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南京栖霞建设股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

会议资料

二○一五年十一月

2015-2 股东大会会议资料

南京栖霞建设股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人:公司董事会

二、会议召开时间

现场会议:2015 年 11 月 19 日 14:00

网络投票:2015 年 11 月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议地点:南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室

四、会议审议事项

(1)关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案

五、现场会议议程

(1)主持人致欢迎辞,并介绍会议有关事项;

(2)宣读会议议案;

(3)宣读会议表决办法,投票表决;

(4)在计票的同时回答股东的提问;

(5)宣布议案现场表决结果和通过情况;

(6)律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址:南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部(210037)

联系电话:025-85600533

传真:025-85502482

联系人:高千雅闻捷

南京栖霞建设股份有限公司

2015 年 11 月

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议案一

关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案

公司将向上海证券交易所申请:自 11 月 23 日起继续停牌,预计继续停牌时

间不超过两个月。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)因筹划重大事项,公司股票于 2015 年 8 月 3 日起停牌;8 月 19 日,

公司进入重大资产重组程序停牌。

(2)筹划重大资产重组背景、原因

新经济常态下,房地产行业的市场环境和传统盈利模式正在发生转变,为分

散行业风险、增加新的利润增长点,进一步提高公司的资产质量,增强公司的核

心竞争能力和持续盈利能力,公司一直致力于继续推进房地产为主业、同时谋求

向金融和投资等领域转型的多元化发展战略。

(3)重组框架方案介绍

公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司(以下简称“栖霞集团”)签订

了《发行股份购买资产框架协议》,主要内容如下:

①本次交易方案为公司以定向发行 A 股股份为对价,购买栖霞集团持有的

370,575,111 股河北银行股份。

②双方一致同意标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构评估,

以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具《资产评估报告》,以此为定价参考依据,

双方协商确定标的股权的交易价格,最终交易价格以经国资有关部门批准的交易

价格为准。

③本次发行股份采取公司向栖霞集团定向发行的方式,最终发行价格尚需经

公司股东大会批准及中国证监会核准。发行的股份数的确定方式,为根据最终确

定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。栖霞集

团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

④双方同意于交易完成日,标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加

均归公司享有;标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少,则由栖

霞集团承担并以现金方式向公司全额补偿。如果标的资产在本次重大资产重组实

施完毕后三年内出现减值的,则栖霞集团应当就标的资产减值部分对公司进行补

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偿。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

(1)推进重大资产重组所做的工作

停牌以来,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。公司与

相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通,同时组织中介机构对本次重大资

产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。因本次重大资产重组

所涉及的标的为金融公司股权,资产规模较大、业务范围较广、营业网点较多,

中介机构的工作仍在进行中。

2015 年 11 月 3 日,董事会同意公司与栖霞集团签订重组框架协议。2015 年

11 月 9 日,公司与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书,聘请兴

业证券股份有限公司为本次公司重大资产重组项目的独立财务顾问。

(2)已履行的信息披露义务

重大资产重组停牌期间,公司按照有关规定履行信息披露义务,具体情况如

下:

① 2015 年 8 月 4 日,公司发布《重大事项停牌公告》,因筹划重大事项,

公司股票自 2015 年 8 月 4 日起停牌;2015 年 8 月 12 日,公司发布《重大事项

继续停牌公告》。

② 2015 年 8 月 19 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》,明确重大事

项构成重大资产重组,公司股票自 2015 年 8 月 19 日起停牌不超过一个月;2015

年 9 月 19 日,公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 9

月 21 日起继续停牌不超过一个月;2015 年 10 月 20 日,公司发布《重大资产重

组继续停牌公告》,公司股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌不超过一个月。

③ 重大资产重组停牌期间,公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情

况, 分别于 2015 年 8 月 26 日、 2015 年 9 月 2 日、 2015 年 9 月 9 日、 2015

年 9 月 16 日、2015 年 9 月 26 日、2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 17 日、

2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 3 日、2015 年 11 月 10 日发布《重大资产重

组进展公告》,披露重大资产重组进展情况。

3、继续停牌的必要性和理由

因本次重大资产重组为向控股股东非公开发行股票购买其所持有的河北银

行股权,评估机构对标的公司的评估结果尚需经相关国资部门核准,方可作为标

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的资产价值的最终定价依据。鉴于相关国资部门的核准审批进度存在不确定性,

公司预计将无法按原定时间复牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

在披露重组预案前,除了本公司、交易对方履行必要决策程序外,本次重大

资产重组尚需获得相关国资部门的核准。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

公司申请公司股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌,预计继续停牌时间

不超过两个月。

公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易

所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定,与相关各

方继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作,预计最迟于 2016 年 1 月 22

日按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求披露重大资产重组有关议案。

继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义

务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后,公司将

召开董事会审议本次重大资产重组有关议案,及时公告并复牌。

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