河南安彩高科股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一五年十一月
目 录
2015 年第二次临时股东大会会议议程 3
议案一、 关于修订董事会议事规则的议案 4
议案二、 关于修订监事会议事规则的议案 8
议案三、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 10
议案四、 关于本次非公开发行股票方案的议案 12
议案五、 关于本次非公开发行股票预案的议案 14
议案六、 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案 15
议案七、 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 16
议案八、 关于批准公司与富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控
股有限公司签订《附条件生效股份认购合同》的议案 17
议案九、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案 18
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河南安彩高科股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间:2015 年 11 月 18 日上午 10:00
2、召开地点:河南省安阳市中州路南段公司四号会议室
3、召集人:河南安彩高科股份有限公司董事会
4、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日:2015 年 11 月 11 日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席
会议人员情况。
2、 大会主持人宣布大会开始。
3、 宣读并审议会议议案
4、 股东发言、回答股东提问
5、 推选监票、计票人
6、 大会表决
7、 清点表决票,宣布表决结果
8、 律师宣读法律意见书
9、 主持人宣布大会结束,与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2014 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(中国证监会
2014 年修订)的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》中部分内容
进行修订,具体修订情况如下:
一、第四条
原内容:公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次,每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事及列席会议人员;董事会临时
会议根据需要而定,于会议召开 24 小时前书面通知全体董事及列席会议人员。
拟修订为:公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次,每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事、监事及其他列席会议人员;
董事会临时会议根据需要而定,于会议召开 24 小时前通知全体董事、监事及列席会议人
员。
二、第五条
原内容:公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事比例应占二分之一以上并担任召集人,审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
上述各委员会的职责及工作方式及公司独立董事工作细则另行规定。
拟修订为:公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬
与考核、风险管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事比例应占二分之一以上并担任召集人,审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
上述各委员会的职责及工作方式及公司独立董事工作细则另行规定。
三、第七条、第八条、第九条
原内容:第七条 代表 1/10 以上表决权的股东可以以书面方式向董事长提议召开董
事会临时会议,董事长应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开董事会临时会议的反馈意见。
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董事长同意召开董事会临时会议的,应当在收到上述提议后的 10 日内发出召开董事
会临时会议的通知;董事长不同意召开董事会临时会议的,应当以书面方式向提议股东
说明理由。
第八条 1/3 以上董事、监事会或总经理有权向董事长提议召开董事会临时会议。董
事长应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开董事会临时会议的反馈意见。
董事长同意召开董事会临时会议的,应当在收到上述提议后的 10 日内发出召开董事
会临时会议的通知;董事长不同意召开董事会临时会议的,应当以书面方式向提议董事、
监事会或总经理说明理由。
第九条 1/2 以上的独立董事有权以书面方式向董事长联名提议召开董事会临时会
议。董事长应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开董事会临时会议的反馈意见。
董事长同意召开董事会临时会议的,应当在收到上述提议后的 10 日内发出召开董事
会临时会议的通知;董事长不同意召开董事会临时会议的,应当以书面方式向联名提议
的独立董事分别说明理由。
拟修订为:合并修订为第七条
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董
事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
(因拟将原董事会议事规则的三个条款合并修订为一个条款,修订后的董事会议事
规则条款序号相应调整)。
四、第十二条
原内容:第十二条 董事会会议的通知内容包括:会议日期、地点、会议期限、会
议事由及议题等。
拟修订为:第十条 董事会会议的通知内容包括:会议日期、地点、会议期限、会
议事由及议题、发出通知的日期等。
五、第十三条
原内容:第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知(包括
专人送达、传真);通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事及列席人员。
拟修订为:第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知(包
括专人送达、传真)、电子邮件、电话短信等电子方式;通知时限为:会议召开 24 小时
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以前通知全体董事、监事及其他列席人员。
六、第十四条
原内容:第十四条 在特殊情况下,董事长有权决定董事会临时会议的通知方式,
在保障董事充分知晓议案内容的前提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事及列席人员发出召开董事会临时会议的通
知。
拟修订为:第十二条 在特殊情况下,董事长有权决定董事会临时会议的通知方式,
在保障董事充分知晓议案内容的前提下,可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事、监事及列席人员发出召开董事会临时会议
的通知。
七、第十六条
拟修订为:第十四条 在第十六条原内容基础上增加以下内容:
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
八、第十七条
原内容:第十七条 公司董事长负责主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长因
故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或一名董事主持会议,董事长无故不履行职
责,亦未指定具体人员代其履行职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推
举一名董事主持会议。
拟修订为:第十五条 公司董事长负责主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长
因故不能履行职务时,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
九、第三十二条
原内容:第三十二条 当董事会议事程序或决议方式违反法律和公司章程时,董事、
监事可向董事会提议撤消会议决议,但应当自作出决议之日起 3 个月之内提出。当董事
会决议内容违反《公司法》和其他有关法律、行政法规、公司章程、股东大会决议及本
议事规则时,可由股东大会宣布该决议无效,持有异议的董事或监事可以向当地证券监
管部门报告,也可以向人民法院申请宣布该决议无效。
拟修订为:第三十条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。当董事会的会议
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,
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股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
十、第四十条
原内容:第四十条 董事会、监事会的经费开支列入公司的管理费用,实报实销。
拟修订为:第三十八条 董事会的经费开支列入公司的管理费用,实报实销。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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议案二
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2014 年修订)、中国证监会《上市公司章程指引》(中国证监会
2014 年修订)的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《监事会议事规则》中部分内容
进行相应修订,具体修订情况如下:
一、第十九条
原内容: 监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生,更换时亦同。
拟修订为:监事会设主席 1 名,由全体监事过半数选举产生,更换时亦同。监事会
主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
二、第二十一条
原内容:监事会行使下列职权:(一)独立行使监督、检查职权,有权访谈公司高
层管理人员和各级领导、相关人员;有权检查公司的财务,查阅财务报表,资料(包括
下属企业、控股公司);(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵
守法律、法规或者公司章程的情况进行监督;(三)当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关
报告;(四)提议召开临时股东大会;(五)向股东大会提出独立董事候选人;(六)
审议重大关联交易事项;(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
拟修订为:监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出
提案;(七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公
司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作,费用由公司承担。
三、第三十二条
原内容:召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日
将该有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提
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交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)拟审议的
事项(会议提案);(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(四)
监事表决所必需的会议材料;(五)监事应当亲自出席会议的要求;(六)联系人和联
系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要召开监
事会临时会议的说明。
拟修订为:召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 24
小时将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。
监事会会议通知包括以下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限;(二)
事由及议题;(三)发出通知的日期等。
四、第三十八条
原内容:临时会议的提议程序:监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会
办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项:(一)提议监事的姓名;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)
提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议监
事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当
发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及
时向监管部门报告。
拟修订为:临时会议的提议程序:监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事
会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:(一)提议监事的姓名;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)
提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议监
事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 10 日内,应当发出召开监事会临时会议的通
知。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2015 年 11 月 18 日
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议案三
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开
发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,结
合公司的实际情况逐项自查,公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,
具备以下非公开发行股票的实质条件:
1、公司本次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票。
2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范
性文件的规定,对公司本次发行的条件进行了逐一核对:
(1)公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同,均为人民币普通股,
每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(2)公司本次发行的对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者,符合《管理办法》第三十七条的规
定。
(3)公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司五届二十二次董事会决议公
告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的
规定。
(4)公司本次发行前,控股股东河南投资集团有限公司持有公司股份 407,835,649
股,占公司总股本的 59.11%,本次发行后,河南投资集团有限公司仍然是公司的控股股
东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化,不存在《管理办法》第三十八条第(四)
项规定的情形。
(5)公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在《管
理办法》第三十九条(一)项所述情形。
(6)公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害,不存在《管理办法》第三
十九条第(二)项规定的情形。
10
(7)公司及其附属公司没有违规对外提供担保,符合《上市公司证券发行管理办法
第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 5
号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
(8)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在《管理办法》第三十九条(四)
项规定的情形。
(9)公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,亦未
因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定
的情形。
(10)公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
(11)未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存
在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
(12)特定投资者拟认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让,符合《实施细则》第九条的规定。
综上,本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法
律法规及规范性文件的规定。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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议案四
关于本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表:
公司对照相关法律法规,确认已具备非公开发行股票的条件,现拟向特定投资者非
公开发行股票,以下相关事项请各位股东及股东代表逐项审议。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公
告日即2015年10月21日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司
与发行对象协商确定,本次发行价格为6.36元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
3、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股,其中向富鼎电子科技(嘉善)有
限公司发行147,012,578股,向郑州投资控股有限公司发行25,943,396股。公司股票在定
价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本
次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)核准后,按中国证监会有关规定择机发行。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为富鼎电子科技(嘉善)有限公司和郑州投资控股有限
公司。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票,其中富鼎电子科技(嘉善)有限
公司以现金方式认购147,012,578股,郑州投资控股有限公司以现金方式认购25,943,396
股。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后,在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
12
富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控股有限公司各自认购的本次非公开发
行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于
偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前,公司
可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款,并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成
前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
请大会予以逐项审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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议案五
关于本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表:
公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求针对本次非公开发行编制了《河南安彩
高科股份有限公司非公开发行股票预案》 (具体内容详见公司于 2015 年 10 月 21 日在《上
海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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议案六
关于本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表:
请审议《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
(具体内容详见公司于 2015 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站披露的相关公告)。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
15
议案七
关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案
各位股东及股东代表:
请审议《河南安彩高科股份有限公司关于前次募集资金使用的情况的报告》(具体内
容详见公司于 2015 年 10 月 21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公
告)。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
16
议案八
关于批准公司与富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控
股有限公司签订《附条件生效股份认购合同》的议案
各位股东及股东代表:
富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控股有限公司拟认购公司本次非公
开发行的股票,提请批准公司与富鼎电子科技(嘉善)有限公司、郑州投资控股有
限公司签订《附条件生效股份认购合同》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为合法、有效地完成本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公
开发行A股股票方案有关的其他一切事项;
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件,
包括但不限于承销和保荐协议等;
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料;
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事
宜并依据监管部门的意见(如有)在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排
进行适当调整;
如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变
化,董事会可对本次发行方案进行相应的调整,并继续办理本次发行相关事宜;
5、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(承销商)等中
介机构;
6、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证
券交易所的股份登记、限售及上市事宜;
7、授权董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款,办理所涉及
的工商变更登记手续;
8、授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户;
18
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与
本次非公开发行股票的登记、发行、申报、上市等相关的其他事项;
10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2015 年 11 月 18 日
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