股票代码:000921 股票简称: 海信科龙 公告编号:2015-043
海信科龙电器股份有限公司
关于签署《代理融资采购框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)及本公司控股子公司因生产经营需要,需
从国外采购大量原材料、零部件以及部分设备(「原材料及设备」),但鉴于预计未来一
年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地,且本公司关联公司海信(香港)有限公司
(「香港海信」)资信状况良好,在香港具有较强的融资能力,故本公司与香港海信于
2015 年 11 月 10 日签署了《代理融资采购框架协议》,拟于 2016 年委托香港海信为本
公司代理融资采购原材料及设备。
(二)预计关联交易类别和金额
2015 年实际发生
协议有效期内
关联交易类别 关联人 截至 2015 年 9 月该类交易 占同类业务
预计发生金额
已发生金额(未经审计) 比例(%)
接受关联人提供
香港海信 6,000 万美元 2,300 万美元 1.17
的劳务
二、关联方基本情况
(一)关联方的基本情况介绍
海信(香港)有限公司成立于 1994 年 2 月 22 日,注册地址:香港西环干诺道西
148 号成基商业中心 3101-05 室,注册资本:港币 100 万元,公司性质:有限责任公司;
经营范围:国际贸易;实际控制人为海信集团有限公司。
(二)与本公司的关联关系
本公司实际控制人为海信集团有限公司,香港海信的实际控制人同为海信集团有限
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规定,香港海信
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为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
截至 2015 年 9 月 30 日,香港海信未经审计资产总额 86.95 亿港元,净资产 3.60
亿港元。根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业
运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供代理融资采购服务。
三、关联交易主要内容
(一)交易的定价原则及定价依据
1、本公司在与供应商签署具体采购合同时需在满足以下条件后方可委托香港海信
融资付款:
本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和 - 本公司延迟外币付款预计将
产生的汇兑收益 < 本公司自身在国内融资以人民币基准利率计算的融资成本
注:本公司拟向香港海信支付的融资及代理成本总和=香港海信外币实际融资成本 + 0.6%*
采购原材料及设备总金额
其中:香港海信外币实际融资成本为融资银行向香港海信收取的贷款利息;
0.6%*采购原材料及设备总金额为香港海信向本公司收取的代理费用。
2、参考市场类似交易定价方式后双方公平协商,具体定价原则为:
香港海信向本公司开具发票金额=供应商货物之货值+香港海信收取采购原材料及
设备总金额的 0.6%+融资银行向香港海信收取的贷款利息。
本公司委托香港海信提供代理融资采购服务的服务费率 0.6%是以行业同类服务市
场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定。
本公司与香港海信之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不
逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。
(二)交易协议的主要内容
《代理融资采购框架协议》的主要条款如下:
1、交易方:甲方:本公司
乙方:香港海信
2、交易标的:乙方为甲方提供代理融资服务以供甲方进口原材料、零部件及设备。
3、协议生效后,甲方可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义务,享有相
应权利,并由甲方子公司与乙方签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议,
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如有冲突,以本协议规定的条款为准。
4、乙方为甲方提供代理融资采购服务不需甲方以公司资产提供担保或抵押。
5、协议有效期
本协议有效期由 2016 年 1 月 1 日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过
之日(以较后者为准)至 2016 年 12 月 31 日。
6、代理融资采购方式:甲方将授权乙方以甲方的名义与供应商签订采购合同,合
同条款仅由甲方和供应商双方商议和确定。采购合同规定的收货人可以为甲方、其子公
司,或甲方指定的任何货运代理。乙方在收到甲方的付款通知后,应按甲方的要求向供
应商付款。在货物报关后,甲方根据与乙方商定的不超过六个月的融资期限(如有特殊
需求双方另行协商),按乙方开具的发票金额以外币向乙方付款。
7、定价政策及交易条件详见本公告“三、(一)交易的定价原则及定价依据”。
8、结算方式
在货物报关后,甲方根据与乙方商定的融资期限,按乙方开具的发票金额以外币向
其付款。
四、交易目的和对本公司的影响
本公司及本公司控股子公司因生产经营需要,需从国外采购大量原材料及设备,但
鉴于预计未来一年香港市场的银行贷款利率仍低于中国内地,且香港海信资信状况良
好,在香港具有较强的融资能力。本公司通过香港海信代理采购原材料及设备,不仅可
以降低本公司的融资成本,而且通过延迟外币付款可以为本公司降低汇兑风险提供支
持。
上述关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以
及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关
联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。
五、审批程序
(一)本公司第九届董事会已于2015年11月10日以书面议案方式召开2015年第三次
临时会议,会议应到董事 8 人,实到 8人,关联董事汤业国先生、刘洪新先生及林澜
先生回避表决本项议案,会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
经与会董事认真审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与香港海
信于2015年11月10日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续
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关联交易及有关年度上限。
(二)独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见
本公司事前就公司 2016 年拟与香港海信进行的代理融资采购关联交易通知了我
们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了代理融资采购关联交易相关
文件后,我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见
如下:
公司与香港海信之间拟进行的代理融资采购关联交易议案审议程序合法合规,关联
董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通的商
业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公
司股东的整体利益;《代理融资采购框架协议》各条款及其年度上限公平合理。
因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《代理融资采购框架协议》。
(三)上述关联交易尚须获得股东大会的批准,青岛海信空调有限公司作为关联股
东将在股东大会上回避表决该项议案。
六、备查文件目录
(一)本公司与香港海信签署的《代理融资采购框架协议》;
(二)第九届董事会 2015 年第三次临时会议决议;
(三)独立非执行董事对公司第九届董事会 2015 年第三次临时会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2015 年 11 月 10 日
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