长青股份：董事会议事规则(2015年11月)_股票频道

江苏长青农化股份有限公司

董事会议事规则

二零一五年十一月

董事会议事规则

(2015 年 11 月 10 日江苏长青农化股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议修订)

第一章总则

第二章董事

第三章董事长

第四章董事会秘书

第五章董事会的组成和职责

第六章董事会专门委员会

第七章董事会的召开条件

第八章董事会议案的提交

第八章董事会的议事程序

第九章董事会的决议

第十章董事会会议记录及披露

第十一章董事会经费

第十二章附则

第一章总则

第一条为明确本公司董事会的职责权限,规范董事会的决策行

为,保障董事会决策合法化、科学化、制度化,充分发挥董事会的经

营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》)和本公司章程制定本规则。

第二条公司依法设立董事会,董事会是公司的经营决策机构,

对股东大会负责,在《公司法》、本公司章程以及公司股东大会赋予

的职权范围内行使决策权。

第三条公司董事会召开的定期会议和临时会议均适用本规则。

第四条董事会会议除董事须出席外,公司监事、总经理、副总

经理和其他高级管理人员可列席董事会会议。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包

括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会

议决议、纪要的起草工作。

第二章董事

第六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司

的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺

政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对

该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤

其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

响。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担

任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事

的资格;

(二)具有独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验;

(五)《本公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄

弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员;

(6)本公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

第十条董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,

可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满以

前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起,

至本届董事会任期届满止。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第十一条两名以上董事(不包括职工代表担任的董事)选举实

行累积投票制。

(一)所谓累积投票制,是指公司选举独立董事或非独立董事时,

每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立

董事或者非独立董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选

票投向某一位独立董事或者非独立董事候选人,也可以任意分配给其

有权选举的所有独立董事或者非独立董事候选人,或用全部选票来投

向两位或多位独立董事或者非独立董事候选人,得票多者当选。

(二)独立董事或者非独立董事候选人经董事会、监事会、单独

或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名,提名人应在提

名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、

是否存在不适宜担任独立董事或者非独立董事的情形等。候选人应在

股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的独立

董事或者非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行

独立董事或者非独立董事职责。

(三)董事选举应依法、规范地进行:

(1)独立董事和非独立董事实行分开投票。

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公

司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时每位股东有

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董

事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事候选人,得票

多者当选。

(2)独立董事和非独立董事候选人数可以多于本公司章程规定

的人数,每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事

候选人。所投票的候选人数不能超过本公司章程规定独立董事和非独

立董事的人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数。

(3)不符合上述规定的选票作废。监票人和点票人必须认真核

对上述情况,以保证投票的公正、有效。

(四)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但

每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的

半数。对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下

次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选

人需进行再次投票选举。

第十二条董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定,对公

司负有下列忠实义务:

(一)在其职责范围内行使职权,不得越权;

(二)不得违反本公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公

司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得利用其关联关系损害公司利益;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

的财产;

(六)不得挪用公司资金;

(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋

取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

户储存;

(十)不得违反本公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(十一)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院

或者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定的;

2、公众利益有的要求;

3、该董事本身的合法利益有要求的。

(十二)法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程,对公司

负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平地对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司

业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不

得将其处置权转授他人行使;

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向

监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉

义务。

第十四条董事连续二次不能亲自出席,也不委托其他董事出席

董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公

司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移

交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解

除,在本公司章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时

间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事

应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除

外),无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当

尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,

并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批

准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意

第三人的情况下除外。

有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后,不参加该项表

决,董事会对该项表决时不将其计入法定人数。

董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规

和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出

席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当参加投票表

决,也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事,不得就该事项

授权其他董事代理表决。

第十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日

后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围

内,有关董事视为做了本公司章程所规定的披露。

第十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或者本公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任

职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔

偿责任。

第三章董事长

第二十条董事长是公司法定代表人。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、

副董事长每届任期三年,可连选连任。

第二十一条董事长实行的回避制度,按公司章程规定执行。

第二十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权,

董事长可以授权董事或者总经理行使该权力,但须书面授权或者事后

书面追认,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

(七)定期听取公司总经理、财务总监、审计部负责人的工作情

况汇报;

(八)审批决定董事会秘书处、财务总监、审计部的运营费用;

(九)审批董事会经费的使用;

(十)公司总经理无法行使职权时,代行总经理职权;

(十一)重要经济合同的签订;

(十二)在董事会授权范围内的资金运用;

(十三)董事会授予的其他职权。

第二十三条副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或

不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不

履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会秘书

第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理

人员,对董事会负责。

第二十五条董事会秘书的任职资格、聘任或解聘程序按照本公

司章程执行。

第二十六条董事会秘书的主要职责是:

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的

报告和文件;

(二) 协助董事会行使职权时,切实遵守国家有关法律、法规、

公司章程及上市证券交易所的有关规章制度;在董事会决议违反法

律、法规、公司章程及上市证券交易所的有关规定时,应及时提出异

议,避免给公司和投资人带来损失;

(三) 负责投资者关系工作;

(四) 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机

构及投资人之间的有关事宜;

(五) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文

件、记录的保管以及公司股东资料管理;

(六) 办理公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、

合法、真实和完整;

(七) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件

和记录;

(八) 保管股东名册和董事会印章;

(九) 本公司章程和董事会授权的其他职责。

第二十七条董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理

人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为

自己和他人谋取利益。

第五章董事会的组成及职责

第二十八条公司董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。

总经理可以兼任公司董事。

第二十九条董事会有权决定除法律、行政法规及本公司章程规

定应由股东大会决定事项以外的有关公司的任何事项,包括行使下列

主要职权:

(一)召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散的方案及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书、审计

部负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;考核公司总经

理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人的业绩,并决定其报酬事

项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)定期听取公司总经理、财务总监、审计部负责人的工作

汇报,了解公司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算方案的执

行情况,检查公司总经理、财务总监、审计部负责人的工作;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十条董事会下设秘书处,由董事会秘书主持日常工作。

董事会秘书处的主要职责是:1、定期向公司董事提供公司的情

况通报;2、跟踪落实董事会决议;3、研究公司的具体发展战略及落

实措施; 4、向董事会提供相关的行业分析报告;5、具体负责公司

投资者关系管理工作,协助董事会建立良好的投资者关系管理体系,

建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特

别是社会公众股股东的沟通和交流,做好投资者关系管理工作;6、

对其它部门向董事会提出的议案进行程序审查与背景资料分析,并向

董事会提出决策建议;7、为加强董事会与总经理层的沟通,董事会

秘书应当列席总经理办公会。公司各部门、各单位应当配合董事会秘

书处的工作。

第三十一条董事会可以设立财务总监,负责对公司的重大投资

项目、资金运作、财务报表等事项进行监督。

第六章董事会专门委员会

第三十二条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专

门委员会。

专门委员会由不少于 3 名董事组成,审计、提名、薪酬与考核

委员会各包括 2 名独立董事,并由其中一名独立董事担任召集人,

审计委员会中应有 1 名独立董事是会计专业人员。

各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。各专门委员会可以通过公开透明的程序聘请中介机构提供

专业意见,有关费用由公司承担。

第三十三条战略委员会的主要职责是:(1)对公司长期发展战略

规划进行研究并提出建议;(2)对本章程规定须经董事会批准的重大

投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(4)对其他

影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实

施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。

第三十四条审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部

审计机构;(2) 监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计

与外部审计之间的沟通;(4) 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查

公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;(6)董事会授权的其他

事宜。

第三十五条提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经营活动

情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建

议;(2)研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议;(3)寻找

合适的董事和总经理人选;(4)对董事候选人和总经理人选进行审查

并提出建议;(5)对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人

员以及证券事务代表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查

并提出建议;(6)董事会授予的其他职权。

第三十六条薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)制定公司董事

及高级管理人员的薪酬计划或方案;(2) 审查公司董事及高级管理人

员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(3)制定对董事及高级

管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划;(4)

董事会授权委托的其他事宜。

第三十七条董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。

第七章董事会的召开条件

第三十八条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会

定期会议每年至少召开 2 次,由董事长召集,于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和

主持董事会临时会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)二分之一以上独立董事提议时;

(四)监事会提议时;

第三十九条公司董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充

分表达意见的前提下,可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能

进行交流的通讯设备等形式召开,并做出决议,并由与会董事签字。

下列事项必须以现场会议的形式召开董事会:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)回购本公司股票;

(四)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的;

(七)股权激励计划;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条公司董事长负责召集、主持董事会会议,董事会秘书

处负责会议准备工作。在特殊情况下,如董事长因故不能履行职责时,

由副董事长负责召集、主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务

时,由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十一条董事会召开临时董事会议的通知方式为:书面、电

话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式通知;通知时

限为:至少在会议召开前两日发出通知。

第四十二条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条董事会应向全体董事提供足够的资料,包括会议议

案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当

2 名或 2 名以上的独立董事认为有关议案的资料不充分或论证不明

确时,可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该

议案,董事会应予以采纳。

第八章董事会议案的提交

第四十四条根据董事会的职权,议案应由董事长提出,也可由

一个董事或多个董事联名、总经理提出;议案由提出议案的董事拟订,

或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。

公司总经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或总经理签署

意见后提交董事会秘书处。

第四十五条凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜

集。董事会秘书处负责在会议召开十日以前准备好会议资料并送达各

董事征求意见(除临时董事会)。

第四十六条各董事认真审阅会议资料,如有修改意见须于会议

召开三天以前以书面方式提出;

第四十七条董事因故不能参加会议的,应向董事长请假,并按

规定委托其他董事表决;

第四十八条会议审议事项的准备

1、凡涉及投资审议、财务审计、董事及总经理人员的提名等重

大的审议事项,须在提交董事会审议之前由董事会秘书处负责提交董

事会专门委员会并由其出具书面提案上董事会,供各位董事决策时参

考;

2、重大投资项目须征询律师事务所并由律师事务所出具正式的

法律意见书。

第九章董事会的议事程序

第四十九条董事会会议由董事长主持召开。在特殊情况下,董

事长因故不能履行职责时,由副董事长主持会议;副董事长不能履行

职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持会

议。

第五十条会议按程序逐项审议各项议案。

第五十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第五十三条董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席

的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由

委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上

的投票权。

第五十四条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意

见,再进行表决。

第五十五条董事会无论以何种方式召开,出席会议的董事对会

议讨论的各项议案均须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在

会议记录上签字。

第五十六条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动

保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意

见。

董事会研究决定涉及公司经营的重大问题、制定重要的规章制度

时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条董事会决议表决方式为书面投票表决、举手表决或

通讯表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、

电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,做出

决议,并由参会董事签字。

第五十八条列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高

级管理人员对董事会讨论的事项,没有表决权。但如发现违规行为或

不宜决策的事项等情况,监事须在会议上发表意见。

第十章董事会的决议

第五十九条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。

第六十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失

的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第六十一条公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理

负责贯彻落实,并将执行情况及时向董事长汇报。

第六十二条公司董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落

实中违背董事会决议的,要追究执行者的个人责任。

公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深圳证券交易

所股票上市规则》中有规定的,必须公告;其他事项,深圳证券交易

所认为有必要的,也应公告。

第十一章董事会会议记录及披露

第六十三条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保管,保管期限为十年。

第六十四条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对、或弃权的票数)。

第六十五条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件,由董事

会秘书整理成文字材料。

第六十六条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议,根据

中国证监会有关上市公司披露的规定,须由董事会秘书或公司证券事

务代表负责真实、准确、完整、及时地在指定报刊上进行披露。

第十二章董事会经费

第六十七条董事会根据工作需要设立董事会专项经费。

第六十八条由董事会秘书制定董事会专项经费计划,报董事长

批准,纳入当年预算方案,计入当期管理费用。

第六十九条董事会经费的使用由董事会秘书具体办理,董事长

审批。总额控制,实报实销。董事会经费由财务部门具体管理。

第十三章附则

第七十条本规则未尽事宜,依国家有关法律、行政法规、部门

规章及本公司章程的规定执行。

第七十一条本规则由本公司董事会负责解释。

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