东方花旗证券有限公司
关于西藏城市发展投资股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”)作为西
藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“西藏城投”或“公司”)2014 年非公
开发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定,对西藏城投 2014 年非公开发行限售股份上市流通事
项进行了核查。具体情况说明如下:
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行的核准情况:
2014年9月26日,公司收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]986号),核准公司非公开发行
不超过156,726,500股新股。
2014年10月31日,西藏城投向9家特定投资者发行153,508,665股,公司于
2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公
开发行股份的股权登记相关事宜。公司本次非公开发行A股前总股本为
575,704,998股,发行后总股本为729,213,663股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。国华人寿保险股份有限公司、
兴证证券资产管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、兴业全
球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信(上海)资产管理
有限公司、融通基金管理有限公司、东方国际(集团)有限公司、嘉实基金管理
有限公司等9家投资者认购的153,508,665股自上市之日起12个月内不得转让。该
部分股票限售锁定期于2015年11月16日届满,上市流通时间为2015年11月17日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2014 年11月17日,公司本次非公开发行实施完成后,公司新增有限售条件
股份153,508,665股,公司总股本增加至729,213,663股。
截至本意见出具日,公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据相关规定,国华人寿保险股份有限公司、兴证证券资产管理有限公司、
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)、兴业全球基金管理有限公司、东海基
金管理有限责任公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、融通基金管理有限
公司、东方国际(集团)有限公司、嘉实基金管理有限公司等 9 家投资者承诺,
其参与本次发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日,上述投资者均严格履行了上述承诺,不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 11 月 17 日;
2、本次解除限售股份的数量为 153,508,665 股,占公司股份总额的 21.05%;
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况:
单位:股
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称
数量 总股本比例(%) 通数量 股数量
1 全国社保基金五零四组合 20,000,000 2.74 20,000,000 0
南 京 瑞森 投资 管 理合 伙企 业
2 16,000,000 2.19 16,000,000 0
(有限合伙)
国华人寿保险股份有限公司-
3 16,000,000 2.19 16,000,000 0
万能三号
申万菱信(上海)资产-工商
4 银行-中融信托-中融-瑞林 16,000,000 2.19 16,000,000 0
集合资金信托计划
5 东方国际(集团)有限公司 15,700,000 2.15 15,700,000 0
兴业全球基金-光大银行-兴
6 全定增 85 号分级特定多客户 15,700,000 2.15 15,700,000 0
资产管理计划
融通基金-工商银行-华融国
7 际信托-华融通润 20 号权益 15,700,000 2.15 15,700,000 0
投资集合资金信托计划
东海基金-工商银行-东海基
8 金-定增策略 3 号 1 期资产管 15,400,000 2.11 15,400,000 0
理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
9 证资管鑫成 18 号集合资产管 4,000,000 0.55 4,000,000 0
理计划
兴业银行股份有限公司-兴全
10 3,670,000 0.50 3,670,000 0
趋势投资混合型证券投资基金
富安达资产-宁波银行-富安
11 达-大朴汇升定增 1 号专项资 1,840,000 0.25 1,840,000 0
产管理计划
兴业银行股份有限公司-兴全
12 1,838,665 0.25 1,838,665 0
全球视野股票型证券投资基金
兴证证券资管-光大银行-兴
13 证资管鑫成 17 号集合资产管 1,780,000 0.24 1,780,000 0
理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
14 证资管鑫成 26 号集合资产管 1,400,000 0.19 1,400,000 0
理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
15 证资管鑫成 28 号集合资产管 1,300,000 0.18 1,300,000 0
理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
16 证资管鑫成 21 号集合资产管 1,230,000 0.17 1,230,000 0
理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
17 证资管鑫成 23 号集合资产管 1,100,000 0.15 1,100,000 0
理计划
兴证证券资管-光大银行-兴
18 证资管鑫成 15 号集合资产管 1,080,000 0.15 1,080,000 0
理计划
兴证证券资管-工商银行-兴
19 1,080,000 0.15 1,080,000 0
证资管鑫成 22 号集合资产管
理计划
东海基金-工商银行-东海基
20 金-定增策略 3 号 2 期资产管 1,000,000 0.14 1,000,000 0
理计划
中国农业银行股份有限公司-
21 嘉实新兴产业股票型证券投资 500,000 0.07 500,000 0
基金
兴业证券-光大银行-兴业证
22 券鑫成 12 号集合资产管理计 480,000 0.07 480,000 0
划
23 伞虹 410,000 0.06 410,000 0
东 海 基金 -工 商 银行 -鑫 龙
24 300,000 0.04 300,000 0
81 号资产管理计划
合计 153,508,665 21.05 153,508,665 0
六、股本变动结构表
经核查,公司本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用西藏城投资
金的情形,西藏城投对其也不存在违规担保。
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 15,700,000 -15,700,000 0
2、其他境内法人持有股
36,066,012 0 36,066,012
份
有限售条件的
3、境内自然人持有股份 410,000 -410,000 0
流通股份
4、其他 137,398,665 -137,398,665 0
有限售条件的流通股份
189,574,677 -153,508,665 36,066,012
合计
A股 539,638,986 153,508,665 693,147,651
无限售条件的
无限售条件的流通股份
流通股份 539,638,986 153,508,665 693,147,651
合计
股份总额 729,213,663 0 729,213,663
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、西藏城投本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定等相关法律、法规和规章的要求,其上市流通不存在实质性障碍;
2、西藏城投本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺;
3、西藏城投本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上,本保荐机构对西藏城投 2014 年度非公开发行股票限售股份上市流通
事项无异议。
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