禾欣股份：2015年第三次临时股东大会的法律意见书_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于浙江禾欣实业集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的

法律意见书

致:浙江禾欣实业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法

律、法规及规范性文件和《浙江禾欣实业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受浙江禾欣实

业集团股份有限公司(以下简称“禾欣股份”或“公司”)的委托,指派律师列席禾

欣股份 2015 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大

会的召开过程进行见证,并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,金杜律师审查了禾欣股份提供的以下文件,包括:

1. 《公司章程》;

2. 禾欣股份于 2015 年 10 月 23 日召开的第七届董事会第二次会议决议;

3. 禾欣股份于 2015 年 10 月 23 日召开的第七届监事会第二次会议决议;

4. 禾欣股份于 2015 年 10 月 26 日在《证券时报》、深圳证券交易所网站

和巨潮资讯网上刊登的《浙江禾欣实业集团股份有限公司公司关于召开 2015 年

第三次临时股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”);

5. 禾欣股份本次股东大会股东登记记录及凭证资料;

6. 禾欣股份本次股东大会相关议案。

金杜律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,列席了本次股东大会,并对本次股东大会的召集、召开和表

决的有关事实以及禾欣股份提供的有关文件资料进行了核查验证,现出具法律意

见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据禾欣股份第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议

及股东大会通知,本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点,采取现场投

票与网络投票相结合的方式召开,并完成了前述决议与通知所列明的议程。

金杜认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股

东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司

章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人资格

根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的

授权委托书等相关资料的验证,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共

10 名,代表禾欣股份有表决权股份 68,620,974 股,占禾欣股份有表决权股份总

数的 21.8184%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给禾欣股

份的网络投票统计结果,通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共

36 名,代表禾欣股份有表决权股份 440,093 股,占禾欣股份有表决权股份总数

的 0.1399%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统

进行认证,因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票

的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,金杜

认为,上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会,其资格

符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

除股东及委托代理人出席本次股东大会外,出席/列席本次股东大会的人员

包括禾欣股份有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。

综上,金杜认为,上述出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》

的有关规定。

本次股东大会的召集人为禾欣股份董事会。金杜认为,本次股东大会的召集

人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经金杜律师见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式

表决,网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

经金杜律师见证,本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券

交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定,逐项表决

通过了下列议案:

1. 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》;

2. 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》;

本次重大资产重组方案的各子议案:

(1) 本次重大资产重组的方式

(2) 目标股权

(3) 交易主体

(4) 本次重大资产重组的交易价格及定价依据

(5) 审计、评估基准日

(6) 过渡期间损益的归属

(7) 转让价款支付进度

(8) 标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

(9) 决议有效期

3. 《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署

附条件生效的<股权转让协议>的议案》;

4. 《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>

及其摘要的议案》;

5. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》;

6. 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》;

7. 《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》;

8. 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评

估报告的议案》;

9. 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的

议案》;

10. 《关于子公司向银行等金融机构申请综合授信的议案》;

11. 《关于公司为子公司银行贷款提供担保额度的议案》;

12. 《关于变更公司 2015 年度审计机构的议案》;

13. 《关于变更公司名称的议案》;

14. 《关于修订公司章程的议案》。

金杜认为,本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章

程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,金杜认为,禾欣股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票

实施细则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;

会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文,为签字盖章页)

(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)

北京市金杜律师事务所见证律师:

沈诚敏

邵娴

单位负责人:

王玲

二〇一五年十一月十日

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