股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2015-032
上海兰生股份有限公司
关于挂牌转让本公司持有的中信国健及
兰生国健股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容:上海兰生股份有限公司和上海兰生(集团)有限公司共
同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健 34.65%和
3.85%股权,挂牌底价不低于评估确认的价值,即 98,899.32 万元。其
中,兰生股份对应的股权价值 89,009.39 万元,兰生集团对应的股权价
值 9,889.93 万元。上海兰生股份有限公司拟在上海联合产权交易所以
公开挂牌方式转让所持有的上海中信国建药业股份有限公司 0.73%的股
权,挂牌底价不低于资产评估值 4,432.56 万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易实施尚需提请股东大会审议批准
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
上海兰生股份有限公司(简称:公司或兰生股份)拟在上海联合产权交易所
以公开挂牌的方式对外转让所持有的上海兰生国健药业有限公司(简称:兰生国
健)34.65%的股权和上海中信国建药业股份有限公司(简称:中信国健)0.73%
的股权。
公司聘请有资质的中介机构对兰生国健和中信国健进行审计、评估,并将
审计、评估结果上报国资委备案,之后按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人,
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转让公司持有的兰生国健 34.65%和中信国健 0.73%的股权。挂牌底价以资产评估
结果为基础确定,挂牌转让信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递
交保证金的,采用协议方式转让;如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取
网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议于 2015 年 11 月 10 日在延安中路 837 号五楼
会议室召开,会议应到董事 9 名,实到董事 7 名,授权委托 2 名,公司监事、高
级管理人员列席会议。会议由王强董事长主持,会议的召开符合《公司法》和本
公司章程的规定。会议审议通过了《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生
国健股权的议案》,同意公司和上海兰生(集团)有限公司(简称:兰生集团)
共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健 34.65%和 3.85%
股权,挂牌底价不低于评估确认的价值,即 98,899.32 万元。其中,兰生股份对
应的股权价值 89,009.39 万元,兰生集团对应的股权价值 9,889.93 万元。同意
公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中信国健 0.73%股权,挂牌
底价不低于评估确认的价值 4,432.56 万元(评估基准日为 2015 年 6 月 30 日)。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次挂牌转让交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、转让各方当事人情况
共同转让方兰生集团系公司控股股东,持有本公司 51.42%的股份。
本次转让系在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让,故受让方暂不确定。
三、转让标的基本情况
1、标的基本情况
本次转让标的为公司所持兰生国健 34.65%的股权和所持中信国健 0.73%的
股权。上述转让标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
兰生国健控股股东马菁声明不放弃对兰生国健 34.65%股权转让的任何优先
购买权。
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2、标的公司基本情况
(1)中信国健基本情况
中信国健成立于 2002 年 1 月,目前注册资本为 51,022 万元,其中富健药业
有限公司(香港中信泰富有限公司实际控制)持有 43.42%股权,兰生国健持有
41.69%股权,兰生股份持有 0.73%股权,其他股东共计持有 14.16%股权。
经营范围:生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发(除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生物工程产品的生产、销售自
产产品;相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询(涉及行政许可的,
凭许可证经营)。
中信国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下:
金额单位:元
项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 2,280,896,660.05 2,401,841,309.96
负债 230,370,063.03 262,312,949.41
净资产 2,050,526,597.02 2,139,528,360.55
项目/报表年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业收入 780,113,697.41 399,733,517.59
净利润 213,420,185.43 89,006,474.52
上表财务数据摘自安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计报告,文号为
“安永华明(2015)审字第 60468439_B05 号”。
(2)兰生国健基本情况
兰生国健成立于 2000 年 3 月,注册资本为 41,000 万元,其中自然人马菁(科
研人员)持有 57.75%股权,兰生股份持有 34.65%股权,兰生集团持有 3.85%股
权,张江集体资产投资经营管理有限公司持有 3.75%股权。
经营范围: 高科技领域的投资及其相关项目的技术成果转让等“四技”服务,
生物制品,基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
兰生国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下:
金额单位:元
项目/报表日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 854,214,611.09 887,706,809.95
负债 923,501.23 97,079.22
净资产 853,291,109.86 887,609,730.73
项目/报表年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
3
营业收入 - -
净利润 76,005,299.04 34,665,367.22
上表财务数据摘自安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计报告,文号为
“安永华明(2015)审字第 60468439_B01 号”。
3、转让标的评估情况
本次转让的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公
司分别进行审计、评估,并经国资部门备案的价值为依据,最终以通过产权交易
所挂牌交易认可的价值为准。就本次交易,公司委托安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)上海分所对标的公司进行了审计,委托银信资产评估有限公司对标
的公司进行了评估。
银信资产评估有限公司对中信国健出具的评估报告(银信评报字[2015]沪第
1120 号)和对兰生国健出具的评估报告(银信评报字[2015]沪第 1121 号),确
认在评估基准日 2015 年 6 月 30 日,中信国健评估后的净资产价值 607,200.00
万元,兰生国健评估后净资产价值 256,881.35 万元。公司所持 0.73%中信国健
股权的价值为 4,432.56 万元;所持 34.65%兰生国健股权的价值为 89,009.39 万
元。
评估机构以收益法和市场法对中信国健进行估值,比较两种评估方法所得出
评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。市场法是以现实市场
上的案例来评价评估对象的价值,由于每个交易案例有不同的交易背景及目的,
一些特殊交易背景很难被知悉,导致交易价格的上下浮动,难以进行准确的修正。
收益法是根据评估基准日企业自身实际情况,从企业未来的获利能力角度考虑,
反映了企业自身情况下各项资产的综合获利能力,更能客观反映评估对象的价
值,因此评估机构以收益法的评估结果作为最终评估结论,确认中信国健股东全
部权益价值评估结果为 607,200.00 万元。
由于兰生国健未自主开展经营相关业务,主要收益来自对非控股子公司的投
资收益,收入增长无法合理预测,不具备满足采用收益法及市场法评估的条件,
故本次评估采用资产基础法,最终确认兰生国健股东全部权益价值评估结果为
256,881.35 万元。
董事会认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要
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评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
公司独立董事就《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议
案》中涉及的评估机构专业能力和独立性事宜进行了审核,并发表如下意见:
1、银信资产评估有限公司担任本次股权转让涉及的中信国健和兰生国健的
资产评估机构,该评估机构具备证券期货从业资格,评估机构及其经办评估师与
评估对象、公司之间除本项业务关系外,不存在其他现实和预期的利益关系,评
估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行,遵循了市场的通用
惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估机构选
用的评估方法符合相关规定,与评估目的具有相关性,评估公式和评估参数的选
用稳健。
四、股权转让目的和对公司的影响
1、股权转让原因
(1)中信国健及兰生国健所属生物制药行业,与公司主业和战略发展方向
相关度不高;同时公司作为参股股东对中信国健及兰生国健的经营管理没有实质
影响力。
(2)中信国健上市进程受阻,公司投资中信国健及兰生国健已经十多年,
从未获得分红,投资回报得不到体现。公司将持有股份转让,有利于锁定投资收
益,进一步专注于现代服务贸易领域的做大做强。
(3)公司贸易板块改制后已进入转型发展阶段,相关股权的转让有利于公
司盘活存量资产,集中财务资源,为进一步深化战略转型、聚焦现代服务贸易做
好准备。
2、股权转让的影响
兰生国健和中信国健不在公司合并报表范围内,本次股权转让不会导致公司
合并报表范围的变更。目前公司也不存在为兰生国健和中信国健提供担保、委托
理财、占用上市公司资金等方面的情况。预计本次股权转让将增厚公司下一财务
年度的业绩,进一步提高现金流和资金贮备,为下一步公司在现代服务贸易领域
的拓展打下基础,从而为股东创造更大的经济效益。
本次股权转让若按标的股权评估合计值9.34亿元成交计算,预计产生的净收
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益将达到公司上年度净利润(5.28亿元)的100%以上。
五、备查文件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见;
2、八届七次董事会决议;
3、审计和评估报告。
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
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