上海中毅达股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
上海中毅达股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
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上海中毅达股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间:2015年11月17日
目 录
2015年第一次临时股东大会会议议程
议案一:关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 5
议案二:关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司 61%股权的议案 6-10
议案三:关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案 11
议案四:关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案 12
议案五:关于本次重大资产重组事项相关审计报告和评估报告的议案 13
议案六:关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案 14-15
议案七:关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案 16
议案八:关于公司与吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投
资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 17-20
议案九:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 21
议案十:关于增补董事的议案 22
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2015 年第一次临时股东大会
一、会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议主持人:任鸿虎副董事长
3、会议时间:2015 年 11 月 17 日(星期二)14:30
4、网络投票时间:2015 年 11 月 16 日 15:00 至 2015 年 11 月 17 日 15:00
5、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议地点:深圳市福田区深南大道 6035 号深航国际酒店七楼翡翠厅
二、会议主要议程
1、审议 2015 年第一次临时股东大会议案
序
议 题
号
一 普通决议案
1 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2 关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司 61%股权
的议案
3 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
4 关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
5 关于本次重大资产重组事项相关审计报告和评估报告的议案
6 关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
7 关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案
8 关于公司与吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州
启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《股权转让协议》的
议案
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
2、会议交流
股东代表和公司董事、监事、高管交流。
3、大会投票表决
由北京市金杜律师事务所律师和公司一名监事及现场两位股东代表负责监票,工
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作人员统计表决结果。
4、大会通过决议
(1)董事会秘书宣读表决结果。
(2)见证律师宣读表决结果及法律意见书。
(3)任鸿虎副董事长宣布会议结束。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015 年 11 月 17 日
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议案一:
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
公司拟以支付现金的方式向吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资
有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)购买其分别持有的江西立成
景观建设有限公司(以下简称“立成景观”)41%、10%和 10%的股权,本次交易
完成后,公司将持有立成景观 100%的股权,立成景观成为公司的全资子公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为
本次交易构成上市公司重大资产重组,符合重大资产重组的各项要求及条件。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
上海中毅达股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
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议案二
关于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设
有限公司 61%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
本次公司拟向吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭
州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)支付现金购买资产的具体方案及相关信息
如下:
1、本次重大资产重组的方式
公司拟以支付现金的方式向吉安市万源泰投资有限公司(以下简称“万源
泰”)、江西省天地颐投资有限公司(以下简称“天地颐”)和杭州启鸣股权投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“启鸣投资”)购买其分别持有的江西立成景观
建设有限公司(以下简称“立成景观”)41%、10%和 10%的股权,本次交易完成
后,公司将持有立成景观 100%的股权,立成景观成为公司的全资子公司。
2、交易对方
本次交易的交易对方为万源泰、天地颐和启鸣投资,其基本情况分别如下:
(1)万源泰
名称 吉安市万源泰投资有限公司
注册号 360800210025674
住所 江西省吉安市吉州区广场北路 1 号 1、2 幢 1-02 室
法定代表人 刘汉平
注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间 2014 年 12 月 1 日
营业期限 2014 年 12 月 1 日至长期
经营范围 实业投资,企业项目策划服务,市场营销策划,企业形象策划,商
务咨询,企业管理咨询,投资咨询(不含金融、证券、期货、保险)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 宏泰投资持有万源泰 100%的股权
(2)天地颐
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名称 江西省天地颐投资有限公司
注册号 360800210025481
住所 江西省吉安市吉州区广场北路 1 号 1、2 幢 1-02 房
法定代表人 沈来佳
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2014 年 11 月 19 日
营业期限 2014 年 11 月 19 日至长期
经营范围 实业投资,市场营销策划、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨
询、投资咨询(不含证券、期货、金融、保险)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 沈来佳持有天地颐 90%的股权
蒋鲁香持有天地颐 10%的股权
(3)启鸣投资
名称 杭州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)
注册号 330181000474462
主要经营场所 萧山区宁围街道宁泰路 27 号江宁大厦 2 幢 10 层 1004 室
执行事务合伙人 浙江锐银京科股权投资有限公司(委派代表:夏众军)
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2014 年 11 月 27 日
合伙期限 2014 年 11 月 27 日至长期
经营范围 股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
合伙人 周斌持有启鸣投资 99%的财产份额
锐银京科持有启鸣投资 1%的财产份额
3、交易标的
本次交易的目标股权为万源泰、天地颐和启鸣投资购买其分别持有的立成景
观 41%、10%和 10%的股权。
4、本次重大资产重组的交易价格及定价依据
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字[2015]第 1009 号《资
产评估报告》,截至评估基准日(即 2014 年 12 月 31 日),立成景观 100%股权的
评 估 值 为 人 民 币 339,886,156.8 元 , 目 标 股 权 的 相 应 评 估 值 为 人 民 币
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207,330,555.65 元。在前述评估基础上,经公司与万源泰、启鸣投资、天地颐
协商确认,确定本次交易目标股权交易价格为人民币 228,063,611.21 元。
5、交易标的评估基准日
根据《资产评估报告》,本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
6、过渡期间损益的归属
经万源泰、天地颐和启鸣投资与公司协商确定,交易基准日为 2014 年 12
月 31 日。自交易基准日起至目标股权转让完成工商变更登记之日止的期间内,
立成景观目标股权对应产生的盈利由公司享有,对应产生的亏损及风险由万源泰、
天地颐和启鸣投资承担。
7、转让价款支付进度
(1)自目标股权转让完成之日(即目标股权转让完成工商变更登记之日)
起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证
字[2011]第 1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字
[2011]第 1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]
第 1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议或者司
法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》,
中毅达向天地颐和启鸣投资一次性支付全部天地颐转让款和启鸣投资转让款。
(2)自目标股权转让完成之日(即目标股权转让完成工商变更登记之日)
起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证
字[2011]第 1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字
[2011]第 1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]
第 1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议或者司
法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》,
中毅达向万源泰支付 80%万源泰转让款;自立成景观 2015 年度财务审计结束之
日起三个月内,中毅达向万源泰支付剩余 20%万元转让款,若届时立成景观 2015
年度经审计的净利润未达到约定的利润指标(即立成景观 2015 年度经审计的净
利润不低于人民币 2,000 万元),则中毅达有权将利润指标与立成景观实际 2015
年度经审计净利润的差额部分在万源泰转让款中自行扣除,并将剩余部分支付给
万源泰。
(3)若中毅达未能按照上述约定向万源泰、天地颐和启鸣投资支付股权转
让款的,万源泰、天地颐和启鸣投资同意于上述约定期限届满后再行给予中毅达
二十一个月的宽限期,宽限期内中毅达无须向万源泰、天地颐和启鸣投资支付违
约金。
8、支付转让价款来源
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公司支付本次股权转让款来源为自有资金和银行及其他金融机构贷款。
9、办理权属转移的合同义务
在《股权转让协议》生效且各方签署《股权转让协议》后 30 个工作日内,
各方应促使并配合立成景观向其主管工商部门递交为办理目标股权转让应当递
交的全部文件(包括但不限于公司章程的修改,董事、监事、高级管理人员的调
整等)。
10、违约责任及特别约定
(1)各方若不履行《股权转让协议》载明的义务或者声明、保证及承诺,
即构成违约,违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
(2)万源泰、天地颐和启鸣投资共同承诺,发生以下任一情形,中毅达有
权要求万源泰、天地颐和启鸣投资以《股权转让协议》约定的股权转让价格加上
同期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权,万源泰、天地颐
和启鸣投资就回购义务互相承担连带责任:
a. 自本次股权转让完成之日起十二个月内,立成景观作为承包方依法履行
必要的程序后所签署的工程合同金额低于人民币 50 亿元;
b. 万源泰无法在本协议承诺的期限内,即自本协议签署之日起 6 个月内,
了 结 立 成 景 观 与 杨 莹 储 之 间 关 于 《 林 权 证 》 编 号 为 安 府 林 证 字 [2011] 第
1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字[2011]第
1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]第
1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议或者司法
判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》;
c. 万源泰、天地颐和启鸣投资共同或个别地不履行《股权转让协议》载明
的义务或者违反声明、保证及承诺;
d. 万源泰、天地颐和启鸣投资因违法违规行为而导致给中毅达或立成景观
带来声誉受损等负面影响。
上述回购权利的行使并不影响中毅达依据《股权转让协议》约定要求违约方
承担其他赔偿责任。
(3)万源泰承诺,立成景观 2015 年度经审计的净利润不低于人民币 2,000
万元。若立成景观实际完成的 2015 年度经审计净利润未达到上述利润指标,万
源泰将就差额部分对中毅达进行补偿:中毅达有权在第二期万源泰转让款中自行
扣除,若第二期万源泰转让款不足以补偿上述差额,万源泰应以现金方式向中毅
达支付不足部分。
(4)出于未来战略合作考虑,万源泰承诺,在本次股权转让完成后,万源泰
将择机通过认购中毅达新增发股份、二级市场或大宗交易等法律法规许可的方式,
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共计购入总交易金额不低于 2 亿元的中毅达 A 股股票。
11、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
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2015 年 11 月 17 日
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议案三
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定逐项对照并进行论证,作出审慎判断:
1、本次交易涉及的审批事项已在《上海中毅达股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为江西立成景观建设有限公司(以下简称“立成景
观”或“标的公司”)的 61%股权。本次交易对方吉安市万源泰投资有限公司、
江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)合法拥有
标的资产的完整权利,该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止
转让的情形;标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后,立成景观将成为公司的全资子公司,公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易完成后,立成景观将成为公司的全资子公司,本次交易有利于
公司进一步加强主业,扩大收入规模,有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能
力,有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述,董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
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2015 年 11 月 17 日
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议案四
关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
由于本次交易的交易对方为吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投
资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙),与公司及公司控股股东、
实际控制人之间不存在任何关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定,吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权
投资合伙企业(有限合伙)不属于公司的关联方,因此,本次重大资产重组不构
成关联交易。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
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2015 年 11 月 17 日
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议案五
关于本次重大资产重组事项相关审计报告和评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
按照上市公司重大资产重组的相关规定,为实施本次重大资产重组事项,
公司聘请了亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、万隆(上海)资产评估
有限公司分别出具了关于本次重大资产重组事项的审计报告和评估报告,具体情
况如下:
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了如下文件:
(1)江西立成景观建设有限公司(以下简称“立成景观”)2012 年度、2013
年度及 2014 年度财务数据进行审计所出具的亚太 B 审字[2015]003 号《审计报
告》,以及立成景观 2015 年度 1-6 月财务数据进行审计所出具的亚会 A 审字
[2015]029 号《审计报告》;
(2)按本次重大资产重组完成后公司 2015 年 6 月 30 日备考合并财务报表
审阅报告。
2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的万隆(上海)
资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对交易标的的价值进行评估,
并出具了《资产评估报告》。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组事项相关的审计报告、备考
合并审计报告及资产评估报告。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
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2015 年 11 月 17 日
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议案六
关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机
构,关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的情况说明如下:
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司具有从事证
券、期货相关业务资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方吉安市万
源泰投资有限公司、江西省天地颐投资有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业
(有限合伙)及标的公司江西立成景观建设有限公司之间除业务关系外,无其他
关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具备为公司提供评估服务的独
立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用
用资产基础法评估对交易标的进行了评估,并以资产基础法的评估结论作为本次
交易标的的评估价值,该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公
正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,所选用的评估方法合理,评
估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值,与评估目的的相关性一
致。
4、关于评估定价的公允性
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评
估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法;评估结果客观、公正反映
了评估基准日 2014 年 12 月 31 日评估对象的实际情况,各项资产评估方法适当,
本次评估结果具有公允性。
综上所述,董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
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2015 年 11 月 17 日
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议案七
关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
经研究,董事会同意批准《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)》及《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案八
关于公司与吉安市万源泰投资有限公司、江西省天地颐投资
有限公司和杭州启鸣股权投资合伙企业(有限合伙)签署附
条件生效的《股权转让协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
关于以支付现金方式购买江西立成景观建设有限公司(以下简称“立成景
观”)61%股权事宜,公司拟与本次交易对方吉安市万源泰投资有限公司(以下简
称“万源泰”)、江西省天地颐投资有限公司(以下简称“天地颐”)和杭州启鸣
股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启鸣投资”)签署附条件生效的《股
权转让协议》,该《股权转让协议》的主要内容如下:
(一)股权转让标的
万源泰、天地颐和启鸣投资分别将其所持立成景观 41%、10%和 10%的股权
转让给公司,公司同意有偿受让目标股权。
(二)股权转让价格
参照万隆资产评估对立成景观出具的《资产评估报告》,目标股权的转让价
格为 228,063,611.21 元。
(三)股权转让价款的支付时间
1.自目标股权转让完成之日(即目标股权转让完成工商变更登记之日)起三
个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字
[2011]第 1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字[2011]
第 1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]第
1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议或者司法
判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》,中
毅达向天地颐和启鸣投资一次性支付全部天地颐转让款和启鸣投资转让款。
2.自目标股权转让完成之日(即目标股权转让完成工商变更登记之日)起三
个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字
[2011]第 1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字[2011]
第 1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]第
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1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议或者司法
判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》,中
毅达向万源泰支付 80%万源泰转让款;自立成景观 2015 年度财务审计结束之日
起三个月内,中毅达向万源泰支付剩余 20%万元转让款,若届时立成景观 2015
年度经审计的净利润未达到约定的利润指标(即立成景观 2015 年度经审计的净
利润不低于人民币 2,000 万元),则中毅达有权将利润指标与立成景观实际 2015
年度经审计净利润的差额部分在万源泰转让款中自行扣除,并将剩余部分支付给
万源泰。
3.若中毅达未能按照上述约定向万源泰、天地颐和启鸣投资支付股权转让款
的,万源泰、天地颐和启鸣投资同意于上述约定期限届满后再行给予中毅达二十
一个月的宽限期,宽限期内中毅达无须向万源泰、天地颐和启鸣投资支付违约金。
(四)过渡期的损益归属
经万源泰、天地颐和启鸣投资与公司约定,交易基准日为 2014 年 12 月 31
日。自交易基准日起至股权转让完成日止的期间内,立成景观目标股权对应产生
的盈利由公司享有,对应产生的亏损及风险由万源泰、天地颐和启鸣投资承担。
(五)目标股权交割
在万源泰与万源泰、天地颐和启鸣投资签署《股权转让协议》后 30 个工作
日内,各方应促使并配合立成景观向其主管工商部门递交为办理本次股权转让应
当递交的全部文件(包括但不限于公司章程的修改,董事、监事、高级管理人员
的调整等),并相互配合尽快取得本次股权转让完成后换发的立成景观新的《营
业执照》。
(六)股权转让的税收和费用
1. 本次股权转让中涉及的有关税收及费用,各方按照国家有关法律规定缴
纳。
2. 各方各自承担其自身因本次股权转让发生的费用。
(七)违约责任及特别约定
1.各方若不履行《股权转让协议》载明的义务或者声明、保证及承诺,即
构成违约,违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
2.万源泰、天地颐和启鸣投资共同承诺,发生以下任一情形,中毅达有权
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上海中毅达股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
要求万源泰、天地颐和启鸣投资以《股权转让协议》约定的股权转让价格加上同
期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权,万源泰、天地颐和
启鸣投资就回购义务互相承担连带责任:
(1)自本次股权转让完成之日起十二个月内,立成景观作为承包方依法履
行必要的程序后所签署的工程合同金额低于人民币 50 亿元;
(2)万源泰无法在本协议承诺的期限内,即自本协议签署之日起 6 个月内,
了 结 立 成 景 观 与 杨 莹 储 之 间 关 于 《 林 权 证 》 编 号 为 安 府 林 证 字 [2011] 第
1203020011 号、安府林证字[2011]第 1203020009 号、安府林证字[2011]第
1203020010 号、安府林证字[2011]第 1203020007 号和安府林证字[2011]第
1203020008 号相对应的 5 项林权的所有争议和纠纷,并通过行政复议或者司法
判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》;
(3)万源泰、天地颐和启鸣投资共同或个别地不履行《股权转让协议》载
明的义务或者违反声明、保证及承诺;
(4)万源泰、天地颐和启鸣投资因违法违规行为而导致给中毅达或立成景
观带来声誉受损等负面影响。
上述回购权利的行使并不影响中毅达依据《股权转让协议》约定要求违约
方承担其他赔偿责任。
3.万源泰承诺,立成景观 2015 年度经审计的净利润不低于人民币 2,000 万
元。若立成景观实际完成的 2015 年度经审计净利润未达到上述利润指标,万源
泰将就差额部分对中毅达进行补偿:中毅达有权在第二期万源泰转让款中自行扣
除,若第二期万源泰转让款不足以补偿上述差额,万源泰应以现金方式向中毅达
支付不足部分。
4.出于未来战略合作考虑,万源泰承诺,在本次股权转让完成后,万源泰
将择机通过认购中毅达新增发股份、二级市场或大宗交易等法律法规许可的方式,
共计购入总交易金额不低于 2 亿元的中毅达 A 股股票。
(八)协议的变更和解除
1. 在下列情况下,协议一方可以变更或解除本协议:
(1) 因情况发生变化,各方当事人经过协商同意,且不损害国家和社会
公益利益的;
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(2) 因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的;
(3) 因一方当事人在本协议约定的期限内,因故没有履行本协议致使其
他方无法实现本协议的商业目的,其他方有权解除本协议;
(4) 协议约定或法律规定的其他变更或解除合同的情况出现的。
2. 各方一致同意解除或变更本协议的,应签署书面解除或变更协议,并就
受让方已向转让方支付的股权转让款的返还及违约赔偿条款(若有)等达成一致
意见。
(九)适用法律和争议解决
1. 本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国
法律。
2. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,本协议各方应当首先通
过友好协商谋求解决,如果协商不成,则应向公司所在地人民法院提起诉讼。
(十)其他
除前述内容之外,万源泰、天地颐和启鸣投资与公司还就各方声明保证和
承诺、保密义务等其他相关条款进行了约定。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
上海中毅达股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
在公司股东大会审议批准本次交易的前提下,为保证本次交易顺利、高效
进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的
全部事宜,包括但不限于:
1、在本决议有效期内,授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定和市场的实际情况,在股东大会决议范围内,制定和实施本次交易
的具体方案,并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;
2、在决议有效期内,授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次交易相关的申
报事项;
3、在决议有效期内,授权董事会进行与本次交易有关的审批程序,并应审
批部门的要求对本次交易方案进行相应调整;如有关监管部门对本次交易有新的
规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
4、在决议有效期内,授权董事会办理相关资产的交割事宜;
5、在决议有效期内,授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。
本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股东大会审
议通过本次交易事项相关决议之日起 12 个月。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
上海中毅达股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
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议案十
关于增补董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人:
公司董事会于 2015 年 10 月 26 日收到公司原董事长吴邦兴先生的书面辞职
报告,根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人。现经公
司第一大股东大申集团有限公司推荐并经董事会提名委员会审议通过,提名刘效
军先生为董事候选人(简历详见附件),任期至本届董事会换届时止。
以上议案,请各位股东及股东代理人予以审议。
上海中毅达股份有限公司
2015 年 11 月 17 日
附件简历:
刘效军,男,1962 年 9 月出生,中共党员,本科学历,经济师。现任云南
东方柏丰投资有限责任公司 副总经理 常务副总经理、云南柏丰投资(集团)有
限公司常务副总经理。
主要经历:
1980 年至 1984 年 9 月昆明人民银行护国办事处 出纳科科员、副科长
1984 年 9 月至 1986 年 9 月云南广播电视大学经济管理专业 学生
1986 年 7 月至 1990 年 7 月工商银行护国路办事处计划科 副科长
1990 年毕业于西南财经大学金融专业 本科
1990 年 7 月至 1993 年 9 月工商银行护国路办事处计划信贷科 科长
1992 年取得经济师资格(中级职称)
1993 年 9 月 1997 年 5 月云南省工商银行信托投资股份公司信托部 经理
1997 年 5 月至 2003 年 12 月云南金旅信托投资股份公司 总经理助理 副总
经理
2004 年 2 月至 2005 年 3 月云南润田实业公司 总经理
2005 年 3 月至 2007 年 6 月云南西部开发投资股份公司 常务副总经理
2007 年 7 月至今云南东方柏丰投资有限责任公司 副总经理 常务副总经理
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