证券代码:600122 股票简称:宏图高科 公告编号:临 2015-117
江苏宏图高科技股份有限公司
关于拟注销公司首期股权激励计划
部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
1、公司于 2013 年 3 月 15 日分别召开了第五届董事会第十一次
会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关议题,其后
公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《关于<江苏宏图高科技
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》(以下简称“《首期激励计划》”)进行了修订,该激励计划经中
国证监会备案无异议后,公司于 2013 年 10 月 23 日召开第六届董事
会临时会议,审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股
票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及
相关议题,并经公司 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第四次临时股
东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53 人,授予的股票期权数
量为 2500 万份,预留 300 万份,行权价格为 4.20 元;授予的限制性
股票数量为 880 万股,授予价格为 2.10 元。(详见公司临 2013-059、
060、066 号公告)。
3、根据公司 2013 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2013
年 11 月 15 日召开第六届临时董事会会议,审议通过了《关于向激励
1
对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票
期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期
权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》,并于当日召
开了第六届监事会临时会议,对公司激励对象名单进行了核实,审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,董事
会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013 年 11 月 15 日。
同时,公司对本次股票期权的行权价格进行调整,每份股票期权的行
权价格由 4.20 元调整为 4.18 元;对本次限制性股票授予价格进行调
整,每份限制性股票的授予价格由 2.10 元调整为 2.08 元。(详见公司
临 2013-066、067、068 公告)。
4、公司于 2013 年 11 月 25 日完成限制性股票登记手续,公司于
2014 年 1 月 15 日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后,
公司股份总数由原来的 1,132,789,600 股增加至 1,141,589,600 股(详
见公司临 2013-070 公告)。
5、公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月 14 日实施完毕后,
2014 年 6 月 6 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调
整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意对公司首期股
权激励计划股票期权行权价格进行调整,每份股票期权的行权价格由
4.18 元调整为 4.15 元。(详见公司临 2014-035 公告)。
6、2014 年 8 月 27 日,公司召开第六届董事会第四次会议审议
通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励
对象、授予数量及回购价格的议案》,同意回购注销 4 名激励对象持
有的限制性股票合计 55 万股,同意注销 11 名激励对象持有的股票期
权合计 189.75 万份。本次调整后,公司股权激励对象总数由 53 人调
整为 49 人,授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000 份调整为
2
23,102,500 份,授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000 股调
整为 8,250,000 股(详见公司临 2014-049、050 公告)。
7、2014 年 10 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理完成了 55 万股的限制性股票回购注销与 1,897,500 万份股
票期权注销手续。注销完成后,公司注册资本由 114,158.96 万元减少
为 114,103.96 万元(详见公司临 2014-060、061 公告)。
8、2014 年 11 月 11 日,公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》,同意
注销 2 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计 543,750 份,上
述期权注销手续尚未办理(详见公司临 2014-068 公告)。
9、2014 年 11 月 17 日,公司第一期股票期权符合行权条件与第
一期限制性股票解锁上市,限制性股票共计 2,025,000 股上市流通(详
见公司临 2014-069 公告)。
10、2014 年 11 月 17 日,公司向登记公司提交了注销上述 2 名
激励对象已获授但尚未行权的 543,750 份股票期权的申请,经登记公
司审核确认,上述股票期权注销已于 2014 年 11 月 18 日办理完毕(详
见公司临 2014-074 公告)。
11、2014 年 12 月 4 日,公司第一期股票期权新增股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014 年 12 月 11 日,公司第一期股票期权共计 5,458,750 股
新增股份上市流通(详见公司临 2014-077 公告)。
13、2015 年 1 月 13 日,公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的
议案》,同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500 份股票期权
注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 150,000 股全部予以回购并注
销。上述注销手续已于 2015 年 2 月 17 日办理完毕(详见公司临
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2015-002、006、017 公告)。
14、公司于 2015 年 5 月 22 日实施了 2014 年度利润分配方案,
即每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税),公司第六届董事会临时会
议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权
价格的议案》,同意公司首期股票期权第二期行权价格由 4.15 元调整
为 4.11 元。(详见公司临 2015-048 公告)。
15、2015 年 6 月 18 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了
《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》,鉴于激励对象因个人原因辞职,同意公司将对 2 名激励
对象已获授但尚未行权的 1,800,000 份股票期权注销和其持有但尚未
解锁的限制性股票 825,000 股全部予以回购并注销。本次调整后,公
司股权激励对象总数由 46 人调整为 44 人,授予但尚未行权的股票期
权数量由 16,687,500 份调整为 14,887,500 份,授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 6,075,000 股调整为 5,250,000 股。(详见公司临
2015-052、053 公告)。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,上述
1,800,000 份股票期权注销事宜已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕,
600,000 股限制性股票于 2015 年 9 月 16 日完成注销,剩余 225,000
股限制性股票尚未办理注销手续。(详见公司临 2015-104、108 公告)。
16、2015 年 7 月 10 日审议通过《关于公司首期股票期权与限制
限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》;并于当日召开了
第六届监事会临时会议,对公司激励对象名单进行了核实,审议通过
了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相
关事项的议案》,董事会同意授予 12 名激励对象 300 万份预留股票期
权,确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为 2015 年 7
月 10 日(详见公司临 2015-063 公告)。
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17、2015 年 11 月 9 日,公司召开第六届董事会临时会议,审议
通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期
权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》,公司独立董事对
调整授予对象、数量、注销股权激励计划部分权益、符合本次行权条
件与限制性股票解锁事项发表了独立意见。同日,公司召开了第六届
监事会临时会议,审议通过了上述议案,并对本次调整股权激励计划
激励对象名单的进行了核实。(详见公司临 2015-115、116 公告)
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于公司激励对象郭伟、焦建海、陆沁、赵亚新、董玉龙、张文
胜因个人原因离职,根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划
(草案修订稿)》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定,上述激励对象已不符合行权条件,依据《公司首期
股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第七章“公司、激
励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相
关规定,公司拟将上述 6 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共
计 1,312,500 份全部予以注销。
公司激励对象吕泉洲第二期(2014 年度)个人考核“不合格”,
依据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第
四章“股权激励计划具体内容”第一款“股票期权激励计划”个人业
绩考核要求以及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办
法》“六、考核结果的应用”中的相关规定,将吕泉洲第二期已获授
但尚未行权的 75,000 份股票期权注销。
综上所述,公司将对 7 名激励对象获授但尚未行权的股票期权共
计 1,387,500 份全部予以注销,具体如下:
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个人 考核 期权
姓名 考核 对应 本期授予期权 本期可行权数 需注销股票期
情况 系数 数量(万份) 量(万份) 权数量(万份)
董玉龙 离职 0 6.25 0 18.75
郭伟 离职 0 10.00 0 30.00
陆沁 离职 0 7.50 0 22.50
焦建海 离职 0 8.75 0 26.25
赵亚新 离职 0 6.25 0 18.75
张文胜 离职 0 5.00 0 15.00
本期不合
吕泉洲 0 7.50 0 7.50
格
合计 - - 58.75 0 138.75
注:激励对象年度可行权数量=本期授予股票期权份数×对应系数。
三、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限公司确
认数为准。本次调整后,公司股权激励对象总数由 44 人调整为 38 人,
授予但尚未行权的股票期权数量由 14,887,500 份调整为 13,500,000
份。
四、本次注销对公司的影响
本次注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响,也不会对公司股权激励计划的实施以
及公司管理团队的勤勉尽职造成影响,公司管理团队将继续勤勉尽
责,努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公
司上海分公司的规定,办理本次注销的相关手续,并及时履行信息披
6
露义务。
六、独立董事意见
公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象因离职、个人
业绩考核未达到要求等原因,根据《公司首期股票期权与限制性股票
激励计划(草案修订稿)》、《股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定,公司董事会对首次授予股票期权和限制
性股票的激励对象和授予数量进行了调整,本次调整是合法、有效的,
调整结果符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励
有关备忘录1 -3 号》等相关规定。
我们认为公司本次注销首期股票期权与限制性股票激励计划部
分激励权益的行为合法、有效。
七、监事会意见
鉴于公司 6 名激励对象离职与 1 名激励对象 2014 年度个人绩效
考核未达到“合格”原因,根据公司《首期股票期权与限制性股票激
励计划(草案修订稿)》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定,同意公司将 7 名激励对象持有的尚未行权的
股票期权共计 1,387,500 份全部予以注销。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为:
1、公司首期股权激励计划部分事项调整已取得现阶段必要的批
准和授权,公司董事会对首期股权激励计划部分事项调整符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及
《首期股权激励计划》的相关规定,合法、有效。
2、公司本次调整首期股权激励计划部分事项的有关事宜尚需根
据《上市公司股权激励管理办法(试行)》及上海证券交易所有关规
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范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、
注册资本变更及修改公司章程等手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第二期有关事项的独立
意见;
2、公司第六届董事会临时会议决议;
3、公司第六届监事会临时会议决议;
4、律师出具的法律意见书。
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
8
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