证券代码:600122 股票简称:宏图高科 公告编号:临 2015-118
江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合
行权条件与第二期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次解锁股票数量:1,750,000 股
● 本次解锁股票上市流通时间:2015 年 11 月 16 日
● 本次股票期权拟行权数量:4,450,000 份
● 行权股票来源:向激励对象定向发行
一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况
(一)股票期权激励计划方案
1、公司于 2013 年 3 月 15 日分别召开了第五届董事会第十一次
会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关议题,其后
公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《关于<江苏宏图高科技
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》(以下简称“《首期激励计划》”)进行了修订,该激励计划经中
国证监会备案无异议后,公司于 2013 年 10 月 23 日召开第六届董事
会临时会议,审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股
票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及
相关议题,并经公司 2013 年 11 月 11 日召开的 2013 年第四次临时股
1
东大会审议通过。本次授予的激励对象共 53 人,授予的股票期权数
量为 2500 万份,预留 300 万份,行权价格为 4.20 元;授予的限制性
股票数量为 880 万股,授予价格为 2.10 元。(详见公司临 2013-059、
060、066 号公告)。
3、根据公司 2013 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2013
年 11 月 15 日召开第六届临时董事会会议,审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票
期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期
权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》,并于当日召
开了第六届监事会临时会议,对公司激励对象名单进行了核实,审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》,董事
会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为 2013 年 11 月 15 日。
同时,公司对本次股票期权的行权价格进行调整,每份股票期权的行
权价格由 4.20 元调整为 4.18 元;对本次限制性股票授予价格进行调
整,每份限制性股票的授予价格由 2.10 元调整为 2.08 元。(详见公司
临 2013-066、067、068 公告)。
4、公司于 2013 年 11 月 25 日完成限制性股票登记手续,公司于
2014 年 1 月 15 日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后,
公司股份总数由原来的 1,132,789,600 股增加至 1,141,589,600 股(详
见公司临 2013-070 公告)。
5、公司 2013 年度利润分配方案于 2014 年 5 月 14 日实施完毕后,
2014 年 6 月 6 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调
整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》,同意对公司首期股
权激励计划股票期权行权价格进行调整,每份股票期权的行权价格由
4.18 元调整为 4.15 元。(详见公司临 2014-035 公告)。
6、2014 年 8 月 27 日,公司召开第六届董事会第四次会议审议
2
通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励
对象、授予数量及回购价格的议案》,同意回购注销 4 名激励对象持
有的限制性股票合计 55 万股,同意注销 11 名激励对象持有的股票期
权合计 189.75 万份。本次调整后,公司股权激励对象总数由 53 人调
整为 49 人,授予但尚未行权的股票期权数量由 25,000,000 份调整为
23,102,500 份,授予但尚未解锁的限制性股票数量由 8,800,000 股调
整为 8,250,000 股(详见公司临 2014-049、050 公告)。
7、2014 年 10 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限公司上海
分公司办理完成了 55 万股的限制性股票回购注销与 1,897,500 万份股
票期权注销手续。注销完成后,公司注册资本由 114,158.96 万元减少
为 114,103.96 万元(详见公司临 2014-060、061 公告)。
8、2014 年 11 月 11 日,公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》,同意
注销 2 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计 543,750 份,上
述期权注销手续尚未办理(详见公司临 2014-068 公告)。
9、2014 年 11 月 17 日,公司第一期股票期权符合行权条件与第
一期限制性股票解锁上市,限制性股票共计 2,025,000 股上市流通(详
见公司临 2014-069 公告)。
10、2014 年 11 月 17 日,公司向登记公司提交了注销上述 2 名
激励对象已获授但尚未行权的 543,750 份股票期权的申请,经登记公
司审核确认,上述股票期权注销已于 2014 年 11 月 18 日办理完毕(详
见公司临 2014-074 公告)。
11、2014 年 12 月 4 日,公司第一期股票期权新增股份在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014 年 12 月 11 日,公司第一期股票期权共计 5,458,750 股
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新增股份上市流通(详见公司临 2014-077 公告)。
13、2015 年 1 月 13 日,公司召开第六届董事会临时会议审议通
过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的
议案》,同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500 份股票期权
注销和其持有但尚未解锁的限制性股票 150,000 股全部予以回购并注
销。上述注销手续已于 2015 年 2 月 17 日办理完毕(详见公司临
2015-002、006、017 公告)。
14、公司于 2015 年 5 月 22 日实施了 2014 年度利润分配方案,
即每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税),公司第六届董事会临时会
议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权
价格的议案》,同意公司首期股票期权第二期行权价格由 4.15 元调整
为 4.11 元。(详见公司临 2015-048 公告)。
15、2015 年 6 月 18 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了
《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权
益的议案》,鉴于激励对象因个人原因辞职,同意公司将对 2 名激励
对象已获授但尚未行权的 1,800,000 份股票期权注销和其持有但尚未
解锁的限制性股票 825,000 股全部予以回购并注销。本次调整后,公
司股权激励对象总数由 46 人调整为 44 人,授予但尚未行权的股票期
权数量由 16,687,500 份调整为 14,887,500 份,授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 6,075,000 股调整为 5,250,000 股。(详见公司临
2015-052、53 公告)。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,上述
1,800,000 份股票期权注销事宜已于 2015 年 10 月 8 日办理完毕,
600,000 股限制性股票于 2015 年 9 月 16 日完成注销,剩余 225,000
股限制性股票尚未办理注销手续。详见公司临 2015-104、108 公告)。
16、2015 年 7 月 10 日审议通过《关于公司首期股票期权与限制
4
限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》;并于当日召开了
第六届监事会临时会议,对公司激励对象名单进行了核实,审议通过
了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相
关事项的议案》,董事会同意授予 12 名激励对象 300 万份预留股票期
权,确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为 2015 年 7
月 10 日(详见公司临 2015-063 公告)。
17、2015 年 11 月 9 日,公司召开第六届董事会临时会议,审议
通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期
权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》,公司独立董事对
调整授予对象、数量、注销股权激励计划部分权益、符合本次行权条
件与限制性股票解锁事项发表了独立意见。同日,公司召开了第六届
监事会临时会议,审议通过了上述议案,并对本次调整股权激励计划
激励对象名单的进行了核实。(详见公司临 2015-115、116 公告)
(二)授予情况
授予价格(元/ 授予权益数量 授予激励对
股) (万份) 象人数
名称 授予日期 限制 限制 限制
股票期 股票
性股 性股 股票期权 性股
权 期权
票 票 票
首期股票期权与限
制性股票激励计划 2013/11/15 2.08 4.18 880 2500 11 53
授予日
首期股票期权与限
制性股票激励计划 2015/7/10 / 19.98 / 300 / 12
(预留部分)
(三)历次行权/解锁数量和行权价格调整情况(单位:万份、
元)
5
解锁/
行权
行权
价格 解锁/行权数量(万 解锁/行权后权益
激励
(元 份) 剩余数量
对象
解锁/行权 /股)
人数
名称 日(董事会 备注
限
审议日期) 股
制 限制
股票 限制性 票
股票期权 性 性股 股票期权
期权 股票 期
股 票
权
票
宏图高科 2013 年度利
因公司 2013 年
润分配方案(每 10 股
利润分配实施 2014/6/6 4.15 880.00 2500.00 11 53 880.00 2500.00
派发现金股利人民币
调整行权价格
0.3 元)
李斌、檀加敏、张萌
及杨松柏离职,对年
度考核“不合格”的周
永华、吕泉洲所授予
激励对象离职
的第一期权益予以注
以及考核不合
2014/8/27 -55.00 -189.75 -3 -4 825.00 2310.25 销或回购注销,对年
格,注销部分
度考核“合格”的徐
权益
飞、李其军、董玉龙、
党广胜及朱宁的第一
期权益中 10%予以注
销。
激励对象离
职,注销部分 2014/11/11 -54.3750 -2 825.00 2255.875 刘君波、徐飞离职
权益
第一期限制性 限制性股票中有 1 人
股票解锁暨上 2014/11/17 -202.50 7 622.50 2255.875 考核不合格,取消解
市 锁资格
期权部分有 2 人考核
第一期股票期
2014/12/4 -545.8750 45 622.50 1710.00 不合格,取消行权资
权行权
格
激励对象离 周永华离职(2015 年 2
职,注销部分 2015/1/13 -15.00 -41.2500 -1 -1 607.50 1668.75 月 17 日已全部完成注
权益 销)
实施了 2014 年
度利润分配方 每 10 股派发现金红利
2015/5/28 4.11
案,调整行权 0.40 元(含税)
价格
陈斌、张伟离职,张伟
激励对象离
持有的限制性股票
职,注销部分 2015/6/18 -60.00 -138.7500 -1 -2 547.50 1488.75
22.5 万注销手续尚未
权益
办理完成。
6
二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明
(一)行权条件与解锁条件说明
行权/解锁条件 是否符合
(1)最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
1、公司未发
意见的审计报告;
生如下任一 符合
(2)最近一年内因重大违法违规行为被
情形
中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被
2、激励对象
中国证监会予以行政处罚;
未发生以下 符合
(3)具有《公司法》规定的不得担任公
任一情形
司董事及高级管理人员情形;
(4)公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
公司业绩考核要求均已达到:
第二个行权/解锁期: (1)以公司 2012 年度营业收入为基
(1)以 2012 年度营业收入为基数,公司 数,公司 2014 年度营业收入为 174.72
2014 年度营业收入较 2012 年度的增长率 亿,较 2012 年增长 22.63%;;
3、公司业绩
不低于 20%; (2)以公司 2012 年度归属上市公司
考核要求
(2)2012 年度净利润为基数,公司 2014 股东的扣除非经常性损益的净利润为
年度净利润较 2014 年度的增长率不低于 基数,公司 2014 年度归属上市公司
30%。 股东的扣除非经常性损益的净利润为
2.69 亿,较 2012 年增长 33.83%。
考核等级 可行权/解锁比例
(1)股票期权部分:除 6 名已离职、1
优秀 100% 名考核为“不合格”的激励对象,其余被
4、个人绩效 考 核激 励 对 象 上年 度 考 核 结果 均达
考核要求 良好 100% “优秀”和“良好”。
(2)限制性股票部分:被考核激励对
合格 90% 象上年度考核结果均达“优秀”和“良
好”。
不合格 0
本激励计划的有效期为自股票期权与限
自 2015 年 11 月 16 日起进入激励计划
制性股票首次授予日起五年,分四期可行
5、行权与解 第二期股票期权可行权与第二期限制
权/解锁。若达到可行权/解锁条件,分别
锁时间安排 性股票解锁阶段,符合激励计划相关
自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月后
规定。
可行权/解锁被授予权益的 25%。
(二)本次行权的公司董事、监事及高管在本次行权前六个月内
买卖公司股票的情况说明
7
公司激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次行权日前 6
个月内发生减持公司股票的行为,于 2015 年 6 月 11 日通过二级市场
减持 9800 股,因此韩宏图先生拟行权的股票期权将自其最后一次减
持本公司股票之日起 6 个月后行权。除韩宏图先生外,激励对象杨怀
珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、宋荣荣先生在本次行权日前 6 个
月内没有买卖公司股票的情形。
(三)对不符合行权与解锁条件的权益处理说明
1、股票期权部分
鉴于公司 6 名激励对象离职与 1 名激励对象 2014 年度个人绩效
考核为“不合格”原因,根据《公司首期股票期权与限制性股票激励
计划(草案修订稿)》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定,上述激励对象已不符合行权条件,公司拟将上
述 7 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 1,387,500 份全部
予以注销。本次调整后,公司股权激励对象由 44 人调整为 38 人,授
予但尚未行权的股票期权数量由 14,887,500 份调整为 13,500,000 份。
公司于 2015 年 11 月 9 日召开第六届董事会临时会议审议通过
《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予
数量及注销部分权益的议案》,同意注销上述激励对象共计已获授但
尚未行权的股票期权 1,387,500 份(详见公司临 2015-117 公告),上
述期权注销手续尚未办理。
三、本次股票期权行权的情况说明
1、授予日:2013 年 11 月 15 日。
2、行权人数:根据《首期股票期权激励计划》,公司第二期可行
权激励对象为 37 名。
3、行权数量:本期生效的股票期权数量为 5,837,500 份,拟注销
8
不符合行权条件的股票期权 1,387,500 份。
4、行权价格:4.11 元
5、股票来源:本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象
发行的公司股票
6、行权安排:本期为首期股权激励计划的第二个行权期,行权
期限为:2015 年 11 月 16 日~2016 年 11 月 15 日(除行权窗口期),
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,由公司统一办
理激励对象股票期权行权及股份登记手续,并将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续的当日确定
为行权日,本期行权完毕后公司将办理工商变更登记等相关手续。
7、激励对象名单及本次可行权情况:
占股权激励计
行权数量 占授予时
姓名 职务 划已授予期权
(万份) 总股本的比例
总量的比例
杨怀珍 董事长 115 4.93% 0.10%
仪垂林 副董事长 51.25 2.20% 0.05%
程雪垠 董事 15 0.64% 0.01%
宋荣荣 财务总监 8.75 0.37% 0.01%
副总裁、董事
韩宏图 6.25 0.27% 0.01%
会秘书
小计 5人 196.25 8.41% 0.17%
其他激励对象 32 人 248.75 10.65% 0.22%
总计 37 人 445.00 19.06% 0.39%
四、本次限制性股票解锁的情况说明
2015 年 2 月 3 日,公司注销了 1 名激励对象(已离职)持有的
已授予但尚未解锁的限制性股票 15 万股;2015 年 6 月 18 日,公司
拟注销 2 名激励对象(已离职)持有的已授予但尚未解锁的限制性股
票 82.5 万股,其中 1 名激励对象持有的 60 万股已于 2015 年 9 月 16
日完成注销,另 1 名激励对象张伟先生持有的 22.5 万股因其个人原
因尚未办理注销手续。截至目前,公司已授予但尚未解锁的限制性股
9
票合计为 547.5 万,其中本次授予但尚未解锁的限制性股票为 182.5
万股,除尚未办理注销手续的 7.5 万股不予解锁外,本次可解锁限制
性股票共计 175 万股,具体情况如下:
已获授的限 本次可解锁的 本次解锁数量占
附注
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票数 已获授予限制性
说明
量(万股) 量(万股) 股票的比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 杨怀珍 董事长 440 110 14.67%
2 仪垂林 副董事长 185 46.25 6.17%
3 程雪垠 董事 30 7.5 1.00%
副总裁、董事
4 韩宏图 15 3.75 0.50%
会秘书
董事、监事、高级管理人员
670 167.5 22.33%
小计
二、其他激励对象
其他激励对象小计 80 7.5 1% 注
合 计 750 175 23.33%
注:因张伟先生已离职,其持有的限制性股票 22.5 万股,尚未办理注销手续,故其本
次 7.5 万股也不予解锁。
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015 年 11 月 16 日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为 1,750,000 股
3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票需符合《上海证券
交易所上市规则》之“董、监、高在任职期间,每年转让股份不得超
过持有股份的 25%”及在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类 别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,475,000 -1,750,000 3,725,000
无限售条件股份 1,140,273,350 1,750,000 1,142,023,350
总 计 1,145,748,350 0 1,145,748,350
注:张伟先生持有的限制性股票 22.5 万,注销手续尚未办理完成。
10
六、监事会对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为:除已离职激励
对象和个人业绩考核为“不合格”外,公司其余37名激励对象可行权与
解锁资格均合法有效,满足公司股权激励计划第二期股票期权可行权
与第二期限制性股票解锁的要求。
七、行权日及买卖公司股票情况说明
经核查,公司激励对象副总裁兼董事会秘书韩宏图先生在本次行
权日前 6 个月内发生减持公司股票的行为,其于 2015 年 6 月 11 日通
过二级市场减持 9800 股,因此韩宏图先生可行权的股票期权将自其
最后一次减持本公司股票之日起 6 个月后行权。除韩宏图先生外,激
励对象杨怀珍女士、仪垂林先生、程雪垠先生、宋荣荣先生在本次行
权日前 6 个月内没有买卖公司股票的情形。
八、律师意见
江苏高的律师事务所律师认为:
1、公司首期股权激励计划第二期股票期权行权及第二期限制性
股票解锁有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办
法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有
关规定。
2、公司首期股权激励计划第二期股票期权行权及第二期限制性
股票解锁的全部条件已经满足,可以按照《首期股权激励计划》进行
第二期行权。
3、公司董事会关于首期股权激励计划第二期股票期权行权及第
二期限制性股票解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定,合
法、有效。
11
4、公司首期股权激励计划第二期可行权解锁有关事宜尚需根据
《上市公司股权激励管理办法(试行)》及上海证券交易所有关规范
性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、
注册资本变更及修改公司章程等手续。
九、备查文件
1、独立董事关于公司首期股权激励计划第二期有关事项的独立
意见;
2、公司第六届董事会临时会议决议;
3、公司第六届监事会临时会议决议;
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
12
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