江特电机：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)_股票频道

证券代码:002176 证券简称:江特电机上市地:深圳证券交易所

江西特种电机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方名称住所及通讯地址

股权收购交易对象

住所:扬州市江都区明珠山庄****

俞洪泉

通讯地址:江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

住所:扬州市江都区明珠山庄****

赵银女

通讯地址:江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

住所:福建省厦门市思明区仙阁里****

王荣法

通讯地址:江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

住所:福建省厦门市湖里区佳园路****

樊万顺

通讯地址:江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十一月

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要

中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函,保证并承诺其将及时向上市

公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损

失的,将依法承担赔偿责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关

对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的

价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及

相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时,交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反

交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人提供未在本

报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

次本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明 .......................................................................................................... 2

目录.................................................................................................................. 3

释义.................................................................................................................. 7

一、普通名词释义 ......................................................................................... 7

二、专业名词释义 ......................................................................................... 9

重大事项提示 ................................................................................................. 11

一、交易方案概述 ....................................................................................... 11

二、本次交易的合规情况 ............................................................................ 14

三、本次交易的估值和作价情况.................................................................. 16

四、业绩承诺和业绩补偿安排 ..................................................................... 16

五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 18

六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 20

七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 20

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 27

九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 28

重大风险提示 ................................................................................................. 29

一、本次交易涉及的审批风险 ..................................................................... 29

二、交易被终止或取消的风险 ..................................................................... 29

三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 29

四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ....................................................... 29

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 30

六、标的资产增值率较高的风险.................................................................. 30

七、本次交易产生的商誉减值风险 .............................................................. 31

八、新能源汽车政策风险 ............................................................................ 31

九、宏观经济波动的风险 ............................................................................ 31

十、其他因素导致的股价波动风险 .............................................................. 31

第一节本次交易概述 ................................................................................... 33

一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 33

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 37

三、本次交易具体方案 ................................................................................ 38

四、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 42

第二节交易各方情况 ................................................................................... 44

一、上市公司基本情况 ................................................................................ 44

二、交易对方基本情况 ................................................................................ 52

第三节交易标的 .......................................................................................... 61

一、标的公司的基本情况 ............................................................................ 61

二、标的公司业务发展状况 ......................................................................... 90

第四节交易标的评估 ................................................................................. 112

一、评估总体情况 ..................................................................................... 112

二、资产基础法评估的说明 ....................................................................... 116

三、收益法评估说明 ................................................................................. 129

四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析....................................... 141

五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 146

第五节发行股份情况 ................................................................................. 148

一、本次交易方案概述 .............................................................................. 148

二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 148

三、本次交易对上市公司的影响................................................................ 154

第六节本次交易主要合同 .......................................................................... 156

一、《购买资产协议》 .............................................................................. 156

二、《购买资产协议书之补充协议》 ........................................................ 160

三、《盈利补偿协议》 .............................................................................. 161

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................................... 164

第七节交易的合规性分析 .......................................................................... 166

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 166

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定....................................... 172

三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ........................ 174

四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 .............................................. 174

五、律师对本次交易合规性的意见 ............................................................ 175

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第八节管理层讨论与分析 .......................................................................... 176

一、本次交易对公司的影响 ....................................................................... 176

二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 176

三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 187

四、标的公司财务状况分析 ....................................................................... 205

五、标的公司盈利能力分析 ....................................................................... 219

六、本次交易对上市公司影响分析 ............................................................ 234

第九节财务会计信息 ................................................................................. 241

一、标的公司财务报表 .............................................................................. 241

二、上市公司备考合并财务报表................................................................ 244

第十节同业竞争和关联交易 ...................................................................... 250

一、本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................ 250

二、交易标的的关联交易情况 ................................................................... 253

三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 ............................... 268

第十一节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素................................... 270

一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................... 270

二、交易被终止或取消的风险 ................................................................... 270

三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................ 270

四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ..................................................... 270

五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................ 271

六、标的资产增值率较高的风险................................................................ 271

七、本次交易产生的商誉减值风险 ............................................................ 271

八、新能源汽车政策风险 .......................................................................... 272

九、宏观经济波动的风险 .......................................................................... 272

十、其他因素导致的股价波动风险 ............................................................ 272

第十二节其他重要事项 ............................................................................. 274

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 274

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 274

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................... 274

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 275

五、本次交易完成后的现金分红政策 ........................................................ 277

六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 279

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 284

八、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................... 285

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见................................... 287

一、独立董事意见 ..................................................................................... 287

二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 288

三、法律顾问意见 ..................................................................................... 289

第十四节本次交易有关中介机构情况 ........................................................ 290

一、独立财务顾问 ..................................................................................... 290

二、法律顾问 ............................................................................................ 290

三、会计师事务所 ..................................................................................... 290

四、资产评估机构 ..................................................................................... 290

第十五节董事及有关中介机构声明............................................................ 292

一、公司董事声明 ..................................................................................... 292

二、独立财务顾问声明 .............................................................................. 293

三、法律顾问声明 ..................................................................................... 294

四、会计师事务所声明 .............................................................................. 295

五、资产评估机构声明 .............................................................................. 296

第十六节备查文件..................................................................................... 297

一、备查文件目录 ..................................................................................... 297

二、备查地点 ............................................................................................ 297

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

释义

在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、普通名词释义

本公司、公司、江特电机、上

指江西特种电机股份有限公司

市公司

上市公司实际控制人、本公司

指朱军、卢顺民

实际控制人

江特电气指江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司

江特实业指江特电气控股股东江西江特实业有限公司

本次资产重组、本次重组、本江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买九龙

指

次交易汽车 49%股权并募集配套资金

江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对

本次股权收购指

方购买标的资产

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购

重组报告书、本报告书指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易标的、标的资产指江苏九龙汽车制造有限公司 49%股权

九龙汽车、标的公司指江苏九龙汽车制造有限公司

江都宏运客车有限公司、江苏九龙客车制造有限公

宏运客车、九龙客车指

司

扬州市江都区洪业汽车部件有限公司,九龙汽车全

洪业部件指

资子公司

扬州市洪泉实业有限公司,系俞洪泉实际控制的企

洪泉实业指

业

扬州洪旺房地产开发有限公司,系俞洪泉实际控制

洪旺房地产指

的企业

扬州明珠国际大酒店有限公司,系俞洪泉实际控制

明珠酒店指

的企业

洪泉医院指扬州市洪泉医院,系俞洪泉实际控制的企业

洪银汽配指扬州市洪银汽配有限公司,标的公司关联方

安庆市枞江汽车部件制造有限公司,标的公司关联

枞江部件指

方

扬州市恒辉汽车配件制造有限公司,标的公司关联

恒辉汽配指

方

洪基部件扬州洪基汽车部件制造有限公司,标的公司关联方

扬州市众宏汽车配件制造有限公司,标的公司关联

众宏汽配指

方

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方、交易对象

指俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺

业绩补偿义务人

江特电机与交易对方于 2015 年 10 月 22 日签署的

《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、

购买资产协议指

王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产协议书》

江特电机与交易对方于 2015 年 10 月 22 日签署的

《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、

盈利补偿协议指

王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协

议书之盈利预测补偿协议》

审计/评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西

《江特电机审计报告》指特种电机股份有限公司审计报告》( 大华审字

[2015]006445 号)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江西

《江特电机备考审计报告》指特种电机股份有限公司备考合并财务报表审计报

告》(大华审字[2015]006446 号)

中联资产评估集团有限公司出具的《江西特种电机

股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股

《九龙汽车评估报告》指

权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1416

号)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏

《九龙汽车审计报告》指九龙汽车制造有限公司审计报告》( 大华审字

[2015]006437 号)

报告期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》2014 年 11 月)

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 26 号》指

26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

国务院指中华人民共和国国务院

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

科技部指中华人民共和国科学技术部

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会

四部委指工信部、财政部、科技部、发展改革委

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、兴业证券指兴业证券股份有限公司

康达律师、法律顾问指北京市康达律师事务所

大华会计师、审计机构指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司

二、专业名词释义

九龙汽车公司生产的一款车型,包括 A5、A6、A7 等三

九龙海狮指

款细分车型

九龙汽车公司生产的一款车型,九龙考斯特系经典系列,

九龙考斯特指产品增添了时尚潮流元素,更在车辆内在品质上全面提

升,主要适用于企业班车、机场、旅游接送机租赁市场

九龙汽车生产的一款兼顾经济性、实用性和舒适性的豪

艾菲指

华 MPV

采用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车

用燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动力控制

新能源汽车指和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有新

技术、新结构的汽车,以车载电源为动力,用电机驱动

车轮行驶的汽车,能够减少二氧化碳排放,节约能源

Battery Electric Vehicle ,简称 BEV,它是完全由可充电

纯电动汽车指电池(如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池)

提供动力源的汽车。

Multi-Purpose Vehicles,多用途汽车,主要适用于短途

MPV 指商务车旅行、职工交通车及家庭上下班、购物等用途。

从开发平台上来看,MPV 主要是轿车平台、轻客衍生品

轻型客车,根据中国汽车工业协会的分类,轻型客车是

轻客指

指不超过 9 座的客车

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李

或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不超过 9

个座位,乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座

乘用车指

的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车(轿车)、多

用途车(MPV)、运动型多用途车(SUV)、专用乘用车

和交叉型乘用车

商用车指设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

车包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车,分为客车、

货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆

等

汽车销售服务 4S 店(Automobile Sales Servicshop

4S),是一种集整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、

4S 店指

售后服务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体的

汽车销售企业

“中国强制认证(China Compulsory Certification)”的

CCC 认证指英文缩写,中国从 2002 年 5 月 1 日起实行的国家强制

认证制度

特别说明:本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾

数上略有差异;本报告已考虑公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司 100%股

权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、交易方案概述

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买俞洪泉、赵银女、王

荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%股权。

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份,募集配套资金

预计不超过 139,224.50 万元,配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的

100%,用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动

资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》,

上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式,购买上述股东持有的九龙汽车

49.00%股权。

交易对价中,以现金方式支付 71,032.64 万元,资金来源为本次交易的配套

募集资金,如配套资金未能实施完成或募集不足的,江特电机将自筹资金支付该

部分现金对价;除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下:

现金支付部分股份支付部分

交易出售出售价值

对方比例 (万元) 价值支付价值支付

(万元) 比例 (万元) 比例

俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45%

赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79%

王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48%

樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89%

合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61%

1、发行股份的价格及定价原则

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。

本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价

格,即 9.07 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交

易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司

如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦

作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

3、拟发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603 万股。具体发行数量尚待公

司股东大会审议批准并经中国证监会核准,并与标的资产的交易价格相关。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司

如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应

调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、本次交易的前提

本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经有权部

门审批通过为前提。

6、股份锁定期

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份

上市之日起 12 个月内不得转让。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可

实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),俞洪泉、赵银女、王荣

法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁,并同时遵守下述限制:

(1)股份解禁时间限制

第一次解禁:自本次股份发行上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后;第二次解禁:自本次股份发行上市之日起满 24 个月

且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(2)股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购

的江特电机股份的 60%;第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊

万顺通过本次交易认购的江特电机股份的 40%。

本次交易实施完成后,交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的

股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上

述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起,除遵守上述限售

期的要求之外,交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的

股份进行处分,包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份,但经江特电机董事

会同意的除外。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份,募集配套资金

预计不超过 139,224.50 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决

议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 9.07 元/股。最终发行价格将在本次发

行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相应调整,发行股数也随

之进行调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50 万元。按照 9.07 元/

股的发行价格计算,向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过

15,350.00 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行

日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

除权行为,发行数量也随之进行调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应

遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格 100%,其中,71,032.64 万元

用于支付本次交易的现金对价部分,剩余部分在支付交易相关费用后,用于补充

江特电机流动资金,以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套

融资总金额的 50%,

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财

务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的,江特电

机将自筹资金支付该部分现金对价。

二、本次交易的合规情况

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买九龙汽车 49%股权,鉴于 2015 年 9 月江特电机已收

购九龙汽车 32.62%的股权,并于 2015 年 11 月拟购买九龙汽车 18.38%股权,

本次交易完成后,公司累计持有九龙汽车 100%的股权。根据《重组办法》,上

市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分

别计算相应数额。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据江特电机、九龙汽车 2014 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务

比例计算如下:

单位:万元

上市公司标的公司标的公司

项目占上市公司占上市公司

2014 年末 2014 年末

相同指标的交易金额相同指标的

/2014 年度 /2014 年度

比例比例

资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58% 291,200.00 127.03%

净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 291,200.00 145.22%

营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% - -

注:江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告;九龙汽车的营业收

入取自经审计的财务报告;九龙汽车的资产总额、净资产,根据《重组办法》关于资产总额

与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定,取本次交易标的资产的交易金额。

上市公司累计购买标的公司 100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净

资产的比例分别为 127.03%、145.22%,均超过了 50%,标的公司 2014 年度

营业收入占上市公司相同指标的比例为 110.35%,大于 50%。根据《重组办法》

的规定,本次交易构成重大资产重组。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经公司股

东大会审议批准为前提。届时,上市公司持有九龙汽车 51%的股权,九龙汽车

成为上市公司控股子公司,公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任

九龙汽车董事,交易对方为九龙汽车其他股东,因此本次交易构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民,实际控制人通过江特实业控股

江特电气,进而实际控制上市公司;江特实业直接持有上市公司 880,000 股,

占总股本的 0.07%;江特电气目前持有上市公司 239,232,893 股;占总股本的

19.34%;此外,实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441

股和 167,271 股,分别占总股本的 0.03%和 0.01%;实际控制人共控制上市公

司 19.46%的股份。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易完成后,朱军和卢顺民仍将控制上市公司 16.38%表决权的股份;

交易对方合计持有上市公司 5.38%的股份,募集配套资金的发行对象合计持有本

公司 10.45%的股份,本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更,不构成

借壳上市。

2、本次交易中上市公司购买的资产总额,占上市公司前一个会计年度经审

计的期末资产总额的比例未超过 100%。

综上,本公司自上市之日起实际控制人未发生变更,本次交易亦不会导致公

司实际控制权变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易的估值和作价情况

中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 8 月 31 日

为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估,并出具《九龙汽车评

估报告》(中联评报字[2015]第 1416 号)。

资产基础法评估结果:经采用资产基础法评估,九龙汽车总资产账面值

146,949.28 万元,评估值 166,439.73 万元,评估增值 19,490.45 万元,增值率

13.26%。负债账面值 99,149.19 万元,评估值 95,238.16 万元,增值率-3.94%。

净资产账面值 47,800.09 万元,评估值 71,201.57 万元,评估增值 23,401.48 万

元,增值率 48.96%。

收益法评估结果:经采用收益法评估,九龙汽车股东全部权益评估值为

291,231.29 万元,增值额为 242,733.86 万元,增值率为 500.51%。考虑本次经

济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次

评估选取收益法的评估结论,即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为

291,231.29 万元。

参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的九龙汽车 100%股权的交

易价格为 291,200.00 万元。确定本次收购九龙汽车 49%股权的交易价格为

142,688.00 万元。

四、业绩承诺和业绩补偿安排

上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要

约定如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(一)盈利承诺期限与盈利承诺

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺,九龙汽车 2015 年度、2016 年度

和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

20,000 万元、25,000 万元和 30,000 万元。

(二)实际净利润数的确定

上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非

经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露,并

由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

(三)补偿原则

根据《专项审核报告》,若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净

利润低于该年度承诺净利润,则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿

金:

该年度应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实

现的净利润数)/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车 100%股权的交

易作价—之前年度累计已补偿金额

业绩承诺期届满后,江特电机将对标的公司 100%股权进行减值测试,若标

的公司 100%股权期末减值额>业绩承诺期内累计已补偿金额,则交易对方应向

江特电机另行补偿,补偿金额为标的公司 100%股权的期末减值额—业绩承诺期

内累计已补偿金额。

交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所

有补偿义务。

(四)补偿实施

出现需要补偿的情形时,江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报

告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的

股份数量及应补偿的现金数,向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,并

在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事

宜,并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿义务发生时,交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增

股份进行股份补偿,交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

应补偿金额的,交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿,并应

当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

交易对方应补偿股份数的计算公式如下:

应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。

若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。

(五)奖励安排

为了促进九龙汽车实现更好的效益,江特电机同意对九龙汽车留任的核心团

队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000 万

元,江特电机将按超出部分的 30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。

业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个

工作日内,由江特电机一次性以现金支付,相关税费由江特电机代扣代缴。

上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管

理层和核心团队成员间进行分配,具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草

案,并由九龙汽车董事会审议批准后实施。

如实施上述奖励时涉及关联交易的,则按照证监会、深交所相关规定及江特

电机相关制度履行相关程序后执行。

五、本次交易对上市公司的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603 万股,在考虑配套融

资发行股份数量 15,350.00 万股的情况下,本次交易完成前后,上市公司的股本

结构变动情况如下:

本次交易完成前本次交易完成后

序号股东名称股东性质

持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例

1 朱军实际控制人 358,441 0.03% 358,441 0.02%

2 卢顺民实际控制人 167,271 0.01% 167,271 0.01%

3 江特电气控股股东 239,232,893 19.34% 239,232,893 16.28%

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

控股股东的

4 江特实业 880,000 0.07% 880,000 0.06%

控股股东

5 俞洪泉交易对方 59,250,603 4.03%

6 赵银女交易对方 12,166,000 0.83%

7 王荣法交易对方 4,741,000 0.32%

8 樊万顺交易对方 2,845,000 0.19%

配套募集资配套募集资

9 153,500,000 10.45%

金认购方金认购方

10 其他股东 - 996,040,904 80.54% 996,040,904 67.79%

合计 1,236,679,509 100.00% 1,469,182,112 100.00%

(二)对公司财务指标的影响

本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

本公司本公司备考本公司本公司备考

总资产 327,515.62 726,758.10 229,229.59 594,277.92

总负债 123,857.44 443,041.70 28,711.56 317,675.55

所有者权益 203,658.18 283,716.40 200,518.02 276,602.38

归属于母公司所有者的所有者权益 193,026.95 273,085.17 191,365.65 267,450.00

每股净资产(元/股) 3.69 4.88 3.66 4.78

营业收入 52,513.40 146,214.51 79,329.91 166,871.61

利润总额 1,969.97 16,114.98 5,321.81 10,986.81

净利润 1,813.17 13,787.04 4,376.68 8,797.53

归属于母公司所有者的净利润 1,751.99 13,725.85 3,873.99 8,294.83

基本每股收益(元/股) 0.03 0.25 0.08 0.17

由上表,本次交易完成后,公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升,

盈利能力将得到明显改善,本次交易符合公司全体股东的利益。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

六、本次交易需要履行的审批程序

本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第三十一次会议及九龙汽车

股东会审议通过。截至本报告出具日,本次交易尚需要履行的审批程序包括但不

限于:

1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车 18.38%股权的

重组事项。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上

述批准或核准的时间存在的不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

(一)公司控股股东及实际控制人出具的承诺

1、避免同业竞争的承诺

(1)本人/本公司承诺,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的

范围参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人密切家庭成员控制的其

他企业(以下统称为“本人及关联方”)本公司及本公司的全资、控股子公司不会

以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、

投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与

上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似

的业务或其他经营活动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时

正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

(2)本人/本公司承诺,如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司

未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或

可能有竞争,则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市

公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;

(3)本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息

协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;

(4)本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭

受或产生的任何损失或开支。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、减少及规范关联交易的承诺

(1)本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的

范围参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人关系密切的家庭成员控

制的其他企业(以下统称为“本人及关联方”)本公司及本公司的全资、控股子公

司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关

联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、

规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义

务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

(2)本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位,损害上

市公司及其他股东的合法利益;

(3)本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

(二)交易对手方出具的承诺

1、避免同业竞争的承诺

(1)本人承诺,自本次交易完成之日起十年内,本人、本人关系密切的家

庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本

人密切家庭成员控制的其他企业(以下统称为“本人及关联方”)不会以任何形式

(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、

受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其

子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他

经营活动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业

务有直接或间接竞争关系的经济实体;

(2)本人承诺,如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及关联方将立即通知

上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;

(3)本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;

(4)本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生

的任何损失或开支。

2、减少和规范关联交易的承诺

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)截至本承诺函出具日,本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易;

(2)本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的

范围参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人关系密切的家庭成员控

制的其他企业(以下统称为“本人及关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避免

关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允

价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关

联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益;

(3)本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;

(4)本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况

下,不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。

3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

(1)本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为本次交易所

提供信息的真实性、准确性和完整性;本人保证所提供的信息不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印

件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

(2)如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上

市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

(3)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查

结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺

(1)本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形;

(2)除已披露的交易外,本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖

上市公司股票的情况;

(3)本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。

5、关于保持上市公司独立性的承诺

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)保证上市公司人员独立

①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下

简称“本人关联企业”)担任除董事、监事以外的职务;

②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联

企业之间完全独立;

③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。

如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,本人保证通过

合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(2)保证上市公司资产独立完整

①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;

②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占

用的情形;

③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。

(3)保证上市公司财务独立

①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独

立的财务会计制度;

②保证上市公司独立在银行开户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业

共用银行账户;

③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职;

④保证上市公司依法独立纳税;

⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企

业不干预上市公司的资金使用。

(4)保证上市公司机构独立

①保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。

(5)保证上市公司业务独立

①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

向市场独立自主持续经营的能力;

②保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;

③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务;

④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关

联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价

格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定

履行交易程序及信息披露义务。

6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺

(1)截至本承诺签署之日,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人

关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的

情况,上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。

(2)本次重组完成后,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系

密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)及《中国证券

监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的

通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范上市公司及其子公司对外担保行为,

不违规占用上市公司及其子公司的资金。

7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺

(1)本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国

公民,拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格;

(2)本人最近五年内未受过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、

交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

(3)本人已经依法对九龙汽车履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

(4)本人合法持有九龙汽车的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份

代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,

本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下;

(5)本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机,

本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权;

(6)在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证不就本

人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证九龙汽车正常、

有序、合法经营,保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、或增加重大债务之行为,保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行

为。如确有需要,本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施;

(7)本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让

九龙汽车股权的限制性条款;

(8)本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的

诉讼、仲裁或纠纷;

(9)九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻

碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款;

(10)本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及

本人所持股权的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权

证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;本人作为本次江特电机资产重组的

交易对方,就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺:“本人保证所

提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏;本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”;

(11)本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任

何关联关系;

(12)除非事先得到江特电机的书面同意,本人保证采取必要措施对本人向

江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密;

(13)本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机

构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立;

(14)本人保证九龙汽车自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、

知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

政处罚,九龙汽车也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产

品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律

责任。如因九龙汽车存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担;

(15)本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或

者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。

(三)业绩承诺期及承诺的净利润

交易对方业绩承诺期为 2015 年、2016 年及 2017 年。

交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经

常性损益的净利润不低于 75,000 万元;其中,2015 年、2016 年及 2017 年分

别实现的经审计调整后净利润不低于 20,000 万元、25,000 万元和 30,000 万元。

(四)关于股份限售的安排

1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期

根据《购买资产协议》的约定,交易对方承诺:

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份

上市之日起 12 个月内不得转让。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可

实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),俞洪泉、赵银女、王荣

法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁,并同时遵守下述限制:

(1)股份解禁时间限制

第一次解禁:自本次股份发行上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后;第二次解禁:自本次股份发行上市之日起满 24 个月

且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

(2)股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购

的江特电机股份的 60%;第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊

万顺通过本次交易认购的江特电机股份的 40%。

本次交易实施完成后,交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的

股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上

述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起,除遵守上述限售

期的要求之外,交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的

股份进行处分,包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份,但经江特电机董事

会同意的除外。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应

遵守上述约定。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施:

(一)股东大会表决情况及网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告,提醒

全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本

次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保

护中小股东行使投票权的权益。同时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、

单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,上市公司将对其他股东的

投票情况单独统计并予以披露。

(二)交易对方对交易标的运营情况的承诺

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺,九龙汽车 2015 年度、2016 年度

和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

20,000 万元、25,000 万元和 30,000 万元。

本次交易完成后,经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所

每年对九龙汽车 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润出具《专项审

核报告》,以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润,并在该等审核报

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

告出具后 10 个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应

的补偿义务。

该年度应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实

现的净利润数)/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车 100%股权的交

易作价—之前年度累计已补偿金额

业绩承诺期届满后,江特电机将对标的公司 100%股权进行减值测试,若标

的公司 100%股权期末减值额>业绩承诺期内累计已补偿金额,则交易对方应向

江特电机另行补偿,补偿金额为标的公司 100%股权的期末减值额—业绩承诺期

内累计已补偿金额。

上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强

的保障。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问,兴业证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐机构资格。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告的其他内容和与本报告

同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易涉及的审批风险

江特电机召开了第七届董事会第三十次、第三十一次会议,审议通过了本次

重组的相关议案。截至本报告签署日,本次交易尚需要履行的审批程序包括但不

限于:

1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车 18.38%股权的

重组事项。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上

述批准或核准的时间存在的不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

二、交易被终止或取消的风险

公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易

对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围,避免内幕信息的传播,但仍

不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的

风险。在本次交易过程中,如果未获上市公司股东大会批准或中国证监会的核准,

则本次交易可能被暂停、终止或取消,虽然不影响江特电机取得对九龙汽车的控

制权,但可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无

法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险,提请投资者注意该风险。

三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项,或者公司股价出现较

大幅度波动,或者市场环境发生变化等其他因素,将可能导致本次募集配套资金

不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,

江特电机将根据自身资金状况,融资渠道及融资额度,以及九龙汽车 49%股权

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方的出售意向,另行商议收购机会安排,可能给公司带来一定的财务风险。

四、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》,

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺,九龙汽车 2015 年度、2016 年度和 2017

年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000

万元、25,000 万元和 30,000 万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等

原因,标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪

泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法

和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺,虽然按照

约定,交易对方须优先以股票进行补偿,不足部分以现金补偿,若股份补偿数额

不足时,交易对方拒绝用现金补足补偿金额,则有可能出现业绩补偿承诺实施的

违约风险。一旦出现业绩补偿,公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺,

维护上市公司股东利益。

六、标的资产增值率较高的风险

本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车

100%股权进行了评估,并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015

年 8 月 31 日为评估基准日,九龙汽车 100%股权评估值为 291,231.29 万元,评

估增值 242,733.86 万元,增值幅度为 500.51%。经过上市公司与交易对方协商,

标的公司 100%的交易作价确定为 291,200.00 万元,本次收购 49%股权交易作

价 142,688.00 万元。

本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽

车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景,以及九龙汽车拥有技术优势、管理

优势和产业集群优势,导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注

本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

七、本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定,本次交易系已经取得标的公司控制权之

后购买其少数股权,在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长

期股权投资成本,与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日(或

合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并所有者权益。

前次非同一控制下的企业合并形成的商誉,仍需要在未来每个会计年度末对

其进行减值测试,减值部分计入当期损益;若标的公司未来经营中无法实现预期

的盈利目标,将产生较大的商誉减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。

八、新能源汽车政策风险

汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业,随着经济形势的变化,近两

年国家汽车产业政策发生了一定的变化:生产方面国家严格限制新的传统动力整

车投资企业和项目,消费方面鼓励新能源汽车消费。

报告期内,标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴,这部

分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金,其目的“为加快新能源汽车

产业发展,推进节能减排,促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步

推广普及,未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整,政策的调整将对新

能源汽车生产和消费市场产生较大的影响,从而使包括本公司在内的新能源汽车

生产企业的经营受到一定影响。

九、宏观经济波动的风险

汽车生产和销售受宏观经济影响较大,汽车产业与宏观经济波动的相关性明

显,全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影

响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车产业迅速发展,汽车消费活跃;反之,当

宏观经济处于下降阶段时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢。如果出现国

内宏观经济处于下降阶段且持续恶化,公司经营将面临经济周期波动带来的风

险。

十、其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外

部审批工作尚需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,

从而给投资者带来一定的风险。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势

为应对全球性的资源短缺和气候变暖,世界各国均对汽车燃油经济性提出了

更为严格的要求;同时,世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破

坏,对尾气排放提出了严格的排放标准,以求减少对环境的污染。其中,我国于

2014 年发布了 GB 27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》,针

对 2016-2020 年第四阶段油耗限值,要求到 2020 年乘用车平均油耗降至

5.0L/100km,不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题,我国政

府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。

世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽

车,新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点,在消费者中接受度亦逐年

提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善,新能源汽车的性

能、经济性均有显著提升,发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发

展的大势所趋。

2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻,要求发展新能源汽车

近年来,我国经济持续快速发展,对石油资源的需求不断增长,能源供需矛

盾日益突出,对进口石油的依赖度不断提高。同时,我国汽车工业发展迅速,产

销总量持续增长,2013 年和 2014 年汽车销量分别超过 2,100 万辆、2,300 万辆,

到 2014 年底,汽车保有量已超过 1.5 亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发

布的 2014 年度《国内外油气行业发展报告》显示,我国石油表观消费量超过 5.18

亿吨,全年石油净进口约为 3.08 亿吨,同比增长 5.7%,石油对外依存度达到

59.5%。目前,汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到 55%左右,

每年新增石油消费量的 70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期,我

国汽车保有量仍将持续增长,由此带来的能源紧张问题将更加突出。

根据环境保护部发布的《2014 年上半年环境保护重点城市环境空气质量状

况》报告显示,2014 年上半年,74 个城市达标天数比例在 11.7%~97.2%之间,

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

平均达标天数比例为 60.3%。平均超标天数比例为 39.7%,其中轻度污染占

24.1%,中度污染占 8.1%,重度污染占 5.8%,严重污染占 1.7%。大气环境面

临的形势非常严峻,解决环境污染迫在眉睫。

3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

公司早在 2009 年就制定了“做强特种电机产业,拓展锂电新能源行业”的发

展战略;随着公司锂电新能源业务的发展,2013 年公司对发展战略进行了进一

步深化,形成了“加快电机产品升级(重点向智能电机发展),做强做精电机产业,

快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

在战略目标的指引下,公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产

业蓬勃向上的良好机遇,拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领

域和市场,为股东创造价值。

4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业

九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和

服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌,已形成九龙海狮、新能

源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来,响应政府政策以及市

场需求,连续推出多款新能源客车,包括 E6、E7、E8、E66 等车型。目前,九

龙汽车已取得 27 项专利,其中实用新型专利 21 项;已取得有效公告车型 81 个,

其中新能源汽车车型公告 23 个。九龙汽车已形成年产 20,000 辆汽车的能力,

2014 年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售,完成了 215 辆的销售规模,

2015 年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长,1-8 月实现销售 1308 辆的销

售规模。

5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件

2010 年 8 月 28 日,国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的

意见》(国发(2010)27 号),明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规

划,做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业

为重点,推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作,

提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,加快发展具有自主知识产权和知名

品牌的骨干企业,培养一批具有国际竞争力的大型企业集团,推动产业结构优化

升级。”。

国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》国

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

发[2014]14 号)、关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17

号)等文件,鼓励市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的

主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,尊重企业自主决策,鼓励各

类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、

跨所有制顺畅转让。

自首次公开发行上市以来,公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金,

还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段,并且可在并购的同时募集配套资金

解决购入资产的运营资金需求,为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势,

公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。

(二)本次交易的目的

1、全产业链协同

公司通过多年的发展,已形成包括:电机产业、矿产业和锂电新能源产业三

块核心主营产业;未来,电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的

主要来源,收入结构得到优化,并为未来的外延式发展积累经验。同时,九龙汽

车将成为上市公司的全资子公司,能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌

宣传等方面得到上市公司的支持,有助于实现跨越式发展。

近年来,公司深化发展全产业链战略,通过外延式的并购,致力于打造较为

完整的产业链。目前,公司已经形成了日益完善的产业链条,通过完成对米格电

机的收购,提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套,同时,

公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台,延展锂电新能源产业链,深化

公司在新能源产业的布局,充分发挥产业上下游之间的协同效应。

公司将统一产业链管理,快速捕捉市场需求,迅速响应市场变化,规避经营

风险;以市场为导向,部署优势资源,协同产销、供应与服务,构建敏捷的经营

管理平台;通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。

2、战略协同

公司早在 2009 年就制定了“做强特种电机产业,拓展锂电新能源行业”的

发展战略;随着公司锂电新能源业务的发展,2013 年公司对发展战略进行了进

一步深化,形成了“加快电机产品升级(重点向智能电机发展),做强做精电机

产业,快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在战略目标的指引下,公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产

业蓬勃向上的良好机遇,拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域

和市场,为股东创造价值。

3、管理协同

本次交易完成后,江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造

业,抓住新能源汽车的战略性发展机遇,拥有了该领域内优秀的研发、技术、管

理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比,极大地

降低了公司的管理、运营风险。

同时,江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位,给予原管理团队充分

的经营发展空间,并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且,

江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用,

九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式,从而实现双方在

公司管理方面的协同。

4、财务协同

多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需

的资金需求。本次交易完成后,九龙汽车可以借助上市公司的平台,一方面可以

进一步提高融资能力,更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持,

同时有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直

接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现资本结构优化。

同时,本次交易完成后,上市公司的经营规模也将进一步扩大,社会影响力

也相应提高,融资能力和便利性将得到提升。

5、技术协同

江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属

于同一产业链的上下游关系,同时,公司近年来通过设立江特电动车有限公司、

收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域,九龙汽车过硬的技术水平对提升

公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用,双方对此有着深刻的理解与认

同。同时,江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源,不断加强锂电新能源的的

应用研发,而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检

测设施,本次交易完成后,可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机

结合,加快双方产品的开发与质量水平的提升。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

因此,收购完成后,上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响,

但由于上述协同效应较难可量化,出于谨慎性考虑,本次交易定价不考虑协同效

应的影响。

二、本次交易的决策过程

(一)本次交易已经履行的决策过程

1、2015 年 8 月 11 日,公司因正在筹划重大事项,鉴于相关事项存在不确

定性,为避免公司股价异常波动,维护投资者利益,经公司申请与深交所批准,

公司股票自 2015 年 8 月 11 日开市起停牌。

2、2015 年 8 月 18 日,九龙汽车股东会决议,同意俞洪泉将其持有的九龙

汽车 32.62%的股权转让给江特电机。

3、2015 年 8 月 20 日,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关

于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。

4、2015 年 9 月 7 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,会议审议通

过了《关于收购资产的议案》。

5、2015 年 9 月 17 日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,并领取了新的

企业法人营业执照。

6、2015 年 10 月 22 日,九龙汽车股东会决议,同意俞洪泉、赵银女、王

荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车 5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权

转让给江特电机。

7、2015 年 10 月 23 日,公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关

于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交

易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

等议案。

8、2015 年 11 月 10 日,公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交

易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

等议案。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日,本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车 18.38%股权的

重组事项。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易;

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准,以及最终取得上

述批准或核准的时间存在的不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付

现金购买资产协议书》,上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式,购买上

述股东持有的九龙汽车 49.00%股权。

交易对价中,以现金方式支付 71,032.64 万元,资金来源为本次交易的配套

募集资金,如配套资金未能实施完成或募集不足的,江特电机将自筹资金支付该

部分现金对价;除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下:

现金支付部分股份支付部分

交易出售出售价值

对方比例 (万元) 价值支付价值支付

(万元) 比例 (万元) 比例

俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45%

赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79%

王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48%

樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89%

合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61%

1、发行股份的价格及定价原则

发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。

本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价

格,即 9.07 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交

易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金

购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值

1 元。

3、拟发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.26 万股。具体发行数量尚待公司

股东大会审议批准并经中国证监会核准,并与标的资产的交易价格相关。在本次

发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派

息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、本次交易的前提

本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经有权部

门审批通过为前提。

6、股份锁定期

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份

上市之日起 12 个月内不得转让。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可

实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),俞洪泉、赵银女、王荣

法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁,并同时遵守下述限制:

(1)股份解禁时间限制

第一次解禁:自本次股份发行上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后;第二次解禁:自本次股份发行上市之日起满 24 个月

且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

(2)股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购

的江特电机股份的 60%;第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊

万顺通过本次交易认购的江特电机股份的 40%。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易实施完成后,交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的

股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上

述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起,除遵守上述限售

期的要求之外,交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的

股份进行处分,包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份,但经江特电机董事

会同意的除外。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份,募集配套资金

预计不超过 139,224.50 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决

议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 9.07 元/股。最终发行价格将在本次发

行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相应调整,发行股数也随

之进行调整。

4、发行数量

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50 万元。按照 9.07 元/

股的发行价格计算,向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过

15,350.00 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行

日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

除权行为,发行数量也随之进行调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应

遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格 100%,其中,71,032.64 万元

用于支付本次交易的现金对价部分,剩余部分在支付交易相关费用后,用于补充

江特电机流动资金,以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资

主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套

资金未能实施完成或募集不足的,江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。

(三)本次交易构成关联交易

本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经公司股

东大会审议批准为前提。届时,上市公司持有九龙汽车 51%的股权,九龙汽车

成为上市公司控股子公司,公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任

九龙汽车董事,交易对方为九龙汽车其他股东,因此本次交易构成关联交易。

(四)本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买九龙汽车 49%股权,鉴于 2015 年 9 月江特电机已收

购九龙汽车 32.62%的股权,并于 2015 年 10 月拟购买九龙汽车 18.38%股权,

本次交易完成后,公司累计持有九龙汽车 100%的股权。根据《重组办法》,上

市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分

别计算相应数额。

根据江特电机、九龙汽车 2014 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务

比例计算如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

上市公司标的公司标的公司

项目占上市公司占上市公司

2014 年末 2014 年末

相同指标的交易金额相同指标的

/2014 年度 /2014 年度

比例比例

资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58% 291,200.00 127.03%

净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 291,200.00 145.22%

营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% - -

注:江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告;九龙汽车的营业收

入取自经审计的财务报告;九龙汽车的资产总额、净资产,根据《重组办法》关于资产总额

与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定,取本次交易标的资产的交易金额。

上市公司累计购买标的公司 100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净

资产的比例分别为 127.03%、145.22%,均超过了 50%,标的公司 2014 年度

营业收入占上市公司相同指标的比例为 110.35%,大于 50%。根据《重组办法》

的规定,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603 万股,在考虑配套融

资发行股份数量 15,350.00 万股的情况下,本次交易完成前后,上市公司的股本

结构变动情况如下:

本次交易完成前本次交易完成后

序号股东名称股东性质

持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例

1 朱军实际控制人 358,441 0.03% 358,441 0.02%

2 卢顺民实际控制人 167,271 0.01% 167,271 0.01%

3 江特电气控股股东 239,232,893 19.34% 239,232,893 16.28%

控股股东的

4 江特实业 880,000 0.07% 880,000 0.06%

控股股东

5 俞洪泉交易对方 59,250,603 4.03%

6 赵银女交易对方 12,166,000 0.83%

7 王荣法交易对方 4,741,000 0.32%

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

8 樊万顺交易对方 2,845,000 0.19%

配套募集资配套募集资

9 153,500,000 10.45%

金认购方金认购方

10 其他股东 - 996,040,904 80.54% 996,040,904 67.79%

合计 1,236,679,509 100.00% 1,469,182,112 100.00%

(二)对公司财务指标的影响

本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

本公司本公司备考本公司本公司备考

总资产 327,515.62 726,758.10 229,229.59 594,277.92

总负债 123,857.44 443,041.70 28,711.56 317,675.55

所有者权益 203,658.18 283,716.40 200,518.02 276,602.38

归属于母公司所有者的所有者权益 193,026.95 273,085.17 191,365.65 267,450.00

每股净资产(元/股) 3.69 4.88 3.66 4.78

营业收入 52,513.40 146,214.51 79,329.91 166,871.61

利润总额 1,969.97 16,114.98 5,321.81 10,986.81

净利润 1,813.17 13,787.04 4,376.68 8,797.53

归属于母公司所有者的净利润 1,751.99 13,725.85 3,873.99 8,294.83

基本每股收益(元/股) 0.03 0.25 0.08 0.17

由上表,本次交易完成后,公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升,

盈利能力将得到明显改善,本次交易符合公司全体股东的利益。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第二节交易各方情况

一、上市公司基本情况

(一)上市公司概况

公司名称江西特种电机股份有限公司

英文名称 Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

证券简称及代码江特电机(002176)

成立日期 1991 年 11 月 26 日

公司上市日期 2007 年 10 月 12 日

注册资本 123,667.9509 万元

注册地址江西省宜春市环城南路 581 号

法定代表人朱军

营业执照注册号 360000110002133

邮政编码 336000

电话 0795-3266280

传真 0795-3274523

公司网址 www.jiangte.com.cn

电子信箱 zhaizn681122@163.com

电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压

动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制

造、销售;陶瓷土的开采、开发和销售;金属废料和碎屑的加工、处

理;机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批

经营范围发、零售、技术服务;房屋及设备租赁;经营本企业自产产品及技术

的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商

品除外);除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售;经营进

料加工和“三来一补”业务。(以上项目国家有专项规定的除外)

(二)历史沿革及股本变动情况

1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50 号文和宜春

市人民政府宜府字【1991】100 号文批准,由江西宜春电机厂进行改制并向职

工发行内部职工股,募集设立的股份有限公司。1991 年 11 月 26 日,江特电机

在江西省宜春市工商行政管理局登记注册;公司设立时的股权结构如下:

序号股东名称股权性质股份数量(股) 持股比例

1 宜春市经济贸易委员会国家股 5,842,000 86.16%

2 职工内部职工股 938,080 13.84%

合计 6,780,080 100.00%

首次公开发行并上市前,公司股权结构如下:

序号股东名称股权性质股份数量(股) 持股比例

1 江西江特电气集团有限公司法人股 21,292,192 41.93%

2 南昌高新科技投资有限公司法人股 10,654,896 20.98%

3 宜春市袁州区经济贸易委员会国家股 10,165,944 20.02%

4 职工内部职工股 8,666,073 17.07%

合计 50,779,105 100.00%

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通

知》(证监发行字[2007]286 号)核准,2007 年 9 月 24 日,公司向社会首次公

开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,首次公开发行股票后,公司股本变更

为 67,779,105 元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币

普通股股票上市的通知》(深证上[2007]165 号)批准,2007 年 10 月 12 日,公

司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“江特电机”,股票

代码“002176”。公司首次公开发行股票后,股权结构如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号股东名称股份数量(股) 持股比例

1 江西江特电气集团有限公司 21,292,192 31.41%

2 南昌高新科技投资有限公司 10,654,896 15.00%

3 宜春市袁州区经济贸易委员会 10,165,944 15.72%

4 其他已发行股份 8,666,073 12.79%

5 首次公开发行股份 17,000,000 25.09%

合计 67,779,105 100.00%

3、上市后股本变更情况

(1)2008 年 8 月 26 日,经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过,

公司以 2008 年 6 月 30 日总股本 6,777.9105 万股为基数,按每 10 股转增 6 股的

比例,以资本公积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为 10,844.6568

万股。

(2)2011 年 1 月 25 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,公司以 2010

年末的总股本 10,844.6568 万股为基数,按每 10 股转增 8 股的比例,以资本公

积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为 19,520.3822 万股。

(3)2011 年 6 月 27 日,经中国证监会证监许可[2011]1020 号文核准,公

司非公开发行人民币普通股 1,701 万股 , 股票发行后 , 公司股份总数为

21,221.3822 万股。

(4)2012 年 5 月 28 日,经公司 2011 年度股东大会审议通过,公司以 2011

年末的总股本 212,213,822 股为基数,按每 10 股转增 10 股的比例,以资本公

积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为 424,427,644 股。

(5)2014 年 4 月 3 日公司股权激励计划第一期行权累计行权 145.4 万份,

行权完成后公司总股本变更为 425,881,644 股。

(6)2014 年 7 月 11 日,经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限

公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]564 号)核准,公司非公开发行

人民币普通股 97,276,264 股。发行完成后,公司股本总数变更为 523,157,908

股。

(7)2015 年 9 月 25 日,经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过,

公司以 2015 年 9 月 24 日的总股本 523,157,908 为基数,按每 10 股转增 12 股

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的比例以资本公积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为 1,150,947,397

股。

(8)2015 年 11 月,公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司

100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成,本次发行股份数量合计

85,732,112 股,公司股本总数变更为 1,236,679,509 股。考虑上述股份发行完

成后,公司主要股东情况如下:

序号股东姓名(名称) 股份数量(股) 持股比例

1 江西江特电气集团有限公司 239,232,893 19.34%

2 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 57,640,167 4.66%

3 李威 25,831,946 2.09%

4 丁阿伟 25,457,571 2.06%

5 吴光付 25,457,571 2.06%

财通基金-工商银行-财通基金-富春定增分级 8 号

6 21,398,894 1.73%

资产管理计划

中航证券-兴业银行-中航兴航 3 号集合资产管理计

7 17,600,209 1.42%

划

8 中央汇金投资有限责任公司 16,612,200 1.34%

西部信托有限公司-西部信托.稳健人生系列伞形结构

9 14,434,686 1.17%

化 1 期证券投资集合资金信托

10 青岛智诚天瑞投资企业(有限合伙) 11,000,000 0.89%

11 其他股东 782,013,372 63.23%

合计 1,236,679,509 100.00%

(三)公司控制权变动情况

公司控股股东为江特电气,公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江

特实业控制江特电气,进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来,公司控制

权未发生变化。

(四)控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

截至本报告书签署日,江特电气持有公司 19.34%的股份,为公司的控股股

东,其具体情况如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司名称江西江特电气集团有限公司

成立日期 1995 年 4 月 22 日

注册资本 2,660 万元

注册地址江西省宜春市袁州区环城南路 583 号

法定代表人卢顺民

营业执照注册号 360902210003670

一般经营项目:电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、

泵、矿山机械、冶金机械制造、销售;机械设备、五金交电及电子产品、

经营范围

矿产品、建材的销售;房屋及设备租赁;技术服务。(以上项目国家有

专项规定的除外)

江特电气的出资人情况如下:

出资额出资出资额出资

序号股东姓名序号股东姓名

(万元) 占比 (万元) 占比

1 江特实业 1,527.68 57.43% 11 谢军 13.30 0.50%

2 陈小红 365.82 13.75% 12 王磊 22.40 0.84%

江西天昊

3 投资有限 191.24 7.19% 13 吴冬英 22.40 0.84%

公司

4 罗冰林 135.24 5.08% 14 刘晓辉 15.96 0.60%

5 李勇 79.80 3.00% 15 李智梅 15.68 0.59%

6 陈思捷 53.20 2.00% 16 高晓光 15.68 0.59%

7 陈墅深 53.20 2.00% 17 罗清华 15.68 0.59%

8 伍湘南 53.20 2.00% 18 刘小云 15.68 0.59%

9 陈小芬 26.60 1.00% 19 徐厚平 10.64 0.40%

10 陈小珍 26.60 1.00% 合计 2,660.00 100.00%

该公司最近三年控股权未发生变动。

2、实际控制人情况

截至本报告书签署日,朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股

股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有公司 19.42%的股份的表决

权,为公司的实际控制人。此外,朱军、卢顺民分别直接持有公司 358,441 股

股份及 167,271 股股份。具体控制关系如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

朱军卢顺民

50% 50%

0.01%

江西江特实业有限公司

0.03% 57.43%

江西江特电气集团有限公司

19.34% 0.07%

江西特种电机股份有限公司

朱军、卢顺民简历如下:

朱军先生,1964 年出生,大学本科学历,高级工程师职称,中国国籍,无

永久境外居留权。2009 年至今,先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜

春市工商联副会长、宜春市政协常委,现任江西省人大代表、宜春市人大常委、

宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营

经济组组长。2009 年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公

司董事、宜春江特工程机械有限公司董事,2009 年 4 月起兼任江西江特锂电池

材料有限公司董事,2011 年 12 月起兼任江西江特实业有限公司董事。

卢顺民先生,1967 年出生,大学本科学历,高级工程师职称,中国国籍,

无永久境外居留权。2009 年至今任本公司董事,江西江特电气集团有限公司董

事长兼总经理,2008 年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长,2009 年 4 月

起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事,2011 年 12 月起兼任江西江特实业有

限公司董事长。

(五)公司主营业务情况及财务信息

1、公司主营业务情况

公司通过多年的发展,已形成包括:电机产业、矿产业和锂电新能源产业三

块核心主营产业;其中,电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在电机产业方面,公司凭借多年的电机专业化制造经验,在起重冶金电机、

风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位,综合

竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车

驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特

种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整,着力于产品升级和做精做强。

其中电梯扶梯电机销售不断增长,已成为公司新的主导产品;新能源汽车电机也

得到快速增长,并将逐步成为公司的主导产品。此外,在市场竞争中公司不断加

快电机产品的升级及应用领域拓展,逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。

矿产业方面,公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿,公司已在宜春地

区拥有 5 处采矿权、6 处探矿权,矿区面积 30 多平方公里,占到了宜春境内已

勘探锂矿面积的近三分之二,资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值

优势,锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品,其中铷铯

是世界稀缺的资源,具有重要的应用价值,钽铌是国家重要的战略资源,锂长石

粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料,锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司

正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值,未来将成为公司重要的利润来源。

锂电新能源产业尚处于建设期,尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良

好的锂电技术优势,实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破,成

功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离

子法新工艺”,2014 年经专家鉴定,达到国内同类研究的领先水平;公司“处理

锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外,公司通过收购宜春客车厂已

有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入,公司锂

电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合,将成为公司继电机产

业后的另一主导产业。

自公司成立以来,先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项

目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项,已累计获得专利 50

多项;先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、TS16949:2009 质量管

理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证,部分产品获得中国船级社船

用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证(CE 认证)、GB12996

认证、ROHS 检测等。

2、公司主要财务数据

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(1)资产负债表主要数据

单位:万元

2015 年 8 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

总资产 327,515.62 229,229.59 158,337.28 135,590.28

总负债 123,857.44 28,711.56 62,400.48 45,346.69

所有者权益合计 203,658.18 200,518.02 95,936.80 90,243.60

归属于母公司所有

193,026.95 191,365.65 89,353.01 83,362.97

者权益合计

资产负债率 37.82% 12.53% 39.41% 33.44%

每股净资产(元/股) 3.69 3.66 2.11 2.13

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 52,513.40 79,329.91 85,538.03 64,653.87

营业利润 1,050.83 4,563.58 5,761.25 3,587.62

利润总额 1,969.97 5,321.81 7,277.15 6,045.33

净利润 1,813.17 4,376.68 6,411.96 5,283.41

归属于母公司所有者的

1,751.99 3,873.99 5,688.08 4,724.43

净利润

扣除非经常性损益的净

806.18 3,222.07 4,305.98 2,792.60

利润

毛利率 24.70% 24.93% 24.67% 24.57%

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的

0.02 0.06 0.10 0.07

净利润的基本每股收益

(元/股)

扣除非经常性损益后归

属于公司普通股股东的

0.42% 2.05% 5.02% 3.45%

净利润的净资产收益率

(加权平均)

(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

经营活动产生的现金流量净额 -4,002.24 -1,412.99 2,594.20 6,042.54

投资活动产生的现金流量净额 -11,395.20 -20,788.52 -15,812.76 -27,619.29

筹资活动产生的现金流量净额 86,331.51 60,764.03 6,076.97 369.41

现金及现金等价物净增加额 70,934.08 38,562.00 -7,141.65 -21,207.32

(六)最近三年重大资产重组情况

最近三年及一期公司未发生重大资产重组。

(七)公司合法经营情况

最近三年及一期,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方基本情况

(一)本次交易对方总体情况

1、本次交易的交易对方

本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东,具体为俞洪泉、赵银

女、王荣法、樊万顺。

2、交易对方与公司的关联关系情况

本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经公司股

东大会审议批准为前提。届时,上市公司持有九龙汽车 51%的股权,九龙汽车

成为上市公司控股子公司,公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任

九龙汽车董事,交易对方为九龙汽车其他股东,因此本次交易构成关联交易。

3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日,本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管

理人员的情况。

4、交易对方与其他相关方的关联关系情况

标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系。除此之外,标的公司股东之间不

存在其他关联关系。

5、最近五年内未受到处罚的情况

截至本报告书签署日,交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行

政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)本次交易对方详细情况

1、俞洪泉

(1)基本情况

姓名俞洪泉

性别男

国籍中国

身份证号码 32108819640609****

住所扬州市江都区明珠山庄****

通讯地址江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

是否取得境外永久居留权否

(2)简要经历及任职单位产权关系

俞洪泉,男,1964 年生,高中学历,扬州市人大代表。2000 年 9 月至今,

担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理;2002 年 10 月至今,

担任扬州市洪泉实业有限公司董事长;2004 年 5 月至今,担任扬州洪泉医院董

事长;2005 年 12 月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事;2006 年

11 月至今在九龙汽车担任执行董事;2011 年 7 月至今,担任扬州明珠国际大酒

店有限公司执行董事兼总经理。

截至本报告书签署日,俞洪泉持有九龙汽车 42.38%的股权。

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有九龙汽车股权外,俞洪泉控制的核心企业和关

联企业情况如下:

①厦门市同安江都汽车附件有限公司

法定代表人: 俞洪泉

成立日期: 2000 年 9 月 25 日

住所: 厦门市祥平办事处西湖村朱厝

注册资本: 70.00 万元

注册号: 350212200012080

汽车车厢加工、倒车镜、车身侧窗、玻璃加工。(依法须经批准的

经营范围:

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

担任职务俞洪泉担任执行董事兼总经理

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

截至本报告书签署日,厦门市同安江都汽车附件有限公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

俞洪泉 60.00 85.71

赵传元 10.00 14.29

合计 70.00 100.00

注:赵传元系俞洪泉妻子赵银女之兄。

②扬州市洪泉实业有限公司

法定代表人: 俞洪泉

成立日期: 2002 年 10 月 11 日

住所: 扬州市江都区舜天路 127 号

注册资本: 16,712.73 万元

注册号: 913210007431083380

生产、加工汽车配件,汽车车身加工、钣金加工。(依法须经批准

经营范围:

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

担任职务俞洪泉担任董事长

截至本报告书签署日,洪泉实业的股权结构如下:

股东名称出资额(万美元) 出资比例(%)

俞洪泉 15,877.09 95.00

赵银女 835.64 5.00

合计 16,712.73 100.00

③厦门洪德汽车部件有限公司

法定代表人: 赵传银

成立日期: 2004 年 10 月 19 日

住所: 厦门市同安区工业集中区同安园 101 号

注册资本: 6,354.90 万元

注册号: 913502007617368803

经营范围: 汽车零部件及配件制造;自有房地产经营活动;物业管理。

担任职务俞洪泉担任董事长

截至本报告书签署日,厦门洪德汽车部件有限公司的股权结构如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股东名称出资额(万美元) 出资比例(%)

俞洪泉 4,016.30 63.20

扬州市洪银汽配有限公司 2,338.60 36.80

合计 6,354.90 100.00

④扬州洪旺房地产开发有限公司

法定代表人: 俞洪泉

成立日期: 2005 年 12 月 08 日

住所: 扬州市江都区仙女镇龙川北路 77 号

注册资本: 1,900 万美元

注册号: 321000400009401

房地产开发、销售,物业管理、租赁。(依法须经批准的项目,经

经营范围:

相关部门批准后方可开展经营活动)

担任职务俞洪泉担任执行董事

截至本报告书签署日,洪旺房地产的股权结构如下:

股东名称出资额(万美元) 出资比例(%)

香港嘉力有限公司 1,900.00 100.00

合计 1,900.00 100.00

A.俞洪泉先生系洪旺房地产法定代表人及执行董事,能够决定财务和经营

政策,并对股东会的决议产生重大影响;

B.香港嘉力有限公司持有的洪旺房地产 100%股权实际为代俞洪泉持有,

其名义持有的表决权实际由俞洪泉支配;目前,香港嘉力有限公司正在办理其持

有股权的转让事宜;股权转让完成后,俞洪泉将持有洪旺房地产 60%股权,赵

银女将持有洪旺房地产 40%股权。

C.香港嘉力有限公司股东黄海汀针对上述洪旺房地产的出资情况出具了说

明:香港嘉力有限公司系由本人注册成立,本人为香港嘉力有限公司存续期间的

唯一股东;香港嘉力有限公司对洪旺房地产的出资均系代俞洪泉持有,实际出资

由俞洪泉提供。

综上,洪旺房地产系由俞洪泉实际控制的企业。

⑤扬州明珠国际大酒店有限公司

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

法定代表人: 俞洪泉

成立日期: 2011 年 7 月 8 日

住所: 扬州市江都区仙女镇新都北路

注册资本: 20,000.00 万元

注册号: 321088000215854

特大型餐馆餐饮服务(含凉菜、含生食海产品、含冷热饮品制售、含

裱花蛋糕),住宿,复印、影印、打印,酒店服务、日用百货、建筑

经营范围: 材料、装潢材料销售,会务服务,停车场管理服务,物业管理,固

定资产出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

担任职务俞洪泉担任执行董事兼总经理

截至本报告书签署日,扬州明珠国际大酒店有限公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

俞洪泉 10,200.00 51.00

俞存芳 9,800.00 49.00

合计 20,000.00 100.00

注:俞存芳系俞洪泉之女。

⑥扬州市洪泉医院

扬州市洪泉医院持有扬州市民政局于 2010 年 8 月 18 日颁发的苏扬民政字

第 02004 号《民办非企业单位登记证书》,其法定代表人为俞洪泉;住所为江都

市龙川北路;开办资金为 5,000.00 万元;业务范围为医疗服务;业务主管单位

为扬州市卫生局,目前已取得扬州市卫生局于 2015 年 9 月 22 日重新颁发的登

记号为 51082029532108817A1001 的《医疗机构执业许可证》(原许可证已到

期),显示法定代表人为俞洪泉,主要负责人为徐道亮,有效期限自 2015 年 9

月 22 日至 2020 年 9 月 21 日。

截至本报告书签署日,扬州市洪泉医院的出资人情况为:

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

扬州市洪泉实业有限公司 5,000.00 96.16

俞洋 100.00 1.92

俞存芳 100.00 1.92

合计 5,200.00 100.00

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注:俞洋系俞洪泉之子,俞存芳系俞洪泉之女。

(4)俞洪泉主要近亲属控制的企业

①扬州市洪银汽配有限公司

法定代表人: 赵传银

成立日期: 2008 年 6 月 4 日

住所: 扬州市江都区樊川镇永安工业园区

注册资本: 3,000 万元

注册号: 321000400009401

汽车零部件、金属制品、塑料制品、电器配件制造、加工。(依法

经营范围:

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日,扬州市洪银汽配有限公司的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例(%)

赵传银 2,800.00 93.33

高乃芳 200.00 6.67

合计 3,000.00 100.00

注:赵传银为俞洪泉妻子赵银女之弟,高乃芳为赵传银之妻。

②江都区洪泉超市

系俞洪泉妻子赵银女个人经营,详细情况参见本节 “(二)本次交易对方详

细情况”之“2、赵银女”。

③扬州市江都区明珠农贸市场

系俞洪泉妻子赵银女个人经营,详细情况参见本节“(二)本次交易对方详

细情况”之“2、赵银女”。

2、赵银女

(1)基本情况

姓名赵银女

性别女

国籍中国

身份证号码 32108819670916****

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

住所扬州市江都区明珠山庄****

通讯地址江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

是否取得境外永久居留权否

(2)简要经历及任职单位产权关系

赵银女,女,1967 年生,初中学历。2006 年至今,担任江都区洪泉超市总

经理;2007 年至今,历任九龙汽车监事、董事;2011 年至今,担任扬州市江都

区明珠农贸市场总经理。

截至本报告书签署日,赵银女持有九龙汽车 17%的股权;

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

①江都区洪泉超市

类型: 个体工商户

经营者赵银女

成立日期: 2006 年 8 月 24 日

经营场所: 江都区仙女镇龙川北路(洪泉医院出租房)

注册资本 100 万元

注册号: 321088600200619

预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),国产卷烟、

日用百货、日用杂品、五金杂品、针纺织品、服装、电工器材、办

经营范围: 公用品、日用小家电、搪瓷制品、床上用品、塑料制品、儿童玩具、

鲜花、水果零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

②扬州市江都区明珠农贸市场

类型: 个人独资企业

投资人赵银女

成立日期: 2011 年 9 月 23 日

住所: 扬州市江都区仙女镇黄山路

注册资本: 480 万元

注册号: 321088000220763

市场设施租赁、市场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围:

门批准后方可开展经营活动)

截至本报告书签署日,除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市、扬

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

州市江都区明珠农贸市场外,赵银女未持有其他公司股权。

3、王荣法

(1)基本情况

姓名王荣法

性别男

国籍中国

身份证号码 3262119691204****

住所福建省厦门市思明区仙阁里****

通讯地址江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

是否取得境外永久居留权否

(2)简要经历及任职单位产权关系

王荣法,男,1969 年生,1992 年毕业于清华大学汽车系,本科学历,助理

工程师。1992 年至 2008 年任职于厦门金龙旅行车有限公司,2008 年加入九龙

汽车,担任总经理;现任九龙汽车董事、总经理。

截至本报告书签署日,王荣法持有九龙汽车 5%的股权。

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有九龙汽车股权外,王荣法未持有其他公司股权。

4、樊万顺

(1)基本情况

姓名樊万顺

性别男

国籍中国

身份证号码 34240119510317****

住所福建省厦门市湖里区佳园路****

通讯地址江苏省扬州市江都区浦江东路 166 号

是否取得境外永久居留权否

(2)简要经历及任职单位产权关系

樊万顺先生,男,1951 年生,大专学历。1971 年 12 月至 1985 年 10 月,

担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长;1985 年 10 月至 1998 年

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

8 月,担任安徽省客车总厂厂长、党委书记;1998 年 10 月至 2002 年 11 月,

担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理;2002 年 11 月至 2009 年,历

任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九

龙汽车董事并兼任洪业部件董事长。

截至本报告书签署日,樊万顺持有九龙汽车 3%的股权。

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有九龙汽车股权外,樊万顺未持有其他公司股权。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第三节交易标的

一、标的公司的基本情况

(一)基本情况

名称:江苏九龙汽车制造有限公司

住所:扬州市江都区浦江东路 166 号

法定代表人:俞洪泉

注册资本:30,000 万元

实收资本:30,000 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2002 年 09 月 24 日

经营范围:汽车制造,汽车销售,汽车车身及汽车零部件制造、销售,汽车

技术开发、咨询服务,发动机生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口

业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要办公地点:扬州市江都区浦江东路 166 号

注册号:321088000028579

组织机构代码:74310828-2

税务登记证号码:扬国江税登字 321099743108282 号

(二)历史沿革

1、2002 年 9 月,宏运客车设立

2002 年 9 月 24 日,陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车,法定代表人为

陈芝强,注册资本为 200 万元,其中,陈芝强以货币方式出资 150 万元,罗平

以货币方式出资 50 万元。2002 年 9 月 23 日,扬州弘瑞会计师事务所有限公司

江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7 号《验资报告书》审验了上述出资。2002

年 9 月 20 日,宏运客车取得了扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为

3210882300163 号的《企业法人营业执照》。

宏运客车设立时,各股东的出资额及出资比例情况如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈芝强 150.00 75.00

2 罗平 50.00 25.00

合计 200.00 100.00

2、2004 年 2 月,注册资本增加至 1,000 万

2003 年 12 月 19 日、2003 年 12 月 22 日,宏运客车分别召开股东会,同

意将注册资本增加至 1,000 万元,其中陈芝强以货币方式增资 600 万元,罗平

以货币方式增资 200 万元。上述增资分两期实缴到位。

2003 年 10 月 20 日,扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞

江验字[2003]117 号《验资报告书》,验证截至 2003 年 10 月 20 日,宏运客车已

收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本 400 万元,累计实收资本为 600 万

元。

2003 年 12 月 23 日,扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞

江验字[2003]119 号《验资报告书》,验证截至 2003 年 10 月 23 日,宏运客车已

收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 800 万元,其中,陈芝强缴

纳 600 万元,罗平缴纳 200 万元,累计实收资本为 1,000 万元。

2004 年 3 月 2 日,宏运客车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得了

扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》

本次增资完成后,各股东出资额及持股比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 陈芝强 750.00 75.00

2 罗平 250.00 25.00

合计 1,000.00 100.00

3、2006 年 11 月,股权转让

2006 年 11 月 6 日,宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股

权转让协议书》,约定陈芝强将其持有的宏运客车 75%的股权(出资额为 750 万

元)以 750 万元的价格转让给俞洪泉,罗平将其持有的宏运客车 25%的股权(出

资额为 250 万元)以 250 万元的价格转让给赵银女。同日,宏运客车股东会审

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

议通过了上述股权转让事项。

2006 年 11 月 10 日,宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,

取得了扬州市江都工商行政管理局换发的 3210882300163 号《企业法人营业执

照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 750.00 70.00

2 赵银女 250.00 25.00

合计 1000.00 100.00

4、2007 年 3 月,公司名称变更

2007 年 3 月 9 日,宏运客车召开股东会并作出决议,股东俞洪泉、赵银女

一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。

根据江苏省工商行政管理局 2006 年 12 月 1 日下发的(00000174)名称变

更[2006]第 12010001 号《名称变更预先核准通知书》和 2007 年 3 月 27 日换

发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营业执照》,公司名称变更为“江

苏九龙客车制造有限公司”。

5、2008 年 4 月,注册资本增加至 10,000 万

2008 年 4 月 2 日,经九龙客车股东会审议通过,注册资本由 1,000 万元增

加至 10,000 万元,其中俞洪泉以货币方式增资 6,750 万元,赵银女以货币方式

增资 2,250 万元,各股东增资于 2008 年 4 月 19 日前实缴到位。

根据江都立信会计师事务所有限公司分别于 2008 年 4 月 10 日出具的江信

会字(2008)第 205 号《验资报告》、2008 年 4 月 11 日出具的江信会字(2008)

第 211 号《验资报告》、2008 年 4 月 14 日出具的江信会字(2008)第 219 号

《验资报告》、2008 年 4 月 16 日出具的江信会字(2008)第 237 号《验资报告》,

截至 2008 年 4 月 16 日,九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册

资本 9,000 万元,累计实收资本为 10,000 万元。

2008 年 4 月 22 日,九龙客车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得

了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人

营业执照》。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次增资完成后,各股东出资额及持股比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 7,500.00 75.00

2 赵银女 2,500.00 25.00

合计 10,000.00 100.00

6、2008 年 4 月,股权转让

2008 年 4 月 21 日,股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》,协议约

定,赵银女将持有的九龙客车 5%的股权(出资额为 500 万元)以 500 万元的价

格转让给王荣法。同日,九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。

2008 年 4 月 22 日,九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,

取得了扬州市江都工商行政管理局换发的 321088000028579 号《企业法人营业

执照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 7,500.00 75.00

2 赵银女 2,000.00 20.00

3 王荣法 500.00 5.00

合计 10,000.00 100.00

7、2008 年 4 月,公司名称变更

2008 年 4 月 23 日,九龙客车召开股东会并作出决议,全体股东一致同意

公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”

根据江苏省工商行政管理局 2008 年 4 月 23 日下发的(00000299)名称变

更[2008]第 04230007 号《名称变更预先核准通知书》和 2008 年 4 月 28 日换

发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营业执照》,公司名称变更为“江

苏九龙汽车制造有限公司”。

8、2008 年 10 月,注册资本增加至 25,000 万元

2008 年 10 月 6 日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由 10,000 万元

增加至 25,000 万元,其中,俞洪泉以货币方式增资 11,250 万元,赵银女以货币

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

方式增资 3,000 万元,王荣法以货币方式增资 750 万元,各股东增资于 2010 年

8 月 25 日前实缴到位。

(1)根据扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)于 2008 年 10 月 20 日出具

的扬苏瑞验(2008)第 046 号《验资报告》、2008 年 11 月 3 日出具的扬苏瑞验

(2008)第 049 号《验资报告》、2008 年 11 月 12 日出具的扬苏瑞验(2008)

第 053 号《验资报告》、2008 年 11 月 19 日出具的扬苏瑞验(2008)第 55 号

《验资报告》、2008 年 12 月 18 日出具的扬苏瑞验(2008)第 062 号《验资报

告》、2009 年 1 月 8 日出具的扬苏瑞验(2009)第 004 号《验资报告》,截至

2009 年 1 月 8 日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本

6,880 万元,累计实收资本为 16,880 万元。

2009 年 1 月 19 日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,取得了扬州市江

都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营业执照》。

(2)根据扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)于 2009 年 2 月 26 日出具的

扬苏瑞验(2009)第 018 号《验资报告》、2009 年 3 月 30 日出具的扬苏瑞验(2009)

第 035 号《验资报告》、2009 年 4 月 22 日出具的扬苏瑞验(2009)第 046 号

《验资报告》,截至 2009 年 4 月 22 日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴

纳的新增注册资本 12,280 万元,累计实收资本为 22,280 万元。

2009 年 5 月 20 日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,取得了扬州市江

都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营业执照》。

(3)根据扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)于 2009 年 5 月 14 日出具的

扬苏瑞验(2009)第 050 号《验资报告》、2009 年 6 月 2 日出具的扬苏瑞验(2009)

第 073 号《验资报告》、2009 年 7 月 2 日出具的扬苏瑞验(2009)第 068 号《验

资报告》、2009 年 8 月 31 日出具的扬苏瑞验(2009)第 094 号《验资报告》,

截至 2009 年 8 月 31 日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册

资本 15,000 万元,累计实收资本为 25,000 万元。

2009 年 9 月 22 日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,取得了扬州市江

都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,各股东出资额及持股比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1 俞洪泉 18,750.00 75.00

2 赵银女 5,000.00 20.00

3 王荣法 1,250.00 5.00

合计 25,000.00 100.00

9、2010 年 1 月,注册资本增加至 30,000 万元

2009 年 12 月 8 日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由 25,000 万元

增加至 30,000 万元,其中,俞洪泉以货币方式增资 3,750 万元,赵银女以货币

方式增资 1,250 万元,各股东增资于 2010 年 12 月 31 日前实缴到位。

根据扬州汇成联合会计师事务所于 2009 年 9 月 24 日出具的扬汇会验字

[2009]第 155 号《验资报告》、2009 年 10 月 28 日出具的扬汇会验字[2009]第

181 号《验资报告》、2009 年 11 月 27 日出具的扬汇会验字[2009]第 191 号《验

资报告》、2009 年 12 月 9 日出具的扬汇会验字[2009]第 194 号《验资报告》,截

至 2009 年 8 月 31 日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资

本 5,000 万元,累计实收资本为 30,000 万元。

2010 年 1 月 8 日,九龙汽车完成了本次增资的工商变更手续,取得了扬州

市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营业执

照》。

本次增资完成后,各股东出资额及持股比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 22,500.00 75.00

2 赵银女 6,250.00 20.83

3 王荣法 1,250.00 4.17

合计 30,000.00 100.00

10、2010 年 1 月,股权转让

2009 年 12 月 31 日,股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让

协议》,约定赵银女将持有的九龙汽车 0.833%的股权(出资额为 250 万元)以

250 万元的价格转让给王荣法;约定赵银女将持有的九龙汽车 3%的股权(出资

额为 900 万元)以 900 万元的价格转让给樊临颍。同日,九龙汽车股东会审议

通过了上述股权转让事项。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2010 年 1 月 15 日,九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,

取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业

法人营业执照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 22,500.00 75.00

2 赵银女 5,100.00 17.00

3 王荣法 1,500.00 5.00

4 樊临颍 900.00 3.00

合计 30,000.00 100.00

11、2011 年 10 月,注册资本增加至 44,000 万元

2011 年 10 月 19 日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由 30,000 万

元增加至 44,000 万元,其中,俞洪泉以货币方式增资 10,500 万元,赵银女以

货币方式增资 2,380 万元,王荣法以货币方式增资 700 万元,樊临颍以货币方

式增资 420 万元。各股东增资于 2013 年 10 月 18 日前实缴到位。

2011 年 10 月 19 日,扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)出具了扬苏瑞验

(2011)第 054 号《验资报告》审验了上述增资,并确认截至 2011 年 10 月 19

日,九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本 2,800 万元,累计实

收资本为 32,800 万元。

2011 年 10 月 20 日,九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得

了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人

营业执照》。

本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 33,000.00 75.00

2 赵银女 7,480.00 17.00

3 王荣法 2,200.00 5.00

4 樊临颍 1,320.00 3.00

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合计 44,000.00 100.00

12、2012 年 12 月,股权转让

2012 年 12 月 6 日,股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》,协议约

定,樊临颍将持有的九龙汽车 3%的股权(认缴出资额为 1,320 万元,已实缴出

资 900 万元)以 900 万元的价格转让给樊万顺。同日,九龙汽车股东会审议通

过了上述股权转让事项。

2012 年 12 月 18 日,九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,

取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业

法人营业执照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 33,000.00 75.00

2 赵银女 7,480.00 17.00

3 王荣法 2,200.00 5.00

4 樊万顺 1,320.00 3.00

合计 44,000.00 100.00

13、2013 年 1 月,注册资本减少至 30,000 万元

2012 年 11 月 12 日,九龙汽车召开股东会并作出决议,同意注册资本由

44,000 万元减少至 30,000 万元,合计减少注册资本 14,000 万元,其中减少俞

洪泉出资 10,500 万元,减少赵银女出资 2,380 万元,减少王荣法出资 700 万元,

减少樊万顺出资 420 万元;同意九龙汽车实收资本由 32,800 万元减少至 30,000

万元,以货币方式归还俞洪泉实缴出资 2,800 万元。

2012 年 11 月 13 日,九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》,债

权人可自减资公告之日起 45 日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。

2013 年 1 月 4 日,九龙汽车召开股东会并作出决议,一致同意九龙汽车注

册资本由 44,000 万元减少至 30,000 万元,实收资本从 32,800 万元减少至

30,000 万元。

根据扬苏瑞会计师事务所(普通合伙)于 2012 年 12 月 31 日出具的扬苏瑞

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

验(2012)第 093 号验资报告,截至 2012 年 12 月 31 日止,九龙汽车变更后

的注册资本为 30,000 万元,实收资本为 30,000 万元。

2013 年 1 月 9 日,九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续,取得了

扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人营

业执照》。

本次减资完成后,各股东的持股情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 22,500.00 75.00

2 赵银女 5,100.00 17.00

3 王荣法 1,500.00 5.00

4 樊万顺 900.00 3.00

合计 30,000.00 100.00

14、2013 年 9 月,注册资本增加至 40,000 万元

2013 年 9 月 24 日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由 30,000 万元

增加至 40,000 万元,其中,俞洪泉以货币方式增资 7,500 万元,赵银女以货币

方式增资 1,700 万元,王荣法以货币方式增资 500 万元,樊万顺以货币方式增

资 300 万元。各股东增资于 2015 年 9 月 23 日前实缴到位。

2013 年 9 月 24 日,扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)出具了扬苏瑞验

(2013)第 081 号《验资报告》审验了上述增资,并确认截至 2013 年 9 月 24

日,九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本 2,500 万元,累计实

收资本为 32,500 万元。

2013 年 9 月 25 日,九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得

了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人

营业执照》。

本次增资完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 30,000.00 75.00

2 赵银女 6,800.00 17.00

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3 王荣法 2,000.00 5.00

4 樊临颍 1,200.00 3.00

合计 40,000.00 100.00

15、2014 年 12 月,注册资本减少至 30,000 万元

2014 年 11 月 11 日,九龙汽车召开股东会并作出决议,同意注册资本由

40,000 万元减少至 30,000 万元,合计减少注册资本 10,000 万元,其中减少俞

洪泉出资 7,500 万元,减少赵银女出资 1,700 万元,减少王荣法出资 500 万元,

减少樊万顺出资 300 万元;同意九龙汽车实收资本由 32,500 万元减少至 30,000

万元,以货币方式归还俞洪泉实缴出资 2,500 万元。

2014 年 11 月 12 日,九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》,债

权人可自减资公告之日起 45 日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。

2014 年 12 月 29 日,九龙汽车召开股东会并作出决议,一致同意九龙汽车

注册资本由 40,000 万元减少至 30,000 万元,实收资本从 32,500 万元减少至

30,000 万元。

2014 年 12 月 31 日,九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续,取得

了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企业法人

营业执照》。

本次减资完成后,各股东的持股情况如下:

序号股东姓名出资额(万元) 出资比例(%)

1 俞洪泉 22,500.00 75.00

2 赵银女 5,100.00 17.00

3 王荣法 1,500.00 5.00

4 樊万顺 900.00 3.00

合计 30,000.00 100.00

16、2015 年 9 月,股权转让

2015 年 8 月 18 日,股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》,协议

约定,俞洪泉将持有的九龙汽车 32.62%的股权(出资额为 9,786 万元)以 95,000

万元的价格转让给江特电机。同日,九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事

项。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2015 年 9 月 17 日,九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,

取得了扬州市江都区市场监督管理局换发的注册号为 321088000028579 号《企

业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,各股东的出资额及出资比例情况如下:

序号股东姓名股东性质出资额(万元) 出资比例(%) 实缴出资(万元)

1 俞洪泉自然人 12,714.00 42.38 22,500.00

2 江特电机法人 9,786.00 32.62 9,786.00

3 赵银女自然人 5,100.00 17.00 5,100.00

4 王荣法自然人 1,500.00 5.00 1,500.00

5 樊万顺自然人 900.00 3.00 900.00

合计 30,000.00 100.00 30,000.00

17、关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理、

合规性的说明

九龙汽车自 2012 年 1 月 1 日至今共发生 5 次股权变动,具体情况如下:

序号股权变动情况转让事由、定价情况及合规性的说明

樊临颍系樊万顺女儿,本次股权转让系近

2012 年 12 月 6 日,樊临颍与樊万顺签亲属之间的转让。本次股权转让价格是按

订了《股权转让协议》,协议约定,樊临照所转让股权对应的九龙汽车当时的实

1 颍将持有的九龙汽车 3%的股权(认缴出缴注册资本确定。本次转让已履行必要的

资额为 1,320 万元,已实缴出资 900 万审议和批准程序,符合相关法律法规及公

元)以 900 万元的价格转让给樊万顺。司章程的规定,不存在违反限制或禁止性

规定而转让的情形。

2012 年 11 月 12 日,九龙汽车召开股东

会并作出决议,同意注册资本由 44,000

万元减少至 30,000 万元,合计减少注册本次减资系按照九龙汽车实际经营规模

资本 14,000 万元,其中减少俞洪泉出资以及当前阶段发展情况所作出的决定。减

10,500 万元,减少赵银女出资 2,380 万资价格为每股 1 元。本次减资已履行必要

元,减少王荣法出资 700 万元,减少樊的审议和批准程序,符合相关法律法规及

万顺出资 420 万元;同意九龙汽车实收公司章程的规定,不存在违反限制或禁止

资本由 32,800 万元减少至 30,000 万元; 性规定而转让的情形。

2012 年 11 月 13 日,九龙汽车在《扬子

晚报》上刊登了《减资公告》。

2013 年 9 月 24 日,经九龙汽车股东会本次增资系为了完善与九龙汽车业绩和

3 审议通过,注册资本由 30,000 万元增加发展战略挂钩的长期激励机制,由所有股

至 40,000 万元,其中,俞洪泉以货币方东同比例增资。并未引进新股东,增资价

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

式增资 7,500 万元,赵银女以货币方式格为每股 1 元。本次增资已履行必要的审

增资 1,700 万元,王荣法以货币方式增议和批准程序,符合相关法律法规及公司

资 500 万元,樊万顺以货币方式增资 300 章程的规定,不存在违反限制或禁止性规

万元。各股东增资于 2015 年 9 月 23 日定而转让的情形。

前实缴到位。

2014 年 11 月 11 日,九龙汽车召开股东

会并作出决议,同意注册资本由 40,000

本次减资系标的公司股东对于剩余部分

万元减少至 30,000 万元,合计减少注册

的认缴出资不能或不愿缴纳,以通过减资

资本 10,000 万元,其中减少俞洪泉出资

加以解决,从而免除股东的剩余出资责

7,500 万元,减少赵银女出资 1,700 万元,

4 任。减资价格为每股 1 元。本次减资已履

减少王荣法出资 500 万元,减少樊万顺

行必要的审议和批准程序,符合相关法律

出资 300 万元;同意九龙汽车实收资本

法规及公司章程的规定,不存在违反限制

由 32,500 万元减少至 30,000 万元;2014

或禁止性规定而转让的情形。

年 11 月 12 日,九龙汽车在《扬子晚报》

上刊登了《减资公告》。

2015 年 8 月 18 日,股东俞洪泉与江特本次交易前,俞洪泉与江特电机并不存在

电机签订了《股权转让协议》,协议约定, 关联关系。本次股权转让系江特电机产业

俞洪泉将持有的九龙汽车 32.62%的股布局的需要。本次股权转让价格 95,000

5 权(出资额为 9,786 万元)以 95,000 万万元,系交易双方根据预评估值确定。本

元的价格转让给江特电机。同日,九龙次转让已履行必要的审议和批准程序,符

汽车股东会审议通过了上述股权转让事合相关法律法规及公司章程的规定,不存

项。在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

截至本报告书签署日,九龙汽车是一家依法设立并合法存续的有限责任公

司,不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形,也不存在虚

假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。

(三)标的公司控制关系

1、截至本报告书签署日,九龙汽车的股权控制结构如下图所示:

樊万顺俞洪泉江特电机赵银女王荣法

3.00% 42.38% 32.62% 17.00% 5.00%

江苏九龙汽车制造有限公司

100.00%

扬州市江都区洪业汽车部件有限公司

2、截至本报告书签署日,九龙汽车股东出资情况如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号股东姓名股东性质出资额(万元) 出资比例(%) 实缴出资(万元)

1 俞洪泉自然人 12,714.00 42.38 22,500.00

2 江特电机法人 9,786.00 32.62 9,786.00

3 赵银女自然人 5,100.00 17.00 5,100.00

4 王荣法自然人 1,500.00 5.00 1,500.00

5 樊万顺自然人 900.00 3.00 900.00

合计 30,000.00 100.00 30,000.00

截至本报告书签署日,各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。

九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女

士系夫妻关系,两人合计持有九龙汽车 59.38%的股权,故为九龙汽车实际控制

人。

俞洪泉先生、赵银女女士的具体情况参见本报告书“第二节交易各方情况”

之“二、交易对方基本情况”。

3、下属子公司情况

截至本报告书签署日,九龙汽车共有一家全资子公司洪业部件。

(1)洪业部件基本情况

公司名称扬州市江都区洪业汽车部件有限公司

公司类型有限责任公司(法人独资)

公司住所扬州市江都区新区舜天路

法定代表人樊万顺

注册资本 10,000 万元

营业执照注册号 321088000188322

税务登记证号扬江国税登字 321088560300458 号

组织机构代码 56030045-8

汽车配件生产、加工、销售、钣金加工。(依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2010 年 8 月 18 日

营业期限 2010 年 8 月 18 日至 2030 年 8 月 17 日

(2)洪业部件的财务状况和盈利情况如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

①财务状况

单位:万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 23,301.32 22,573.77 27,821.95

负债总额 12,435.46 13,195.01 20,552.68

所有者权益总额 10,865.86 9,378.76 7,269.27

②盈利情况

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 9,195.88 10,759.52 9,430.96

营业成本 7,827.10 8,998.36 7,907.31

利润总额 1,984.58 4,839.23 -2,279.57

净利润 1,487.10 3,611.67 -1,688.31

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

九龙汽车的《公司章程》规定:“股东向股东以外的人转让出资时,必须经

过全体股东同意。股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受

让的出资额记载于股东名册。”本次交易需经九龙汽车股东会决议通过并依法向

登记机关办理变更登记手续。

5、九龙汽车组织结构

股东会

监事会

董事会

总经理

技术副总生产副总财务总监

品管部技术中心生产部物流部配套部销售部事务部财务部

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

6、九龙汽车相关人员

(1)高级管理人员

截至本报告书签署日,九龙汽车高级管理人员包括总经理王荣法,副总经理

刘金锭、欧阳光,财务总监宋卫华;其履历情况为:

①王荣法:履历情况详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基

本情况”之“(二)本次交易对方详细情况”。

②刘金锭:男,1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1989

年毕业于江苏大学农机设计制造专业,本科学历;1993 年毕业于厦门大学法律

专业,大专;工程师。1989 年 7 月至 1993 年 6 月担任福建漳州柴油机厂工艺

科科员,1993 年 7 月至 2005 年 4 月历任厦门同安豪发汽车机械有限公司科员、

副总经理、总经理;2005 年 5 月至 2008 年 2 月担任安庆市枞江汽车部件制造

有限公司副总经理;2008 年 3 月加入九龙汽车,历任生产总监、副总经理。现

任九龙汽车副总经理。

③欧阳光:男,1971 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,1992 年

毕业于华中理工学校,大专学历,助理工程师。2006 年 9 月年至 2008 年 4 月

年担任厦门金龙旅行车有限公司销售副总、技术中心副主任;2008 年 4 月加入

九龙汽车,历任技术总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。

④宋卫华:男,1976 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

1998 年 9 月至 2005 年 7 月担任江西宜春第一机械厂应付会计、成本会计;2005

年 8 月至 2008 至 6 月担任易佰特(深圳)电子有限公司总账会计;2008 年 7

月至 2011 年 7 月担任易佰特(福建)电子有限公司财务经理;2011 年 8 月至

2015 年 3 月担任江西省东龙实业股份有限公司总会计师;2015 年 9 月加入九龙

汽车,现任九龙汽车财务总监。

(2)核心技术人员

截至本报告书出具之日,九龙汽车核心技术人员包括王荣法、刘金锭、欧阳

光。上述人员简历详见本节之“一、标的公司的基本情况”之“(三)标的公司

控制关系/6、九龙汽车相关人员/(1)高级管理人员”中相应各人的简要经历。

(3)九龙汽车高管及核心技术人员变动情况

报告期内九龙汽车的高级管理人员及核心技术人员较为稳定。2015 年 11

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

月,原财务总监徐乃兰辞去财务总监职务(仍留任财务经理一职),九龙汽车聘

任宋卫华为财务总监,除此以外,高级管理人员及核心技术人员未发生变动,相

关人员在九龙汽车任职的具体情况如下:

姓名职务属性现任职务任职开始时间是否持股

王荣法高管、核心技术人员总经理 2008 年是

刘金锭高管、核心技术人员副总经理 2008 年否

欧阳光高管、核心技术人员副总经理 2008 年否

宋卫华高管财务总监 2015 年否

(4)保持九龙汽车高管团队、核心技术人员稳定的说明

①保障高管及核心技术人员稳定

九龙汽车高管及核心技术人员王荣法、刘金锭、欧阳光均已持续在九龙汽车

供职 7 年以上,持续任职时间较长、岗位稳定,上述三人继续供职于九龙汽车的

意愿也较强。

俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺作为九龙汽车未来业绩的承诺方,有责任

保障九龙汽车高管和核心人员的稳定性。相关人员和江特电机将共同推进九龙汽

车的团队建设,通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养

制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,增强九龙汽车的团队凝聚力,从而

更好地保障九龙汽车团队的稳定性。

交易对方承诺,自本次交易完成日起,交易对方将保证标的公司目前主要的

经营管理负责人将在 2017 年 12 月 31 日前在标的公司持续服务;且前述经营管

理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业

务;且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与上市公司及其参股

或控股公司有竞争或相类似的业务。

若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职,导致

违反其上述服务期承诺并致使上市公司的利益受到损害的,则交易对方应就上市

公司遭受的损失向其承担赔偿责任。

本次收购完成后,九龙汽车的高管团队、核心技术人员将留任现有职务,履

行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职,九龙汽车的技术和管理团队不会

因为本次收购发生变动。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

②超额业绩奖励

本次交易的相关协议中约定了超额业绩奖励条款:为了促进九龙汽车实现更

好的效益,公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励;若九龙汽车业绩承诺

期内累计完成经审计的净利润超过 75,000 万元,公司将按超出部分的 30%比例

提取奖金,在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三

十个工作日内一次性现金支付给九龙汽车留任的核心团队作为奖励。上述措施进

一步保证了九龙汽车现有高管及核心技术人员的稳定,可以促进相关人员勤勉工

作,为上市公司增厚业绩。

7、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,九龙汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

(四)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况

2015 年 8 月末,九龙汽车总资产 150,862.74 万元,其中,流动资产 89,644.94

万元,非流动资产 61,217.80 万元,主要资产情况如下:

(1)主要固定资产

截至报告期末,九龙汽车主要固定资产情况如下:

单位:万元

类别原值累计折旧减值准备净值成新率

房屋建筑物 17,368.86 2,806.42 - 14,562.43 83.84%

机器设备 17,542.96 6,548.32 - 10,994.64 62.67%

运输工具 634.53 389.43 - 245.10 38.63%

办公设备 264.26 195.95 - 68.32 25.85%

其他设备 30,483.75 17,459.02 187.48 12,837.25 42.11%

合计 66,294.36 27,399.14 187.48 38,707.74 58.39%

九龙汽车生产经营所用的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、其他设备

等。

①房屋建筑物

截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物 5 处。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

其中,已取得房屋所有权证的房产共 3 处,具体情况如下:

建筑面积房屋房屋所有

所有权证号房屋位置 2

(m ) 使用用途权人

扬房权证江都字第扬州市江都区仙女镇

18,143.61 非住宅九龙汽车

2015012155 号陈庄村青年组

扬房权证仙女字第扬州市江都区仙女镇

71,125.06 非住宅九龙汽车

2012000386 号陈庄村青年组

扬房权证仙女字第扬州市江都区仙女镇

31,997.44 非住宅九龙汽车

2013013209 号陈庄村青年组

2014 年 9 月 18 日,九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号

为 2014 信扬银最抵字第 00271 号的《最高额抵押合同》,根据合同约定,九龙

汽车将权证编号为【扬房权证仙女字第 20120003865 号】房产中的面积为

5,176.74 平方米的房屋所有权、权证编号为【扬房权证仙女字第 2013013209

号】的房屋所有权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行,所担保债权之最高本

金余额为 3,250 万元。

截至本报告书签署日,除上述房屋所有权抵押情况外,其他房产无抵押等他

项权利限制情况。

九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外,尚有两处房产未取得房屋所有

权证:A.位于扬州市江都区仙女镇陈庄村厂区内的房产,其中主要房产发动机车

间面积为 12,025.00 平方米,价值为 1,226.21 万元;B.洪业部件位于扬州市江

都区仙女镇正谊村、三和村厂区内的房产,其中主要房产面积合计为 29,968.86

平方米,价值为 2,409.30 万元。除主要房产外,另有附属或临时性建房尚未获

取房屋所有权证。

目前,九龙汽车上述两处房产所在土地的使用权证(江国用 2015 第 8174

号、江国用 2015 第 8175 号)均已获取,九龙汽车正在积极办理其中主要房产

的所有权证,扬州市房地产测绘中心江都分中心已针对上述两处的主要房产出具

《房产测绘成果报告书》(江房实测字第 321088G2015060104978 号),九龙

汽车正在办理规划局的验收工作。

上述两处主要房产尚未正式投产,对经营活动的影响相对较小;其主要厂房

的账面价值占总资产的比重合计为 2.41%,占比较小;且交易对方针对未办妥权

证房产出具了承诺:如九龙汽车因在江国用 2015 第 8174 号、江国用 2015 第

8175 号国有土地使用权的土地上建造的建筑物被处罚,或因前述房屋被拆迁或

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

被迫搬迁,并给九龙汽车、洪业部件造成任何经济损失(包括但不限于拆除、处

罚的直接损失,或因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等),本人将补偿九龙

汽车、洪业部件因此遭受的一切经济损失。除此以外,因交易双方已签订了业绩

承诺条款,若最终房产面临损失,其损失金额将体现在之后的损益当中,因此未

能达到承诺业绩的风险也由交易对方根据业绩补偿协议进行承担。

综上,若不能取得上述主要房产的所有权证对本次交易并不会构成重大影

响。

②主要生产设备

截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司的大型生产设备(原值 300

万元以上)如下:

单位:万元

序号设备名称设备原值净值成新率所有权人

1 单动薄板拉伸液压机 2000T 512.14 232.38 45.37% 九龙汽车

2 单动薄板拉伸液压机 1500T 364.98 165.61 45.37% 九龙汽车

3 单动薄板拉伸液压机 1000T 314.79 142.83 45.38% 九龙汽车

4 单动薄板拉伸液压机 1000T 314.79 142.83 45.38% 九龙汽车

5 单动薄板拉伸液压机 1000T 314.79 142.83 45.38% 九龙汽车

6 单动薄板拉伸液压机 1000T 314.79 142.83 45.38% 九龙汽车

7 电泳线-涂装线电泳设备 339.32 156.65 46.17% 九龙汽车

8 焊装辅助网架及循环水管道 483.17 224.55 46.48% 九龙汽车

9 涂装前处理设备 487.18 236.49 48.54% 九龙汽车

自行葫芦线-涂装车间机械化

10 420.43 220.72 52.50% 九龙汽车

输送系统及吊架钢结构加工

自行葫芦线-总装车间机械化

11 341.88 179.49 52.50% 九龙汽车

输送系统及吊架钢结构加工

③主要其他设备

截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模

具、夹具、检具,其中大额(原值 100 万元以上)设备如下:

单位:万元

序号设备名称设备原值净值成新率所有权人

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1 仪表板本体模具 140.04 122.31 87.33% 九龙汽车

2 仪表板上护板本体模具 136.75 134.59 98.42% 九龙汽车

3 左/右滑门内板拉延模具 133.30 95.31 71.50% 九龙汽车

4 左/右滑门内板修边冲孔模具 119.97 85.78 71.50% 九龙汽车

5 左/右滑门内板整形模具 118.12 84.45 71.50% 九龙汽车

元创夹具、检具_白车身总成

6 105.13 5.26 5.00% 九龙汽车

MCF 检具

7 主拼 OP10 104.97 68.40 65.17% 九龙汽车

元创夹具、检具_白车身组合

8 102.53 5.13 5.00% 九龙汽车

70#夹具

9 左/右滑门外板包边模具 100.38 71.77 71.50% 九龙汽车

(2)主要无形资产

截至报告期末,九龙汽车无形资产主要情况如下:

单位:万元

类别原值净值

土地使用权 10,155.96 9,501.76

软件 138.16 66.71

商标权 68.00 -

合计 10,362.11 9,568.48

①土地使用权

截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司拥有土地使用权共 5 宗,具

体如下表所示:

土地使用权证编号用途面积(m ) 土地位置终止日期所有权人

扬州市江都区仙女

江国用 2015 第 8326 号工业用地 28,063.61 2062-08-14 九龙汽车

镇陈庄村

扬州市江都区仙女

江国用 2014 第 10416 号工业用地 117,820.76 镇陈庄村青年 . 阚 2060-01-30 九龙汽车

庄.刘桥组

扬州市江都区仙女

江国用 2014 第 10417 号工业用地 75,171.00 2061-03-20 九龙汽车

镇陈庄村青年组

扬州市江都区仙女

江国用 2015 第 8174 号工业用地 66,426.00 2065-06-23 九龙汽车

镇陈庄村

扬州市江都区仙女

江国用 2015 第 8175 号工业用地 88,807.00 2064-02-27 九龙汽车

镇正谊村、三和村

2014 年 9 月 18 日,九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

为 2014 信扬银最抵字第 00272 号的《最高额抵押合同》,根据合同约定,九龙

汽车将权证编号为江国用 2014 第 10417 号的土地使用权抵押给中信银行股份有

限公司扬州分行,所担保债权之最高本金余额为 1,650 万元。

截至本报告书签署日,除上述土地使用权抵押情况外,其他土地无抵押等他

项权利限制情况。

②专利

截至本报告书签署日,九龙汽车拥有的专利技术共 27 项,具体情况如下:

序专利专利有效取得

专利名称申请号申请日

号权人类型期方式

九龙外观自主

1 汽车(6540) 200830333669.8 2008-12-25 10 年

汽车设计研发

九龙实用自主

2 一种油门踏板机构 201020119584.1 2010-1-28 10 年

汽车新型研发

九龙实用自主

3 车用线束卡板 201020115820.2 2010-1-28 10 年

汽车新型研发

九龙实用缓冲制动一体式锁自主

4 201020115819.X 2010-1-28 10 年

汽车新型扣研发

九龙实用汽车滑门下部装饰自主

5 201020115831.0 2010-1-28 10 年

汽车新型件研发

九龙实用自主

6 一种汽车制动系统 201020121508.4 2010-1-29 10 年

汽车新型研发

九龙实用一种钢板弹簧系统自主

7 201020119702.9 2010-1-29 10 年

汽车新型的摆臂研发

九龙实用一种渐变刚度弹簧自主

8 201020119685.9 2010-1-29 10 年

汽车新型系统研发

九龙实用一种汽车装饰板用自主

9 201020119672.1 2010-1-29 10 年

汽车新型塑料卡扣研发

九龙实用自主

10 一种外掀式把手 201020119722.6 2010-1-29 10 年

汽车新型研发

九龙外观自主

11 汽车(J10) 201130255683.2 2011-8-3 10 年

汽车设计研发

九龙实用自主

12 防夹玻璃升降系统 201120418108.4 2011-10-28 10 年

汽车新型研发

九龙实用自主

13 一种汽车控制模块 201120418094.6 2011-10-28 10 年

汽车新型研发

九龙实用真空助力器辅助装自主

14 201120418093.1 2011-10-28 10 年

汽车新型置研发

九龙实用自主

15 一种汽车后扭力梁 201220048422.2 2012-2-15 10 年

汽车新型研发

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九龙外观汽车前组合灯自主

16 201230054807.5 2012-3-12 10 年

汽车设计 (JLJ1023002) 研发

九龙外观汽车后组合灯自主

17 201230054802.2 2012-3-12 10 年

汽车设计 (JLJ1023003) 研发

九龙外观汽车前保险杠自主

18 201230054805.6 2012-3-12 10 年

汽车设计 (JLJ1023004) 研发

九龙外观汽车后保险杠自主

19 201230054803.7 2012-3-12 10 年

汽车设计 (JLJ1023005) 研发

前围本体中央通道

九龙实用自主

20 安全气囊 ECU 固定 201220114847.9 2012-3-26 10 年

汽车新型研发

支架焊接总成

九龙实用自主

21 加强型传动轴 201220191262.7 2012-5-2 10 年

汽车新型研发

九龙实用自主

22 液体加热器 201220295327.2 2012-6-22 10 年

汽车新型研发

九龙实用客车用数字电视自主

23 201320593708.3 2013-9-25 10 年

汽车新型 MP5 研发

九龙实用轻型客车用后空气自主

24 201320592034.5 2013-9-25 10 年

汽车新型悬架研发

九龙实用燃油泵的远端吸油自主

25 201320591658.5 2013-9-25 10 年

汽车新型结构研发

九龙实用纯电动轻客整车控自主

26 2014206978691 2014-11-17 10 年

汽车新型制系统研发

九龙实用模拟实际工况多功自主

27 2014205271611 2014-11-17 10 年

汽车新型能试验台研发

除上述自有专利以外,九龙汽车取得的专利实施许可情况如下:

项目内容

许可人江苏大学

被许可人江苏九龙汽车制造有限公司

纯电动公交客车动力电源的 SOC 检测及能量均衡系统与方

许可使用的具体专利名称

法

许可方式独占许可

许可年限 2015 年 4 月 20 日-2020 年 4 月 20 日

许可使用费 7 万元

正在履行,已获取国家知识产权局出具的《专利实施许可合

合同履行情况

同备案证明》

③商标

截至本报告书签署日,九龙汽车拥有 7 项注册商标。具体情况如下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

序号商标名称注册号注册人有效期限类别使用商品

车辆保养和修理;车辆加润滑

油;车辆抛光;车辆服务站(加

九龙汽 2010.6.21-

1 6966548 37 油和维护);车辆保养;车辆清

车 2020.6.20

洁;车辆加油站;喷涂服务;

商品房建造;车辆清洗

大客车;公共汽车;电动汽车;

九龙汽 2010.6.7- 货车(车辆);越野车;汽车;

2 6966556 12

车 2020.6.6 救护车;野营车;住房汽车;

清洁车

车辆保养和修理;车辆加润滑

油;车辆抛光;车辆服务站(加

九龙汽 2010.6.21-

3 6966552 37 油和维护);车辆保养;车辆清

车 2020.6.20

洁;车辆加油站;喷涂服务;

商品房建造;车辆清洗

户外广告;广告宣传;电视广

告;广告代理;为零售目的的

九龙汽 2010.8.28- 在通讯媒体上展示商品;组织

4 6966571 35

车 2020.8.27 商业或广告交易会;进出口代

理;替他人推销;张贴广告;

广告宣传本的出版

户外广告;广告宣传;电视广

告;广告代理;为零售目的的

九龙汽 2010.8.28- 在通讯媒体上展示商品;组织

5 6966574 35

车 2020.8.27 商业或广告交易会;进出口代

理;替他人推销;张贴广告;

广告宣传本的出版

大客车;公共汽车;电动汽车;

九龙汽 2011.02.21 货车(车辆);越野车;汽车;

6 7962355 12

车 -2021.2.20 救护车;野营车;住房汽车;

清洁车

大客车;公共汽车;电动汽车;

九龙汽货车(车辆);越野车;汽车;

7 223032 2025.3.29 12

车救护车;野营车;住房汽车;

清洁车

④主要经营资质

根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通

知》(国经贸产业〔2001〕471 号)精神,2003 年 1 月 28 日,原国家经贸委颁

布《车辆生产企业及产品(第 36 批)2003 年第 8 号公告》,公告表明九龙汽车

前身宏运客车已具备“专用客厢车;改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”

生产资质。

2007 年 7 月 21 日,国家发改委颁布《车辆生产企业及产品(第 148 批)

2007 年第 44 号公告》,公告显示“江都宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九龙客车制造有限公司”,九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质。

2008 年 9 月 19 日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业

及产品(第 176 批)2008 年第 4 号公告》,公告显示“江苏九龙客车车制造有

限公司”厂名变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。

2014 年 11 月 2 日, 中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及

产品(第 265 批)2014 年第 68 号公告》,公告表明九龙汽车具备电动客车的生

产资质。

2015 年 6 月 4 日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生

产企业及产品(第 273 批)2015 年第 39 号公告》,公告表明九龙汽车由改装类

其他乘用车生产企业升级为整车生产企业,可以生产其他乘用车整车产品。自此

九龙汽车的生产资质变更为“专用客厢车;改装类微型客车、轻型客车、大中型

客车;其他乘用车整车产品”和“M2、M3 类电动汽车及其改装车”生产资质。

根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目

设定行政许可的决定》的规定,截至 10 月末,九龙汽车已有 81 个汽车产品型

号的生产资质。

⑤房屋租赁情况

截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下:

租赁面积

序号承租方出租方地址租金租赁期限

(㎡)

扬州市江都区

扬州市洪泉实江都市外资工业园 40 万元/ 2013.1.1-20

1 洪业汽车部件 7,833.00

业有限公司区舜天路 127 号年 23.12.31

有限公司

2、主要负债情况

根据大华会计师出具的标的公司两年一期审计报告,截至报告期末,九龙汽

车负债总额 102,365.32 万元,其中流动负债 96,533.60 万元,非流动负债

5,831.72 万元,主要负债情况如下:

2015 年 8 月 31 日

项目

金额(万元) 占负债总额比例(%)

短期借款 11,253.04 10.99%

应付票据 32,381.21 31.63%

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

应付账款 40,745.42 39.80%

预收款项 6,959.59 6.80%

合计 91,339.26 89.23%

主要负债详细情况参见“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财

务状况分析”之“(二)负债结构分析”。截至报告期末,九龙汽车不存在重大或

有负债情况。

3、对外担保情况

截至报告期末,九龙汽车存在的对外担保情况如下:

担保总额

被担保单位担保合同原合同担保期间担保解除时间

(万元)

扬州洪基汽车部 2014 信扬银最保 2014 年 5 月 15 日

6,000.00 2015-9-1

件制造有限公司字第 00076 号 -2016 年 5 月 15 日

扬州市洪银汽配 2014 信扬银最保 2014 年 3 月 10 日

6,000.00 2015-9-1

有限公司字第 00031 号 -2016 年 3 月 10 日

扬州市洪泉实业 2014 信扬银最保 2014 年 7 月 15 日

6,000.00 2015-9-1

有限公司字第 00087 号 -2016 年 7 月 15 日

扬州市洪泉实业 150155317G201 2014 年 11 月 26 日

5,000.00 2015-9-30

有限公司 4111701 -2016 年 11 月 20 日

扬州市洪泉实业 2014 年最保字第 2014 年 12 月 15 日

2,800.00 2015-9-30

有限公司 211200195-2 号 -2015 年 12 月 14 日

扬州市洪泉实业 2014 年最保字第 2014 年 12 月 4 日

1,200.00 2015-9-30

有限公司 211200195-1 号 -2017 年 12 月 4 日

合计 27,000.00

截至本报告书签署日,上述对外担保协议已全部解除,九龙汽车已不存在对

外担保情况。

4、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本报告书签署日,九龙汽车不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

根据市场监督管理部门、安全生产监督管理部门、社会保险管理部门等一系

列政府机构出具的证明,报告期内,九龙汽车及其子公司无因违反相关法律法规

而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。

(五)报告期主要财务指标情况

1、经审计的合并报表主要财务数据

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

报告期内,九龙汽车主要财务数据如下:

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 89,644.94 54,030.90 63,801.53

非流动资产 61,217.80 61,918.49 55,399.11

资产合计 150,862.74 115,949.39 119,200.64

流动负债 96,533.60 66,421.23 62,479.46

非流动负债 5,831.72 5,698.23 5,065.25

负债合计 102,365.32 72,119.46 67,544.71

股东权益合计 48,497.42 43,829.93 51,655.93

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 93,701.11 87,541.70 74,229.50

营业利润 14,986.34 7,781.22 1,671.59

利润总额 14,963.01 7,929.41 1,871.13

净利润 12,667.49 6,343.09 1,926.60

归属母公司股东的净利润 12,667.49 6,343.09 1,926.60

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 28,644.33 719.50 12,957.00

投资活动产生的现金流量净额 -9,512.18 -17,715.98 -9,623.24

筹资活动产生的现金流量净额 -18,297.86 16,550.64 -5,289.20

现金及现金等价物净增加额 927.54 -510.47 -2,023.44

2、主要财务指标

财务指标 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

流动比率(倍) 0.93 0.81 1.02

速动比率(倍) 0.60 0.55 0.68

资产负债率 67.85% 62.20% 56.66%

每股净资产(元/出资额) 1.62 1.46 1.59

财务指标 2015年1-8月 2014年度 2013年度

扣除非经常性损益的净利润

12,584.88 1,713.14 3,347.39

(万元)

毛利率 29.51% 24.06% 24.00%

3、非经常性损益对标的公司持续经营的影响

报告期内,九龙汽车非经常性损益(税后)分别为-1,420.79 万元、4,629.95

万元和 82.61 万元,扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为

173.75%、27.01%和 99.35%;其中,2013 年、2014 年非经常性损益对九龙汽

车经营稳定性影响相对较大,主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合

并日的当期净损益分别为-1,688.31 万元和 4,399.82 万元。

剔除掉上述同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响,九龙汽车的非经

常性损益主要来源于新能源汽车销售补贴之外的政府补助,主要包括扬州市规模

骨干工业企业专项引导资金、创新发展扶持补助资金、工业和信息产业转型升级

专项引导补助资金、地方特色产业中小企业发展资金、科技补贴、环保专项资金

等,具备一定的持续性。(非经常性损益构成参见本报告之“第八节管理讨论与

分析”之“五、标的公司盈利能力分析”)。

扣除非经常性损益后九龙汽车的净利润分别为 3,347.39 万元、1,713.14 万

元和 12,584.88 万元,与其业务增长以及产品结构调整相一致。近两年,九龙汽

车抓住国家新能源市场政策,积极引导推广新能源客车成效十分显著。一方面,

九龙汽车在新能源汽车技术方面取得了一定的突破;另一方面,九龙汽车积极推

进产业结构升级,在新能源市场补贴叠加效应的带动下,抢抓新能源汽车产业发

展机遇,增强市场发展动力。新能源补贴收入已成为重要的利润增长点,与九龙

汽车正常经营业务直接相关。

(六)交易标的出资及合法存续情况

根据九龙汽车的工商登记文件,九龙汽车自成立以来,历次股权变更、增加

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

注册资本或减少注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,九龙

汽车主体资格合法、有效。本次交易标的公司九龙汽车不存在出资瑕疵或影响其

合法存续的情况。

根据扬州市江都区市场监督管理局出具的证明,九龙汽车和洪业部件自设立

以来没有因违反工商行政管理法律法规受到扬州市江都区市场监督管理局查处

的记录。

截至本报告书签署日,交易对方合计持有九龙汽车 67.38%股权,九龙汽车

《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理

权和收益权等相关协议或者其他安排,交易对方合计持有九龙汽车 67.38%的股

权权属清晰。

交易对方对九龙汽车出资及合法存续情况作出承诺,九龙汽车及其子公司均

是依法成立并有效存续的公司,注册资本已全部缴足,不存在任何虚假出资、抽

逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在任何导致或可能导致

九龙汽车及其子公司解散、清算或破产的情形。

(七)最近三年资产评估情况

除本次交易外,标的公司最近三年未进行资产评估。

(八)债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易的标的资产为股权,不涉及债权债务转移情况。

(九)报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

①标的公司收入确认时间的具体判断标准如下:已将商品所有权上的主要风

险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已

售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能

流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入

实现。

②标的公司主要从事商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售

和服务。标的公司商品销售收入确认的具体标准如下:

出口业务:根据出口销售合同约定,在所有权和管理权发生转移时点确认产

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

品销售收入,一般情况下在出口业务办妥报关出口手续,并交付承运机构后确认

产品销售收入;

内销业务:根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客

户负责提货的产品,以产品发出,开具出库单并经客户签收认可即确认销售收入;

标的公司负责送货的产品,以产品交付客户并经客户质检、签收认可后即确认销

售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

③对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预

计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均

在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人

民币 1 元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

④根据财政部、国务院、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551

号文《关于继续开展新能源汽车推推广应用工作的通知》以及部份地方相关对新

能源汽车的扶持政策,标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能

源汽车,享受中央和部份地方财政补助支持,补助对象为消费者,补助资金拨付

给新能源汽车生产企业,消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由

此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部份地方财政补

助一并确认到销售商品收入中。

2、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况

根据财政部 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业

会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等具体准

则要求,标的公司已于 2014 年 7 月 1 日起执行上述企业会计准则,且未对标的

公司产生具体的重大影响。

除上述变更情况外,报告期内,标的公司的重大会计政策或会计估计未发生

其他变更情况,且在可预见的期间内也无需变更。

3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据大华会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明,并与标的公司同行

业上市公司的会计政策和会计估计进行比较,标的公司所采用的会计政策和会计

估计与同行业公司之间不存在重大差异。

4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据大华会计师出具的《审计报告》,并与上市公司的相关会计政策或会计

估计进行比较,标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差

异。

5、报告期内合并报表范围变化情况

(1)合并范围增加情况

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额(万元) 出资比例(%)

扬州市江都区洪业 2014 年 10 月

购买股权 10,000 100.00%

汽车部件有限公司 10 日

2014 年 10 月 10 日,樊万顺、俞洪泉分别将其持有洪业部件 95%、5%的

股权转让给标的公司,本次交易价格是根据经审计的账面净资产扣除未分配利润

后的净资产金额确定。

根据俞洪泉与樊万顺签订的《股份代持协议书》,樊万顺持有的洪业部件

95%股权实际为受俞洪泉委托代持股权并代为行使相关股东权利,俞洪泉享有对

该公司收益权、处置权,对名义持有人享有监督权并在名义持有人不能诚实履行

受托义务时享有解除委托的权利,因此,标的公司控股股东俞洪泉实际控制洪业

部件,标的公司对洪业部件的合并构成同一控制下企业合并。

(2)合并范围减少情况

标的公司报告期内无合并范围减少情况。

二、标的公司业务发展状况

(一)标的公司主营业务情况

1、主营业务及主要产品情况

九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和

服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌,已形成九龙海狮、新能

源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展,整体

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

实力不断增强,业务范围不断丰富和完善,核心业务包括商用车、乘用车、新能

源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前,九龙汽车已

取得 27 项专利,其中实用新型专利 21 项。

在宏观环境日趋复杂,汽车市场竞争日趋激烈的情况下,九龙汽车始终坚持

自主研发和技术创新,紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长

的契机,深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律,精准把握汽车行业节能减排、

轻量化的发展趋势,不断加强自身资源和技术优势的不断积累,抢占汽车行业技

术变革和市场变化所带来的先机,逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族

自主品牌。

当前,九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强,行业地位不断巩固。传统优势

细分领域九龙海狮、九龙考斯特、艾菲等核心业务平台优势逐步增强,新能源汽

车战略业务成长性较好,汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善,主导产

品竞争优势逐步加强,新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务

并行发展的优势,也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经

营风险。

2、标的公司所处行业基本情况

根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011)分类标准,九龙

汽车属于汽车制造业(C36)中的汽车整车制造(C3610)。

(1)行业主管部门和监管体制

目前,我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。

国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》,对汽车行业准入及投资

项目以核准和备案方式进行管理和控制;工信部通过发布《车辆生产企业及产品

公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。

国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理

规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外,商务部、工商总局、国家认

监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销

售、使用的不同环节进行协同管理和监管。

中国汽车工业协会是自律性行业组织,承担自律管理、信息统计、国际交流

等职能。

(2)行业主要法律法规和政策

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

汽车制造业是我国鼓励发展的行业,国家有关部门制订了多项相关法律法规

及相关产业政策,以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及

的主要法律法规及相关产业政策具体如下:

序号政策法规名称颁布机关颁布时间主要内容

对汽车、农用运输车、摩托车和零

部件生产企业及其产品实施管理,

建立统一的道路机动车辆生产企业

和产品的准入管理制度。2009 年,

汽车产业发展

1 国家发改委 2004 年 5 月工信部就《汽车产业发展政策(修

政策

订稿)》征求意见,支持中国自主

品牌乘用车市场份额的进一步提

升,鼓励以自主品牌轿车为主的汽

车出口、鼓励新能源汽车发展等。

要求加快汽车产业调整和振兴,必

须实施积极的消费政策,稳定和扩

大汽车消费需求,以结构调整为主

线,推进企业联合重组,以新能源

汽车产业调整汽车为突破口,加强自主创新,形

2 国务院 2009 年 3 月

和振兴规划成新的竞争优势.实施新能源汽车

战略,形成 50 万辆纯电动、充电

式混合动力和普通型混合动力等新

能源汽车产能,新能源汽车销量占

乘用车销售总量的 5%左右。

关于加快培育

将新能源汽车列为七大战略性新兴

和发展战略性 2010 年 10

3 国务院产业之一,提出将新能源汽车产业

新兴产业的决月 10 日

建设成为国民经济的先导产业

定

工业转型升级

2011 年 12 节能和新能源汽车被列为先进装备

4 规划(2011~ 国务院

月 30 日制造业的重点发展领域

2015 年)

明确了以纯电驱动为汽车工业转型

节能与新能源的主要战略取向,到 2015 年,纯

汽车产业发展电动汽车和插电式混合动力汽车累

2012 年 6 月

5 规划国务院计产销量力争达到 50 万辆;到

28 日

(2012-2020 2020 年,纯电动汽车和插电式混

年) 合动力汽车生产能力达 200 万辆、

累计产销量超过 500 万辆。

提出了新能源汽车等七大战略性新

“十二五”国家

2012 年 7 月兴产业的重点发展方向、主要任务

6 战略性新兴产国务院

9 日和 20 项重大工程,并明确了新能

业发展规划

源汽车产业发展路线图

关于印发能源加强供能基础设施建设,到 2015

2013 年 1 月

7 发展“十二五” 国务院年形成 50 万辆电动汽车充电基础

1 日

规划的通知设施体系

关于加快发展提出加快实施节能与新能源汽车技

2013 年 8 月

8 节能环保产业国务院术创新工程、完善充电设施、制定

1 日

的意见政府采购方案等政策措施

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

提出在公交、环卫等机构和政府机

关于印发大气

2013 年 9 月关率先使用新能源汽车,采取直接

9 污染防治行动国务院

10 日上牌、财政补贴等措施鼓励个人购

计划的通知

买

推进新能源汽车在公共交通等领域

2014-2015 年

科技部、工 2014 年 2 月规模化推广示范,继续推进“十城千

10 节能减排科技

信部 19 日辆”工程,推动新能源汽车技术进步

专项行动方案

和产业发展

规定了新能源汽车定义、分类、管

新能源汽车生

2009 年 6 月理方式及准入条件;要求生产企业

11 产企业及产品工信部

17 日至少掌握车载能源、驱动和控制三

准入管理规则

大系统核心技术之一

关于调整部分

调整了对属于发展期的新能源汽车

新能源汽车产

工信部(中 2014 年 5 月产品的公告准入要求,不再要求注

12 品公告申报示

机中心) 21 日明示范运行区域、提供产品示范运

范运行区域要

行区域的批文

求的通知

对符合规范条件(企业基本要求、

生产条件要求、技术能力要求、产

汽车动力蓄电

2015 年 3 月品要求、质量保证能力要求、售后

13 池行业规范条工信部

24 日服务能力要求)的汽车动力蓄电池

件

企业实行公告管理,企业按自愿原

则进行申请

新建企业可生产纯电动乘用车,不

新建纯电动乘

国家发改 2015 年 6 月 2 能生产任何以内燃机为驱动动力的

14 用车企业管理

委、工信部日汽车产品,并明确新建企业投资主

规定

体条件及投资项目要求

新建企业可生产纯电动乘用车,不

新建纯电动乘

国家发改 2015 年 6 月 2 能生产任何以内燃机为驱动动力的

15 用车企业管理

委、工信部日汽车产品,并明确新建企业投资主

规定

体条件及投资项目要求

2014 年至 2016 年,中央国家机关

以及推广应用城市的政府机关及公

共机构购买的新能源汽车占当年配

关于印发政府备更新总量的比例不低于 30%,以

国管局、财

机关及公共机后逐年提高。各省(区、市)其他

政部、科技 2014 年 6 月

16 构购买新能源政府机关及公共机构,2014 年购买

部、工信部、 11 日

汽车实施方案的新能源汽车占当年配备更新总量

国家发改委

的通知的比例不低于 10%(京津冀、长三

角、珠三角不低于 15%);2015

年不低于 20%;2016 年不低于

30%,以后逐年提高。

在充电设施建设、创新商业模式、

关于加快新能加强公共服务领域推广、完善政策

2014 年 7 月

17 源汽车推广应国务院体系、破除地方保护、加强技术创

14 日

用的指导意见新和质量监管等方面提出 30 条具

体政策措施

京津冀公交等工信部、国 2014 年至 2015 年,在京津冀地区

2014 年 9 月

18 公共服务领域家发改委、公共交通服务领域共推广 20222 辆

24 日

新能源汽车推科技部、财新能源汽车。其中北京市 8507 辆,

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

广工作方案政部、环保天津市 6000 辆,河北省 5715 辆。

(2014-2015 部、住建部、

年) 国家能源局

关于加快推进

至 2020 年,新能源汽车在交通运

新能源汽车在

2015 年 3 月输行业的应用初具规模,在城市公

19 交通运输行业交通部

13 日交、出租汽车和城市物流配送等领

推广应用的实

域的总量达到 30 万辆。

施意见

关于开展新能

源汽车推广应 2015 年 4 月对推广应用城市(区域)实施方案

20 四部委

用城市考核工 16 日完成情况进行督查

作的通知

关于明确 2016-2020 年新能源汽车推广

2016-2020 年的补助对象(由试点城市扩至全

2015 年 4 月

21 新能源汽车推四部委国)、产品和标准,对企业和产品

22 日

广应用财政支的要求,资金申报下达流程,及相

持政策的通知应的工作要求

关于完善城市

调整现行城市公交车成品油价格补

公交车成品油

财政部、工助政策,对完成新能源公交车推广

价格补助政策 2015 年 5 月

22 信部、交通目标的省(区、市)给予新能源公

加快新能源汽 11 日

部交车运营补助,对未完成目标的按

车推广应用的

照一定比例扣减涨价补助

通知

关于节约能源

财政部、税自 2012 年 1 月 1 日起,对节约能

使用新能源车 2012 年 3 月 6

23 务总局、工源的汽车减半征收车船税,对使用

船可减免车船日

信部新能源的汽车免征车船税

税政策的通知

关于免征新能财政部、税自 2014 年 9 月 1 日至 2017 年 12

2014 年 8 月 1

24 源汽车车辆购务总局、工月 31 日,对购臵新能源汽车免征车

日

臵税的公告信部辆购臵税

关于节约能

源、使用新能财政部、税节约能源车船,减半征收车船税;

2015 年 5 月 7

25 源车船车船税务总局、工对使用新能源车船,免征车船税。

日

优惠政策的通信部并明确了产品相关要求

知

上述一系列法律法规及相关产业政策对标的公司的经营发展起到了积极的

推动作用。

(二)标的公司产品主要用途

经过十余年的发展,九龙汽车已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、

艾菲等系列车型生产平台,主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯

特系列、艾菲系列。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1、九龙海狮系列

九龙海狮系列包括 A4 系列、A5 系列及 A6 系列,各车型情况如下:

A4 系列,提供 491/4RB2 汽油发动机、SC25R 柴油发动机自主选择,匹配

5 速手动变速器。超宽中滑门,后排折叠前翻座椅,使空间利用最优化。

A5 系列,提供 4RB2/4G69 汽油发动机、SC25R/ISF2.8s 柴油发动机自主

选择,匹配 5 速手动变速器、4AT 自动变速器。采用高张力特种钢板成型的防滚

翻骨架结构,转向管柱能量吸收装置,ABS+EBD,智能型制动助力系统,整体

内饰优雅大气,PVC 革一体式顶棚。

A6 系列,提供 3TZ 汽油发动机、JE4D28A/SC28R/ISF2.8s 柴油发动机自

主选择,匹配 5 速或 6 速手动变速器、AMT 变速器,采用高张力特种钢板成型

的防滚翻骨架结构,转向管柱能量吸收装置,ABS+EBD,智能型制动助力系统,

整体内饰优雅大气,PVC 革一体式顶棚。

2、新能源系列

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

E6 E7

E8 E66

九龙汽车目前新能源汽车主要以 E6 车型为主,E7、E8 及 E66 车型是在

E6 车型基础上的延伸及改进车型。九龙汽车 E6 纯电动系列采用承载式车身结

构,主要以 HKL6600 车身和各个电器控制系统组成,配置高性能锂离子动力电

池,充电便捷,电机动力系统免维护,具有新能源汽车监控平台。产品核心技术

包括整车控制器、电机控制器、轻量化车身结构等。HKL6600BEV 基本性能为

续驶里程 300km(续驶车速 40km/h),最高时速 100km/h,最大爬坡度≥20%,

舒适平顺性≤90,防雨密封性≥90,电池寿命 2000 次充放电循环以上,电池最终

容量不小于额定容量的 80%,能达到国标 QCT743-2006 的规定范畴,纯电动汽

车具有操作简单,起步速度快,带有能量回馈吸收系统。

3、九龙考斯特系列

九龙考斯特系列提供 3TZ 汽油发动机、JE4D28A/ISF2.8s 柴油发动机自主

选择,全封闭钢化玻璃侧窗、电动车门,经典外观融入时尚元素;更提供香槟金

色全金属漆车身,外观更显时尚;采用整车电泳前处理及“三涂三烘”涂装工艺,

经久耐用。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4、艾菲系列

艾菲系列采用了半独立悬架扭力梁结构,为提高整车的乘坐舒适性和减轻整

车重量,使用宝钢新近研发的高强度钢 22MnB5,与上海宝钢工艺研究所合作开

发国际上先进的内高压液压成形技术,进行初步成形,与哈工大合作进行特殊的

热处理,使材料的抗拉强度 600-750Mpa 提高至 1400-1600Mpa,由九龙汽车组

焊成总成装车。搭载三菱 4G69 发动机,联合 4 速手自一体变速器与米其林高性

能轮胎,前后自动恒温空调系统,豪华全景式双天窗、前后两个 LED 屏和 10

个扬声器组成的顶级影音系统带来尊贵享受,更有智能无钥匙启动系统,全景泊

车系统等人性化配置。

豪华多功能液晶仪表盘:金属质感强烈的仪表外环极具运动感,4 个圆形仪

表活力十足,为稳重的座舱带来科技气息。

智能无钥匙启动系统:车主无需去寻找放入口袋或手提包中的钥匙,只需轻

按拉手上的开门按钮就可轻松进入车内;轻踩制动踏板的同时按下发动机启动按

钮即可启动发动机。

三菱 4G69 发动机:三菱 MIVEC 可变气门正时技术,输出功率强劲,静谧

性卓越,燃油经济性优异。

三区自动恒温空调:装备了前后独立自动恒温空调系统,满足主副驾驶和后

排乘客对于温度的不同需求。另外,该空调系统还配备了灰尘粒子和花粉过滤装

置,随时清新车内空气。

全景泊车系统:车身四周配有 4 个超广角摄像头,通过图像处理技术,在显

示屏上实时合成全景式鸟瞰画面,使驾驶员可以直接确认车辆周围 360 度范围

内的障碍物,实现快速安全泊车。

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(三)标的公司产品工艺流程图

汽车制造的流程主要包括:冲压、焊装、涂装及总装等四个部分。九龙汽车

主要产品工艺流程具体如下图所示:

底盘零部件底盘加工及组装底盘

发动机零部件发动机加工及组装发动机总装

其他零部件配件及零件组装已组装的零件

品质检定

原材料冲压焊接涂装内饰配件组装

(四)标的公司的主要经营模式

1、采购模式

九龙汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等。九龙

汽车及下属公司均设有采购部门,采购部门根据生产管理部的《月生产作业计

划》、工艺清单及库存情况编制《月采购计划》,明确当月的采购品种、数量、

技术标准、交付时间、供应商信息等要素,并负责采购计划的执行,具体流程如

下:

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

供方开发资质

模具试装认证

评审

供方选择产品生产及开发

质保能力审核样件试装评审

批量采购及日常

供方考核评估签订供方合同

管理

九龙汽车及下属公司采购部门通过制定严格的管理制度,构建了标准的采购

流程框架,将采购过程纳入 ERP 存货与库存系统进行管理。九龙汽车针对供应

商关系管理制定了严格的评价制度,在选定合规供应商前均要求提供样件进行生

产测试,以确保原材料和零部件质量符合生产工艺的要求。同时,九龙汽车充分

引进市场竞争机制,定期对供应商进行审核、评价,根据历次供货情况,分析、

确定供应商的等级,在保证供货质量的前提下,在采购执行过程中进行成本控制,

保证适当的库存水平。

九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系,与部分协作型

的供应厂商建立了战略合作关系,确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产

所需的汽车零部件及原材料。九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指

定供应商采购发动机及变速器外,其他原料或配件的均为分散采购,从而降低对

任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性,同时,九龙汽车通过与国

内零部件制造商积极合作,在降低采购成本的同时保持了较高的国产化率。

2、生产模式

九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件,整体上采取“以销

定产、订单拉动”的生产模式,根据订单需求制定生产计划,由生产管理部安排

各车间的月度、周和日生产计划,确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度,

同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。

报告期内,九龙汽车坚持商务车专家定位,做大做强商用车业务,同时加快

发展新能源车业务,将九龙汽车打造成商务车领域的知名品牌。九龙汽车整车生

产主要采用“以销定产、订单拉动”的生产组织模式,从接受销售订单到交付销售

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

部门,形成了一套完善的生产组织体系,以保证生产过程的稳定性和连续性。报

告期内,九龙汽车生产流程具体情况如下:

接受销售订单合同评审生产能力确认生产计划编制

检验合格否异常处理

是

物料准备和

交付客户整车入库组织生产

配置工装

九龙汽车整车生产主要包括冲压、焊接、涂装、总装等环节。首先,冲压车

间将外购板材加工成冲压零部件,生产管理部根据生产计划将冲压件配送至焊接

流水线焊接成车身,车身下线后进入涂装车间进行电泳、打磨、烤漆和烘干等工

艺处理,最后,车体进入总装车间进行整车装配和调试。九龙汽车根据生产计划

及时调整各个生产线的产品结构,统筹策划生产组织,科学、均衡的组织生产,

精益配置各生产线产品布局和产能分配,最大可能的实行集中、批量排产,追求

交付、质量、成本综合效益的最大化。

九龙汽车以生产管理部为总体管控,对生产过程中的影响因素进行分析、诊

断和监控,协调冲压、焊接、涂装和总装车间进行生产,机械动力部等职能部门

参与配套,以提高生产效率、缩短生产周期。报告期内,九龙汽车生产控制组织

框架如下:

生产管理部

冲压车间焊装车间涂装车间总装车间机械动力部

九龙汽车运用精益生产的基本原理,对生产线、工艺装备以及员工操作条件

进行优化,降低员工的劳动强度,提高作业效率;通过对冲压成型、焊装上线、

涂装下线到总装入库的生产周期控制,按照分车间、分车型的管理模式,提高生

产过程的直通率,不断缩短产品的交付周期。

3、销售模式

100

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九龙汽车自成立以来一直专注于各类商务车领域的市场开拓,经过多年积

累,国内客户已经覆盖了全国各地的旅游、租赁、政府部门及医疗等相关行业,

国外市场已经遍布 30 多个国家和地区。报告期内,九龙汽车向客户提供公务商

务领域较为齐全的,多种型号的商务客车和 MPV 车型,在客户中拥有良好的市

场声誉,随着九龙汽车不断加大对新产品的研发和技术投入,推出适应不同细分

市场的新车型,九龙汽车的产品销售规模和盈利能力不断提高。

九龙汽车根据不同目标市场的实际,结合不同业务及产品的特点,明确现有

业务产品组合及定位。其中,A4 车型主要抢占客货两用、城市物流及经济性商

货市场,A5、A6 及 E6 车型巩固扩大旅游通勤接待市场份额,现有艾菲系列车

型主打高端商务市场是实用家庭市场。九龙汽车根据自身产品的市场特性,按照

市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、

客户维护的同时,还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产

品技术问题,以便于更好的进行市场拓展和销售公关,以提高产品品质、提升品

牌美誉度和促进产品的技术升级。

九龙汽车以经销模式为主,直销模式为辅,以 4S 店为载体向客户销售汽车

整车和零部件配套,同时提供售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面

服务,通过 DMS 系统在各特许销售服务网点的上线运行,实现售前、售中和售

后全程优质服务。九龙汽车的商用车根据客户定制化需求生产,乘用车为加快提

货周期会保有少量库存。客户在 4S 店获取各车型的详细信息,自主选择意向购

买的车型后,售前服务人员上报客户的预约订单,销售部门对预约订单进行识别。

对于已经定型、长期销售的产品,销售部门根据库存情况直接交货,对于定制化

车型,销售部门将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置生成销售订单,生产

管理部根据生产能力对交货期进行确认。九龙汽车各部门从 DMS 系统中获取客

户相关信息,进行维护跟踪客户关系,促进产品相应的改进和完善。对于客户的

改制要求,销售部门综合各部门的评审意见,将评审结论反馈给客户,经客户确

认后,下达改制订单,生产部门完成定制化生产后将产成品交付客户。报告期内,

九龙汽车销售流程具体情况如下:

101

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

有

需求预约确认合同

有无现货无组织生产是否改制无

信息订单订单执行

是

改制订单

(1)国内销售

九龙汽车自开展汽车业务以来,围绕销售目标的达成和渠道运营能力的提

升,建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的 4S 店渠道网络。目前,九龙汽

车在全国 31 个省、直辖市铺设了 100 多个一级经销商渠道,在经销空白区域建

立了近 40 个直营店。报告期内,九龙汽车国内销售区域根据店面规模、资源配

置等因素分为 A 类、B 类、C 类、D 类四类市场,具体情况如下:

102

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(2)海外销售

客车出口国际市场具有技术性强、流动性强、展示性强、使用广泛的特点。

九龙汽车不仅建立了强有力的售前、售中和售后服务团队,配备了专业的外贸人

才,针对海外市场的不同,设计出多款适应该市场的新配置、新车型,以应对严

峻的国际市场竞争环境。

九龙汽车的海外出口业务已经覆盖亚洲、非洲以及美洲地区等超30个国家

及地区,不仅包括新加坡、香港地区等汽车发达市场,也包括需要泛欧盟认证的

伊朗、南非等国家,还包括秘鲁、尼日利亚、马来西亚等第三世界国家及地区。

目前,九龙汽车正努力开拓中东海湾地区、俄罗斯及中亚等新兴市场,并尝试将

九龙纯电动轻型客车推向香港地区、韩国及澳大利亚等市场。

目前,九龙汽车在世界各地已经建立好完善的销售网络和海外维修售后服务

网络,依靠各个国家的合作伙伴,采用经销商模式进行出口销售业务。九龙汽车

针对海外不同市场的具体状况,为客户提供定制化产品和服务,在继续扩展已有

市场的同时,还通过海外产品认证和国内外大型车展,持续开拓新市场。凭借九

龙汽车优异的产品质量、完善的售后服务及配件供应、以及包含载人轻客、厢式

货车、救护车等丰富的产品种类,深受海外众多国家和地区用户的喜爱,并多次

中标中国海外援助项目。

(五)标的公司主要产销情况

1、营业收入构成

报告期内,九龙汽车营业收入的具体情况如下:

单位:万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入比例收入比例收入比例

九龙海狮系列 36,588.92 39.50% 66,798.69 78.15% 67,083.67 93.01%

新能源车系列 50,783.29 54.82% 9,971.02 11.67% - -

九龙考斯特系列 1,016.81 1.10% 4,871.57 5.70% 3,224.39 4.47%

艾菲系列 1,027.85 1.11% 1,125.88 1.32% 22.19 0.03%

其他系列 - - 431.36 0.50% 549.21 0.76%

汽车配件 3,224.74 3.48% 2,276.40 2.66% 1,244.74 1.73%

103

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合计 92,641.60 100.00% 85,474.92 100.00% 72,124.19 100.00%

2、主要产品的生产能力和产销情况

报告期内,九龙汽车的主要产品的产能和产能利用率如下:

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

产能(辆) 13,333 20,000 20,000

产量(辆) 4,658 5,645 5,837

产能利用率 34.94% 28.23% 29.19%

报告期内,九龙汽车的主要产品产量和销量情况如下:

单位:辆

项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

产量 2,993 5,081 5,600

九龙海狮系列销量 2,914 5,407 5,392

产销率 97.36% 106.42% 96.29%

产量 1,494 237 -

新能源车系列销量 1,308 215 -

产销率 87.55% 90.72% -

产量 53 198 208

九龙考斯特系列销量 52 239 167

产销率 98.11% 120.71% 80.29%

产量 118 119 9

艾菲系列销量 67 72 2

产销率 56.78% 60.50% 22.22%

产量 - 10 20

其他系列销量 - 10 20

产销率 - 100.00% 100.00%

3、主要客户群体

报告期内,九龙汽车按地区分类销售情况如下:

104

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

单位:万元

2015 年 1-8 月

项目

销售金额比例

国内 82,432.01 88.98%

国外 10,209.59 11.02%

合计 92,641.60 100.00%

2014 年度

项目

销售金额比例

国内 60,738.64 71.06%

国外 24,736.28 28.94%

合计 85,474.92 100.00%

2013 年度

项目

销售金额比例

国内 43,490.56 60.30%

国外 28,633.63 39.70%

合计 72,124.19 100.00%

如上表所述,报告期内,九龙汽车营业收入逐年上升,但国外销售比重有所

下降,主要原因系随着国内新能源汽车市场快速发展,九龙汽车将经营重心向新

能源客车业务转移,优先安排新能源车的订单生产及销售;同时,由于人民币汇

率升值导致九龙汽车出口竞争力下降,影响了整车出口业务。

4、报告期内主要客户情况

报告期内,九龙汽车前五名客户及销售额情况如下:

单位:万元

占当期营业

年度客户名称销售金额

收入的比重

大连经济技术开发区东方汽车服务有

4,346.64 4.64%

限公司

北京九龙博瑞贸易有限公司 2,595.29 2.77%

2015 年 1-8 月

IMPORT EXPORT MEDINA EIRL 2,532.56 2.70%

华英汽车销售(苏州)有限公司 2,125.98 2.27%

105

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

R&A COMMERCIAL VEHICLES SDN

2,067.76 2.21%

BHD

合计 13,668.23 14.59%

R&A COMMERCIAL VEHICLES SDN

5,092.43 5.82%

BHD

北京九龙博瑞贸易有限公司 4,223.62 4.82%

COSCHARIS MOTORS LTD 3,231.58 3.69%

2014 年

深圳市九隆汽车贸易有限公司 2,342.18 2.68%

IMPORT EXPORT MEDINA EIRL 2,327.62 2.66%

合计 17,217.43 19.67%

COSCHARIS MOTORS LTD 4,599.06 6.20%

IMPORT EXPORT MEDINA EIRL 3,038.83 4.09%

R&A COMMERCIAL VEHICLES SDN

2,928.93 3.95%

2013 年 BHD

DE-DAMAK NIGERIA LIMITED 2,646.66 3.57%

北京九龙博瑞贸易有限公司 2,266.63 3.05%

合计 15,480.11 20.85%

以上报告期内前五名客户中,不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品

销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日,九龙汽车董

事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有标的公司5%以上

股份的股东在上述客户中未占有任何权益。

(六)标的公司主要产品的原材料和能源供应情况

1、标的公司主营业务成本构成情况

报告期内,九龙汽车主营业务成本构成情况如下:

单位:万元

2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

整车 63,658.87 97.05% 63,704.76 97.11% 54,304.87 98.10%

汽车配件 1,935.26 2.95% 1,898.97 2.89% 1,050.55 1.90%

106

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

合计 65,594.13 100.00% 65,603.73 100.00% 55,355.41 84.38%

2、标的公司主要产品原材料及采购情况

报告期内,主要原材料及采购情况如下:

单位:万元

名称 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

车身零部件 31,296.25 21,830.96 25,794.48

发动机 5,952.52 10,698.12 10,587.79

车桥及底盘 2,120.62 3,674.37 3,429.86

变速箱 742.47 1,614.68 1,216.46

电机、电控 3,683.16 552.79 -

电池 18,246.49 3,190.05 -

钢材 3,860.01 4,775.39 4,737.50

标准件 463.14 536.17 518.99

油漆 380.97 465.36 361.70

面料 418.49 414.65 367.13

化工材料 338.47 431.98 388.70

调角器 230.50 274.12 389.12

安全带 178.04 209.58 188.00

玻璃 106.81 192.84 223.78

电线 393.57 379.43 394.29

护套 261.32 196.85 157.77

端子 151.58 109.64 126.92

酸洗板 242.65 256.61 313.88

合计 69,067.06 49,803.59 49,196.37

3、报告期内,主要能源及供应情况

九龙汽车生产产品过程中所需电力作为动力,电力由当地供电局供应。报告

期内,主要能源及供应情况如下:

单位:万元

107

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

名称 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

电力 640.85 846.10 805.16

4、报告期内标的公司向前5名供应商采购情况

报告期内,九龙汽车向前 5 名供应商采购情况如下:

单位:万元

占当期营业

年度供应商名称采购金额

成本的比重

深圳市沃特玛电池有限公司 18,012.82 27.20%

华域汽车电动系统有限公司 3,683.16 5.56%

江西五十铃发动机有限公司 2,370.97 3.58%

2015 年 1-8 月

南京宝钢住商金属制品有限公司 2,001.16 3.02%

绵阳新晨动力机械有限公司 1,918.84 2.90%

合计 27,986.96 42.27%

绵阳新晨动力机械有限公司 4,142.38 6.21%

江西五十铃发动机有限公司 3,957.80 5.94%

深圳市沃特玛电池有限公司 3,190.05 4.79%

2014 年

南京宝钢住商金属制品有限公司 3,179.72 4.77%

江苏宝祥汽车附件有限公司 2,223.98 3.34%

合计 16,693.92 25.05%

绵阳新晨动力机械有限公司 4,410.90 7.80%

南京宝钢住商金属制品有限公司 3,493.64 6.18%

江西五十铃发动机有限公司 2,315.37 4.10%

2013 年

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 1,419.63 2.51%

中车集团沈阳汽车车桥制造有限公司 1,379.47 2.44%

合计 13,019.01 23.03%

报告期内标的公司向前五名采购商采购的产品金额不存在向前五大供应商中

任一单个供应商的采购比例超过50%的情况;上述供应商不属于九龙汽车的关联

方。

108

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(七)标的公司相关人员与其客户、供应商的权益关系

九龙汽车董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有九龙

汽车 5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。

(八)标的公司境外进行生产经营

报告期内,九龙汽车不存在境外经营的情况。

(九)标的公司安全生产与环境保护情况

1、安全生产

标的公司的生产以机械加工为主,在安全生产方面始终强调以“安全第一、

预防为主、综合治理”为指导方针,认真贯彻执行《安全生产法》,标的公司编制

了《职业安全卫生体系文件》,努力改善安全卫生管理和员工的作业环境。

标的公司明确各个工序的安全操作规程,为职工上岗提供安全生产及安全操

作培训,定期组织员工进行安全培训,生产工程中严格按规程操作,设有专职人

员负责监督安全生产,及时按标准配发劳动防护用品,落实安全生产责任制,加

强教育、培训、检查、考评,有效地预防了安全事故的发生。九龙汽车报告期内

未发生重大的伤亡事故,也未因安全生产事故受到任何处罚。

扬州市江都区安全生产监督管理局出具了《证明》,证明截至 2015 年 8 月

30 日九龙汽车遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件,没有安全生产违

法行为而受到行政处罚的记录。

2、环境保护

九龙汽车拥有先进的水、气、声污染处理设备,保证在产品制造环节各种污

染物的达标排放,厂区内建有先进的污水处理设施,污水经处理后用于厂区绿化

和车间清洁、消防蓄水等,实现了水资源的循环利用;污水处理过程中产生的污

泥全部交由有资质的专业公司处理,杜绝了污染;涂装车间的RTO二次燃烧系

统确保涂装有机废气达标排放。

九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明,确认九龙汽车及其子

公司报告期内未发生重大环境违法行为,经营期内无关于该公司的环保投诉,也

未发生环境污染事故。

(十)标的公司质量控制情况

1、质量控制标准

109

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九龙汽车通过了 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 两大质量管理体

系认证。其中 ISO/TS16949 认证是在 ISO9001 基础上增加了汽车行业特殊要求

的技术规范,评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量

管理和控制能力。ISO/TS16949 是国际汽车工作小组 IATF(世界知名八大汽车

制造厂)在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通

用的质量管理体系标准。

九龙汽车从研发到制造,以及从原材料、零部件进货到整车下线、从接受顾

客订单到售后服务都严格按照 ISO9001 和 ISO/TS16949 质量管理体系的要求进

行。

2、质量控制流程

九龙汽车通过了 ISO9001:2008 和 ISO/TS16949:2009 两大质量管理体

系认证。其中 ISO/TS16949 认证是在 ISO9001 基础上增加了汽车行业特殊要求

的技术规范,评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量

管理和控制能力。ISO/TS16949 是国际汽车工作小组 IATF(世界知名八大汽车

制造厂)在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通

用的质量管理体系标准。

九龙汽车严格按 ISO/TS16949 质量管理体系标准的要求,制订质量控制流

程。在产品研发/产品设计、供应商管理、工装管理、设备管理、计量管理、售

后服务管理建立了六本执行手册,在生产件批准、进货检验、制造过程、产品监

视与测量、物流管理、不合格品管理等方面建立了多个程序文件,使产品形成的

全过程均处于受控状态。对已经售出的产品,如因出现质量问题,且符合国家法

律规定的召回条件,九龙汽车将对已销售问题产品实行召回。

3、产品质量纠纷及解决措施

九龙汽车严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时,

九龙汽车在体系文件中制定了《售后服务支持手册》和《顾客满意度测评程序》

等制度,通过外部质量信息统计分析及传递,以掌握和了解用户对产品质量的意

见和建议;通过技术支持,保证对售后公司内部及服务网络实施及时、有效的技

术支持,以保证客户车辆故障在第一时间被排除;通过规范售后服务用配件各项

采购业务,以便于为用户提供配件保障,提高用户满意度;通过顾客抱怨处理体

系,确保客户抱怨得到及时处理,并及时将顾客抱怨的原因反馈给责任部门以采

110

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

取纠正、预防措施,持续提升品牌形象和客户满意度。

九龙汽车自成立以来,从未因产品质量问题而与顾客发生较大的法律纠纷,

也从未因产品质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。

(十一)标的公司主要产品生产技术所处的阶段

九龙汽车产品均有多年研究开发和试制生产历史,其制造技术均已成熟,主

要产品均处于大批量生产阶段。九龙汽车整车生产具有冲压、焊装、涂装和总装

四大完整的整车工艺。

(十二)标的公司核心技术人员情况

截至本报告书签署日,九龙汽车拥有核心技术人员 3 名,具体情况如下:

序号姓名职务从业经历

1992 年毕业于清华大学汽车系,本科学历,助理工程师。1992

1 王荣法总经理年至 2008 年任职于厦门金龙旅行车有限公司,2008 年加入九

龙汽车,担任总经理;现任九龙汽车董事、总经理。

自 1992 年毕业于华中理工大学力学系机械设计及检测专业以

来,一直从事商用汽车及乘用汽车的市场研究及设计开发工

副总经作,参与开发金旅考斯特中型客车及金旅大型客车,主导开发

2 欧阳光理、技术了九龙海狮、九龙艾菲、九龙电动车等车型,产品获得了高新

总监技术产品认定证书、最受消费者喜爱的商用车等奖项,主导开

发了九龙艾菲系列《J10 后扭力梁》获得了国家专利,填补了

国内该领域空白。

1989 年毕业于江苏大学农机设计制造专业,本科学历;1993

年毕业于厦门大学法律专业,大专;工程师。1989 年 7 月至

1993 年 6 月担任福建漳州柴油机厂工艺科科员,1993 年 7 月

3 刘金锭副总经理至 2005 年 4 月历任厦门同安豪发汽车机械有限公司科员、副

总经理、总经理;2005 年 5 月至 2008 年 2 月担任安庆市枞江

汽车部件制造有限公司副总经理;2008 年 3 月加入九龙汽车,

历任生产总监、副总经理。

报告期内,九龙汽车核心技术人员未发生变动。

111

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第四节交易标的评估

一、评估总体情况

(一)评估机构

本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司,中联评估具

备证券期货相关业务评估资格。

(二)评估概述

中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场

价值进行了评估,并出具了《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制

造有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1416 号)

1、评估对象及评估范围

评估对象为江苏九龙汽车制造有限公司截至评估基准日的股东全部权益价

值,评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。

2、评估基准日

评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。

3、评估价值类型

评估对象在持续经营前提下的市场价值。

4、评估方法

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对九龙汽车进行整体评估,

然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估

结果作为最终评估结果。

5、评估结果

九龙汽车在评估基准日的净资产账面价值 47,800.09 万元,在资产基础法下

的评估结果为 71,201.57 万元,收益法下评估价值为 291,231.29 万元。

本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果,评估增值 242,733.86 万元,

增值率 500.51%。

6、评估增值的主要原因

在收益法评估过程中,不仅考虑了企业账面资产价值,也考虑了账面上未予

入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的

112

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

经营积累,已拥有多项专利和专有技术,客户资源稳定、生产管理经验丰富,拥

有较强的竞争实力和市场渗透力,所有这些因素、资源在账面上均未能体现。

7、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值 291,231.29 为万元,比资产

基础法测算得出的全部股东权益价值 71,201.57 万元,高 220,029.72 万元。两

种评估方法差异的原因主要是:

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购

建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化;

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力

(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

8、评估结果的选取

收益法评估增值较大,主要原因是评估对象收益的持续增长,而推动企业收

益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面:

(1)技术优势

九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质,在产品品质方面实施精细

管理策略,制定了企业的质量标准,在产品生产的整个流程中实施全面质量管理,

从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关,关注过程控制和

持续质量改进,致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过 ISO9001:

2008 质量管理体系认证,并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审,适

时地组织纠正和改进,有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。

九龙汽车目前拥有 27 项专利技术,同时积极开发了多种具有竞争优势的新

车型。九龙汽车开发的 6 米轻客改进设计具有更大的空间,更安全的结构设计和

更简洁的车身。九龙汽车的 J10 系列拥有多项全国领先的核心技术,如更高强

度的车身,更先进的扭力梁和座椅设计等。九龙汽车新能源客车在整车控制系统

和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。

(2)管理优势

九龙汽车自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产,九龙汽车

的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新,有效提升了产品的产品品质

113

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选,确保向供应商采购的原

材料符合质量标准要求。在生产过程中,生产部门严格按照研发部门提供的各产

品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产,品质部通过首件检验、制程

巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制,

同时在各工序生产交接时,由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控

制,确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过各个团队之间的协作、

沟通、反馈和改进,九龙汽车的良品率和生产效率都得到了较大的提升,在行业

内处于较高的水平。

(3)产业集聚优势

九龙汽车位于江苏省扬州市江都区,机电、冶金、船舶制造、软件及电子信

息、新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、

中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户,船舶

制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列

为江苏省级船舶产业园,江苏可持续发展实验区,江苏扬州软件产业园和省级沿

江物流产业区。九龙汽车在当地能够充分利用当地的配套设施,形成产业集聚优

势。

通过以上分析,我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合

理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的

人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及新能源汽车行业本身的优势带来

的价值,因此两个评估结果的差异是合理的,收益法相对于资产基础法而言,更

能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

综上所述,本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果,即江苏九龙汽车

制造有限公司股东全部权益价值为 291,231.29 万元。

(三)估值假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

(2)公开市场假设

114

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资

产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化;

(2)评估对象在未来经营期内的管理层尽职,面临的行业环境和产业政策

不发生重大变化;

(3)被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致

而不发生变化;

(4)在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,企业能够

持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠。

(5)评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

(6)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其

存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

(7)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(8)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整;

(9)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委

托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(10)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

115

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

二、资产基础法评估的说明

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对

象价值的评估方法。

中联评估采用资产基础法对九龙汽车的全部资产和负债以评估基准日 2015

年 8 月 31 日进行评估得出结论,九龙汽车总资产账面值 146,949.28 万元,评

估值 166,439.73 万元,评估增值 19,490.45 万元,增值率 13.26%。负债账面值

99,149.19 万元,评估值 95,238.16 万元,增值率-3.94%。净资产账面值 47,800.09

万元,评估值 71,201.57 万元,评估增值 23,401.48 万元,增值率 48.96%。详

见下表:

单位:万元

项目账面值评估值增减值增值率(%)

1 流动资产 80,727.29 81,932.02 1,204.73 1.49

2 非流动资产 66,221.99 84,507.71 18,285.72 27.61

3 其中:长期股权投资 10,166.91 11,787.63 1,620.72 15.94

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 33,636.21 43,533.80 9,897.59 29.43

6 在建工程 8,993.34 9,095.06 101.72 1.13

7 工程物资 9,568.48 16,234.17 6,665.69 69.66

8 无形资产 9,501.76 9,965.44 463.68 4.88

9 其中:土地使用权 1,514.81 1,514.81 - -

10 资产总计 146,949.28 166,439.73 19,490.45 13.26

11 流动负债 93,317.47 93,317.47 - -

12 非流动负债 5,831.72 1,920.69 -3,911.03 -67.06

13 负债总计 99,149.19 95,238.16 -3,911.03 -3.94

14 净资产(全部股东权益) 47,800.09 71,201.57 23,401.48 48.96

116

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(一)流动资产

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他

应收款、存货及其他流动资产等。

1、货币资金

货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘点、核实银

行对账单及银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

2、应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。对于应收票据,评估人员核

对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,查阅核对票据票面金额、发生时间、业

务内容及票面利率等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,

核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,

以核实后账面值为评估值。

3、应收账款

标的公司应收账款主要为应收南京润欧国际贸易有限公司、东莞市龙业汽车

销售有限公司和 STARMOTORSS.A.(厄瓜多尔)等公司的货款。评估人员核

实了账簿记录,抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、

业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解

的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,

对关联方的往来款项,评估风险损失的可能性为 0;对外部单位发生时间 1 年以

内的发生评估风险损失的可能性为 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险损失

的可能性在 10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险损失的可能性在 20%;发

生时间 3 到 5 年的发生评估风险损失的可能性在 50%;发生时间在 5 年以上评

估风险损失为 100%。

按以上标准,确定评估风险损失为 6,707,114.91 元,以应收账款合计减去

评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

4、预付账款

标的公司预付账款主要为预付上海五盟机电设备有限公司等公司的货款。评

估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料,了解了评估

117

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况

等。经核实,预付账款账表单相符。

5、其他应收款

其他应收款主要为应收国家财政部、上海市财政局电动车补贴款和员工销售

备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了

解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失

进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的,评估风

险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为

100%。对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上

计算坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估

人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定,账龄 1

年以内(含 1 年)为 5%,1-2 年(含 2 年)为 10%,2-3 年(含 3 年)为 20%,

3-5 年(含 5 年)为 50%,5 年以上为 100%。

6、存货

存货包括原材料、委托加工物资、自制半成品、产成品。

原材料主要为卡扣、吊挂座椅、挡风玻璃等原材料。对于近期购买的原材料,

由于周转相对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确

定评估值,对于原材料中的不良品,因审计已根据可变现净值对账面价值进行了

调整,本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。

委托加工物资主要为委托保定市屹马汽车配件制造有限公司、扬州市昌盛车

业有限公司等公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情

况的调查了解,对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况,结合所掌握的各

种价格信息资料,对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。

自制半成品主要为正在生产加工中的左右前门外板中支撑板、横梁等,包含

了物料成本及人工制造费用等,这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的

现实成本,按核实后的账面值计算确认评估值。对于自制半成品中的不良品,因

118

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整,本次评估对自制半成品中的不良

品以核实后的账面值确定评估值。

产成品(库存商品)主要为已完工的车辆,大部分为正常产品。评估人员依

据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费

用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

7、一年内到期的非流动资产

纳入评估范围的一年内到期的非流动资产为九龙汽车待摊的车辆保险费、办

事处房租等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,核对企业摊销计算的

合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定一年内到期的非流动资产的评估值。

8、其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产为九龙汽车待认证进项税金等。评估人员核对

明细账与总账、报表余额相符,核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益

期逐笔确定其他流动资产的评估值。

(二)长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资,是对扬州市江都区洪业汽车

部件有限公司的投资。

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核

实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权

投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投

资的具体情况,采取适当的评估方法进行评估。

本次评估采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了单独评估,然后

将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏九龙汽车制造有限公司的占股

比例计算确定评估值:

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

(三)房屋建(构)筑物

房屋建(构)筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各

项评估要素,确定重置单价并计算评估净值。

1、重置全价

119

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

(1)建筑安装工程造价的确定

工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系

统工程的总价,建筑安装工程造价采用预(决)算调整法进行计算。评估现场工

作期间,评估人员套用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》(2014 年)、《江

苏省安装工程计价定额》(2014 年)、《江苏省建设工程费用定额》(2014 年)

重新编制工程预算,材料价格按 2015 年 7 月份《扬州工程造价管理》调整材料

价差,以及相应发生的规费和税金。

(2)前期及其他费用的确定

前期及其他费用套用财政部、建设部、当地政府的有关规定收取的建设费用

及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

(3)资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按

基准日中国人民银行规定标准计算,工期按建设正常情况周期计算,并按建设资

金均匀投入考虑:

资金成本=(建筑安装工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息

×50%

2、成新率

在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可

使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

3、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(四)设备类资产

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备的特

点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下:

评估值=重置全价×成新率

1、重置全价的确定

(1)机器设备重置全价

120

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

机器设备的重置全价,在设备购置价的基础上,考虑该设备达到正常使用状

态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金

成本等),综合确定:

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值

税可抵扣金额

①购置价

主要通过向相关生产厂家或贸易公司、国内代理商等询价、或参照《2015

机电产品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少

数未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购

置价。

②运杂费

以含税购置价为基础,根据企业所在地分类或生产厂家与设备所在地的距离

不同,按不同运杂费率计取。如购置价中已经包含运杂费,则不再单独考虑。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安装

费率计取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

④其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,

是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算。工程

建设其他费用率如下表:

序号项目名称费率依据

1 建设单位管理费 0.97% 财建[2002]394 号

2 勘察设计费 2.83% 计价格[2002]10 号

3 工程建设监理费 1.97% 发改价格[2007]670 号

4 招标代理服务费 0.18% 计价格[2002]1980 号

5 环境影响评价费 0.08% 计价格[2002]125 号

6 可行性研究费 0.15% 计价格[1999]1283 号

合计 6.18% -

121

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

⑤资金成本

根据各类设备不同,按此次评估基准日贷款利率,同时考虑整个项目的建设

合理工期与房屋厂房等资产匹配,资金成本按均匀投入计取。

资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率

×建设工期×1/2

⑥增值税可抵扣金额

根据财税[2008]170 号,自 2009 年 1 月 1 日起,增值税一般纳税人购进或

者自制固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国

务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国

家税务总局令第 50 号)、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳

入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号),凭增值税专用发票、

海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣,其进项税额

记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故:

增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%

(2)运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行

含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车

辆购置税、新车上户牌照手续费等,根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运

输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号),凭增值

税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵

扣,其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目,车辆、摩托等

可以抵扣增值税进项税额,因此车辆重置全价计算公式如下:

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

(3)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综

合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额。一般生

产厂家或销售商提供免费运输及无需安装,即:

重置全价=购置价(不含税)

2、成新率的确定

(1)机器设备成新率

122

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

(2)车辆成新率

按以下方法确定成新率后取其较小者,并结合勘察情况进行调整后确定最终

成新率,其中:

使用年限成新率=(1-已使用年限/经济(或规定)使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

(3)电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

3、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(五)在建工程

1、在建工程-土建评估

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,

结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:

如账面价值中不包含资本成本,需加计资金成本。如果账面值与评估基准日

价格水平有较大差异的(例如停建多年的项目),应根据评估基准日价格水平进

行调整工程造价。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其中:

(1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定;

(2)工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定;

(3)若在建工程申报价值中已含资金成本,则不再计取资金成本。

2、在建工程-设备评估

在建工程(设备)主要为江苏九龙汽车制造有限公司自制模具、发动机车间

配电房、自动衍磨机、海克特加工中心、清洗机、加工线在线测量设备、仪器、

123

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

集装箱式热试台架设备、装配线、三坐标测量机、斗山数控卧式加工中心、数控

镗铣卧式加工中心等在建工程。

评估人员查阅了在建工程相关资料,购置合同,费用支付等资料,对于其中

未完工程的款项,因其基本反映了评估基准日的购建成本,以清查核实后账面值

加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。

(六)工程物资评估

工程物资主要为江苏九龙汽车制造有限公司购置的电线、办公桌、文件柜、

挂件、钢架椅等工程用物资,由于为近期购买的工程物资,由于周转相对较快,

账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

(七)无形资产-土地使用权

根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况,根据《城镇土地估价规

程》,目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发

法)、成本逼近法、基准地价系数修正法。

根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,

结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据

评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料,位于江都区的工业用地近期交易

案例可以取得,因此可以使用市场比较法;待估宗地为已开发工业用地,不宜采

用剩余法;因市场上无法收集到土地租赁的交易案例,无法准确确定土地的客观

纯收益,无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内,但基准

地价公布较早,已不适宜选用基准地价系数修正法;由于评估对象为工业用地,

且所在区域有近年来的征地案例(或城镇拆迁安置补偿案例)可参考且易采集,

因此本次评估可以采用成本逼近法评估。

综上所述,本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估。

1、成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上

一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资,包括土地取得费用和基础设

施开发费用两大部分作为“基本成本”,运用经济学等量资金应获取等量收益的

投资原理,加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息,组成土地价

124

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

格的基础部分,并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要,加上

土地所有权应得的收益,从而求得土地价格。

成本逼近法基本公式为:

土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×

(1±区位修正系数)×年期修正系数

2、市场比较法

市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)土地交易实例,即将被

评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较,考虑评估对象与每个参照

物之间在土地价值影响诸因素方面的差异,并据此对参照物的交易价格进行比较

调整,从而得出多个比准参考值,再通过综合分析,调整确定被评估土地的评估

值。

以市场比较法评估土地价格用以下公式:

V=VB×A×B×D×E

式中:

V:待估宗地价格

VB:比较实例价格

A:待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

=正常情况指数/比较实例宗地情况指数

B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

E:待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

(八)无形资产-其他无形资产评估

1、无形资产-外购软件

本次评估评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的

方法和期限,查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符,调查了解基准日账

面存在的各个软件与目前市场上同种(或相近)型号的软件的技术指标参数、能

否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况,以同种或相近软件的基准日市

场价作为评估值。

2、无形资产-商标权

本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

125

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

鉴于纳入本次评估范围的 2 项商标权注册于 2010 年,1 项商标权注册于

2003 年,2015 年 3 月做续展,距离基准日时间间隔较短,且被评估企业相关产

品及服务主要以专利权等技术资源为核心,商标作为该等技术资源的外在表现,

主要起标识作用,对被评估企业的业绩贡献并不显著,故采用成本法进行评估。

成本法评估模型如下:

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值,其基本公式如下:

P C1 C2 C3 (1)

式中:

P:评估值

C1:设计成本

C2:注册及续延成本

C3:维护使用成本

3、无形资产-专利权

本次评估,考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显

著,纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收

入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采

用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。

收益模型的介绍如下:

采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值,其基本公式

为:

P K

i 1 (1 r ) i

式中:P——待估其他无形资产的评估价值;

Ri——基准日后第 i 年预期其他无形资产相关收入;

K——专有技术收入分成率;

n——被评估单位的未来收益期;

i——折现期;

r——折现率。

126

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选取各项参

数,并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。

(九)长期待摊费用评估

长期待摊费用核算的是园区花木费、环境评估报告费的摊销。对长期待摊费

用的评估,评估人员通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符,核对与

委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实

长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确

定为评估值。

(十)递延所得税资产评估

递延所得税资产核算的是由于计提存货跌价准备和应收款坏账等产生的资

产减值准备、已征税递延收益等,根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度

核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符,

核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,

以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面

值确定为评估值。

(十一)其他非流动资产评估

其他非流动资产核算的是预付的工程款、设备款,对其他非流动资产的评估,

通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,

查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实其他非流动资产的真实

性、完整性。在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。

(十二)负债评估

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债,流动负债包括短期借款、应付

账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债;非流

动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

1、短期借款主要为向中信银行江都支行和建设银行江都新区支行借入的短

期借款。经评估人员核对有关借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后,确

定其真实性、正确性,以清查核实后账面值作为评估值。

2、应付票据主要为应付绵阳新晨动力机械有限公司、扬州市江都区洪业汽

车部件有限公司等公司的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合

127

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额,以及是否

含有票面利率等内容,确认企业应付票据为无息票据,应支付款项具有真实性和

完整性,核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。

3、应付账款主要为应付供应商的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查

了部分原始凭证及采购合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金

额等,以清查核实后的账面值作为评估值。

4、预收账款主要为预收客户的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部

分原始凭证及销售合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,

以清查核实后的账面值作为评估值。

5、应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、津贴、养老保险费等。评估

人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,认为计提正确且支付符合规定,以

清查核实后的账面值作为评估值。

6、应交税费主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加费和

增值税等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,

以清查核实后账面值确认评估值。

7、应付利息为应付的中信银行江都支行等银行利息。评估人员查阅了借款

合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,确认以上利息是真实

完整的,以清查核实后的账面值作为评估值。

8、其他应付款主要为应付扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的往来款以

及应付济南润泽汽车销售有限公司的市场保证金等,该款项多为近期发生,滚动

余额,基准日后需全部支付,以清查核实后账面值作为评估值。

9、其他流动负债为被评估企业预提的管理费用、加工费等,评估人员核实

了相应的明细账、凭证等资料,鉴于该项目正在进行并滚动发生,因此以核实后

账面值作为评估值。

10、预计负债为九龙汽车预计的车辆保修期内保修费用。评估人员核实了

相应的合同、凭证、合同损失明细等资料,该项目正在进行并滚动发生,尚有未

完成义务,以核实后账面值作为评估值。

11、其他非流动负债为被评估企业因土地返还款而产生的递延收益,主要

是根据中共江都市委办公室关于九龙汽车一期项目建设有关事宜的专题研究会

议纪要决定,江苏九龙汽车制造有限公司是江都市汽车产业的龙头企业,一期项

128

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

目用地 380 亩,按照用地协议,300 亩以每亩 4 万元支付,80 亩以每亩 6 万元

支付,由于土地补偿费用不断增加,土地挂牌出让价格不断上涨,市委办公室决

定土地税款由江苏九龙汽车制造有限公司先行垫付,剩余返还金额在九龙汽车生

产之日起前三年所缴税收地方留成部分中逐年返还,后三年所缴税收地方留成部

分中一半逐年予以返还。评估人员核实了相应的合同、凭证、会议纪要等资料,

鉴于该项目土地返还款属于无偿资助性质,本次评估按其未来应缴所得税确认评

估值。

三、收益法评估说明

(一)概述

本次收益法评估采用现金流量折现法,现金流折现方法(DCF)是通过将企

业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未

来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价

值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存

有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现

法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性

等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估

值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

(二)基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估

的基本评估思路是:

1、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变

化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产

的价值;

2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如

基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、

房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的

溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

129

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减

付息债务价值后,得出评估对象的所有者权益价值。

(三)评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为:

E B D (1)

式中:

E:评估对象归属于母公司所有者权益价值;

B:评估对象的企业价值;

D:评估对象付息债务价值;

B P I C (2)

P:评估对象的经营性资产价值;

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

(3)

式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

I:评估对象基准日的长期股权投资价值;

C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

C C1 C2 (4)

式中:

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

2、收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指

标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

130

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现

金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业

的经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

r rd wd re we

(6)

式中:

Wd:评估对象的长期债务比率;

( E D) (7)

We:评估对象的权益资本比率;

( E D) (8)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re;

re r f e (rm r f )

(9)

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

e u (1 (1 t ) )

E (10)

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

1 (1 t)

Ei (11)

βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

t 34%K 66% x (12)

131

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(四)净现金流量预测

1、营业收入与成本预测

九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售

和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌,已形成九龙海狮、

新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台,其产品在国内具有比较

完善的销售网络,并积极开拓海外市场,远销马来西亚、秘鲁、尼日利亚等国

家和地区。根据公司历史年度和未来的经营计划,并结合公司的订单情况,将

公司业务分为新能源电动车业务板块、包括艾菲、海狮、考斯特等车型的传统

汽车板块、以及配件销售和售后服务板块,从而对评估对象的未来收入成本做

出预测,具体情况见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

收入合计 46,484.98 176,487.47 228,885.28 286,577.87 333,491.53 384,597.39

成本合计 32,598.80 127,283.16 169,357.43 215,919.07 253,429.20 294,256.24

总销量 2,160.00 8,566.00 11,229.00 14,118.00 17,220.00 19,910.00

毛利率 29.87% 27.88% 26.01% 24.66% 24.01% 23.49%

收入 28,678.62 104,000.00 128,950.00 159,200.00 171,700.00 195,710.00

新能源成本 18,865.39 72,827.11 93,052.34 117,857.38 127,528.51 146,971.76

车系列销量 920.00 3,700.00 4,600.00 5,650.00 6,500.00 7,280.00

毛利率 34.22% 29.97% 27.84% 25.97% 25.73% 24.90%

收入 13,213.64 43,223.72 50,819.84 60,936.63 70,403.52 82,725.57

海狮系成本 9,870.58 31,983.54 37,768.73 45,501.99 52,584.24 61,773.03

列销量 1,073.00 3,566.00 4,247.00 5,160.00 5,987.00 7,051.00

毛利率 25.30% 26.00% 25.68% 25.33% 25.31% 25.33%

艾菲系收入 1,908.85 16,300.15 30,692.65 41,556.24 57,032.30 67,086.14

132

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

列成本 1,938.81 13,703.55 25,902.21 35,166.37 48,410.14 56,944.58

销量 125.00 998.00 1,904.00 2,610.00 3,631.00 4,280.00

毛利率 -1.57% 15.93% 15.61% 15.38% 15.12% 15.12%

收入 826.41 5,911.46 9,276.93 13,433.83 21,029.94 24,580.84

考斯特成本 809.54 4,537.68 7,146.63 10,522.64 16,910.85 19,869.98

系列销量 42.00 302.00 478.00 698.00 1,102.00 1,299.00

毛利率 2.04% 23.24% 22.96% 21.67% 19.59% 19.16%

收入 1,857.46 7,052.14 9,145.87 11,451.17 13,325.76 14,494.83

配件售

成本 1,114.48 4,231.28 5,487.52 6,870.70 7,995.45 8,696.90

后

毛利率 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%

2、期间费用预测

(1)销售费用的预测

根据报表披露,评估对象 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月销售费用分别

为:4,911.72 万元、4,917.64 万元、3,622.52 万元,主要为:职工薪酬、运输

费、业务经费等。本次评估主要结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收

入的比率,并考虑未来一定的增长率来估算未来各年度的各项销售费用,预测结

果见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

职工薪酬 444.75 1,601.09 1,921.31 2,305.57 2,766.68 3,320.02

广告费 100.00 565.24 621.76 683.94 752.33 789.95

差旅费 97.40 350.65 420.79 504.94 605.93 727.12

办公费 4.00 10.00 11.00 12.10 13.31 14.64

售后服务费 354.11 1,344.44 1,743.59 2,183.08 2,540.45 2,929.76

业务招待费 60.00 120.00 130.00 140.00 150.00 150.00

运输费 200.00 1,385.30 1,662.36 1,994.83 2,393.80 2,872.56

出口费用 50.76 173.46 208.33 254.97 304.24 358.37

其他 232.42 882.44 1,144.43 1,500.00 1,700.00 1,750.00

133

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

销售费用合计 1,543.45 6,432.61 7,863.56 9,579.42 11,226.74 12,912.41

(2)管理费用的预测

根据报表披露,评估对象 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月销售费用分别

为: 5,062.74 万元、 7,398.14 万元、 6,255.33 万元,主要为:职工薪酬、

研发费、办公费、折旧摊销、业务招待费和税金等,本次评估结合历史年度管理

费用构成及管理费用与营业收入的比率,并考虑到九龙汽车的未来经营计划估算

未来各年度的管理费用,预测结果见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

职工薪酬 300.00 1,128.20 1,241.02 1,365.12 1,501.63 1,501.63

折旧费 152.90 626.35 626.35 626.35 626.35 626.35

办公费 30.00 63.11 69.42 76.37 84.00 84.00

差旅交通费 44.16 167.65 217.43 272.24 316.80 316.80

低值易耗品摊

2.00 12.00 13.00 14.00 15.00 15.00

销

无形资产摊销 132.62 384.17 380.64 380.64 366.67 366.67

业务招待费 100.00 200.00 250.00 300.00 350.00 350.00

税金 129.00 489.76 635.17 795.27 925.45 1,067.27

研究开发费 1,354.01 5,140.72 6,666.96 8,347.43 9,713.93 11,212.04

其他 250.00 500.00 600.00 650.00 700.00 700.00

管理费用合计 2,494.69 8,711.97 10,699.99 12,827.41 14,599.84 16,239.77

(3)财务费用

截至评估基准日,评估对象基准日付息债务账面余额共计 11,253.04 万元,

均为短期借款。本次评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平估算未来各

年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化

且变化较大,评估时不考虑存款产生的利息收入。预测结果如下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

134

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

财务费用 189.80 538.46 538.46 538.46 538.46 538.46

(4)营业税金及附加的预测

评估对象的营业税金及附加包括营业税、消费税、城建税、教育费附加、地

方教育费附加等。其中:城建税按应纳流转税额的 5%缴纳,教育费附加按应纳

流转税额的 3%缴纳,地方教育费附加按应纳流转税额的 2%缴纳。本次评估根

据历史年度营业税金及附加占营业收入的比率,预测未来年度的营业税金及附

加,预测结果见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

营业税金及附加 780.33 3,473.58 4,836.76 5,259.80 6,412.85 7,484.16

(5)所得税预测

评估对象于 2011 年取得高新技术企业资格证书,并于 2014 年通过高新技

术企业复审,本次评估假设评估对象未来能够持续满足高新技术企业认定条件,

并享受相应的的所得税税收优惠政策,因此评估对象的所得税税率按照 15%测

算。

根据税法有关规定,企业管理费用中的业务招待费按照实际发生的 60%和

营业收入的 0.5%的较低数准予扣除,超出部分作为纳税调增增加项。另外,企

业账面的递延收益-土地返还款将在未来期内逐步转回,由于全资子公司扬州市

江都区洪业汽车部件有限公司的企业所得税税率为 25%,本次评估将该项差异

加回。因此,本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。本次评估的

所得税的预测结果见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

所得税 1,593.46 5,055.67 5,963.37 7,087.09 7,878.77 8,701.02

3、折旧与摊销的预测

评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备

等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产

135

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估

算未来经营期的折旧额。

截至评估基准日,评估对象经审计的无形资产账面余额为 9,951.11 万元,

主要为土地使用权。本次评估假定,企业基准日后不再产生新增的无形资产,无

形资产在经营期内维持这一规模,按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度

的摊销额。预测结果见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

折旧 1,836.51 7,523.38 7,523.38 7,523.38 7,523.38 7,523.38

摊销 132.62 384.17 380.64 380.64 366.67 364.95

4、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为:

追加资本=资产更新+营运资金增加额

(1)资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出,预测结

果见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

减资产更新 1,159.40 4,451.08 4,447.55 7,186.28 7,172.31 7,888.33

(2)营运资金增加额估算

136

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营

所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中:应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中,应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营

业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中,应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营

业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额见下表:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月

营运资金增

5,677.94 1,603.72 2,639.09 2,715.36 2,442.32 2,590.22

加额

5、净现金流量的预测

本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象的营业外

收支多为评估对象收到的政府专项补助和处置固定资产的损益,本次评估估算时

137

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损

益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表:

单位:万元

2015 年 2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

9-12 月以后

营业收入 46,484.98 176,487.47 228,885.28 286,577.87 333,491.53 384,597.39 384,597.39

减:营业成本 32,598.80 127,283.16 169,357.43 215,919.07 253,429.20 294,256.24 294,256.24

营业税金及附加 780.33 3,473.58 4,836.76 5,259.80 6,412.85 7,484.16 7,484.16

销售费用 1,543.45 6,432.61 7,863.56 9,579.42 11,226.74 12,912.41 12,912.41

管理费用 2,494.69 8,711.97 10,699.99 12,827.41 14,599.84 16,239.77 16,239.77

财务费用 189.80 538.46 538.46 538.46 538.46 538.46 538.46

营业利润 8,877.91 30,047.69 35,589.09 42,453.71 47,284.44 53,166.35 53,166.35

利润总额 8,877.91 30,047.69 35,589.09 42,453.71 47,284.44 53,166.35 53,166.35

减:所得税 1,593.46 5,055.67 5,963.37 7,087.09 7,878.77 8,701.02 8,701.02

净利润 7,284.45 24,992.02 29,625.73 35,366.62 39,405.67 44,465.33 44,465.33

加:折旧 1,836.51 7,523.38 7,523.38 7,523.38 7,523.38 7,523.38 7,523.38

摊销 132.62 384.17 380.64 380.64 366.67 364.95 364.95

扣税后利息 161.33 457.69 457.69 457.69 457.69 457.69 457.69

营运资金增加额 5,677.94 1,603.72 2,639.09 2,715.36 2,442.32 2,590.22 -

资本性支出 24.60 - - - - - -

减资产更新 1,159.40 4,451.08 4,447.55 7,186.28 7,172.31 7,888.33 7,888.33

净现金流量 2,552.97 27,302.47 30,900.80 33,826.69 38,138.78 42,332.80 44,923.02

6、折现率的确定

(1)无风险收益率 rf ,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水

平 , 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即

rf=4.08%。

(2)市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的

波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证

综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 8

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似值。

138

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(3)e 值,取沪深同类可比上市公司股票,以 2010 年 9 月至 2015 年 8

月 250 周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx,

按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt,并由式(11)得到评

估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu,最后由式(10)得到评估对象权

益资本预期风险系数的估计值 βe。

(4)权益资本成本 re,本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性

以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风

险,设标的公司特性风险调整系数 ε=0.03;本次评估根据式(9)得到评估对象

的权益资本成本 re。

(5)由式(7)和式(8)得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

(6)折现率 r,将上述各值分别代入式(6),即可得 WACC。

7、经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式(3),得到评估对象的经营性资产价值。

8、溢余或非经营性资产价值

经核实,在评估基准日 2015 年 8 月 31 日,评估对象账面有如下一些资产

(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金

流之外的非经营性或溢余性资产(负债),在计算企业整体价值时应予另行单独

估算其价值。

经核实,被评估企业基准日账面存在部分资产(负债)的价值在本次估算的

净现金流量中未予考虑,属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产

(负债),具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产(负

债)价值进行单独估算,得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产(负债)

评估价值为:

被评估企业溢余或非经营性资产(负债)评估价值具体情况如下表:

单位:万元

项目名称基准日账面值

其他应收款 2,500.00

流动类溢余/非经营性资产小计 2,500.00

应交税费 -1,616.16

139

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

项目名称基准日账面值

应付利息 -34.85

流动类溢余/非经营性负债小计 -1,651.01

C1:流动类溢余/非经营性资产(负债)净值 848.99

无形资产—土地 2,332.33

递延所得税资产 1,487.20

非流动类溢余/非经营性负债小计 3,819.53

C2:非流动类溢余/非经营性资产(负债)净值 3,819.53

C:溢余/非经营性资产、负债净值 4,668.53

(五)评估结果的差异及最终结果的选取

1、评估结果差异及其原因

本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值 291,231.29 为万元,比资产

基础法测算得出的全部股东权益价值 71,201.57 万元,高 220,029.72 万元。两

种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入

(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能

力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

2、选取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论的原因

考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技

术和管理经验,且九龙汽车所面临的经营环境相对稳定,在未来年度经营过程

中能够获得较为稳定的收益,收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利

能力。鉴于九龙汽车所处行业和经营特点,收益法评估价值更能比较客观、全面

的反映股东全部权益价值,因此,最终选择收益法评估结果作为本次交易标的最

终评估结论。

140

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析

(一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

为本次交易之目的,公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标

的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第 1416 号”

《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买江苏九龙汽车制造有限公司股权

涉及江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。公司本次聘

请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

及评估定价的公允性情况如下:

1、评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业

务资格,选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对

方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立

性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文

件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象实际情况,具合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次

交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的

用途、市场情况和收益情况的分析,评估机构对于交易标的采用收益法和资产基

础法两种评估方法,并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充

分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选

择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业

规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资产实

际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性

141

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料

可靠,评估价值公允、准确。

综上所述,公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,

评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定

价公允。

(二)本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析

1、本次交易标的资产的定价依据

评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 8 月 31

日九龙汽车 100%股权进行评估,最终采用了收益法评估结果作为九龙汽车最终

评估结论。根据中联评估出具的《九龙汽车评估报告》,九龙汽车 100%股权在

评估基准日的评估值为 291,231.29 万元。本次交易标的股权的交易价格以资产

评估结果为依据,经交易双方协商,确定本次收购九龙汽车 49%股权的交易价

格为 142,688.00 万元。

2、本次交易定价合理性分析

中联评估对标的资产的评估充分考虑了九龙汽车的历史经营业绩及财务数

据、九龙汽车的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、新能源汽车

未来的市场需求空间和新能源汽车的竞争地位和市场开拓情况等因素,并遵循了

稳健和保守的原则。

(三)对九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等

方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日,九龙汽车后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、

社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。

作为高新技术企业,九龙汽车 2014 年按 15%的税率缴纳企业所得税,按

17%的税率缴纳增值税,预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。

综上,根据截至本报告书签署日的情况分析,预计九龙汽车后续经营过程中

政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大

影响的不利变化。

(四)评估结果对收入、直接材料成本和毛利率变动的敏感性分析

1、对主营业务收入变动的敏感性分析

142

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

标的公司全部股东权

项目变动金额变动率

益收益法评估结果

主营业务收入增加

329,667.48 38,436.19 13.20%

主营业务收入增加

310,450.09 19,218.81 6.60%

评估报告采用的收入 291,231.29 - -

主营业务收入减少

272,010.77 -19,220.52 -6.60%

主营业务收入减少

252,788.17 -38,443.11 -13.20%

2、对直接材料成本变动的敏感性分析

标的公司全部股东权

项目变动金额变动率

益收益法评估结果

成本增加 2% 261,256.43 -29,974.86 -10.29%

成本增加 1% 276,244.53 -14,986.75 -5.15%

评估报告采用的成本 291,231.29 - -

成本减少 1% 306,216.88 14,985.60 5.15%

成本减少 2% 321,201.48 29,970.20 10.29%

3、对毛利率变动的敏感性分析

标的公司全部股东权

项目变动金额变动率

益收益法评估结果

毛利率增加2% 300,783.30 9,552.01 3.28%

毛利率增加 1% 296,007.32 4,776.03 1.64%

评估报告采用的毛利

291,231.29 0 -

率

毛利率减少 1% 286,455.19 -4,776.10 -1.64%

毛利率减少 2% 281,679.03 -9,552.26 -3.28%

(五)交易标的与上市公司的协同效应

1、全产业链协同

公司通过多年的发展,已形成包括:电机产业、矿产业和锂电新能源产业三

块核心主营产业;未来,电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的

主要来源,收入结构得到优化,并为未来的外延式发展积累经验。同时,九龙汽

车将成为上市公司的全资子公司,能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌

宣传等方面得到上市公司的支持,有助于实现跨越式发展。

143

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

近年来,公司深化发展全产业链战略,通过外延式的并购,致力于打造较为

完整的产业链。目前,公司已经形成了日益完善的产业链条,通过完成对米格电

机的收购,提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套,同时,

公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台,延展锂电新能源产业链,深化

公司在新能源产业的布局,充分发挥产业上下游之间的协同效应。

公司将统一产业链管理,快速捕捉市场需求,迅速响应市场变化,规避经营

风险;以市场为导向,部署优势资源,协同产销、供应与服务,构建敏捷的经营

管理平台;通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。

2、战略协同

公司早在 2009 年就制定了“做强特种电机产业,拓展锂电新能源行业”的

发展战略;随着公司锂电新能源业务的发展,2013 年公司对发展战略进行了进

一步深化,形成了“加快电机产品升级(重点向智能电机发展),做强做精电机

产业,快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。

在战略目标的指引下,公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产

业蓬勃向上的良好机遇,拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域

和市场,为股东创造价值。

3、管理协同

本次交易完成后,江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造

业,抓住新能源汽车的战略性发展机遇,拥有了该领域内优秀的研发、技术、管

理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比,极大地

降低了公司的管理、运营风险。

同时,江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位,给予原管理团队充分

的经营发展空间,并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且,

江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用,

九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式,从而实现双方在

公司管理方面的协同。

4、财务协同

多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需

的资金需求。本次交易完成后,九龙汽车可以借助上市公司的平台,一方面可以

进一步提高融资能力,更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持,

144

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

同时有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直

接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现公司资本结构优化。

同时,本次交易完成后,上市公司的经营规模也将进一步扩大,社会影响力

也相应提高,融资能力和便利性将得到提升。

5、技术协同

江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属

于同一产业链的上下游关系,同时,公司近年来通过设立江特电动车有限公司、

收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域,九龙汽车过硬的技术水平对提升

公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用,双方对此有着深刻的理解与认

同。同时,江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源,不断加强锂电新能源的的

应用研发,而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检

测设施,本次交易完成后,可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机

结合,加快双方产品的开发与质量水平的提升。

因此,收购完成后,上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响,

但由于上述协同效应较难可量化,出于谨慎性考虑,本次交易定价不考虑协同效

应的影响。

(六)评估定价的公允性分析

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参考数据、资

料可靠,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关,本次评估结果是合理

的。

本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的

评估值为参考依据,交易价格公平、合理,符合公司及广大中小股东的利益。

1、本次交易定价的市盈率、市净率

九龙汽车 100%股权的交易价格为 291,200.00 万元,九龙汽车 2015 年 1-8

月经审计的归属于母公司所有者的净利润为 12,667.49 万元,对应的市盈率(年

化处理后)为 15.33 倍;补偿义务人承诺 2015 年、2016 年和 2017 年的净利润

分别不低于 20,000 万元、25,000 万元和 30,000 万元,对应的市盈率分别为 14.56

倍、11.65 倍和 9.71 倍。

145

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

九龙汽车 2014 年 8 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 48,497.42

万元,对应的市净率为 6.00 倍。

2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),九龙汽车

所处行业隶属于“C36 汽车制造业”。

从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司,标

的公司与可比公司的估值对比情况如下:

序号股票简称股票代码市盈率市净率

1 金龙汽车 600686 50.97 3.62

2 中通客车 000957 18.37 3.58

3 江淮汽车 600418 44.50 2.85

4 宇通客车 600066 18.57 4.34

平均值 33.10 3.60

由上表可知,本次交易价格对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平,

本次交易价格对应的市净率高于行业内其他企业及行业平均水平主要系九龙汽

车净资产规模相对较小所致。

此外,公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施,上市公司与补偿义务

人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分,是保障公司全体

股东权益的有效手段。

综上所述,本次交易作价公平合理,不存在损害上市公司及中小股东合法权

益的情形。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作

价的影响

评估基准日至本报告书出具日,九龙汽车不存在对评估结论产生重大影响的

期后事项。

五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、及本公司《公司章程》等

146

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

有关规定,全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后,经审慎分

析,对评估相关事项发表独立意见如下:

评估机构对九龙汽车 100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式

进行评估,本次发行股份及支付现金购买资产双方协商确定以标的资产截至

2015 年 8 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑九龙汽车

的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份及支

付现金购买资产价格,符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假

设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入增长率、折现率等

重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估定价公允,不会损害公

司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述,本次发行股份及支付现金购买

资产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合

《重组办法》第十一条第(三)款的规定。公司本次重组标的资产的最终交易价

格以资产评估机构确认的评估值为依据,经交易各方协商一致确定,定价公允、

合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此,本次

交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的

的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

综上所述,本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估

结果作为定价依据,最终定价经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不会

损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

147

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第五节发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买俞洪泉、赵银女、王

荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%的股权。

同时向拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份,募集配套资金预

计不超过 139,224.50 万元,配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的

100%,用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动

资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的具体方案

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

(二)发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会

议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

经交易各方协商,上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 9.07 元/股,

不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(董事会决议公告日前 20 个交

易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易总量)的 90%。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格

和发行数量作相应调整。

148

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决

议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即 9.07 元/股。最终发行价格将在本次发

行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相应调整,发行股数也随

之进行调整。

(三)发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为九龙汽车的原

四位自然人股东,即俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份,募集配套资金

预计不超过 139,224.50 万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国

证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过

10 名的其他特定投资者。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付

现金购买资产协议书》,上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式,购买上

述股东持有的九龙汽车 49.00%股权。

交易对价中,以现金方式支付 71,032.64 万元,资金来源为本次交易的配套

募集资金,如配套资金未能实施完成或募集不足的,江特电机将自筹资金支付该

部分现金对价;除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下:

149

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

现金支付部分股份支付部分

交易出售出售价值

对方比例 (万元) 价值支付价值支付

(万元) 比例 (万元) 比例

俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45%

赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79%

王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48%

樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89%

合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61%

在定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格

和发行数量作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50 万元。按照 9.07 元/

股的发行价格计算,向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过

15,350.00 万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行

日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

除权行为,发行数量也随之进行调整。

(五)标的资产的定价依据

中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015 年 8 月 31 日

为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估,并出具《九龙汽车评

估报告》(中联评报字[2015]第 1416 号)。

资产基础法评估结果:经采用资产基础法评估,九龙汽车总资产账面值

146,949.28 万元,评估值 166,439.73 万元,评估增值 19,490.45 万元,增值率

13.26%。负债账面值 99,149.19 万元,评估值 95,238.16 万元,增值率-3.94%。

净资产账面值 47,800.09 万元,评估值 71,201.57 万元,评估增值 23,401.48 万

元,增值率 48.96%。

收益法评估结果:经采用收益法评估,九龙汽车股东全部权益评估值为

291,231.29 万元,增值额为 242,733.86 万元,增值率为 500.51%。考虑本次经

济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因,本次

150

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

评估选取收益法的评估结论,即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为

291,231.29 万元。

参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的九龙汽车 100%股权的交

易价格为 291,200.00 万元。本次收购九龙汽车 49%股权作价 142,688.00 万元。

(六)过渡期损益安排

经交易双方协商同意,标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公

司所有,如出现亏损,由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润,

由发行后的新老股东共享。

(七)限售期

1、发行股份购买资产

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份

上市之日起 12 个月内不得转让。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可

实现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),俞洪泉、赵银女、王荣

法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁,并同时遵守下述限制:

(1)股份解禁时间限制

第一次解禁:自本次股份发行上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第二年

《专项审核报告》出具后;第二次解禁:自本次股份发行上市之日起满 24 个月

且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

(2)股份解禁数量限制

第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购

的江特电机股份的 60%;第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊

万顺通过本次交易认购的江特电机股份的 40%。

本次交易实施完成后,交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的

股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上

述锁定期安排有不同意见,交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定

期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深交所的规则办理。

自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起,除遵守上述限售

期的要求之外,交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的

151

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股份进行处分,包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份,但经江特电机董事

会同意的除外。

2、发行股份募集配套资金

上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之

日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应

遵守上述约定。

(八)募集资金用途

本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用

和补充上市公司流动资金。

(九)本次募集配套资金的必要性

1、本次募集资金补充流动资金的必要性

随着近年来公司规模不断扩大,所需的营运资金需求不断增加,公司本次资

产收购事项为收购九龙汽车 100%股权,其中,九龙汽车 51%的股权是通过支付

现金方式收购,九龙汽车 49%的股权是通过非公开发行股份方式收购。根据《购

买资产协议》,九龙汽车 51%股权的股权转让款为 148,512.00 万元,全部通过

江特电机自筹资金支付。随着上述股权收购款的分期支付,江特电机通过短期借

款进行收购款项的融资,导致融资规模和资产负债率将持续上升。为了优化公司

财务结构,夯实公司资本实力,降低短期偿债风险,降低财务费用,提高盈利水

平,并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求,本次资产重组暨配套融

资额总额预计不超过 139,224.50 万元,其中,71,032.64 万元用于支付本次交

易的现金对价部分,剩余部分在支付交易相关费用后,用于补充江特电机流动资

金,以提高并购后的整合绩效。

(1)优化公司财务结构,夯实公司资本实力

随着本次资产收购事项的实施,公司的负债规模也在迅速增加,2015 年 8

月末,公司由于拟收购九龙汽车股权,通过短期借款进行收购款项的融资,短期

借款由年初的 1,000 万元上升到期末的 81,492.68 万元,资产负债率由年初的

12.53%上升至期末的 37.82%,随着后续股权收购款的分期支付,江特电机的资

产负债率将持续上升,较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司的融资

152

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

空间,削弱其举债能力,影响公司经营的安全性。过高的负债规模也已成为公司

的经营负担,如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付,导致发生违约情

况,将给公司带来较大的损失,并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。

公司通过本次资产重组暨配套融资补充流动资金,可以显著降低资产负债率,进

一步提升公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司生产经营的抗风险能力和

持续经营能力。

(2)降低短期偿债风险

2015 年 8 月末,公司的负债结构中短期借款比重较高,加之公司经营业绩

影响,本期公司短期偿债能力指标下降较多。公司通过本次资产重组暨配套融资

补充流动资金后,可以提高流动比率、速动比率,降低短期偿债风险,提高短期

偿债能力。

(3)满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

近年来公司通过开展固定资产投资、对外投资及收购兼并等方式,实现整体

规模不断壮大。随着经营规模的扩大,以及未来公司锂电新能源产业投入规模化

生产,公司对于流动资金的需求也将不断增加,而公司近年来资本支出不断增长,

减少了公司可用的流动资金。本次资产重组暨配套融资补充流动资金后,将有效

满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求,为公司“加快电机产品升级,

做强做精电机产业,快速发展锂电新能源产业”的中长期战略奠定坚实基础。

(4)增强公司未来投融资能力

本次资产重组暨配套融资完成后,公司资金实力将进一步增强,抗风险能力

和持续融资能力将得到提高,财务状况将得到一定改善。本次配套融资有助于提

升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力,有利于公司未来通过各种融资

渠道获取更低成本的资金,及时把握市场机遇,通过业务内生式增长及收购兼并

等外延式增长,迅速提升业务规模,增强整体竞争力,实现公司长远发展战略目

标。

(5)有利于维护公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化

通过本次资产重组暨配套融资,将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和

抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,本次非公开

发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构,从而有利于维护

公司中小股东利益,实现公司股东利益的最大化。

153

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(十)上市地点

在限售期满后,本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十一)本次交易前公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,江特电机本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成

后的新老股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易对上市公司的影响

(一)对公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603 万股,在考虑配套融

资发行股份数量 15,350.00 万股的情况下,本次交易完成前后,上市公司的股本

结构变动情况如下:

本次交易完成前本次交易完成后

序号股东名称股东性质

持股数量(股) 持股比例持股数量(股) 持股比例

1 朱军实际控制人 358,441 0.03% 358,441 0.02%

2 卢顺民实际控制人 167,271 0.01% 167,271 0.01%

3 江特电气控股股东 239,232,893 19.34% 239,232,893 16.28%

控股股东的

4 江特实业 880,000 0.07% 880,000 0.06%

控股股东

5 俞洪泉交易对方 59,250,603 4.03%

6 赵银女交易对方 12,166,000 0.83%

7 王荣法交易对方 4,741,000 0.32%

8 樊万顺交易对方 2,845,000 0.19%

配套募集资配套募集资

9 153,500,000 10.45%

金认购方金认购方

10 其他股东 - 996,040,904 80.54% 996,040,904 67.79%

合计 1,236,679,509 100.00% 1,469,182,112 100.00%

(二)对公司财务指标的影响

本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

154

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本公司本公司备考本公司本公司备考

总资产 327,515.62 726,758.10 229,229.59 594,277.92

总负债 123,857.44 443,041.70 28,711.56 317,675.55

所有者权益 203,658.18 283,716.40 200,518.02 276,602.38

归属于母公司所有者的所有者权益 193,026.95 273,085.17 191,365.65 267,450.00

每股净资产(元/股) 3.69 4.88 3.66 4.78

营业收入 52,513.40 146,214.51 79,329.91 166,871.61

利润总额 1,969.97 16,114.98 5,321.81 10,986.81

净利润 1,813.17 13,787.04 4,376.68 8,797.53

归属于母公司所有者的净利润 1,751.99 13,725.85 3,873.99 8,294.83

基本每股收益(元/股) 0.03 0.25 0.08 0.17

由上表,本次交易完成后,公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升,

盈利能力将得到明显改善,本次交易符合公司全体股东的利益。

155

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第六节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》

(一)合同主体、签订时间

2015 年 10 月 22 日,江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了

《购买资产协议》。

(二)本次交易方案

本次交易中,江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的

50.22%,以现金方式向各交易对方支付交易对价的 49.78%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(三)本次交易对价的支付及本次发行

1、本次交易对价

交易各方一致同意,本次股权转让价款以江特电机聘请的具备相应资质的资

产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础,由交易各方协

商确定。根据初步评估结果,标的公司全部股东权益评估值暂定为 291,200 万

元。

经各方协商确定,初步确定标的公司 100%股权转让价款为 291,200 万元,

本次标的股权的转让价款为 291,200*49%=142,688 万元。

交易各方一致同意,在《资产评估报告》正式出具之日起 5 个工作日内,双

方将签署补充协议,进一步明确本次股权转让价款的最终金额、相关业绩承诺期

内的业绩承诺和业绩奖励等内容。

2、支付方式

本次交易中,江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的

50.22%,以现金方式向各交易对方支付交易对价的 49.78%。

现金对价部分扣除应由江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后在标的

资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后 30 日内一次性支付给交易对

方。交易对方个人所得税由江特电机交付至标的公司所在地税务主管机关。

156

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

3、本次发行股份种类、面值与上市安排

江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股(A 股),每

股面值为人民币 1 元。

本次江特电机发行的股份拟在深交所上市,具体上市安排需经证监会核准,

并与深交所、结算公司协商后确定。

4、本次发行股份的价格、数量

江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格不低于定价基

准日前 20 个交易日江特电机股票交易均价的 90%,即 9.07 元/股。最终发行价

格尚需公司股东大会批准。

在定价基准日至本次向交易对方和配套融资投资者发行股份发行日期间,因

江特电机进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项,江特电机向交易对方和

配套融资投资者发行股份的价格和发行数量按证监会和深交所的相关规定做相

应调整;

江特电机本次向交易对方发行股份的数量=(本次交易对价×50.22%)/发行

价格,即 7,900.2603 万股

按照本次交易对价 142,688 万元计算,江特电机拟向交易对方发行股份支

付对价 71,655.3609 万元、现金支付对价 71,032.6391 万元,具体如下:

单位:万元

交易对方现金支付(万元) 股份支付(万元) 发行股数(万股)

俞洪泉 53,275.7031 53,740.2969 5,925.0603

赵银女 13,222.3980 11,034.5620 1,216.6000

王荣法 2,834.3130 4,300.0870 474.1000

樊万顺 1,700.2250 2,580.4150 284.5000

合计 71,032.6391 71,655.3609 7,900.2603

(四)限售期及解锁比例

针对本次江特电机向交易对方发行的股份,交易对方承诺如下:

本次重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为 12 个

月,从法定限售期届满之日起分批解锁,具体解锁方式为:

(1)自江特电机聘请的审计机构对标的公司 2016 年度实际盈利情况出具

157

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江

特电机股份数量的 60%;

(2)自江特电机聘请的审计机构对标的公司 2017 年度实际盈利情况出具

的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江

特电机股份数量的 40%;

如交易对方在业绩承诺期内未实现业绩承诺,则交易对方在对江特电机进行

业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

本次交易实施完成后,本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份,

也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定

期安排有不同意见,本人同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行

修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律

法规和深交所的规则办理。

自江特电机本次重组而获得的全部股份登记在本人名下之日起,除遵守上述

限售期的要求之外,本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的

江特电机股份进行处分,包括但不限于转让、赠与或质押其所持江特电机股份,

但经江特电机董事会同意的除外。

(五)资产交付或过户的时间安排

交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准(以正式书面批复为准)

之日起 20 个工作日内将标的资产过户至江特电机名下,交易对方应协助江特电

机办理相应的股权变更登记等手续。

交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起 30 个工作日内完

成本协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。

(六)交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属

交易各方一致同意,标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有,标的

资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担;

交易对方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损,并由

交易对方以现金方式向江特电机补足。

自交割日起,江特电机即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资

产有关的一切权利和义务;交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关

158

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

的任何权利,也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任,但本协议另有规定

或各方另有书面约定的除外。

本次重组完成后,江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东

按照届时的持股比例共享。

自本协议签署之日起至交割日,交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切

有效的措施,确保对标的资产的合法和完整的所有权,保证标的资产权属清晰,

未经江特电机董事会同意,不得对标的资产设置权利限制,亦不得转让股权或改

变目前股权结构。

自本协议签署之日起至交割日,交易对方确保标的公司以符合相关法律和良

好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定,否则未经江特电机事先书

面同意,认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情

况:

1、对现有的业务做出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或

者停止或终止现有主要业务;

2、增加或减少注册资本,或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他

可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权

利;

3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。

(七)与资产相关的人员安排

本次交易完成后,标的公司董事会 7 名成员由江特电机提名 4 人;被提名

的董事经由股东会以等额选举的方式选举产生。交易各方保证其将对标的公司的

公司章程予以相应修订,以体现上述治理结构的相关内容。

交易对方承诺,自本次交易完成日起,交易对方将保证标的公司目前主要的

经营管理负责人(包括但不限于俞洪泉、王荣法、樊万顺等核心技术人员)将在

2017 年 12 月 31 日前在标的公司持续服务;且前述经营管理负责人将不以任何

方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务;且自本次交易完成

日起三年之内不以任何方式从事任何与江特电机及其参股或控股公司有竞争或

相类似的业务。若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动

离职,导致违反其上述服务期承诺并致使江特电机的利益受到损害的,则交易对

159

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

方应就江特电机遭受的损失向江特电机承担赔偿责任。

(八)合同的生效条件和生效时间

经江特电机法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章,交易对方签字

后,本协议成立。

本协议须待江特电机进行的有关尽职调查完成且江特电机的内部决策机构

批准本次交易之日起生效。

(九)协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件

(十)违约责任条款

本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承

担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁

定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得(1)江特电机董事会、股东大会

通过;或/和(2)证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不

构成各方违约。

二、《购买资产协议书之补充协议》

(一)合同主体、签订时间

2015 年 11 月 1 日,江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购

买资产协议书之补充协议》。

(一)本次交易对价、支付方式及发行股份数量

1、本次交易对价

截至 2015 年 8 月 31 日,标的公司的股东权益为 48,497.42 万元。根据《资

产评估报告》,按照资产基础法净资产评估价值为 166439.73 万元,增值额为

19490.45 万元,增值率为 13.26%;按照收益法净资产评估价值为 291,231.29

万元,增值额为 242,733.86 万元,增值率为 500.51%。

经各方协商确定,最终确定标的公司 100%股权转让价款为 291,200 万元,

160

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

江特电机发行股份及支付现金购买资产购买九龙汽车 49%股权的交易对价为

291,200*49%=142,688 万元。

2、支付方式及发行股份数量

江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的 50.22%,以现金

方式向各交易对方支付交易对价的 49.78%。按照本次交易对价 142,688 万元计

算,江特电机拟向交易对方发行股份支付对价 71,655.3609 万元、现金支付对价

71,032.6391 万元,具体如下:

交易对方现金支付(万元) 股份支付(万元) 发行股数(万股)

俞洪泉 53,275.7031 53,740.2969 5,925.0603

赵银女 13,222.3980 11,034.5620 1,216.6000

王荣法 2,834.3130 4,300.0870 474.1000

樊万顺 1,700.2250 2,580.4150 284.5000

合计 71,032.6391 71,655.3609 7,900.2603

(三)协议的生效及其他

本补充协议自双方签字盖章之日起成立,与《发行股份及支付现金购买资产

协议书》同时生效。

本补充协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款的修改和补充,

本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定不一致的,适用本补

充协议;本补充协议未作约定的,适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。

三、《盈利补偿协议》

(一)合同主体、签订时间

2015 年 10 月 22 日,江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了

《盈利补偿协议》。

(二)业绩承诺

交易对方业绩承诺期为 2015 年、2016 年及 2017 年。

交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年实现

的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万

元、30,000 万元,承诺期内净利润总和不低于 75,000 万元。新能源汽车的国家

161

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

和地方补贴为经常性损益。

(三)实际净利润的确定

在本次交易完成后,江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业

绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审

核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露,以确

定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实

现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

在业绩承诺期内每一个承诺年度,江特电机应在其年度报告中对标的公司实

现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行

单独披露。

(四)补偿原则

根据《专项审核报告》,若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净

利润低于该年度承诺净利润,则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿

金:

该年度应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实

现的净利润数)/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车 100%股权的交

易作价—之前年度累计已补偿金额

业绩承诺期届满后,江特电机将对标的公司 100%股权进行减值测试,若标

的公司 100%股权期末减值额>业绩承诺期内累计已补偿金额,则交易对方应向

江特电机另行补偿,补偿金额为标的公司 100%股权的期末减值额—业绩承诺期

内累计已补偿金额。

交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所

有补偿义务。

(五)补偿实施

如出现需要补偿的情形,江特电机应在在业绩承诺期每一年度的《专项审核

报告》(最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告)出具之后的三十个工

作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现

金数,向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的《专项

审核报告》(最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告)公告后一个月内

162

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

由董事会审议股份补偿相关事宜,并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿义务发生时,交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增

股份进行股份补偿,交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补

应补偿金额的,交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿,并应

当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

交易对方应补偿股份数的计算公式如下:

应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。

若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。

(六)业绩奖励

为了促进九龙汽车实现更好的效益,江特电机同意对九龙汽车留任的核心团

队予以奖励。

若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000 万元,江特

电机将按超出部分的 30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。

业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三

十个工作日内,由江特电机一次性以现金支付,相关税费由江特电机代扣代缴。

上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管

理层和核心团队成员间进行分配,具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草

案,并由九龙汽车董事会审议批准后实施。

如实施上述奖励时涉及关联交易的,则按照证监会、深交所相关规定及江特

电机相关制度履行相关程序后执行。

(七)违约责任

如果任一交易对方违反其在本盈利补偿协议中的任何义务,则该交易对方应

就其违约行为导致的江特电机的全部损失(包括但不限于诉讼相关费用和合理的

律师费用)予以赔偿,其他交易对方承担连带补偿责任。

本协议项下约定的本次交易事宜如未获得(1)江特电机董事会、股东大会

通过;或/和(2)证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不

构成双方违约。

163

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(八)本协议的生效与终止

经江特电机法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章,交易对方签字

后,本协议成立。自本协议成立之日起,交易各方就本次交易签署的任何其他文

件与本协议有冲突的均以本协议为准。

本协议自江特电机内部有权决策机构批准本次支付现金购买资产事项之日

起生效。

本协议为《购买资产协议》之附件,与《购买资产协议》同时成立、生效,

具有同等法律效力。本协议未尽事宜,遵循《购买资产协议》的约定。

本协议因下列原因而终止或解除:

(1)因不可抗力导致本协议无法履行,经协议各方书面确认后本协议终止;

(2)协议各方协商一致终止本协议;

(3)交易一方严重违反本协议,导致协议目的不能实现的,交易另一方有

权解除本协议。

在标的股权完成过户之前,交易对方承诺不得解除本协议;除不可抗力原因

外,交易对方主观反悔不再继续履行本协议的,则交易对方应承担江特电机因本

次支付现金购买资产而遭受的损失,反之亦然。

在标的股权完成过户之前,如果江特电机认为标的公司经营管理发生了重大

不利变化(包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标

的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的

公司核心技术人员流失等等),则江特电机有权解除本协议。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》

(一)合同主体、签订时间

2015 年 11 月 1 日,江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《盈

利预测补偿协议之补充协议》。

(二)业绩承诺期及承诺的净利润

交易对方业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416 号《江西

特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报

告》,九龙汽车 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的净利润分别为 20,000 万

164

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

元、25,000 万元、30,000 万元。

交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015 年、2016 年及 2017 年实现

的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万

元、30,000 万元,承诺期内净利润总和不低于 75,000 万元。新能源汽车的国家

和地方补贴为经常性损益。

(三)生效及其他

本补充协议自双方签字盖章之日起成立,与《盈利预测补偿协议》同时生效。

本补充协议是对《盈利预测补偿协议》条款的修改和补充,本补充协议与《盈

利预测补偿协议》约定不一致的,适用本补充协议;本补充协议未作约定的,适

用《盈利预测补偿协议》。

165

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第七节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

(一)符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

1、本次交易符合国家产业政策

江特电机本次发行股份及支付现金收购九龙汽车 49%股权后,累计持有九

龙汽车 100%的股权。九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研

发、制造、销售和服务于一体的汽车制造企业,主要产品包括九龙海狮系列、新

能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列。我国把汽车产业列为鼓励发展的二十六

个领域之一,国务院连续颁布了鼓励扶持汽车产业尤其是新能源汽车产业发展的

若干政策性文件。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》

(2013 年修订)的规定,九龙汽车从事的汽车(包括新能源汽车)制造业务属

于鼓励发展产业。《中国制造 2025》也明确提出“节能与新能源汽车”作为重点

发展领域;2015 年财政部、科技部、工信部与发展改革委联合印发了《关于

2016-2020 年新能源汽车推广应用》的通知。

因此,本次交易符合国家相关产业政策的要求。

2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定

九龙汽车所从事的业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市

企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101 号)、《关于进一步规范重污

染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕

105 号)和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373

号)等规定的重污染企业所从事的业务。九龙汽车及其子公司的生产经营活动符

合有关环境保护的要求。

报告期内九龙汽车存在因未办理竣工环境保护验收投入生产受到行政处罚

的情形,具体如下:

2015 年 6 月 19 日,扬州市江都区环境保护局出具《行政处罚决定书》(扬

江环罚[2015]018 号)。根据该处罚书,九龙汽车搬迁扩建项目在配套建设水污

染防治设施未经验收的情况下主体工程投入生产,决定责令九龙汽车停止搬迁扩

166

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

建项目的生产,并罚款人民币 7 万元。

2015 年 8 月 3 日,江苏省环境保护厅出具《关于对江苏九龙汽车制造有限

公司搬迁项目环境影响修编报告的复函》(苏环便管[2015]253 号),要求九龙汽

车在今后项目建设和管理中应严格遵守法律法规,并严格落实《修编报告》和复

函的有关要求;同意九龙汽车按《修编报告》所列内容进行调整。

截至本报告书签署日,九龙汽车搬迁扩建项目竣工环保验收正在按要求积极

办理中,尚未办理完毕。

九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明,确认九龙汽车及其子

公司报告期内未发生重大环境违法行为,经营期内无关于该公司的环保投诉,也

未发生环境污染事故。

因次,本次交易不存在重大的违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定

的情形。

3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定

截至本报告书签署日,九龙汽车共有 5 块土地,分别已取得“江国用 2015

第 8326 号”、“江国用 2014 第 10416 号”、“江国用 2014 第 10417 号”、“江国用

2015 第 8174 号”、“江国用 2015 第 8175”号土地使用权证。根据九龙汽车及其

子公司所在地的国土管理部门出具证明,确认九龙汽车及其子公司报告期内自觉

遵守《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等相关法律法规,土地使用权的取

得合法、合规,土地使用规范。

因此,本次交易不存在违反国家有关土地管理方面的法律和行政法规规定的

情形。

4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定

本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形,公司与标的公司 2014 年营业

收入合计未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者

集中申报的标准,亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形,

本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律法规的规定,也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。

167

江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额

超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约

23,250.2603 万股 , 本次交易完成后 , 江特电机的股本总额增加至约

1,469,182,112 股,社会公众持股比例仍超过总股本的 25%,符合《上市规则》

有关股票上市交易条件的规定。

综上所述,本次交易不会导致江特电机不符合《上市规则》规定的上市条件。

(三)本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估,中联评

估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益

或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的

原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据,由交易双方协商后确定最终转让

价格。本公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性和评估定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市

公司和股东合法权益的情形。

本次交易已经本公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证,相关中

介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交

易遵循公开、公平、公正的原则,并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行

的程序,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,