江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)与预案的差异情况说明表
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”)接
受江西特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”、“上市公司”)委托,
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问。
2015 年 10 月 23 日,江特电机公告了《江西特种电机股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)
及相关文件。根据重组进程,江特电机已根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》以下简称“《内
容与格式准则 26 号》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产
重组相关事项》(以下简称“《业务备忘录第 17 号》”)等法律法规编制完成了《江
西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),报告书与预案相比,产生差异的主
要原因及主要差异情况说明如下:
一、报告书与预案产生差异的主要原因
报告书根据《内容与格式准则 26 号》、《业务备忘录第 17 号》等法律法规
的相关规定,依据报告书的具体要求对预案中无需披露的内容进行了补充披露,
同时依据会计师、评估师出具的审计报告、评估报告及评估说明,对预案中已披
露的相关财务数据及预估值进行修订更新。
二、报告书与预案主要差异情况说明表
重组报告书主要章节 与重组预案差异情况说明
根据审计报告、评估报告,对交易方
一、交易方案概述
案进行了补充更新
根据审计报告、评估报告,对交易方
重大事项提示 二、本次交易的合规情况
案进行了补充更新
根据审计报告、评估报告,对交易方
三、本次交易的估值和作价情况
案进行了补充更新
重组预案无此内容,根据《内容与格
四、本次交易对上市公司的影响
式准则第 26 号》新增披露
五、本次交易需要履行的审批程
基本一致
序
六、本次重组相关方作出的重要 重组预案无此内容,根据《内容与格
承诺 式准则第 26 号》新增披露
七、本次重组对中小投资者权益 重组预案无此内容,根据《内容与格
保护的安排 式准则第 27 号》新增披露
八、独立财务顾问的保荐机构资
基本一致
格
根据项目进程删除了“二、资产评估结
重大风险提示
果存在差异的风险”
一、本次交易的背景和目的 基本一致
更新已履行的审批程序,修改尚需履
二、本次交易的决策过程
第一节本次交易 行的决策程序
概况 根据标的公司审计报告和评估,对标
三、本次交易具体方案
的公司的财务数据进行了更新
根据标的公司审计报告和评估,对标
四、本次重组对上市公司的影响
的公司的财务数据进行了更新
根据上市公司最新资料及审计报告对
一、上市公司基本情况 历史沿革及主要财务指标进行了补充
第二节交易各方
更新
情况
根据交易对方提供的最新工商资料对
二、交易对方基本情况
基本情况进行了补充更新
根据标的公司审计报告和评估,对标
一、标的公司的基本情况
的公司的财务数据进行了更新
第三节交易标的
根据标的公司审计报告和评估,对标
二、标的公司业务发展状况
的公司的财务数据进行了更新
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、评估总体情况
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
二、资产基础法评估的说明
式准则第 26 号》新增披露
第四节交易标的 重组预案无此内容,根据《内容与格
三、收益法评估说明
评估 式准则第 26 号》新增披露
四、公司董事会对本次交易标的 重组预案无此内容,根据《内容与格
评估公允性分析 式准则第 26 号》新增披露
五、公司独立董事对本次交易评 重组预案无此内容,根据《内容与格
估事项的意见 式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、本次交易方案概述
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
二、本次交易的具体方案
第五节发行股份 式准则第 26 号》新增披露
情况 三、本次交易前后主要财务数据 重组预案无此内容,根据《内容与格
对比 式准则第 26 号》新增披露
四、本次交易对上市公司股权结 重组预案无此内容,根据《内容与格
构的影响 式准则第 26 号》新增披露
第六节本次交易 重组预案无此内容,根据《内容与格
一、《购买资产协议》
合同的主要内容 式准则第 26 号》新增披露
二、《购买资产协议书之补充协 重组预案无此内容,根据《内容与格
议》 式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
三、《盈利补偿协议》
式准则第 26 号》新增披露
四、《盈利预测补偿协议之补充 重组预案无此内容,根据《内容与格
协议》 式准则第 26 号》新增披露
一、本次交易符合《重组办法》 重组预案无此内容,根据《内容与格
第十一条规定 式准则第 26 号》新增披露
二、本次交易符合《重组办法》 重组预案无此内容,根据《内容与格
第七节交易的合 第四十三条规定 式准则第 27 号》新增披露
规性分析 三、独立财务顾问对本次交易合 重组预案无此内容,根据《内容与格
规性的意见 式准则第 26 号》新增披露
四、律师对本次交易合规性的意 重组预案无此内容,根据《内容与格
见 式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、本次交易对公司的影响
式准则第 26 号》新增披露
二、本次交易前上市公司财务状 重组预案无此内容,根据《内容与格
况和经营成果分析 式准则第 26 号》新增披露
三、标的公司行业特点和经营情 重组预案无此内容,根据《内容与格
第八节管理层讨 况的讨论与分析 式准则第 26 号》新增披露
论与分析 重组预案无此内容,根据《内容与格
四、标的公司财务状况分析
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
五、标的公司盈利能力分析
式准则第 26 号》新增披露
六、本次交易对上市公司影响分 重组预案无此内容,根据《内容与格
析 式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、标的公司财务报表
第九节财务会计 式准则第 26 号》新增披露
信息 重组预案无此内容,根据《内容与格
二、上市公司备考合并财务报表
式准则第 26 号》新增披露
一、本次交易完成后同业竞争情
基本一致
况
第十节同业竞争 重组预案无此内容,根据《内容与格
二、交易标的的关联交易情况
和关联交易 式准则第 26 号》新增披露
三、交易完成后减少关联交易、 重组预案无此内容,根据《内容与格
避免同业竞争的措施 式准则第 26 号》新增披露
根据项目进程删除了“二、资产评估
第十一节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
结果存在差异的风险”
一、本次交易完成后,不存在上
市公司资金、资产被实际控制人
重组预案无此内容,根据《内容与格
或其他关联人占用的情形,不存
式准则第 26 号》新增披露
在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
第十二节其他重
二、本次交易对上市公司负债结 重组预案无此内容,根据《内容与格
要事项
构的影响 式准则第 26 号》新增披露
三、上市公司最近十二个月内发 重组预案无此内容,根据《内容与格
生的资产交易情况 式准则第 26 号》新增披露
四、本次交易对上市公司治理机 重组预案无此内容,根据《内容与格
制的影响 式准则第 26 号》新增披露
五、本次交易完成后的现金分红 重组预案无此内容,根据《内容与格
政策 式准则第 26 号》新增披露
六、本次交易相关人员买卖上市 重组预案无此内容,根据《内容与格
公司股票的自查情况 式准则第 26 号》新增披露
七、本次交易的相关主体和证券
服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关 重组预案无此内容,根据《内容与格
股票异常交易监管的暂行规定》 式准则第 26 号》新增披露
第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
八、本次交易完成后上市公司的 重组预案无此内容,根据《内容与格
独立性 式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、独立董事意见
第十三节独立董 式准则第 26 号》新增披露
事及中介机构关 重组预案无此内容,根据《内容与格
二、独立财务顾问意见
于本次交易的意 式准则第 26 号》新增披露
见 重组预案无此内容,根据《内容与格
三、法律顾问意见
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、独立财务顾问
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
第十四节本次交 二、法律顾问
式准则第 26 号》新增披露
易有关中介机构
重组预案无此内容,根据《内容与格
情况 三、会计师事务所
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
四、资产评估机构
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、公司董事声明
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
二、独立财务顾问声明
式准则第 26 号》新增披露
第十五节董事及
重组预案无此内容,根据《内容与格
有关中介机构声 三、法律顾问声明
式准则第 26 号》新增披露
明
重组预案无此内容,根据《内容与格
四、会计师事务所声明
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
五、资产评估机构声明
式准则第 26 号》新增披露
重组预案无此内容,根据《内容与格
一、备查文件目录
第十六节备查文 式准则第 26 号》新增披露
件 重组预案无此内容,根据《内容与格
二、备查地点
式准则第 26 号》新增披露
(以下无正文)
(本页无正文,为江西特种电机股份有限公司关于《江西特种电机股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案的差异
情况说明表》之签章页)
江西特种电机股份有限公司
2015 年 11 月 10 日
(本页无正文,为兴业证券股份有限公司关于《江西特种电机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案的差异情况
说明表》之签章页)
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