独立董事事前认可意见
江西特种电机股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”),整体方案如下:
1、发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式向
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺购买其合计持有的江苏九龙汽车制造有限公司
(以下简称“九龙汽车”)49%的股权。
2、发行股份募集配套资金。公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超
过 15,350.00 万股股票募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过 139,224.50
万元用于支付本次交易现金对价及相关交易费用;
上述方案的实施以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经公司股
东大会审议批准为前提;本次交易完成后,公司将持有九龙汽车 100%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规定,我们
作为公司的独立董事,本着认真、严谨、负责的态度,基于独立判断的立场,认
真审阅了本次重组的相关文件,在了解相关信息的基础上,对公司本次重组发表
如下事前认可意见:
1、本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于提高公司资产质
量,有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力,
符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺为公司参股公司
九龙汽车的股东;公司董事长朱军先生、董事卢顺民在九龙汽车担任九龙汽车董
事;本次交易构成关联交易。
3、公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有
证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质,上述机构及工作人员与公司及
独立董事事前认可意见
公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;上述
机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独
立、公正、科学的原则。
4、评估机构对九龙汽车全部股东权益进行的评估符合客观、公正、独立的
原则和要求,本次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易
各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的行为。综上,本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论
合理,评估定价公允。
5、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委
员会的核准。
6、我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易草案的相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事事前认可意见
(本页无正文,为《江西特种电机股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页)
独立董事签字:
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2015年11月10日
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