证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号: 2015-134
江西特种电机股份有限公司
关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议
决定采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015 年第五次临时股东大会,现将
会议相关事项通知如下:
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次:2015 年第五次临时股东大会。
2、会议召集人:本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第三十一
次会议审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
4、召开时间:
(1)现场会议时间:2015 年 11 月 26 日(星期四)下午 14:00 开始。
(2)网络投票时间:2015 年 11 月 25 日至 2015 年 11 月 26 日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 11 月 26 日
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015 年 11 月 25 日下
午 15:00 至 2015 年 11 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场
会议进行投票表决。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
1
(http//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,
均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票
或符合规定的其它投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的以第一
次有效投票结果为准。
6、股权登记日:2015 年 11 月 20 日(星期五)
7、出席对象:
(1)截止 2015 年 11 月 20 日下午 3:00 交易结束后,在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
8、现场会议召开地点:江西省宜春市环城南路 581 号公司办公楼 5 楼会议室。
二、会议审议的议案:
1、审议《关于公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》该议案内容需逐项审议;
2.1、本次支付现金购买资产整体交易方案
2.2、交易方式、交易标的和交易对方
2.3、交易价格及定价依据
2.4、交易对价的支付方式
2.5、审计、评估基准日
2.6、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
2.7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.8、超额业绩奖励安排
2.9、决议有效期
3、审议《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
4、审议《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》
2
5、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司
与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机
股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之
盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊
万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪
泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之
补充协议>的议案》
6、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评
估报告的议案》
7、审议《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、审议《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关
联交易相关事宜的议案》
11、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》
12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
12.1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案
12.2 发行股份及支付现金购买资产
12.2.1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
12.2.2、交易价格及定价依据
12.2.3、交易对价的支付方式
12.2.4、发行方式
12.2.5、发行对象
12.2.6、发行股票的种类和面值
12.2.7、发行价格
3
12.2.8、发行数量
12.2.9、锁定期安排
12.2.10 过渡期间损益安排
12.2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
12.2.12、上市地点
12.3、发行股份募集配套资金
12.3.1、发行对象及发行方式
12.3.2、发行股份的种类和面值
12.3.3、发行价格及定价原则
12.3.4、发行数量
12.3.5、股份锁定期安排
12.3.6、募集资金用途
12.3.7、上市地点
12.4、本次交易决议的有效期
12.5、本次交易的前提
13、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》
14、审议《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
15、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司
与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支
付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关
于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议>、<
江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机
股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》
16、审议《关于公司本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于
4
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
17、审议《关于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
18、审议《关于本次发行股份并支付购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
20、审议《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》
以上事项经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过,并须经出席本次临时股
东大会股东所持表决权的三分之二以上通过,以上内容的审议需对中小投资者实行
单独计票,具体内容详见 2015 年 11 月 11 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记:法定代表人出席的,须持有加盖股东单位公章的营业执照
复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记;委托代理人出席的,还须持有授
权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东帐户卡及本人身份证办
理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。
异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,信函
上请注明“股东大会”字样。
3、登记时间:2015 年 11 月 20 日-2015 年 11 月 26 日开会前。
4、登记地点:江西省宜春市环城南路 581 号公司证券部。
5、邮政编码:336000
6、注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会,
谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统
和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的
具体操作流程见附件一。
五、会议联系方式
5
1、现场会议联系方式
联系地址:江西省宜春市环城南路 581 号江西特种电机股份有限公司证券部
联系电话:0795-3266280
传 真:0795-3512331
邮 编:336000
联系人:翟忠南、王乐
2、现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按
当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议公告;
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议公告;
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件;
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
二 O 一五年十一月十日
附件:附件一、授权委托书
6
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码:362176。
2.投票简称:“江特投票”。
3.投票时间:2015 年 11 月 26 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:
(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:
(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;
(2)选择公司会议进入投票界面;
(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写
选举票数。
6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:
(1)在投票当日,“江特投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议
的议案总数。
(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00
元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别
申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的(总议案不包含累积投票议案),对应的
议案号为 100,申报价格为 100.00 元。股东大会上对同一事项有不同议案的(即互
斥议案,例如不同股东提出的有差异的年度分红方案),不得设置总议案,并对议案
互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案
2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子
议案②,依此类推。如议案 2 为选举独立董事,则 2.01 元代表第一位候选人,2.02
元代表第二位候选人,依此类推。
7
对于选举董事、监事议案采用累积投票的,如独立董事和非独立董事分别选举,
需设置为两个议案,如议案 3 为选举独立董事,则 3.01 元代表第一位候选人,3.02
元代表第二位候选人,如议案 4 为选举非独立董事,则 4.01 元代表第一位候选人,
4.02 元代表第二位候选人,依此类推。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号 议案名称 委托价格
总议案 所有议案 100
1 《关于公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 1.00
2 《关于公司支付现金购买资产方案的议案》该议案内容需逐项审议; 2.00
2.1 本次支付现金购买资产整体方案 2.01
2.2 交易方式、交易标的和交易对方 2.02
2.3 交易价格及定价依据 2.03
2.4 交易对价的支付方式 2.04
2.5 审计、评估基准日 2.05
2.6 标的资产评估基准日至交割日损益的归属 2.06
2.7 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.07
2.8 超额业绩奖励安排 2.08
2.9 决议有效期 2.09
3 《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》 3.00
《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
4 4.00
案)>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特
种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购
5 买资产协议书之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪 5.00
泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议>、<
江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付
现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估
6 6.00
报告的议案》
《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
7 7.00
若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
8 8.00
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
9 9.00
文件的有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联
10 10.00
交易相关事宜的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
11 11.00
法规规定的议案》
8
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》该
12 12.00
议案内容需逐项审议;
12.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案 12.01
发行股份及支付现金购买资产
发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方 12.02
交易标的价格及定价方式 12.03
交易对价的支付方式 12.04
发行方式 12.05
分 发行对象 12.06
议
案 发行股票的种类和面值 12.07
发行价格 12.08
发行数量 12.09
锁定期安排 12.10
上市地点 12.11
发行股份募集配套资金
发行对象及发行方式 12.13
发行股份的面值和种类 12.14
发行价格及定价原则 12.15
分
议 发行数量 12.16
案
股份锁定期安排 12.17
募集资金用途 12.18
上市地点 12.19
本次交易决议的有效期 12.20
本次交易的前提 12.21
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
13 13.00
案》
9
《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
14 14.00
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股
份并支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、
赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付
15 现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与 15.00
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股
份并支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司
与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
《关于公司本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规
16 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性 16.00
的议案》
《关于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序
17 17.00
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于本次发行股份并支付购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大
18 18.00
资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份并支付现金购买
19 19.00
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
20 《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》 20.00
(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的
议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表
弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举
票数。
对于采用累积投票制的议案,股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,
如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数
的,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。
10
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议
案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案
投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 11 月 25 日(现场股东大会召开
前一日)下午 3:00,结束时间为 2015 年 11 月 26 日(现场股东大会结束当日)下
午 3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
11
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江西特种电机股份
有限公司2015年第五次临时股东大会,并代为行使表决权,表决指示如下(未作出
明确指示的视为由被委托人自行决定投票意向):
表决结果
序号 议 案 内 容
同意 反对 回避 弃权
《关于公司本次支付现金购买资产符合
1
相关法律、法规规定的议案》
《关于公司支付现金购买资产方案的议
2
案》该议案内容需逐项审议;
2.1 本次支付现金购买资产整体方案
2.2 交易方式、交易标的和交易对方
2.3 交易价格及定价依据
2.4 交易对价的支付方式
2.5 审计、评估基准日
标的资产评估基准日至交割日损益的归
2.6
属
相关资产办理权属转移的合同义务和违
2.7
约责任
2.8 超额业绩奖励安排
2.9 决议有效期
《关于本次支付现金购买资产构成关联
3
交易的议案》
《关于<江西特种电机股份有限公司重大
4 资产购买暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效
的<江西特种电机股份有限公司与俞洪
泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金
购买资产协议书>、<江西特种电机股份有
限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万
顺关于支付现金购买资产协议书之盈利
5 预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限
公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺
之支付现金购买资产协议书之补充协
议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪
泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现
金购买资产协议书之盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》
《关于本次重大资产重组相关的审计报
6
告、盈利预测审核报告与资产评估报告的
12
议案》
《关于公司本次支付现金购买资产符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问
7
题的规定>第四条规定及法定程序完整性
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提
8 的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次支付现金购买资产履行法定
9 程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
10 理本次支付现金购买资产暨关联交易相
关事宜的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资
11 产并募集配套资金符合相关法律、法规规
定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资
12 产并募集配套资金方案的议案》该议案内
容需逐项审议;
本次发行股份及支付现金购买资产并募
12.1
集配套资金整体方案
发行股份及支付现金购买资产
发行股份及支付现金购买资产的方式、交
12.2
易标的和交易对方
12.3 交易标的价格及定价方式
12.4 交易对价的支付方式
12.5 发行方式
12.6 发行对象
12.7 发行股票的种类和面值
12.8 发行价格
12.9 发行数量
12.10 锁定期安排
12.11 上市地点
发行股份募集配套资金
12.12 发行对象及发行方式
12.13 发行股份的面值和种类
12.14 发行价格及定价原则
12.15 发行数量
12.16 股份锁定期安排
12.17 募集资金用途
12.18 上市地点
13
12.19 本次交易决议的有效期
12.20 本次交易的前提
《关于发行股份及支付现金购买资产并
13
募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于<江西特种电机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资
14
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要
的议案》
《关于公司与交易对方签署附条件生效
的<江西特种电机股份有限公司与俞洪
泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特
种电机股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产协议书>、<江西特种电机股份
有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊
万顺关于江西特种电机股份有限公司发
行股份并支付现金购买资产协议之盈利
15 预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限
公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺
关于江西特种电机股份有限公司发行股
份并支付现金购买资产协议书之补充协
议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪
泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特
种电机股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产协议之盈利预测补偿协议之
补充协议>的议案》
《关于公司本次发行股份支付现金购买
资产并募集配套资金符合<关于规范上市
16
公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定及法定程序完整性的议案》
《关于本次发行股份并支付现金购买资
17 产并募集配套资金履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于本次发行股份并支付购买资产并
募集配套资金符合<上市公司重大资产重
18
组管理办法>第四十三条第二款规定的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行股份并支付现金购买资产并
19
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》
《关于修改公司章程并办理相关工商变
20
更登记的议案》
(以上议案请在相应的表决意向下打“√”进行表决,每项均为单选,多选无效)
14
委托人名称或姓名: 委托人账户: 委托人持股数:
委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):
被委托人姓名: 被委托人身份证号码:
委托书有效期限: 委托人(盖章或签名):
委托日期: 年 月 日
注:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人为法人的必须加盖法人单位
公章。
15
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