江特电机：公司章程(2015年11月)_股票频道

江特电机公司章程

江西特种电机股份有限公司章程

(第七届董事会第三十一次会议审议通过)

第一章总则

第一条为确立江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位,

规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展,

自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规的规定成立的股份有

限公司(以下简称“公司”)。

公司经江西省经济体制改革委员会赣体改函【1991】50 号《关于批准赣州市造纸

厂、宜春市电机厂等六户企业试行内部股份制的通知》及宜春市人民政府宜府字【1991】

100 号《关于成立“江西特种电机股份有限公司”的通知》批准,以募集方式设立,

1991 年 11 月 26 日公司取得了宜春市工商行政管理局核发的注册号为赣宜市 16100044

-X 企业法人营业执照,工商行政管理局签发营业执照之日即为公司成立的日期。

公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国家法律保护。

第三条公司于 2007 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会[2007]286 号文批

准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股,于 2007 年 10 月 12 日在深圳证

券交易所(以下简称“交易所”)上市。

如果公司股票出现被终止上市的情形,公司股票将进入代办股份转让系统继续交

易。

公司不得修改前款规定。

第四条公司注册名称:江西特种电机股份有限公司。

英文名称: JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.LTD

第五条公司法定住所:江西省宜春市环城南路 581 号, 邮政编码: 336000。

第六条公司注册资本为人民币 123,667.9509 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司法定代表人。

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第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事

会秘书、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司经营宗旨:追求卓越,采用先进适用的科学技术和严谨高效的管

理模式,开发、占领国内国际市场,使公司稳定长远发展,股东获得最大的经济效益,

并创造良好的社会效益。

第十三条经依法登记,公司经营范围为:电动机、发电机及发电机组、通用设

备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、

金属制品的制造、销售;陶瓷土的开采、开发和销售;除国家汽车目录管理以外的电

动车辆的制造与销售;金属废料和碎屑的加工、处理;机械设备、五金交电及电子产

品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务;房屋及设备租赁;经营本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公

司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(以上项

目国家有专项规定的除外)”

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所

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认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股 1 元。

第十七条公司发行的股票应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中存管。

第十八条公司的发起人为宜春市经济委员会(现更名为“宜春市袁州区经济贸

易委员会”),出资时间为 1991 年 11 月 26 日。

第十九条公司股份总数为 123,667.9509 万股,均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,

按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司购回本公司股份,可以下列方式之一进行:

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(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于

第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项

情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发

行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当

1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得

转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此

所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有

同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

股份;

(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

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或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

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东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制

地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会

批准,公司不得对外提供担保。

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公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元人民币;

(七)交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受

该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,并应于上一个会计年度完结之后六个月之内召开。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股

东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3

时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以

上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司注册地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

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告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

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通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

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(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独

立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现

场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

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第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

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份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

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(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)利润分配政策调整或变更;

(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股

份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

对需提请股东大会表决的关联交易,董事会应通过指定媒体提前公告关联交易的

主要内容,以保障广大股东在投票表决前的知情权,并充分听取广大股东尤其是中小

股东的意见。

关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系。如该股东未作声明,而两名以上

股东提出该股东与表决事项有关联关系,则应先行由除该股东以外的股东对此事项进

行表决;或者在该事项表决后,有任何十名股东或百分之五以上表决权的股东提出该

事项与该股东有关联关系,则该事项表决无效,需重新进行表决。

如因关联股东投票回避而无法形成决议,则该关联交易视为无效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

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的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举二名以上董事或监事时,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会(选举)决定。

董事会、独立董事可以提出董事候选人,监事会可以提出监事候选人;单独或者

合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出董事(独立

董事)、监事候选人,提名董事(独立董事)、监事候选人的提名书及董事(独立董事)、

监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七

日提交给公司董事会。

董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公

布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

累积投票制的具体操作程序如下:

(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。

(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以

其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得

票多者当选。

(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非

独立董事、监事候选人,得票多者当选。

(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非

独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数,

所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。

(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公

正、有效。

第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

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当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票

数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即

组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

时间为股东大会决议作出当时。

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第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的

破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条公司建立独立的外部董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可

能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务;应当按照相关法律、法规、本

章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不

受损害;应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

第九十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律法规及本章程所要求的担任独立董事所必须具备的独立性;

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(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)本章程规定的其他条件。

第九十八条下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

前款所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第九十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形,由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应当按照规

定补足独立董事人数。

第一百条除非出现前条以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立董

事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公

司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百零一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,为独立董

事提供其履行职责所必需的工作条件,并不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百零二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事

额外的、未予披露的其他利益。

第一百零三条公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度,以降

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低独立董事正常履行职责可能引致的风险

第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。选举两名及以上董事

实行累计投票制度。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

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合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理

状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、

行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处置权转授他人行使;

(五)当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小

投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公

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司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项

并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,

并将讨论结果予以披露。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会,对股东大会负责;董事会下设审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会,战略委员会,并制定专门委员会职责及议事规则。

委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计

委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百一十四条董事会由七名董事组成,其中独立董事三名(包括至少一名

为具有会计专业高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士)。设董事长 1 人。董

事会不设职工代表董事。

第一百一十五条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条独立董事行使下列特别职权:

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近

经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事

作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如果独立董事的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使,公司应将有关情

况予以披露。

第一百一十七条独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高级管理人员;

3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取

有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

6、本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反

对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

第一百一十八条如果上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事

的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的

意见分别披露。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

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审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,

但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不

得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司

董事会或股东大会指示。

应由董事会或股东大会批准的交易事项如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。但交易涉

及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议

(公司受赠现金资产除外);该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以

较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。但交易标

的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计

主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议(公

司受赠现金资产除外);

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。但交易标的(如股权)在最

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且

绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外);

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上,且绝对金额超过 1000 万元。但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司

最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大

会审议(公司受赠现金资产除外);

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝

对金额超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

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以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议(公司受赠现金资产除外)

(六)公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上;与关联法人发生的

关联交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关

联交易事项。但公司与关联自然人发生的关联交易金额在 300 万元以上;与关联法人

发生的关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易,还应提交股东大会批准后方可实施(公司受赠现金资产除外)。公司

为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险

投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受

托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可

协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产(关联交易除外),但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,

该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与

交易标的相关的主营业务收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适

用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所

另有规定的,从其规定。

第一百二十二条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

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江特电机公司章程

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

在董事会召开 15 日前提出提案,提案应由提案人签字或盖章;如提案人为法人的,

提案人应同时提供该法人就该事项的有效决议。

所有拟提交董事会讨论的提案应先交公司董事会办公室登记备案,董事会办公室

负责对提案的合规性进行审查。

董事会办公室在收到提案的书面材料后,应于 1 日内完成审查并呈交董事长审核,

当董事长认为提案材料不具体或不充分时,可以要求提案人修改或补充;当提案与公

司实际不相符时,董事长有义务与提案人进行沟通,及时修改调整有关提案内容,沟

通的方式、时间及内容应有记录,该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保

存。董事长审核同意后方可形成正式提案。

董事长应当自接到提案后 10 日内,召集和主持董事会会议。提案的修改或补充

不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议,由该

提案人自行负责。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:

(一)传真通知;

(二)专人书面通知。

通知时限应当在会议召开五日以前。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

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的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条董事会决议表决方式为:举手表决。

第一百三十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和

有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第三节董事会秘书

第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董

事会聘任,对董事会负责。

第一百三十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业

知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资

格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有法律法规、本章程规定的不得担任公司董事的情形;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

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(四)公司现任监事;

(五)深圳证券交易所所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百三十六条董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重

大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向

深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提

供公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和

股东大会的文件;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全

体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采

取补救措施并向深圳证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员

持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本

规则、本所其他规定和本章程,以及上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会

议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和

其个人的意见记载于会议记录上,并立即向本所报告;

(十)本所要求履行的其他职责。

第一百三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百三十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼

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任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、

高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有

关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资

料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券

交易所报告。

第一百四十条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助

董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并

履行其职责。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

第一百四十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因

并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提

交个人陈述报告。

第一百四十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法

违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督

下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司根据经营管理需要设置副总经理,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

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级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于

勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告

工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;非董事会总经理在董事会没有表决权;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、

副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。

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第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十五条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主

席 1 人。监事会由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和

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主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。由股东大会

选举两名及以上监事时实行累计投票制度。

第一百六十二条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)有权向股东大会提议公司外部审计机构,检查公司财务;

(三)有权了解和查询公司经营情况,并承担相应的保密义务;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十)列席董事会会议。

第一百六十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

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(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司

的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深

圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

向江西证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月

和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向江西证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司利润分配政策为:

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(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重

视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计

可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润)为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生(募集资金项目除外)。

(三)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并

优先推行以现金方式分配股利。

(四)利润分配时间间隔:公司实现盈利时可以进行年度分红,董事会可以根据

公司的经营状况提议公司进行中期分红。

(五)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金。

(七)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且公司董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利的分配预案。采用股票股利进

行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十二条公司利润分配决策程序为:

(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回

报规划提出合理的分红建议和预案;在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董

事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过

后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见

并公开披露,公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露,公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;

(二)在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出分配

中期股利或特别股利的方案;

(三)股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时,公司应当通过多

种渠道(包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等)与中小股东进行沟通和交流,

充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公

司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发

表独立意见;

(四)公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的

利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当

对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;

(五)公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;

(六)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营状况造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利

润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调

整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过(经出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。审议利润分配政策变更事项时,

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公司为股东提供网络投票方式。

第一百七十三条公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(一)弥补上一年度的亏损;

(二)提取法定公积金百分之十;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利。

第二节内部审计

第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

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第一节通知

第一百八十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有