股票简称:美好集团 股票代码:000667 公告编号:2015-48
美好置业集团股份有限公司
关于武汉市硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作
相关事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2015 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所发送的《关于对美好置业集团
股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第 442 号),(以下简称“函”),
函中要求公司对 2015 年 10 月 24 日披露的《美好置业集团股份有限公司关于武汉
市硚口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作相关事项的公告》(公告编号
2015-45)以下问题予以书面说明。现根据函件所列问题补充公告如下:
●释义:
1、美好集团、公司:指“美好置业集团股份有限公司”
2、名流时代:指“武汉名流时代置业有限公司”
3、武汉江北:指“名流置业武汉江北有限公司”
4、优胜资产:指“上海新东吴优胜资产管理有限公司”
5、华融湘江:指“华融湘江银行股份有限公司”
6、武汉炀玖:指“武汉市炀玖商贸有限公司”
7、蓝光和骏:指“四川蓝光和骏实业有限公司”
8、蓝光发展:指“四川蓝光发展股份有限公司”
一、公告显示“根据《公司章程》的规定,该事项已经公司总裁办公会审议
通过,董事长审批,无需提交公司董事会及股东大会审议批准。”请你公司补充披
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露章程相关条款,并按照《股票上市规则》第九章有关累计计算原则明确披露本
次交易金额,包括不限于收购名流时代 50%股权价格、出售名流时代 100%股权以
及相关债务的金额总和,说明本次交易所履行的审议程序合理性。
公司说明:根据公司 2013 年度股东大会审议通过的公司章程附件《董事会议
事规则》第三章第十四条规定:“董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占
公司最近一期经审计的总资产 30%以下的事项。为适应市场竞争,提高效率,董事
会授予总裁办公会及董事长以下权力:对于投资额占公司最近一期经审计的净资产
10%以下(含 10%)的对外股权、对外债权、重大资产的购置等投资项目,以及占
公司最近一期经审计的总资产不超过 20%(含 20%)的房地产业务投资,须经总裁
办公会审议通过后,报董事长行使决策权。”
本次股权转让本质上是公司一级房地产开发业务的正常经营行为,按照《股票
上市规则》第九章有关累计计算原则,连续十二个月内,公司回购名流时代 50%股
权、出售名流时代 100%股权以及相关债务的金额总和约为 24.47 亿元(包括回购总
价款 11.10 亿元及本次交易整体合同价款 13.37 亿元),约占公司最近一期经审计
的总资产 159.18 亿元的 15.37%,属于董事会授予总裁办公会及董事长的“占公司
最近一期经审计的总资产不超过 20%(含 20%)的房地产业务投资”权限范畴。
且公司回购名流时代 50%股权事项,系经公司第六届董事会第四十八次会议审
议批准(公告编号:2013-49),已履行相关审批程序及信息披露义务,与本次股权
转让非一揽子交易行为(详见后续说明)。
二、鉴于本次交易对手方武汉炀玖成立于 2015 年 6 月,截至目前尚未开始营
业,净资产为负值,请你公司补充披露交易对手方的收购及还款资金来源,并对
其履约能力进行分析。
公司说明:武汉炀玖系蓝光发展(SH.600466)的全资子公司蓝光和骏设立的
全资子公司。截至 2014 年 12 月 31 日,蓝光和骏经审计的总资产 4,916,605.92
万元,总负债 4,268,512.71 万元,净资产 648,093.21 万元。2014 年度营业收入
1,491,986.14 万元,利润总额 137,316.70 万元,净利润 87,888.62 万元,为国内
具有较强实力的房地产开发企业。
2
为保证武汉炀玖的履约能力,公司及公司全资子公司武汉江北与蓝光和骏、武
汉炀玖、名流时代签署了合作协议之补充协议,约定蓝光和骏为武汉炀玖、名流时
代(自名流时代股东变更为武汉炀玖后)在合作协议下妥善履行各项义务提供连带
保证责任担保。蓝光发展已定于 2015 年 11 月 16 日召开股东大会审议本次担保事
项。补充协议约定,如截至 2015 年 11 月 22 日担保协议仍未生效,协议各方及各
方认可的新的担保方将另行签订协议明确新的履约担保措施,以保证合作协议的顺
利实施。
三、对于本次交易标的名流时代,请你公司补充披露:
(1)历史沿革情况,包括不限于初始设立情况、历次增资、减资、股权交易
情况及交易对手方、交易价格、定价原则等。
(2)主要资产情况及其历史沿革,包括不限于已取得项目地块情况、款项支
付情况、目前拆迁进展情况及相关成本费用的财务处理情况等。
(3)列表说明名流时代主要负债情况,包括不限于债权人、负债金额等。公
告显示目前名流时代对武汉江北存在负债,请你公司补充披露负债金额及其组成
内容、形成时间、抵押担保情况,列表说明其中代垫费用是否可能导致交易完成
后名流时代非经营性占用上市公司资金的情况,如是,补充披露解决措施。
公司说明:
(1)名流时代成立于 2012 年 11 月 8 号,经营范围为房地产开发、商品房销售。
初始注册资本 5,000 万元人民币,为公司全资子公司;2013 年 9 月,经公司第六
届董事会第四十八次会议审议批准,公司及名流时代分别与优胜资产签署《增资协
议》、《回购协议》,与华融湘江签署《资管计划受益权转让合同》等一系列协议。
协议约定:优胜资产设立专项资产管理计划,向名流时代增资九亿元人民币,其中
5,000 万元计入名流时代注册资本,85,000 万元计入名流时代资本公积金。增资完
成后,名流时代注册资本变更为 1 亿元,公司与优胜资产分别持有名流时代各 50%
股权。
上述《回购协议》约定公司为回购方,回购款总额为 110,987.50 万元。鉴于
本次通过定向资管计划对名流时代进行增资及股权回购,实质是为了确保名流时代
开发资金需求所进行的融资行为,公司与名流时代签订了委托付款协议。2015 年 9
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月 1 日,名流时代股东会决议决定:在支付股东优胜资产的回购款中,5,000 万元
为股权回购款,85,000 万元冲减原计入的资本公积。名流时代在支付的回购款中
将 85,000 万元冲减了原计入的资本公积。回购义务已在合同到期日前全部履行完
毕,截至 2015 年 10 月 28 日,公司回购优胜资产持有的名流时代 50%股权的工商
变更手续已全部办理完毕,公司持有名流时代 100%股权。
2015 年 10 月 22 日,公司及武汉江北、名流时代与武汉炀玖签订了《武汉硚
口区长丰村名流时代项目城中村综合改造合作协议》(以下简称“合作协议”)。合
作协议约定,公司将向武汉炀玖转让所持有的名流时代 100%股权,交易价格暂定
为 1 亿元,该交易价格依据名流时代账面净资产确定。股权转让后,名流时代将成
为武汉炀玖的全资子公司。
(2)名流时代系公司于 2014 年 3 月 6 日以挂牌方式竞得武汉市硚口区长丰村
D 地块的国有土地使用权(以下简称“项目地块”)的项目公司。项目地块位于武
汉市硚口区长宜路与丰硕路(规划路)交叉口,占地 8.6 万平方米,容积率 3.8,
开发面积 32.62 万平方米。目前该地块现场的拆迁平整工作已经完成,地块捆绑的
还建房建设正在进行,控制用地的移交工作尚未完成。
截止 2015 年 10 月 21 日,名流时代资产总额为 55,448.98 万元,其中:货币
资金 0.24 万元,预付账款 2,132.03 万元,存货 53,316.71 万元。预付账款和存货
为已支付的土地出让金及拆迁补偿费用等。
(3)截止 2015 年 10 月 21 日,名流时代负债合计金额为 45,517.30 万元,均
为武汉江北代名流时代垫付的土地出让金及拆迁补偿费用等,发生时间在一年以内,
不存在抵押担保情况。
根据合作协议,名流时代已于 10 月 23 日向武汉江北归还上述垫付款中的 4
亿元;11 月 30 日前还将向武汉江北支付 3 亿元,用于支付拆迁安置还建费用。故
此项代垫费用不会导致交易完成后名流时代非经营性占用上市公司资金的情况。
四、鉴于公司收购优胜资产所持有的名流时代 50%股权是本次交易的前置条件,
公司 2013 年与优胜资产签订增资及回购协议约定了优胜资产的进入和退出方式,
请你公司补充披露:
(1)公司 2013 年与优胜资产签订增资及回购协议的简要介绍,包括不限于当
4
时增资价格、股份质押情况、回购价格、本次回购价格、定价依据等。
(2)2013 年增资时的会计处理情况、历次还款回购的情况及其会计处理情况,
本次回购价格、会计处理情况及对公司 2015 年净利润的影响。
(3)本次回购价格与公司出售名流时代 100%股权交易价格是否存在差异,如
有,请详细披露原因。
公司说明:
(1)2013 年 9 月,经公司第六届董事会第四十八次会议审议批准,公司及名
流时代分别与优胜资产签署《增资协议》、《回购协议》,与华融湘江签署《资管计
划受益权转让合同》等一系列协议。
协议约定:优胜资产设立专项资产管理计划,向名流时代增资九亿元人民币,
其中 5,000 万元计入名流时代注册资本,85,000 万元计入名流时代资本公积金。
增资完成后,名流时代注册资本变更为 1 亿元,公司与优胜资产分别持有名流时代
各 50%股权。公司将于未来 24 个月向优胜资产分期支付回购款,购回优胜资产所
持有的名流时代全部股权,回购价款总额为:优胜资产出资额*(1+11.5%*投资期
限的实际天数÷360),即 110,987.50 万元。为保证上述融资事项的顺利进行,协
议约定由华融湘江受让该定向资管计划的受益权,并有权将受益权转让给公司。公
司以持有的 50%名流时代股权对其提供质押担保,以全资子公司安徽东磁投资有限
公司、北京浩达天地置业有限公司、博罗名流实业有限公司持有的部分房产及土地
使用权对其提供抵押担保,公司控股股东名流投资集团有限公司、公司实际控制人
刘道明先生提供连带责任保证担保。
(2)根据上述协议,名流时代在取得 9 亿元款项时,将 5,000 万元计入“实
收资本”科目,85,000 万元计入“资本公积”科目,根据名流时代实际经营情况,
截止 2015 年 10 月 21 日,该笔款项主要用于支付了名流时代所开发项目的土地出
让金、拆迁补偿费用等 34,461.24 万元,其余部分支付了到期回购款。鉴于本次增
资及回购事项实质上是融资行为,根据《企业会计准则讲解》2010)第三十八章《金
融工具列报》的要求,“在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类
时,企业应考虑集团所属企业和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件,以
确定集团作为一个整体是否由于该工具而承担了交付现金或其他金融资产的义务,
或承担了以其他方式结算的义务,如是,则该结算方式将导致该工具归类为金融负
5
债。”2013、2014 年公司将上述 9 亿元款项在合并财务报表中重新分类为“长期应
付款”、“一年内到期的非流动负债”列报。根据公司原定经营规划,名流时代项目
将进行一、二级联动开发,预计项目总投入金额为 26 亿元。为确保项目开发资金
需求,公司配合名流时代完成了本次专项融资行为,借款利息由名流时代承担。该
项目一、二级开发业务由于市场原因放缓了开发节奏,因此在到期日前未完成原定
投入计划。公司与名流时代签订了委托付款协议,公司委托名流时代支付回购款
105,987.50 万元。名流时代在到期日前共支付回购款 105,987.50 万元,其中
20,987.50 万元计入“存货”科目;同时,根据《企业会计准则讲解》(2010)第
三十八章 《金融工具列报》的要求,到期日名流时代将原计入“资本公积”的 85,000
万元转入“长期应付款”科目,支付时冲减“长期应付款”科目;2015 年 9 月 30
日,公司支付 5,000 万元作为股权转让款,计入“长期股权投资”科目。故本次回
购的会计处理对公司 2015 年净利润不产生影响。上述会计处理尚需经年审会计师
事务所审计。
(3)本次回购价格与公司出售名流时代 100%股权交易价格存在差异:由于增
资及回购事项实质上是融资行为,故回购价款总额 110,987.50 万元系依据优胜资
产的固定投资收益率和投资期限确定;出售名流时代 100%股权交易价格暂定为 1
亿元系依据名流时代账面净资产价格确定,两者的定价依据不同。
五、关于合作协议所涉交易,请你公司补充披露:
(1) 本次交易包括公司受让优胜资产持有的名流时代 50%股权的交易、公
司向武汉炀玖转让名流时代 100%股权以及武汉炀玖委托武汉江北进行拆迁安置还
建三个部分,补充披露设置上述交易模式的原因、必要性,以及是否属于一揽子
交易,公司独立董事对此发表专项意见。
(2) 公司本次出售目标公司股权以净资产定价基础,结合目标公司所持有
土地的情况,同区域土地市场价格以及可比案例补充披露本次交易不进行评估的
原因、交易定价依据,并进行定价合理性分析。公司独立董事对此发表专项意见。
(3) 公告显示目标公司委托武汉江北以 13.3742 亿元的包干总价代目标公
司完成所涉的土地款支付及全部拆迁安置还建义务。请你公司补充披露包干总价
的定价依据及定价合理性分析。
6
(4) 合作协议对付款进度及付款条件进行了严格约定。鉴于目前拆迁还建
工作进度均能够合理预计,请你公司补充披露开发成本情况,包括不限于目前已
发生的土地取得成本、拆迁费用金额以及预计后续工作所需成本内容、金额、预
计发生时间等。
(5) 请补充披露本次交易的三个部分分别对公司本期及期后净利润的影响
情况,包括公司受让名流时代 50%股权、转让名流时代 100%股权交易的会计处理
及对 2015 年业绩的影响,以及结合名流时代的开发进度、付款条件,补充披露相
关收入成本等相关会计核算方法以及预计对 2015 年、2016 年业绩影响情况。
(6) 鉴于目标地块的拆迁工作尚未完全完成,后续成本及风险存在较大不
确定性,双方约定若最终审计结论与前述金额不一致的,据实进行调整,但未披
露调整方式及会计处理方式。请你公司补充披露相关调整方式及会计处理方式并
提示业绩影响的不确定性。
公司说明:
(1)公司回购优胜资产持有的名流时代 50%股权的交易(详见上文说明),系
经公司第六届董事会第四十八次会议审议批准(公告编号:2013-49)的融资方案的
一部分,已履行相关审批程序及信息披露义务,与本次公司向武汉炀玖转让名流时
代 100%股权及名流时代委托武汉江北进行拆迁安置还建合作协议并非一揽子交易
行为。
根据本次合作协议,公司完成名流时代股权回购后,持有其 100%股权,公司
将所持股权全部向武汉炀玖转让,交易价格依据名流时代账面净资产暂定为 1 亿元。
股权转让后,名流时代为武汉炀玖的全资子公司,项目地块的拆迁还建安置等义务
仍由名流时代履行。鉴于项目地块的前期拆迁安置还建工作由武汉江北完成,因此,
名流时代委托武汉江北进行后续的拆迁安置还建工作。
该交易模式的原因及必要性:公司目前推行“投开市场化”战略,包括通过对
城中村综合改造,获得项目开发权,由原来单纯进行房地产开发模式(即“二级开
发”),转变为通过城中村综合改造,实现土地摘牌后,将土地对应的项目公司股权
出售的方式,及对土地进行后续二级开发相结合的方式,实现一、二级联动开发模
式(即一部分进行土地的一级开发,一部分进行项目二级开发)。该模式能够有效
加速公司的资金周转,提升公司的盈利能力。
目前武汉市“三旧”(即,旧城区、旧厂房、旧村湾)改造面临经济发展、改
7
善民生和维护稳定的难题,武汉市政府于 2013 年发文鼓励和支持社会资本参与土
地一级开发。2015 年至 2020 年,武汉市三旧改造任务约 7,083 万平方米,为公司
从事一级开发提供了发展平台,将成为公司未来的盈利增长点,同时也为公司获得
二级开发土地储备提供保障。该模式快速推进了城中村综合改造的进度,满足了政
府和村级组织发展经济、改善民生、更新城市面貌的需要。
公司从事一级开发的操作方式:对地块面积较大的城中村项目拆分为体量不等
的几个项目包,如武汉长丰村项目拆分为 A、B 、C1、C2、D 等 5 个项目包,公司
注册成立对应的项目公司分别摘牌,并取得对应地块的项目开发权,本次交易的标
的公司名流时代,取得了长丰村项目 D 包。
在土地证办理之前进行项目公司 100%股权的转让。本次交易公司向武汉炀玖
转让名流时代 100%股权就是实现项目公司的股权转让。
同时名流时代委托公司全资子公司武汉江北完成以下工作:挂牌文件中约定的
拆迁、还建安置等义务;办理项目土地证前的相关报批手续;办理项目土地证。武
汉江北接受委托,进行相关工作,取得拆迁代办收益,是公司一级开发的盈利来源。
(2)本次合作协议整体合同价款为 13.37 亿元,对应标的地块折合楼面地价为
4,100 元/㎡,该定价系充分对比周边同类型土地的历史成交价格和周边交通生活
配套设施的完善程度,以及根据公司开发成本等总因素后协商确定,符合交易双方
的预期。
2014 年 9 月,经公司第七届董事会第五次会议审议批准,公司、武汉江北与
华润置地(武汉)有限公司签署合作协议,合作开发与本项目地块相邻的长丰村 B
地块和 C1 地块(公告编号:2014-47),对应拆迁改造补偿款 38 亿元,折合楼面地
价为 3927 元/㎡。本次交易折合楼面地价较上次交易价格略高,系土地价格合理上
涨所致。
近年来同区域土地市场成交价格见下表:
占地 建筑 成交楼
成交总
项 土地 面积 容积 面积 面地价
土地位置 成交时间 价(万 竞得者
目 用途 (万 率 (万 (元/
元)
㎡) ㎡) ㎡)
8
硚口区南
武汉海智房
泥湾大道
1 2015/2/26 住宅 7.46 3.9 29 124,800 4,203 地产开发有
以南、古田
限公司
二路以东
硚口区南
武汉九立置
2 泥湾大道 2014/1/28 住宅 2.67 3.2 8.55 31,450 3,678
业有限公司
以北
硚口区古 招商局地产
3 田二路以 2013/12/24 住宅 9.80 3.47 34 143,780 4,229 控股股份有
西 限公司
附图说明如下:
本项目地块位于长宜路与古田二路交汇处,靠近城市三环线,交通出行便利,
但周边生活配套暂未形成。该地块距离宜家购物中心和园博园会场直线距离 2 公里,
南侧紧邻汉丹铁路。
项目 1 位于南泥湾大道与古田二路交汇处,靠近城市二环线和轨道交通一号线,
交通便利,周边生活配套较为齐全,2015 年成交楼面价格为 4,203 元/㎡。
9
项目 2 位于南泥湾大道与古田四路交汇处城市二环边,2014 年成交楼面价格
分别为 3,678 元/㎡。地理位置及生活配套虽然都比较优越,但项目开发体量较小
且地块不规则。
项目 3 位于古田二路以西,古田路以北,紧临城市一环,2013 年成交楼面价
4229 元/㎡。项目地处成熟板块,地理位置、生活配套、未来商业配套等均较优越。
(3)本次合作协议整体合同价款为 13.37 亿元系根据政策成本批复和预测发生
成本,参照周边项目土地成交价款确定。
(4)名流时代目前开发成本已发生 54,376 万元,主要为支付的拆迁还建成本、
政府收益及按政策缴纳的税费等。按照合作协议,武汉江北履行后续的拆迁安置还
建义务,武汉江北预计 2015 年度还将支付拆迁还建安置款及政府收益等 35,840
万元,2016 年度支付拆迁还建安置款及政府收益等 35,189 万元,2017 年付支付还
建工程款等 3,676 万元。
(5)公司回购名流时代 50%股权,计入“长期股权投资”科目 5,000 万元,回
购后公司持有名流时代 100%股权;公司转让名流时代 100%股权,属于长期股权投
资处置业务,冲减“长期股权投资”科目 10,000 万元,因交易价格将以审计后的
净资产为准,故上述业务的会计处理对 2015 年业绩均不产生影响。
本次合作协议约定:名流时代以 13.3742 亿元的包干总价委托武汉江北负责实
施完成名流时代所涉的全部拆迁安置还建义务。武汉江北对于收取的名流时代
13.3742 亿元的包干总价,按照合作协议约定的收款节点,结合完工百分比方法确
认收入并结转相应成本。根据合作协议约定的收款节点及目前的工作进度,武汉江
北预计 2015 年度收款总额为 8 亿元,发生的成本总额约为 6.5 亿元,产生净利润
约为 1 亿元,该项业务产生的净利润金额尚需经年审会计师事务所审计。
(6)目前目标地块所属开发地块的拆迁平整工作已经完成,地块捆绑的还建
房建设正在进行,控制用地的移交工作尚未完成。根据合作协议相关条款约定:目
标地块的拆迁还建成本已确定为 13.3742 亿元,若未来实际发生拆迁还建安置成本
超过双方已确定金额,武汉江北作为承包方将自行承担。根据公司一级开发业务经
验及内部成本测算的准确度,目标地块的拆迁还建安置成本总额预计不会超过
10
13.3742 亿元,该项一级开发业务公司可以获取适当的收益。合同中约定的“若审
计结论与前述金额不一致的,据实调整”指的是若净资产不足 1 亿元,则按实际净
资产进行股权转让,其实际转让价与 1 亿元的差额,加入到目标公司负债总额中支
付,故整体合同价款 13.3742 亿元不会发生变化。若未来实际发生拆迁还建安置成
本超出公司内部成本测算金额,则将会对公司预期收益产生影响。
公司将继续关注本次交易事项的后续进展,严格遵守《证券法》、《公司法》
等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
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