中信建投证券股份有限公司
关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2096 号文核准,浙江仙琚制
药股份有限公司(以下简称“仙琚制药”、“发行人”)向仙居国资、汇添富基金管
理的汇添富 45 号计划和汇添富 6 号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的
平安创赢 5 号产品、财通基金管理的财通专户 1 号计划、中企汇锦、范敏华和李
勤俭共 9 名特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)。中信建投证券
股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为本次发行的保荐机构、主承销
商,对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为仙琚制药本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及仙琚制药有关本次发行的董事会、股东
大会决议,符合仙琚制药及其全体股东的利益。
现将仙琚制药本次发行的有关情况报告如下:
一、本次非公开发行概况
(一)发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。
(二)发行数量
根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)9,870.81万股,全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
(三)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45
号计划和汇添富6号计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、
财通基金管理的财通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。
(四)发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日(2014
年 12 月 29 日)。
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即
发行价格为 9.03 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
公司第五届董事会第七次会议和 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014
年度权益分派方案,以公司现有总股本 512,100,000 股为基数,向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金。公司 2014 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行
的价格相应调整为 8.93 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的,发行价格将相应作除权、除息处理。
(五)募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 88,146.34 万元,扣除发行费用(包括承销费用、
保荐费用、律师费用、审计验资费用等)后,实际募集资金 86,194.84 万元。
(六)限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36 个月不得转让,之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于 2014 年 12 月 26 日召开第五届董事会第六次会议会议审议通过了
本次非公开发行股票相关事项;2015 年 1 月 30 日发行人召开 2015 年第一次临
时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。
公司本次非公开发行申请于 2015 年 2 月 16 日由中国证券监督管理委员会受
理,于 2015 年 8 月 7 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 9 月
11 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江仙琚制药股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2096 号),核准公司非公开发行不
超过 98,708,111 股新股。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行经过了发行人股东大会的授
权,并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
截至 2015 年 10 月 28 日,9 家认购对象已分别将认购资金共计 88,146.34 万
元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内,天健会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了天健验〔2015〕418 号《验证报告》。
2015 年 10 月 29 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账
事项出具了天健验〔2015〕420 号《验资报告》,确认募集资金到账。根据该验
资报告,截至 2015 年 10 月 28 日止,仙琚制药已收到股东认缴股款总额
881,463,431.23 元,扣除发行费用 19,515,049.87 元,仙琚制药本次募集资金净额
为 861,948,381.36 元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后,于
2015 年 9 月 16 日对此进行了公告。
保荐机构(主承销商)还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等法规的规定,在本次发行正式结束后履行相应的
信息披露手续。
五、结论意见
综上所述,中信建投证券认为:
1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效;
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发
行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;
本次发行对象中的私募基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序;
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含任
何杠杆融资结构化设计产品;
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。
(本页以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
丁旭东 赵军
保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
2015 年 11 月 5 日
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