证券代码:300182 证券简称:捷成股份 公告编号:2015-095
北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十七
次会议于 2015 年 11 月 3 日以邮件和电话方式发出会议通知,于 2015 年 11 月
10 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,公司部分监事及
高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由徐子
泉董事长主持,会议审议了会议通知所列明的以下事项,并通过决议如下:
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举之选举非独立董事候选人的议
案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满,为顺利完成董事会的换届选举工作,
根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关规则、办法、
备忘录及《公司章程》的有关规定,经公司第二届董事会提名委员会提出建议名
单后,公司第二届董事会同意提名徐子泉、薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠、贺昤
为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会将由 9 名董事组成,
任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司非独立董事白云在董事会任期到期后将不再续任,并且将不在本公司担
任任何职务,公司董事会对白云董事在任职期间内为公司所作出的贡献表示衷心
感谢。
公司独立董事对此议案已发表同意的独立意见,详见同日披露于中国证监会
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创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,公司股东大会将对第三届董事会非
独立董事候选人和独立董事候选人的选举分别实行累积投票制。
上述董事候选人简历详见附件。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举之选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满,为顺利完成董事会的换届选举工作,
根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关规则、办法、
备忘录及《公司章程》的有关规定,经公司第二届董事会提名委员会提出建议名
单后,公司第二届董事会同意提名袁君、马明、李明高为公司第三届董事会独立
董事候选人。公司第三届董事会将由 9 名董事组成,任期自公司股东大会审议通
过之日起三年。
公司独立董事王正德在董事会任期到期后将不再续任,并且将不在本公司担
任任何职务,公司董事会对王正德董事在任职期间内为公司所作出的贡献表示衷
心感谢。
公司独立董事对此议案已发表同意的独立意见,详见同日披露于中国证监会
创业板指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,其中,独立董事候选人需经深圳证
券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司股东大会将对第三届董事会
非独立董事候选人和独立董事候选人的选举分别实行累积投票制。
上述董事候选人简历详见附件。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
三、审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的
议案》
2
鉴于公司 2015 年半年度权益分派方案业经 2015 年第三次临时股东大会审议
通过,公司以总股本 566,233,882 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股,共计转增 849,350,823 股,转增后公司总股本增加至 1,415,584,705 股。
据此,根据相关规定以及公司 2012 年第二次临时股东大会的授权,公司董
事会对首次授予但尚未行权的股票期权数量、行权价格、限制性股票的回购价格
进行调整,调整后,公司首次授予但尚未行权的股票期权总数为 821.6 万份,行
权价格为 3.295 元/股,限制性股票的回购价格为 1.511 元/股。
《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》、监事会对
此议案的核查意见、独立董事对此议案发表的独立意见、律师事务所出具的法律
意见书等具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。
(董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司股权激励计划的受益人,均已回
避表决,董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属,属于关联董
事也回避表决,其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。)
四、审议通过了《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》
鉴于公司 2014 年度权益分派方案业经 2014 年度股东大会审议通过,公司以
公司总股本 472,076,072 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.598732 元人民币现
金(含税)。
鉴于公司 2015 年半年度权益分派方案业经 2015 年第三次临时股东大会审议
通过,公司以总股本 566,233,882 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 15 股,共计转增 849,350,823 股,转增后公司总股本增加至 1,415,584,705 股。
据此,根据相关规定以及公司 2014 年第二次临时股东大会的授权,公司董
事会对第二期限制性股票的回购价格进行调整,调整后,公司第二期限制性股票
的回购价格为 3.668 元/股。
《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的公告》、监事会对此议案的
3
核查意见、独立董事对此议案发表的独立意见、律师事务所出具的法律意见书等
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解
锁期可行权/解锁的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《北京
捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及公司
2012 年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司首期股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足,除 1 名激励对象因个人原
因辞职及 1 名激励对象因上年度绩效考核不合格不满足行权/解锁条件外,董事
会同意首次授予股票期权的 49 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量
为 806 万份,行权价格为 3.295 元/股,首次授予限制性股票的 105 名激励对象在
第三个解锁期可解锁限制性股票数量为 731.77 万股。本次行权采用自主行权模
式。
《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁
的公告》、独立董事对此议案发表的独立意见、监事会的核查意见、律师事务所
出具的法律意见书等具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。
(董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司首期股权激励计划的受益人,均
已回避表决,董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属,属于关
联董事也回避表决,其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。)
六、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的
议案》
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
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号》、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》、《北京捷成
世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定以
及公司 2014 年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件已满足,除 1 名激励对象因个人原因自愿放弃解
锁外,董事会同意第二期限制性股票的 127 名激励对象在第一个解锁期可解锁限
制性股票数量为 324.87 万股。
《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的公告》、独立董事对
此议案发表的独立意见、监事会的核查意见、律师事务所出具的法律意见书等具
体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司首期股票期权与限制性股票激励计划原激励对象杨列森因个人原因辞
职已不符合激励条件,公司激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合第三
个解锁期的相关解锁条件,根据公司股权激励计划的相关规定,董事会将对上述
2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销,回购数量合计为 39 万
股,回购价格为 1.511 元/股。
公司第二期限制性股票激励计划激励对象韩峻峰因个人原因自愿放弃其第
二期限制性股票的第一次解锁,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,董事
会将对其已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销,回购数量为 1.95
万股,回购价格为 3.668 元/股。
此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》、独立董事对此议案发表的独立意
见、监事会的核查意见、律师事务所出具的法律意见书等具体内容详见同日刊登
于巨潮资讯网的相关公告。
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表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。
(董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司首期股权激励计划的受益人,均
已回避表决,董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属,属于关
联董事也回避表决,其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。)
八、审议通过了《关于注销部分首期股票期权的议案》
公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件,根据公司首期股
票期权与限制性股票激励计划第五章第一款“股票期权激励计划”和第八章“激
励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定,公司将
取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余
的 15.6 万份股票期权。
此次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次注销事宜将在董事会审议通过后实施。
《关于注销部分首期股票期权的公告》、独立董事对此议案发表的独立意见、
监事会的核查意见、律师事务所出具的法律意见书等具体内容详见同日刊登于巨
潮资讯网的相关公告。
表决结果:四票赞成、零票反对、零票弃权。
(董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司股权激励计划的受益人,均已回
避表决,董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属,属于关联董
事也回避表决,其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。)
九、审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》
《关于为全资子公司借款提供担保的公告》及独立董事独立意见详见同日披
露于巨潮资讯网站的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
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十、审议通过了《关于批准熊诚质押公司限售股份为中视精彩融资提供担
保的议案》
公司之全资子公司北京中视精彩影视文化有限公司(以下简称“中视精彩”)
因实际生产经营需要,拟向德阳银行股份有限公司申请 13,000 万元的流动资金
贷款,贷款期限一年。熊诚拟将其持有的本公司限售股的 30%、即 2,078.89 万股
质押给德阳银行,用于为中视精彩向德阳银行申请贷款提供股权质押担保。根据
发行股份购买资产的相关协议约定,熊诚将其持有的公司限售股份进行质押需要
取得本公司的同意。
中视精彩作为公司的全资子公司,公司直接持有其 100%的股权。中视精彩
因实际生产经营需要资金,拟通过申请贷款的方式获得流动资金支持,从而提高
其经营效益。董事会认为:熊诚通过质押公司限售股份为中视精彩向银行贷款提
供股权质押担保,有利于促进中视精彩正常经营和业务发展,提高其经营效率和
盈利能力。本次限售股份质押风险处于公司可控范围之内,不存在损害公司及广
大投资者利益的情形,公司董事会同意本次限售股份质押。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
十一、审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司 2015 年半年度权益分派方案业经 2015 年第三次临时股东大会审议
通过,并于 2015 年 10 月 9 日实施完毕。公司以总股本 566,233,882 股为基数,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,共计转增 849,350,823 股,转增后
公司总股本增加至 1,415,584,705 股。
据此,相应修改公司章程中的相关内容:
1、原章程第六条为:公司注册资本为人民币 566,233,882 元。
现修订为:公司注册资本为人民币 1,415,584,705 元。
7
2、原章程第二十条为:公司总股本为 566,233,882 股,均为普通股股份。
现修订为:公司总股本为 1,415,584,705 股,均为普通股股份。
详情请见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的公司章程修订对照
表;公司董事会将按规定和程序办理因半年度权益分派而导致的本公司注册资本
增加等相关事项,包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、审议通过了《关于提议召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
《关于召开 2015 年第四次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。
表决结果:九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十日
附:一、非独立董事候选人简历
二、独立董事候选人简历
8
附: 一、非独立董事候选人简历
1、徐子泉,男,57 岁,中国国籍,管理学学士,无境外永久居留权。历任北京
迪康影视科技有限公司总经理,北京捷成世纪媒体科技有限公司董事长,北京捷
成世纪科技发展有限公司执行董事、总经理。现任本公司董事长、中国电影电视
技术协会常务理事、国家广电总局科技委电视专业委员会特邀委员。曾荣获 2008
年度广电行业“十大企业风云人物”、中国广播电视设备工业协会授予的“科技
创新优秀企业家”等多个荣誉称号。徐子泉先生为公司的控股股东和实际控制人,
持有本公司股份 634,643,100 股,占公司总股本的 44.83%。徐子泉先生与公司股
东康宁女士为夫妻关系,与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分
之五以上股份的股东均不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处
罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.3 条所规定的情形。
2、薛俊峰,男,58 岁,中国国籍,工学学士,无境外永久居留权,工程师。历
任四川西昌航天中心,北京信息技术应用研究所工程师,北京捷成世纪科技发展
有限公司高级顾问。现任本公司副董事长。薛俊峰先生持有本公司股份
15,774,300 股,占公司总股本的 1.11%,与本公司的董事、监事、高级管理人员
及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系,未受
过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
3、郑羌,男,44 岁,中国国籍,研究生学历,无境外永久居留权。历任北京捷
成世纪媒体科技有限公司总经理,北京捷成世纪科技发展有限公司战略发展部总
经理。现任本公司副董事长、国家广电总局广播电台电视台数字化网络化工作领
导小组委员、华东广播电视技术协作体委员,曾荣获中国广播电视设备工业协会
授予的“科技创新优秀企业家”称号。郑羌先生持有本公司股份 10,372,750 股,
占公司总股本的 0.73%,与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分
之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国证监会及
9
其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
4、韩钢,男,47 岁,中国国籍,研究生学历,无境外永久居留权。曾任职北大
方正电子公司,北京中科大洋,北京东方前线科技发展有限公司,北京捷成世纪
科技发展有限公司。现任本公司董事。韩钢先生持有本公司股份 14,496,250 股,
占公司总股本的 1.02%,与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分
之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国证监会及
其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
5、肖炳珠,男,46 岁,中国国籍,工学学士,无境外永久居留权,工程师。曾
任职酒泉卫星发射中心,深圳奥维迅科技有限公司,曾担任北京捷成世纪媒体科
技有限公司副总经理,北京捷成世纪科技发展有限公司副总经理、总工程师,肖
炳珠先生曾作为主要成员荣获中国广播电视设备工业协会授予的“科技创新团队
奖”。现任本公司董事、副总经理。肖炳珠先生持有本公司股份 5,635,000 股,占
公司总股本的 0.4%,与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之
五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国证监会及其
他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
6、贺昤,男,50 岁,中国国籍,本科学历,无境外永久居留权。历任海德集团、
海世通集团董事长;海蓝云天 shopping mall、海蓝云天广告公司董事长;宝石
影业投资公司董事长;北京如意吉祥影视策划有限公司董事长,现任东阳瑞吉祥
影视传媒有限公司、上海滨鸿影视文化传播有限公司、上海澜溢影视文化传播有
限公司董事长;中国幸福投资股份公司执行董事。贺昤先生通过滨鸿影视和澜溢
影视间接持有本公司股份 78,071,140 股,占公司总股本的 5.52%,与本公司的董
事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间
均不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩
10
戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规
定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、袁君,女,43 岁,中国国籍,硕士学历,无境外永久居留权,注册会计师、
注册资产评估师、注册税务师、注册土地估价师、注册价格鉴证师。历任泰安市
审计师事务所项目经理、山东岱宗会计师事务所有限公司部门经理,现为泰安中
信天成税务师事务所有限公司董事长和山东天元同泰会计师事务所有限公司副
总经理,普瑞特机械制造股份有限公司独立董事。袁君女士未持有本公司股票,
与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证
券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形。
2、马明,男,67 岁,中国国籍,本科学历,教授级高级工程师,无境外永久居
留权,历任广电总局网络中心副主任;广电总局广播科学研究院顾问;中广有线
信息网络有限公司董事长;中广数据广播有限公司董事长。现任中国电子学会广
电技术分会常务副主任、秘书长;杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事、四
川九洲电器股份有限公司独立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董
事。马明先生未持有本公司股票,与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系,未受过中国
证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》
规定的不得担任公司独立董事的情形,也不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
3、李明高,男,45 岁,中国国籍,硕士学历,中国注册会计师,无境外永久居
留权,历任北京新生代会计师事务所所长、主任会计师;天华中兴会计师事务所
副总经理、副主任会计师。现任立信会计师事务所高级合伙人;山西永东化工股
份有限公司独立董事、北京君正集成电路股份有限公司独立董事;北京盈建科软
11
件股份有限公司董事。李明高先生未持有本公司股票,与本公司的董事、监事、
高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关
联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公
司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形,也不存在《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
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