广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的
法律意见书
志润律证字[2015]CN025-4 号
广东志润律师事务所
Will&Win Law Firm
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广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的
法律意见书
致:北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司
(以下简称“捷成股份”或“公司”)的委托,就公司首期股票期权与限制性股票激
励计划(以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”)第三期行权/解锁事项(以
下简称“本次行权/解锁”)担任专项法律顾问,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司
相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文
件,并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次计划调整的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所
提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号:股权激励(股票期权)实
施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励(限制
性股票)实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法
律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的
信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次计划调整有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件,随
其他申报材料一同上报或公告。
7、本法律意见书仅供公司本次行权/解锁事项之目的使用,不得用作其他任何
目的。
正文
一、 本计划第三期行权/解锁事项的相关审批程序
1、2012 年 4 月 23 日,公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第八次会议,审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向
中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见,公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并于 2012 年 7 月 12 日召开第
一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过了《北京捷成世
纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》及其摘要,
公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议,公司董事会于 2012 年 7 月 12
日发出了召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知,审议《北京捷成世纪科技股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》及其它事项。2012 年
7 月 31 日,公司 2012 年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)》及其它事项,公司股票期
权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2012 年 8 月 27 日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激励对象
名单及授予数量的议案》,并于当日召开了第一届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激
励对象名单的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次调整后,公司
激励对象人数由 126 人调整为 122 人,激励计划授予激励对象的权益总数由 668.85
万份(股)调整为 663.45 万份(股),其中:首次授予限制性股票的激励对象人数
由 114 人调整为 110 人,首次授予激励对象的限制性股票总数由 307.85 万股调整为
302.45 万股,首次授予股票期权的激励对象人数为 51 人(未变),首次授予股票
期权总数为 326 万份(未变),预留限制性股票 35 万股(未变)。确定授予日为
2012 年 8 月 27 日。
5、2013 年 9 月 12 日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
七次会议,审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁
期可行权/解锁的议案》,同意首次授予股票期权的 51 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 127.14 万份,首次授予限制性股票的 108 名激励对象在第一
个解锁期可解锁限制性股票数量为 112.8855 万股,占获授期权/限制性股票总数的
比例均为 30%。
6、2013 年 9 月 23 日,公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公
告》,108 名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为 112.8855 万股,实际可上市
流通的限制性股票数量为 112.5605 万股,上市流通日为 2013 年 9 月 27 日。
7、2013 年 10 月 30 日,公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个行
权期采用自主行权模式的提示性公告》,公司首次授予 51 名激励对象的股票期权第
一个行权期行权方式为自主行权,可行权共计 127.14 万份股票期权。
8、2013 年 11 月 15 日,公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购
注销完成的公告》,公司本次完成 2 名激励对象合计 7.8 万股限制性股票的回购注
销。
9、2014 年 6 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第十次会议,审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的
议案》,公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为 656.64 万份,行权价格调
整为 8.398 元/股,限制性股票的回购价格调整为 3.938 元/股。
10、2014 年 9 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第十四次会议,审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行
权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》、《关于
注销部分首期股票期权的议案》。公司首次授予股票期权的 50 名激励对象在第二个
行权期可行权股票期权数量为 246.48 万份,行权价格为 8.398 元/股,首次授予限制
性股票的 105 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 222.846 万股。
11、2014 年 9 月 17 日,公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第二
次解锁股份上市流通的提示性公告》, 105 名限制性股票激励对象在首期股权激励
计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 222.846 万股,实际可上市流通的限
制性股票数量为 218.3702 万股。上市流通日为 2014 年 9 月 22 日。
12、2014 年 10 月 10 日,公司发布了《关于股权激励计划首次授予期权第二个
行权期采用自主行权模式的提示性公告》,公司首次授予股票期权的 50 名激励对象
首次授予股票期权第二个行权期行权方式为自主行权,可行权共计 246.48 万份股票
期权。
13、2014 年 10 月 30 日,公司发布了《关于首期股权激励计划部分已授予股票
期权注销完成的公告》,公司完成 1 名期权激励对象已获授但尚未获准行权的 18.2
万份股票期权的注销。
14、2015 年 2 月 2 日记,公司发布了《关于部分已授予的首期限制性股票回购
注销完成的公告》,公司完成 4 名激励对象合计 13.845 万股限制性股票的回购注销。
15、2015 年 6 月 10 日,公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议
案》,调整后,公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格为 8.238 元/股,限制性
股票的回购价格为 3.778 元/股。
16、2015 年 11 月 10 日,公司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监事
会第二十二次会议,审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权/解锁期可行权/解锁的议案》,公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权/解锁期行权/解锁条件已满足,除 1 名激励对象因个人原因辞职及 1 名激励对象
因上年度绩效考核不合格不满足行权/解锁条件外,首次授予股票期权的 49 名激励
对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 806 万份,行权价格为 3.295 元/股,首
次授予限制性股票的 105 名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为
731.77 万股。本次行权采用自主行权模式。
本所查验了上述会议决议文件,本所律师认为,公司本激励计划已获得必要的
批准和授权,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有
关规定。
二、 本计划第三期行权/解锁条件满足情况
根据公司《股权激励计划》规定,本计划的股票期权行权和限制性股票解锁必
须满足规定的各项条件。经核查,本计划第三期股票期权行权和限制性股票解锁条
件满足情况如下:
股票期权/限制性股票首次授予设定的行
是否满足行权/解锁条件的说明
权/解锁条件
1、捷成股份未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足行权/解锁条
(2)公司最近一年内因重大违法违规行 件。
为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励
计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的;
激励对象未发生前述情形,满足行权/解
(2)最近三年内因重大违法违规行为被 锁条件。
中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的。
授予日前最近三个会计年度(2009-2011
3、等待期/锁定期考核指标:股票期权等 年)归属于上市公司股东的平均净利润及
待期内/限制性股票锁定期内,归属于上 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
市公司股东的净利润及归属于上市公司 益的平均净利润分别为 70,703,362.67 元、
股东的扣除非经常性损益的净利润均不 69,679,349.86 元;等待期/锁定期(2014
得低于授权日前最近三个会计年度的平 年)归属于上市公司股东的净利润及归属
均水平且不得为负。 于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净 利 润 分 别 为 262,873,629.08 元 、
258,342,832.42 元,均高于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不为负,满足
行权/解锁条件。
2014 年公司经审计的扣除非经常性损益
4、公司业绩考核指标:2014 年净利润相 后的净利润为 258,342,832.42 元,相较于
比 2011 年增长不低于 130%;加权平均净 2011 年的 100,759,797.85 元,同比增长达
资产收益率不低于 12%。以上净利润指标 到 156.39%,且 2014 年的加权平均净资
均以经审计的扣除非经常性损益后归属 产收益率为 15.49%,均高于授予时设定
上市公司股东的净利润作为计算依据。 的公司业绩考核指标,满足行权/解锁条
件。
5、个人考核指标:根据公司薪酬与绩效
116 名激励对象上年度绩效考核合格,满
考核相关管理办法,激励对象上一年度绩
足行权/解锁条件。
效考核合格。
公司原激励对象杨列森因个人原因辞职已不符合激励条件,公司激励对象王治
因上年度绩效考核不合格已不符合第三个解锁期的相关解锁条件,公司将根据《股
权激励计划》的相关规定,对上述 2 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回
购注销,回购数量合计为 39 万股。
公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件,公司将根据《股权
激励计划》的相关规定,取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激
励计划有效期内剩余的 15.6 万份股票期权。
经公司董事会确认并经本所律师适当核查,公司《股权激励计划》中规定的第
二期行权/解锁的各项条件已完全满足,首次授予股票期权的 49 名激励对象在第三
个行权期可行权股票期权数量为 806 万份,首次授予限制性股票的 105 名激励对象
在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为 731.77 万股。
三、 结论意见
综上所述,捷成股份已履行了本计划第三期行权/解锁现阶段需要履行的相关审
批程序,公司《股权激励计划》中规定的第三期行权/解锁的各项条件已完全满足,
本计划第三期可行权/解锁的股票期权和限制性股票数量为获授数量的 40%。
本法律意见书正本四份。
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限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的法律意见书》的签字盖章页,无正文]
广东志润律师事务所 经办律师:
负责人:胡安喜 黄 亮
胡安喜
2015 年 11 月 10 日
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