2015 年第四次临时股东大会
会议资料
中国高科集团股份有限公司
二〇一五年第四次临时股东大会
会 议 资 料
2015 年 11 月 16 日
2015 年第四次临时股东大会
会议资料
文 件 目 录
一、会议议程2
二、2015 年第四次临时股东大会注意事项3
三、关于公司员工持股计划(草案)及其摘要的议案4
四、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案5
五、关于公司员工持股计划管理办法的议案6
六、附件 1:中国高科员工持股计划(草案)7
七、附件 2:中国高科员工持股计划(草案)摘要27
八、附件 3:中国高科员工持股计划管理办法43
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2015 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 11 月 16 日(星期一)14:00
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
地点:北京市北大博雅国际酒店第二会议室
现场会议议程:
一、 主持人通报与会情况;
二、 主持人宣读《2015 年第四次临时股东大会注意事项》;
三、 议案审议:
1、审议《关于公司员工持股计划(草案)及其摘要的议案》;
2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》;
3、审议《关于公司员工持股计划管理办法的议案》。
四、 股东发言及回答股东提问;
五、 大会议案表决;
六、 表决结果统计;
七、 宣布表决结果、宣读大会决议;
八、 大会律师见证;
九、 大会结束。
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中国高科集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件
的精神,为维护投资者的合法权益,确保公司 2015 年第四次临时股东大会的正常秩序
和议事效率,现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记
出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和
遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程,股东要求发言,经大会主持人许可,始得
发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。大会表决时,将不进行发言。
依照公司章程规定,具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案,需要进
行“提案登记”,否则在发言时不得提出新的提案。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
6、大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股东代表参加监票、清
点。
7、本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数,将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑,统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股
数之比的百分数。
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2015 年 11 月 16 日
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关于公司员工持股计划(草案)及其摘要的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并结合公司实
际情况,公司拟定了《员工持股计划(草案)》及其摘要(详见附件 1 和附件 2)。
请审议。
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关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事宜的议案
各位股东:
公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定,为实现公司、股东和
员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,编制了《员工持股计划(草案)》
及其摘要。
为了具体实施公司员工持股计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持
股计划相关事宜,包括但不限于以下事项:
(1)授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消持有人的资格,办理持有人的继承事宜,提前终止本次员工持股计
划;
(2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的
股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;
(5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
(6)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
请审议。
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关于公司员工持股计划管理办法的议案
各位股东:
为规范公司员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》之规定,公司拟定了《中国高科员工持股计划管理办
法》(详见附件 3)。
请审议。
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附件 1:
证券代码:600730 证券简称:中国高科
中国高科集团股份有限公司
China Hi-Tech Group Co.,Ltd.
(北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 8 层)
2015年员工持股计划
(草案)
二零一五年十月
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声 明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、中国高科集团股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 1,000 万份,资金总额不超过 1,000
万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、自筹资金等合法途径。本
员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购方正富邦基金管
理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划(下称“中国高科 1 号
资产管理计划”或“本资产管理计划”)中的次级份额。中国高科 1 号资产管理计划主
要投资范围为购买和持有中国高科股票。
3、本计划草案获得股东大会批准后,经公司员工持股管理委员会委托,管理委员
会主任刘丹丹女士以资产委托人身份将员工自筹资金 1,000 万元全额认购中国高科 1 号
资产管理计划中的次级份额。
中国高科 1 号资产管理计划份额为 3,000 万份,通过投资收益分配的安排,将分成
基准收益与风险不同的两个级别,按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额,其中优
先级份额为 2,000 万份;次级份额为 1,000 万份,全部次级份额由本次设立的员工持股
计划全额认购,同时本资管计划募集不超过 2,000 万的资金购买优先级份额。
资产管理计划提及的优先级基准收益率仅为根据该资管计划的分级比例以及计划
份额净值的未来表现而测算的参考收益率,不承诺保证优先级能够按照该收益率取得基
本收益,也不保证优先级本金不受损失。如果,该资管计划全部清算后资产等于或小于
优先级的本金和基准收益,则将该资管计划全部清算后资产按优先级的份额比例全部分
配给优先级持有者,次级所得为零,也不再承担优先级的损失。次级份额持有人以其持
有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的责任。
4、中国高科 1 号资产管理计划存续期内,优先级份额按照 5.25%的年基准收益率
按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言,通过份额分级,放大了次级份额的
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收益或损失,若市场面临下跌,次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5、中国高科 1 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,中国高科 1 号资产管理计划通过
二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会
通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明 ..............................................................8
特别提示 ............................................................8
目 录 ..............................................................10
释 义 ..............................................................11
第一章 总则 ........................................................12
第二章 员工持股计划的持有人 ........................................13
第三章 员工持股计划的资金、股票来源 ................................14
第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 ....................16
第五章 本员工持股计划的管理模式 ....................................17
第六章 股份权益的处置办法 ..........................................22
第七章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款 ................23
第八章 本员工持股计划履行的程序 ....................................25
第九章 其他重要事项 ................................................26
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释 义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
中国高科、公司、本公司 指 中国高科集团股份有限公司
中国高科股票、标的股票 指 中国高科普通股股票,即中国高科 A 股
员工持股计划、本计划 指 中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划
《中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划
本计划草案 指
(草案)》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 中国高科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
指
书和《公司章程》规定的其他人员
中国高科 1 号资产管理计划、 方正富邦基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科
指
本资管计划 员工持股 1 号资产管理计划
中国高科 1 号资产管理计划购买和持有的中国高科
标的股票 指
股票
委托人 指 本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指 方正富邦基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
《工作指引》 指
工作指引》
《公司章程》 指 《中国高科集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理
结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确
保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一
致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;
2、立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全公司长
期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
3、深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公
司的正式员工,参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、高级管理人员和员工不
超过 61 人,其中公司董事及高级管理人员 4 人,具体为公司董事兼总裁郑明高、副总
裁王洵、副总裁兼董秘刘玮和财务总监刘丹丹。
本员工持股计划筹集资金总额为 1,000 万元,其中公司董事、高级管理人员与其他
员工的出资比例具体如下:
序号 持有人 任职情况 出资额(万元) 比例(%)
1 郑明高 董事、总裁 517.7525 51.77525
2 王 洵 副总裁 126.56 12.656
3 刘 玮 副总裁、董秘 34.56 3.456
4 刘丹丹 财务总监 34.40 3.44
公司其他员工 286.7275 28.67275
合计 1,000 100%
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 1,000 万元,具体金额根据实际出资金额
确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后,委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购由方正
富邦基金管理有限公司拟设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划中的次
级份额,并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政
法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额上限为 1,000 万元。以“份”为分配单位,每份份额的认
购价格为人民币 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 1,000 万份,单个员工必须认购
整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持
股计划之日起五日内。持有人如有认购资金未按期缴纳,则自动丧失认购权利。其拟认
购份额由其他持有人申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人
选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购方正富邦
基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股资产管理计划中的次级份额。
中国高科 1 号资产管理计划份额为 3,000 万份,按照 2:1 的比例设立优先份额和次
级份额,其中优先份额为 2,000 万份;次级份额为 1,000 万份,全部次级份额由本次设
立的员工持股计划全额认购,同时本资管计划募集不超过 2,000 万的资金购买优先份额。
中国高科 1 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标
的股票,主要投资范围包括中国高科股票、现金类资产等。
中国高科 1 号资产管理计划通过投资收益分配的安排,将分成基准收益与风险不同
的两个级别,即优先级份额和次级份额。优先级份额和次级份额同时募集并按照资产管
理合同约定的 2:1 比例进行初始配比,并合并运作。在合同终止时,完成资产管理计划
委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产,优
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先分配优先级的本金和约定基准收益。在优先分配优先级的本金和约定基准收益后的剩
余清算净资产,全部分配给次级。
资管计划资产管理计划提及的优先级基准收益率仅为根据该资管计划的分级比例
以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率,不承诺保证优先级能够按照该收益
率取得基本收益,也不保证优先级本金不受损失。如果,该计划全部清算后资产等于或
小于优先级的本金和基准收益,则将该计划全部清算后资产按优先级的份额比例全部分
配给优先级持有者,次级所得为零,也不再承担优先级的损失。次级份额持有人以其持
有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的责任。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
中国高科 1 号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。
以中国高科 1 号资产管理计划的规模上限 3,000 万份和公司 2015 年 10 月 27 日的
收盘价 29.73 元测算,中国高科 1 号资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为
100.90 万股,占公司现有股本总额的 0.34%。
中国高科 1 号资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,通过
二级市场完成标的股票的购买,公司将按照规定每月履行一次信息披露义务,包括购买
股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
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第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日
起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后,在中国高科 1 号资产管理计划资产均为货币资
金时,本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、中国高科 1 号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的
股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起
算。
2、中国高科 1 号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30
日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中,至依法披露后 2 个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
敏感期。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工
持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定本计划并在股东
大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托方正富邦基
金管理有限公司管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划持有人会议
审议;
(4)修订本管理办法;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会
负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理
委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以
下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
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(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方
式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做
选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(管理办法约定需 2/3
以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案,
临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监
督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
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有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法,对员工持股计划负有
下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(4)不得违反本管理办法的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借
贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失,应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日以前书
面通知全体管理委员会委员。
7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管理委
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会议资料
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:传真方式或专人送出方式;
通知时限为:会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)会议期限;
(3)事由及议题;
(4)发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一
票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委
员签字。
12、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出
席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容:
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委
员(代理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)管理委员会委员发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
三、持有人
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
1、持有人的权利如下:
(1)参加持有人会议;
(2)按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下:
(1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的份额;
(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;
(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;
(4)遵守本管理办法。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事
项:
(1) 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终止本次员工
持股计划;
(2)授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的
股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议;
(5)本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
(6)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
第六章 股份权益的处置办法
一、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
但在本员工持股计划存续期内,如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理
制度而受到公司开除处理等情况时,其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由
管理委员会决定其份额的受让人,由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让
款。
二、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后,中国高科 1 号资产管理计划计划资产均为货币资金
时,本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额
进行分配。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
第七章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
经员工持股计划持有人会议讨论决定,同意方正富邦基金管理有限公司作为本员工
持股计划的管理机构。
管理委员会主任代表员工持股计划的所有参与对象与方正富邦基金管理有限公司
签订《方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同》。
员工持股计划的管理机构,根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理员工
持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
由于方正富邦基金管理有限公司为公司大股东北大方正集团有限公司的关联方,根
据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定,在审议本
员工持股计划的董事会及股东大会上,关联董事及关联股东应当回避表决。
二、管理协议的主要条款
1、计划名称:方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划
2、类型:混合型。
3、资产管理计划最低的资产要求:本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低
于 3000 万元人民币,不得超过 50 亿元人民币。
4、资产管理计划份额的分级:本计划优先级份额和一般级份额的初始认购金额配
比原则上为 2:1。
5、优先级基准收益率
本计划优先级份额的基准收益率为年化收益率 5.25%。合同终止后优先级委托人实
际可获得的收益按照本合同终止时优先级份额参考净值确定。优先级份额参考净值按照
本款第 6 项的计算方法确定。
6、存续期限:自资产管理合同生效之日起 2 年。满 18 个月后,经全体委托人、
管理人、托管人协商一致后可提前结束,24 个月后可展期。
7、封闭期与开放期:本资管计划持有的股票锁定期满后,管理人可根据资管计划
的运作情况设置特别开放期,为资管计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。除
中国证监会另有规定外,本资产管理计划参与和退出开放日为本资产管理合同封闭期结
束后,由资产管理人根据资产管理计划的运作情况决定。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,资产管理人
将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前
3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
8、投资目标:本资管计划在严格控制风险的前提下,追求超越业绩比较基准的回
报。
9、特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
本计划为结构化产品,资产管理人并不承诺或保证本合同终止时优先级份额的本金
及基准收益。
(1)优先级份额的特定风险:优先级份额的预期收益率为固定利率,其主要特定
风险是利率风险。金融市场利率的上升和金融行业基本利率水平的上升将导致该级份额
的基准收益率与上述利率间的利差收窄,相对投资收益降低。在本合同终止时,如全部
计划财产尚未补足对优先级的本金及预期收益,则差额部分不再进行补偿。
(2)一般级份额的特定风险:一般级通过对优先级的基准收益优先分配权的让渡,
获取扣除本合同相关费用后的全部超额收益分配权,其主要特定风险是投资杠杆放大效
应所带来的风险。在此过程中,一般级的预期收益与风险都将得到一定程度的放大,从
而将表现出较高收益与较高风险的特征。
10、优先级投资保护机制
如果合同终止后计划总收益不足以支付优先级投资者的本金和基准收益,则一般级
投资者将以其本金为限对优先级投资者的本金和基准收益进行补偿。
优先级份额预期收益并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或保证其取
得最低收益的承诺。优先级份额在发生极端情况下有可能发生本金亏损。
三、管理费用的计提及支付方式
1、参与费率:0;
2、退出费率:0;
3、管理费率:本资管计划的年管理费率为 1%;
4、托管费:本资管计划的年托管费为 0.1%;
托管费一年不足 5 万元的,按照 5 万元每年收取托管费;
5、业绩报酬:本资管计划不收取业绩报酬。
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2015 年第四次临时股东大会
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第八章 本员工持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后,公司董事会拟定员工持股计划草案。
2、员工持股计划的参与人签署《中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划
员工认购份额确认书》。
3、召开持有人会议,审议通过《中国高科集团股份有限公司员工持股计划管理办
法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
4、董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。公司监事会负责对持有人名单进行
核实,并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全
体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划,并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、
独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理合同等,发出召开股东大
会的通知。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。
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2015 年第四次临时股东大会
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第九章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与
员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜,按相关法律、
法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人
所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人
承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效,本员工持股计划的解释权
属于公司董事会。
中国高科集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
附件 2:
证券代码:600730 证券简称:中国高科
中国高科集团股份有限公司
China Hi-Tech Group Co.,Ltd.
(北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 8 层)
2015年员工持股计划
(草案)摘要
二零一五年十月
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2015 年第四次临时股东大会
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声 明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、中国高科集团股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定成立。
2、本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 1,000 万份,资金总额不超过 1,000
万元。参加对象认购员工持股计划的款项来源于其合法薪酬、自筹资金等合法途径。本
员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购方正富邦基金管
理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划(下称“中国高科 1 号
资产管理计划”或“本资产管理计划”)中的次级份额。中国高科 1 号资产管理计划主
要投资范围为购买和持有中国高科股票。
3、本计划草案获得股东大会批准后,经公司员工持股管理委员会委托,管理委员
会主任刘丹丹女士以资产委托人身份将员工自筹资金 1,000 万元全额认购中国高科 1 号
资产管理计划中的次级份额。
中国高科 1 号资产管理计划份额为 3,000 万份,通过投资收益分配的安排,将分成
基准收益与风险不同的两个级别,按照 2:1 的比例设立优先级份额和次级份额,其中优
先级份额为 2,000 万份;次级份额为 1,000 万份,全部次级份额由本次设立的员工持股
计划全额认购,同时本资管计划募集不超过 2,000 万的资金购买优先级份额。
资产管理计划提及的优先级基准收益率仅为根据该资管计划的分级比例以及计划
份额净值的未来表现而测算的参考收益率,不承诺保证优先级能够按照该收益率取得基
本收益,也不保证优先级本金不受损失。如果,该资管计划全部清算后资产等于或小于
优先级的本金和基准收益,则将该资管计划全部清算后资产按优先级的份额比例全部分
配给优先级持有者,次级所得为零,也不再承担优先级的损失。次级份额持有人以其持
有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的责任。
4、中国高科 1 号资产管理计划存续期内,优先级份额按照 5.25%的年基准收益率
按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言,通过份额分级,放大了次级份额的
28
2015 年第四次临时股东大会
会议资料
收益或损失,若市场面临下跌,次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
5、中国高科 1 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有
标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,中国高科 1 号资产管理计划通过
二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会
通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
29
2015 年第四次临时股东大会
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目 录
声 明 .............................................................28
特别提示 ...........................................................28
目 录 ..............................................................30
释义 ...............................................................31
第一章 总则 ........................................................32
第二章 员工持股计划的持有人 ........................................33
第三章 员工持股计划的资金、股票来源 ................................34
第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 ....................36
第五章 本员工持股计划的管理模式 ....................................37
第六章 股份权益的处置办法 ..........................................38
第七章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款 ................39
第八章 本员工持股计划履行的程序 ....................................41
第九章 其他重要事项 ................................................42
30
2015 年第四次临时股东大会
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释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
中国高科、公司、本公司 指 中国高科集团股份有限公司
中国高科股票、标的股票 指 中国高科普通股股票,即中国高科 A 股
员工持股计划、本计划 指 中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划
《中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划
本计划草案 指
(草案)》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 中国高科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
指
书和《公司章程》规定的其他人员
中国高科 1 号资产管理计划、 方正富邦基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科
指
本资管计划 员工持股 1 号资产管理计划
中国高科 1 号资产管理计划购买和持有的中国高科
标的股票 指
股票
委托人 指 本员工持股计划
资产管理机构或管理人 指 方正富邦基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
《工作指引》 指
工作指引》
《公司章程》 指 《中国高科集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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2015 年第四次临时股东大会
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规
范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理
结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确
保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一
致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;
2、立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全公司长
期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
3、深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
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2015 年第四次临时股东大会
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第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公
司的正式员工,参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、高级管理人员和员工不
超过 61 人,其中公司董事及高级管理人员 4 人,具体为公司董事兼总裁郑明高、副总
裁王洵、副总裁兼董秘刘玮和财务总监刘丹丹。
本员工持股计划筹集资金总额为 1,000 万元,其中公司董事、高级管理人员与其他
员工的出资比例具体如下:
序号 持有人 任职情况 出资额(万元) 比例(%)
1 郑明高 董事、总裁 517.7525 51.77525
2 王 洵 副总裁 126.56 12.656
3 刘 玮 副总裁、董秘 34.56 3.456
4 刘丹丹 财务总监 34.40 3.44
公司其他员工 286.7275 286.7275
合计 1,000 1,000
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2015 年第四次临时股东大会
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为 1,000 万元,具体金额根据实际出资金额
确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划设立后,委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购由方正
富邦基金管理有限公司拟设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划中的次
级份额,并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政
法规允许的其他方式。
本员工持股计划资金总额为 1,000 万元。以“份”为分配单位,每份份额的认购价
格为人民币 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 1,000 万份,单个员工必须认购整数
倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持
股计划之日起五日内。持有人如有认购资金未按期缴纳,则自动丧失认购权利。其拟认
购份额由其他持有人申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人
选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购方正富邦
基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股资产管理计划中的次级份额。
中国高科 1 号资产管理计划份额为 3,000 万份,按照 2:1 的比例设立优先份额和次
级份额,其中优先份额为 2,000 万份;次级份额为 1,000 万份,全部次级份额由本次设
立的员工持股计划全额认购,同时本资管计划募集不超过 2,000 万的资金购买优先份额。
中国高科 1 号资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标
的股票,主要投资范围包括中国高科股票、现金类资产等。
中国高科 1 号资产管理计划通过投资收益分配的安排,将分成基准收益与风险不同
的两个级别,即优先级份额和次级份额。优先级份额和次级份额同时募集并按照资产管
理合同约定的 2:1 比例进行初始配比,并合并运作。在合同终止时,完成资产管理计划
委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿计划债务后的全部清算后资产,优
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
先分配优先级的本金和约定基准收益。在优先分配优先级的本金和约定基准收益后的剩
余清算净资产,全部分配给次级。
资管计划资产管理计划提及的优先级基准收益率仅为根据该资管计划的分级比例
以及计划份额净值的未来表现而测算的参考收益率,不承诺保证优先级能够按照该收益
率取得基本收益,也不保证优先级本金不受损失。如果,该计划全部清算后资产等于或
小于优先级的本金和基准收益,则将该计划全部清算后资产按优先级的份额比例全部分
配给优先级持有者,次级所得为零,也不再承担优先级的损失。次级份额持有人以其持
有的资产管理计划份额资产为限承担优先级份额持有人取得本金和基准收益的责任。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
中国高科 1 号资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。
以中国高科 1 号资产管理计划的规模上限 3,000 万份和公司 2015 年 10 月 27 日的
收盘价 29.73 元测算,中国高科 1 号资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为
100.90 万股,占公司现有股本总额的 0.34%。
中国高科 1 号资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,通过
二级市场完成标的股票的购买,公司将按照规定每月履行一次信息披露义务,包括购买
股票的时间、数量、价格、方式等具体情况
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2015 年第四次临时股东大会
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第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日
起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后,在中国高科 1 号资产管理计划资产均为货币资
金时,本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
二、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的锁定期
1、中国高科 1 号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的
股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起
算。
2、中国高科 1 号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30
日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中,至依法披露后 2 个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
敏感期。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司配股、增发、可转债等方式融资时,由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工
持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定本计划并在股东
大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托方正富邦基
金管理有限公司管理。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划持有人会议
审议;
(4)修订本管理办法;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)持有人会议授权的其他职责。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
第六章 股份权益的处置办法
一、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
但在本员工持股计划存续期内,如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理
制度而受到公司开除处理等情况时,其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由
管理委员会决定其份额的受让人,由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让
款。
二、员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后,中国高科 1 号资产管理计划计划资产均为货币资金
时,本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额
进行分配。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
第七章 员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
经员工持股计划持有人会议讨论决定,同意方正富邦基金管理有限公司作为本员工
持股计划的管理机构。
管理委员会主任代表员工持股计划的所有参与对象与方正富邦基金管理有限公司
签订《方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划资产管理合同》。
员工持股计划的管理机构,根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理员工
持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
由于方正富邦基金管理有限公司为公司大股东北大方正集团有限公司的关联方,根
据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相关规定,在审议本
员工持股计划的董事会及股东大会上,关联董事及关联股东应当回避表决。
二、管理协议的主要条款
1、计划名称:方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划
2、类型:混合型。
3、资产管理计划最低的资产要求:本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低
于 3000 万元人民币,不得超过 50 亿元人民币。
4、资产管理计划份额的分级:本计划优先级份额和一般级份额的初始认购金额配
比原则上为 2:1。
5、优先级基准收益率
本计划优先级份额的基准收益率为年化收益率 5.25%。合同终止后优先级委托人实
际可获得的收益按照本合同终止时优先级份额参考净值确定。优先级份额参考净值按照
本款第 6 项的计算方法确定。
6、存续期限:自资产管理合同生效之日起 2 年。满 18 个月后,经全体委托人、
管理人、托管人协商一致后可提前结束,24 个月后可展期。
7、封闭期与开放期:本资管计划持有的股票锁定期满后,管理人可根据资管计划
的运作情况设置特别开放期,为资管计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。除
中国证监会另有规定外,本资产管理计划参与和退出开放日为本资产管理合同封闭期结
束后,由资产管理人根据资产管理计划的运作情况决定。
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况,资产管理人
将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人提前
3 个工作日在网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。
8、投资目标:本资管计划在严格控制风险的前提下,追求超越业绩比较基准的回
报。
9、特定投资方法及资产管理计划资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
本计划为结构化产品,资产管理人并不承诺或保证本合同终止时优先级份额的本金
及基准收益。
(1)优先级份额的特定风险:优先级份额的预期收益率为固定利率,其主要特定
风险是利率风险。金融市场利率的上升和金融行业基本利率水平的上升将导致该级份额
的基准收益率与上述利率间的利差收窄,相对投资收益降低。在本合同终止时,如全部
计划财产尚未补足对优先级的本金及预期收益,则差额部分不再进行补偿。
(2)一般级份额的特定风险:一般级通过对优先级的基准收益优先分配权的让渡,
获取扣除本合同相关费用后的全部超额收益分配权,其主要特定风险是投资杠杆放大效
应所带来的风险。在此过程中,一般级的预期收益与风险都将得到一定程度的放大,从
而将表现出较高收益与较高风险的特征。
10、优先级投资保护机制
如果合同终止后计划总收益不足以支付优先级投资者的本金和基准收益,则一般级
投资者将以其本金为限对优先级投资者的本金和基准收益进行补偿。
优先级份额预期收益并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或保证其取
得最低收益的承诺。优先级份额在发生极端情况下有可能发生本金亏损。三、管理费用
的计提及支付方式
1、参与费率:0;
2、退出费率:0;
3、管理费率:本资管计划的年管理费率为 1%;
4、托管费:本资管计划的年托管费为 0.1%;
托管费一年不足 5 万元的,按照 5 万元每年收取托管费;
5、业绩报酬:本资管计划不收取业绩报酬。
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会议资料
第八章 本员工持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后,公司董事会拟定员工持股计划草案。
2、员工持股计划的参与人签署《中国高科集团股份有限公司 2015 年员工持股计划
员工认购份额确认书》。
3、召开持有人会议,审议通过《中国高科集团股份有限公司员工持股计划管理办
法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。
4、董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。公司监事会负责对持有人名单进行
核实,并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全
体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过员工持股计划,并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、
独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理合同等,发出召开股东大
会的通知。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实施。
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第九章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与
员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜,按相关法律、
法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人
所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人
承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效,本员工持股计划的解释权
属于公司董事会。
中国高科集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 29 日
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附件 3:
中国高科集团股份有限公司员工持股计划
管理办法
为规范中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中国高科”)本次员工
持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》(以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员
工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国高科集
团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本规则。
第一条 员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定,制定员工持股计划(草案)。设立员工持股计划的意义
在于:
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一
致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;
2、立足于当前公司业务发展的关键时期,进一步完善公司治理结构,健全公司长
期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;
3、深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二条 员工持股计划的参与对象
(一)员工持股计划持有人的确定依据
本次员工持股计划的参加对象应当为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的正式员工,参加对象在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动
合同。符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加
员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。
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(二)员工持股计划持有人及份额分配
员工持股计划参与人的持有情况如下:
序号 持有人 任职情况 出资额(万元) 比例(%)
1 郑明高 董事、总裁 517.7525 51.77525
2 王 洵 副总裁 126.56 12.656
3 刘 玮 副总裁、董秘 34.56 3.456
4 刘丹丹 财务总监 34.40 3.44
公司其他员工 286.7275 28.67275
合计 1,000 100.00%
(三)员工持股计划持有人的变更和终止
1、在本员工持股计划存续期内,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、
退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享有。
3、因公司依法解除与持有人劳动关系的,其持有的员工持股计划份额不受影响。
但在本员工持股计划存续期内,如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理
制度而受到公司开除处理等情况时,其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。由
管理委员会决定其份额的受让人,由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让
款。
第三条 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。
本员工持股计划资金总额上限为 1,000 万元。以“份”为分配单位,每份份额的认
购价格为人民币 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 1,000 万份,单个员工必须认购
整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
第四条 员工持股计划股票来源和数量
本员工持股计划设立后委托方正富邦基金管理有限公司管理,并全额认购方正富邦
基金管理有限公司设立的方正富邦中国高科员工持股 1 号资产管理计划(下称“中国高
科 1 号资产管理计划”或“资产管理计划”)中的次级份额。
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中国高科 1 号资产管理计划份额上限为 3,000 万份,按照 2:1 的比例设立优先份额
和次级份额,其中优先份额为 2,000 万份;次级份额为 1,000 万份,全部次级份额由本
次设立的员工持股计划全额认购,同时资管计划募集不超过 2,000 万的资金购买优先份
额。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期
(一)员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的 24 个月。
本员工持股计划的锁定期满后,在中国高科 1 号资产管理计划资产均为货币资金
时,本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
(二)员工持股计划的锁定期
中国高科 1 号资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股
票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
第六条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划委托方正富邦基金管理有限公司进行管理。本公司设立员工持股计
划管理委员会,根据持有人会议的授权,负责与管理本员工持股计划的方正富邦基金管
理有限公司进行日常工作对接,对本员工持股计划的名义开立的证券交易账户、资金账
户及其他相关账户进行日常监督,确保员工持股计划持有人的财产安全。
第七条 持有人权利和义务
1、持有人的权利如下:
(1)参加持有人会议;
(2)按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下:
(1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的份额;
(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;
(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;
(4)遵守本管理办法。
第八条 持有人会议召集及表决程序
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持有人会议由全体持有人组成,为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参
加持有人会议,并按所持份额行使表决权。
1、持有人会议的职权
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划持有人会议
审议;
(4)修订本管理办法;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;
(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召开和召集
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责
召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内
容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快召开持有
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人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方
式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做
选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(管理办法约定需 2/3
以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第九条 管理委员会
(一)管理委员会的组成
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监
督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
(二)管理委员会的职责
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
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(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)持有人会议授权的其他职责。
管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法,对员工持股计划负有下列
忠实义务:(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;(2)不得挪用员工持股计划资金;(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划
资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(4)不得违反本管理办法
的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保;(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失,应承担赔偿责任。
(三)管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日以前书
面通知全体管理委员会委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)会议期限;
(3)事由及议题;
(4)发出通知的日期。
3、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出
席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员
应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
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2015 年第四次临时股东大会
会议资料
决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一
票。
5、管理委员会作出决议,应当形成书面决议记录和会议记录,参会的委员
应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确
认。委员对决议记录或会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
第十条 管理机构的权利和义务
1、根据拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定,独立运作资管计划
的资产;
2、根据拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定,收取管理费等费用;
3、按照拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定,停止办理资管计划
份额的参与,暂停办理资管计划的退出事宜;
4、根据拟设立的资产管理计划合同及本员工持股计划的约定,终止资管计划的运
作;
5、监督托管人,并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益;
6、行使拟设立的资管计划资产投资形成的投资人权利;
7、拟设立的资管计划资产受到损害时,向有关责任人追究法律责任;
8、拟设立的资产管理计划为管理人主动管理型产品,管理人可根据公司员工持股
计划管理委员会的建议进行投资管理,投资管理事项最终由管理人决定。管理人在投资
前 2 个工作日,需参照法律法规中有关窗口期的时间要求等规定,对股票的买卖向中国
高科董事会秘书提交书面的沟通函进行复核,确保买卖时间符合法律法规规定;
9、管理人有权根据本员工持股计划的约定,按照持有人管理委员会提供的材料进
行相应的份额调整,强制退出相应份额,管理人不承担由此产生的任何责任,持有人人
自行与持有人管理委员会解决相关纠纷;
10、在拟设立的资管计划投资管理活动中恪尽职守,履行诚实信用、谨慎勤勉的义
务,以专业技能管理集合计划的资产,为委托人的最大利益服务,依法保护委托人的财
产权益;
11、进行资产估值等会计核算;
12、根据中国证监会有关规定、拟设立的资产管理计划合同和托管协议的约定,接
受托管人的监督;
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13、依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督,如发现托管人、代理推广机构
违反法律、行政法规和中国证监会的规定,或者违反托管协议、代理推广协议的,应当
予以制止;
14、按规定出具资产管理报告,保证委托人能够了解有关拟设立的资管计划资产投
资组合、资产净值、费用与收益等信息;
15、按照拟设立的资产管理计划合同约定向委托人分配集合计划的收益;
16、按照法律法规、中国证监会的有关规定、拟设立的资产管理计划合同、及说明
书的约定,及时向申请退出拟设立的资产计划的委托人支付退出款项;
17、妥善保存与拟设立的资管计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易
记录、会计账册等文件、资料和数据;
18、在拟设立的资管计划到期或其他原因解散时,与托管人一起妥善处理有关清算
和委托人资金的返还事宜;
19、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履
行管理人职责时,及时向委托人和托管人报告,拟设立的资产管理计划内的财产不属于
清算财产;
20、因管理人违反本合同导致拟设立的资产管理计划资产损失或损害委托人合法权
益时,应承担赔偿责任;
21、因托管人违反本合同导致拟设立的资产管理计划资产损失或损害委托人合法权
益时,代委托人向托管人追偿;
22、维护委托人的合法权益,确保拟设立的资产管理计划的财产安全;
23、法律、行政法规、中国证监会有关规定及拟设立的资产管理计划约定的其他权
利义务。
第十一条 员工持股计划的变更及终止
(一)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起
算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
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第十二条 员工持股计划应承担的税收和费用
1、参与费率:0;
2、退出费率:0;
3、管理费率:本信托计划的年管理费率为 1%;
4、托管费:本信托计划的年托管费为 0.1%;
托管费一年不足 5 万元的,按照 5 万元每年收取托管费;
5、业绩报酬:本信托计划不收取业绩报酬。
第十三条 本管理办法由公司董事会负责解释。
中国高科集团股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日
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