中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规定,中信建投
证券股份有限公司(下称“保荐机构”)作为中信国安葡萄酒业股份有限公司(下
称“发行人”)2014年非公开发行股票的保荐机构,对发行人本次变更部分募集资
金用于偿还银行借款的事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可【2014】1103号)核准,发行人以非公开方式发行了
人民币普通股股票313,807,530股,发行价格为4.78元/股,发行对象全部以现金认
购,募集资金总额共计人民币1,499,999,993.40元,扣除发行费用 28,810,000.00
元后,募集资金净额为1,471,189,993.40元。上述募集资金已于2014年12月15日全
部存放于募集资金专户管理,募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所验证并
出具了“京永验字[2014]第 21030 号”《验资报告》。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元,扣除发行费用后拟用于
以下投资项目:
序号 项目名称 项目总投资额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
1 偿还银行借款 45,000.00 45,000.00
2 营销体系建设 116,000.00 105,000.00
合计 161,000.00 150,000.00
(二)募集资金使用情况
发行人原募集资金投资项目为偿还银行借款和营销体系建设项目,其中4.5亿元
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用于偿还银行借款,10.5亿元用于营销体系建设项目。
截至2015年10月31日,发行人已经使用募集资金4.5亿元完成偿还银行借款项
目。营销体系建设项目计划总投资约11.6亿元,其中募集资金投入10.5亿元,截至
2015年10月31日,该项目已累计使用募集资金11,183.23万元。
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募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 10 月 31 日
编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金净额 147,118.99 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 56,183.23
变更用途的募集资金总额比例
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末 截止日项目 期末实现 是否达到 项目可行性
承诺投资项 目,含部分 诺投资总额 总额 投入金额 计投入金额 额与承诺投入金额的 投入进度(%) 完工程度 的效益 预计效益 是否发生重
目 变更(如有) (1) (2) (3) 差额 (5)=(3)/(1) (%) 大变化
(4)=(3)-(1)
偿还债务 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 100.00 100.00 否
营销体系建设 102,118.99 102,118.99 102,118.99 11,183.23 10.95 否
合计 — 147,118.99 147,118.99 147,118.99 56,183.23 — — — —
葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施,按合同进度执行,尚有未执行完的合同
注:扣除发行费用后募集资金实际到位 147,118.99 万元,实际使用 56,183.23 万元,将暂时闲置募集资金 45,000.00 万元购买银行理财产品,将暂时闲置募集资
金 35,000.00 万元转存为定期存款,利息及理财收益净收入 1,091.85 万元,截止 2015 年 10 月 31 日资金专户余额为 12,027.61 万元。
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截 至 2015 年 10 月 31 日 止 , 发 行 人 已 利 用 募 集 的 货 币 资 金 支 付 债 务
450,000,000.00元、营销体系建设111,832,307.27元,共计561,832,307.27元。
根 据发行 人 第五届 董事会第 四十五次 会议决议 , 已将暂 时闲置募 集资金
45,000.00万元购买了银行理财产品,将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定
期存款。截至2015年10月31日止,发行人募集资金专户余额为120,276,143.48元。
募集资金专用银行账户余额明细如下: 金额单位:人民币元
开户银行 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式
国家开发银行新疆
维吾尔自治区分行 65101560064561870000 2014.12.15 1,472,999,993.40 31,899,984.66 活期
南京银行股份有限
公司北京分行 05060120030001939 2014.12.18 78,285,929.63 活期
乌鲁木齐市商业银
行前进支行 0000020040110061631336 2014.12.18 10,090,229.19 活期
合计 1,472,999,993.40 120,276,143.48
理财产品明细如下: 金额单位:人民币元
预期年化收
理财产品名称 产品代码 收益类型 投资起始日-投资到期日 理财金额
益率
乌鲁木齐市商业银行
保本浮动收益理
股份有限公司“金镶 A15007
财产品 2015.2.6-2015.12.21 450,000,000.00 5.9%
玉人民币对公理财产
品2015年第7期”
合计 450,000,000.00 5.9%
定期存款明细如下: 金额单位:人民币元
开户银行 金额 利率 期限 存储方式
乌鲁木齐市商业银
350,000,000.00 3.3% 2015.2.11-2016.2.11 定期
行前进支行
合计 350,000,000.00 3.3%
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二、本次拟变更部分募集资金用途的说明
(一)变更的具体原因
原募集资金项目是根据当时市场发展需求制定,是依据2014年以前的宏观经济
形势为基础进行规划的,当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长。但是自2014年以
来,国内葡萄酒行业受经济周期影响,行业整体盈利能力显著下行,行业收入、利
润增速出现明显下滑。至今国内葡萄酒行业尚未走出低谷,行业调整仍在继续。另
一方面随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深,特别是近两年
作为世界葡萄酒重要生产国家智利、澳大利亚、新西兰等国进口葡萄酒零关税的实
施,进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场。与此同时,随着国内消费形式
发生巨大变化,以标准化、规模化经营为核心的传统销售模式整体遭遇了新的市场
环境巨大冲击,必须进行调整优化。于此同时,发行人利息负担沉重,导致财务费
用支出较大,降低盈利能力。
(二)变更情况
综合上述因素,在内外双重因素的影响下,本着稳妥推进和循序渐进的原则,
发行人拟减少部分营销体系建设投入,同时利息负担沉重,因此拟对部分募集资金
用途进行变更,具体情况如下:
变更前项目总投资 变更前项目拟投入募 变更后项目总投 变更后项目拟投入募集
序号 项目名称
金额(万元) 集资金金额(万元) 资金额(万元) 资金金额(万元)
偿还银行
1 45,000.00 45,000.00 89,600.00 89,600.00
借款
营销体系
2 116,000.00 105,000.00 71,400.00 60,400.00
建设
合计 161,000.00 150,000.00 161,000.00 150,000.00
(三)变更的具体内容
发行人将拟调整“营销体系建设项目”,将“营销体系建设项目”使用募集资
金由105,000万元调整为60,400万元;同时,“偿还公司借款”项目使用募集资金由
45,000万元调整为89,600万元。
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本次变更后,发行人短期偿债能力将大幅改善,抗风险能力也将有所提高。按
发行人银行平均借款成本计算,发行人2016年财务费用将下降2000万左右,盈利能
力提高。调整“营销体系建设项目”主要是为了及时适应市场的变化,不影响募集
资金已建设项目的正常运行和调整后的项目的后续建设。
三、变更部分募集资金用途对发行人产生的影响
发行人依据市场外部环境及内部因素的双重影响,本着谨慎使用募集资金的原
则变更部分非公开发行股票募集资金用途,没有影响发行人的正常生产经营,有利
于提高募集资金的使用效率,降低融资成本,有利于募集资金更为合理地使用,符
合发行人发展规划,符合发行人和股东的整体利益。
本次募集资金变更不存在损害发行人和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
上述事项的决策程序符合上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
四、本次募集资金用途变更的决策程序及独立意见
(一)决策程序
2015年11月10日,发行人第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分
募集资金用途的议案》,公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展需要,符合
公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》(2013 年修订)、公司《募集资金管理办法》等相关规定。
同意公司变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。
2015年11月10日,发行人第六届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募
集资金用途的议案》。监事会认为:本次变更部分募集资金用途,是基于业务发展
需要及市场需求适时做出的调整,符合公司发展需要,符合公司全体股东的利益。
本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
(2013 年修订)、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意将该议案提交公司
股东大会审议。
本次变更募集资金用途事项尚需发行人股东大会审议通过方能实施。上述议案
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将提交发行人股东大会审议。
(二)独立董事意见
独立董事认为:公司本次变更部分募集资金用途,是基于业务发展需要及市场
变化需求适时做出的调整,一方面有助于公司业务发展,符合公司经营战略;另一
方面有利于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的长远利益。
本次变更部分募集资金用途,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金
管理办法》的有关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途并提交公司股东大会
审议。
五、保荐机构的专项核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、本次变更部分募集资金用途事项已经其第六届董事会第十二次会议及第六届
监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律
程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》(2013 年修订)等规范性文件的有关规定;
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合发行人的发
展战略,不影响未来募集资金投资项目的实施,符合全体股东的利益,不存在变相
改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
保荐机构对中葡股份本次变更部分募集资金用途事项无异议。
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