证券简称:江特电机 证券代码:002176 上市地点:深圳证券交易所
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方丁阿伟、
吴光付、汪冬花、李威保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司已于2015年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。新增股份
上市首日为2015年11月13日。
八、根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交
易仍设涨跌幅限制。
九、本次股票发行完成后,公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
十、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《江西特种电机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
释 义
在本报告中,下列词语具有如下含义:
本公司、公司
指 江西特种电机股份有限公司
江特电机、上市公司
本次资产重组、 江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买米格电
指
本次重组、本次交易 机 100%股权并募集配套资金
江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对方
本次股权收购 指
购买标的资产
江特电机向配套募资对象定价非公开发行股份募集配
本次配套募资 指
套资金,其规模不超过本次交易总金额的 25%
交易标的、标的资产 指 杭州米格电机有限公司 100%股权
米格电机、标的公司 指 杭州米格电机有限公司
交易对方、交易对象
指 丁阿伟、吴光付、汪冬花
业绩补偿义务人
配套募资对象 指 李威
《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书、本报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
江特电机与交易对方于 2015 年 4 月 10 日签署的《江
西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花
购买资产协议 指
关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议书》
江特电机与李威于 2015 年 4 月 10 日签署的《江西特
配套融资协议 指
种电机股份有限公司与李威之股份认购协议》
江特电机与交易对方于 2015 年 4 月 10 日签署的《江
西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花
盈利补偿协议 指
关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测
补偿协议》
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 11 月)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
第一节 本次交易基本情况
一、 本次交易方案
江特电机拟通过发行股份及支付现金的方式,购买丁阿伟、吴光付、汪冬花
合计持有的米格电机 100%的股权,并向李威发行股份募集配套资金。
(一) 发行股份及支付现金购买资产
江特电机拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买丁阿伟、吴光付、汪
冬花合计持有的米格电机 100%的股权,经交易各方协商,米格电机 100%股权
的交易价格为 60,000 万元,其中,江特电机以现金方式支付 24,000 万元,其余
部分以发行股份的方式支付。交易对方按照分别持有标的资产米格电机的权益获
得相应的现金对价及股份对价。
本次交易中,发行股份及支付现金购买资产部分的发行定价基准日为本公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告日,每股发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即 13.23 元/股。根据交易双方约定:
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以江特电机 2015 年第一次临时股
东大会决议授权董事会作出的决议为准。
鉴于本公司 2015 年 5 月已实施 2014 年度分配方案:每 10 股派发股利 0.1
元(含税),且已于 2015 年 9 月已实施 2015 年半年度分配方案:每 10 股派发股
利 0.1 元(含税),同时进行资本公积金转增股本,每 10 股转增 12 股,因此根
据交易双方签订且经公司股东大会批准通过的《发行股份及支付现金购买资产协
议书》,本次发行价格调整为 6.01 元/股。
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下:
支付方式——股份对价 支付方式——现金对价
标的资产
交易对方 对应金额 标的资产 金额 标的资产
股份数(股) 占比
(万元) 占比 (万元) 占比
丁阿伟 25,457,571 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5%
吴光付 25,457,571 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5%
汪冬花 8,985,024 5,400 9.0% 3,600 6.0% 15.0%
合计 59,900,166 36,000 60.0% 24,000 40.0% 100.00%
(二) 发行股份募集配套资金
江特电机同时拟向李威非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过
交易总金额(本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金
对价部分)的 25%,不超过 15,525 万元。本次募得的配套资金中,13,425 万元
用于支付购买资产的部分现金对价,剩余部分用于支付本次交易相关费用。
本次配套募资的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同,为
6.01 元/股。上述价格已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准。按上述价
格测算,本次配套募资公司向李威非公开发行的股份不超过 25,831,946 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 本次发行股份的具体方案
本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:江特电机拟向丁
阿伟、吴光付、汪冬花等 3 名交易对象以发行股份的方式购买米格电机 60%股权,
其他 40%股权由江特电机支付现金购买;(2)发行股份募集配套资金:江特电
机拟向李威发行股份募集配套资金不超过 15,525 万元。
(一) 本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
人民币 1.00 元。
(二) 发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开
发行,发行对象为丁阿伟、吴光付、汪冬花。
配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为李威。
(三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
江特电机本次发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套
资金的发行价格以本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价 14.70 元/股为市场参考价,选择不低于市场参考价
90%的 13.23 元/股为发行价格。由于本次定价基准日前 60 日、前 120 日均价为
14.58 元/股、14.88 元/股,而定价基准日前 20 个交易日股票均价介于上述价格之
间,可以兼顾各方利益,经过公司与各交易对方协议,确定本次发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日均价作为定价依据。
在本次发行定价基准日至发行日期间,公司如再有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次新增股份的发行价格将再作相应
调整。鉴于本公司 2015 年 5 月已实施 2014 年度分配方案:每 10 股派发股利 0.1
元(含税),且已于 2015 年 9 月已实施 2015 年半年度分配方案:每 10 股派发股
利 0.1 元(含税),同时进行资本公积金转增股本,每 10 股转增 12 股,因此根
据交易双方签订且经公司股东大会批准通过的《发行股份及支付现金购买资产协
议书》,本次发行价格调整为 6.01 元/股。
(四) 发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中,发行股份购买资产部分的股份发行数量按照标的资产的交易价
格除以公司本次发行股份价格确定(保留到个位数,若出现标的资产余额的折股
数不足认购股份一股的情况的,由江特电机支付现金购买该部分余额),据此测
算,江特电机总共需发行 59,900,166 股股份购买米格电机 60%资产。
每个交易对象所获股份对价数量的具体计算为:发行数量基础=标的资产的价格
×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买米格电机股权比例÷发行价格
依据上述公式计算出发行股数基础后,进行如下的尾数处理:丁阿伟、吴光
付应获发行股数为在发行数量基础上向上取整至最近的整数股,即分别获得
25,457,571 股股份;汪冬花应获发行股数为在发行数量基础上向下取整至最近的
整数股,即获得 8,985,024 股股份。向前述交易对方支付股票对价不足部分为 2.34
元,由公司支付现金。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额为不超过 15,525 万元,总共发行不超过
25,831,946 股。
本次交易中股份发行的具体情况如下表所示:
类别 对象 股份数(股)
丁阿伟 25,457,571
发行股份及支付现金 吴光付 25,457,571
购买资产 汪冬花 8,985,024
小计 59,900,166
募集配套资金 李威 不超过 25,831,946
合计 不超过 85,732,112
(五) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市。
(六) 本次发行股份锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对象丁阿伟、吴光付、汪冬花承诺:
“一、本次资产重组向本人发行的股份自股份上市之日起的法定限售期为
12 个月,从法定限售期届满之日起分批解锁,具体解锁方式为:
1、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的 20%;
2、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的 30%;
3、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的 50%。
二、鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺,并承诺在业绩承诺期内支付
相应金额的补偿准备金,以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补
偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下,本人上述期限内实际解禁数量还应遵守
如下限制:
在本人未依照协议约定向上市公司支付补偿准备金的情况下,如上市公司要
求本人减少相应解禁股份数量以保证最终补偿金额支付,本人每年度实际可解禁
的股份数量为根据上述条款计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人应减少解
禁的股份数量;如扣除应减少解禁股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的,
则本人当年实际可解禁的股份数为 0。
三、本次交易实施完成后,本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的
股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券
交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意按照中国证监会或深圳证券交
易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁
定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理;
四、自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份上市之
日起,除遵守上述限售期的要求之外,本人保证在股份限售期满之前亦不得以任
何方式对本人持有的江特电机股份进行处分,包括但不限于转让、赠予、质押等,
但经江特电机董事会同意的除外。”
2、募集配套资金所发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的李威承诺:认购的股份(包括因江特电机送股、转
增股本而孳生股份)自本次发行完成之日起 36 个月不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、 本次交易对上市公司的影响
(一) 本次非公开发行对公司股本结构的影响
发行前 发行后
序
股东名称 持股数 持股 持股数 持股
号
(股) 比例 (股) 比例
1 江西江特电气集团有限公司 239,232,893 20.79% 239,232,893 19.34%
2 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 57,640,167 5.01% 57,640,167 4.66%
3 李威 - - 25,831,946 2.09%
4 丁阿伟 - - 25,457,571 2.06%
5 吴光付 - - 25,457,571 2.06%
财通基金-工商银行-财通基金-
6 21,398,894 1.86% 21,398,894 1.73%
富春定增分级 8 号资产管理计划
中航证券-兴业银行-
7 17,600,209 1.53% 17,600,209 1.42%
中航兴航 3 号集合资产管理计划
8 中央汇金投资有限责任公司 16,612,200 1.44% 16,612,200 1.34%
西部信托有限公司-西部信托.稳健人生系
9 14,434,686 1.25% 14,434,686 1.17%
列伞形结构化 1 期证券投资集合资金信托
10 青岛智诚天瑞投资企业(有限合伙) 11,000,000 0.96% 11,000,000 0.89%
财通基金-光大银行-财通基金-
11 10,699,447 0.93% 10,699,447 0.87%
国贸东方定增组合 1 号资产管理计划
12 汪冬花 - - 8,985,024 0.73%
中国建设银行股份有限公司-富国中证
13 5,454,832 0.47% 5,454,832 0.44%
新能源汽车指数分级证券投资基金
14 全国社保基金一一四组合 5,243,962 0.46% 5,243,962 0.42%
15 其他股东 751,630,107 65.31% 751,630,107 60.78%
总计 1,150,947,397 100.00% 1,236,679,509 100.00%
(二) 本次非开发行对公司资产结构的影响
本次交易完成后,将加强公司主营业务,拓展公司在电机业务及自动化用户方
面的业务增长点,公司主营业务收入将有较大增长,将有效提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后,募集资金的到位以及对米格电机的收购将使公司现
金流入增加,经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于增强公司现
金流状况,降低经营风险。
公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到一定改善,资产负
债结构将更趋合理,盈利能力将得到进一步提高,抗风险能力及可持续发展能力
进一步增强。
(三) 本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次交易前,公司的电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯
扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等,其中在起重冶金电机、
风电电机、电梯扶梯电机等多项产品的细分市场上达到了市场占有率首位。公司
产品运用的市场特性,一般行业将其归为特种电机。
而公司拟收购的米格电机主要研发、生产、销售伺服电机和步进电机;其在
与驱动器连接时,均可被看做一个控制集成,可将电压转化为转矩或转速以驱动
控制对象;相对而言伺服电机的精确度、稳定性高于步进电机,且对整个控制系
统具有反馈功能,因此步进电机一般在机电一体化中被运用为执行元件,而伺服
电机更多被运用为控制/执行元件。相关电机广泛应用在各种自动化控制系统中。
随着微电子和计算机技术的发展,伺服电机和步进电机的需求量与日俱增,在各
个国民经济领域都有应用。米格电机的产品目前主要运用在纺织机械行业、数控
行业、自动化行业(包含自动化改造,后同)等相关行业,已经形成了十二大系
列 1200 多种型号产品。
国家发改委、工信部、财政部联合发布的旨在推进节能减排战略的“节能产品
惠民工程”,根据财政部公布的《节能产品惠民工程高效电机推广实施细则》(财建
(2010)232 号)“能效等级 2 级及以上水平”的高效电机属于国家节能产品惠民工
程的重要组成部分,国家财政予以推荐、补贴。公司对米格电机收购,不但可响应
国家节能减排战略、拓宽公司产品线,增强在控制类电机方面的实力,拓展在自动
化行业的客户,而且可将现有技术、产品、客户等与米格电机对接,实现良好的协
同效应,提高公司的市场竞争地位,实现良好的公司、市场、股东效益。
(四) 本次非公开发行对公司治理的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交
所有关法律法规要求,建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调
整,也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础
上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监
会的要求规范运作,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控
制制度,形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构,以保
证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
(五) 高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后,公司的高管人员结构不会发生变化。
(六) 本次非公开发行后公司关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行前,实际控制人与公司不存在同业竞争、实际控制人控制的
企业与公司不存在同业竞争。
本次交易完成后,丁阿伟、吴光付和汪冬花合计持有公司 4.84%的股权,
且各个交易对手持有公司的股权均不及 5%。但根据实际重于形式的原则将上述
对手方归于新增关联方之列,并将其关系密切的家庭成员,以及其直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员的除了米格电机以外的法人或者其他组
织亦成为上市公司的关联方。公司新增关联方情况如下:
姓名/名称 关联关系
丁阿伟 持有公司 2.06%的股权
吴光付 持有公司 2.06%的股权
汪冬花 持有公司 0.73%的股权
米格电机 公司的全资子公司
香港米格 由丁阿伟、吴光付和汪冬花 100%控制的公司
勤格电机 米格电机持股 100%
衢州耐斯特铸造有限公司 丁阿伟持股 60%的公司
上市公司与标的公司杭州米格电机有限公司以及李威及其关联方不存在关
联关系及关联交易。
为完善法人治理结构,维护公司利益,公司已与交易对手方就规范、减少关
联交易、避免同业竞争形成了一致意见,并出具了相关承诺,相关具体措施如下:
1、在公司法人治理结构下保证关联交易的规范性;2、改进零星客户收款方式;
3、控股股东及实际控制人就规范和减少关联交易出具承诺;4、交易对方就规范
和减少关联交易出具承诺。
(七) 本次发行完成后对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用
以及为控股股东及其关联人提供担保的影响
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
(八) 本次发行对公司负债情况的影响
本次交易前,公司 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 6 月 30 日的资产负债率分
别为 12.58%和 15.93%。本次交易完成后,根据大华会计师出具的《备考审计报
告》,公司 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 6 月 30 日合并的资产负债率分别为 22.44%
和 23.30%,资产负债率略有提高,但仍处于合理水平。公司整体债务融资空间
较大,财务风险较低,不存在因本次交易大量增加负债的情况。
(九) 本次发行对每股净资产和每股收益的影响
本次发行股票数量为 85,732,112 股。以 2014 年和 2015 年 1-6 月财务数据为
基础模拟计算,公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下:
项目 期间 发行前 发行后
2014 年末 1.66 1.95
每股净资产
2015 年 6 月末 1.69 1.97
2014 年度 0.034 0.031
基本每股收益
2015 年 1-6 月 0.030 0.028
注:发行前每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。
发行后每股净资产按照2014年末及2015年2季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所
有者权益除以本次发行后总股本计算。
每股收益按照2014年度及2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
按全面摊薄每股收益(四舍五入保留小数点后2位)计算调整前的每股收益为:0.0364元/股,调整后的
每股收益为0.0339元/股。
第二节 本次交易的实施过程
一、 本次交易的决策与核准过程
(一) 本次交易履行的内部决策程序
(1)2015 年 1 月 27 日,公司因正在筹划重大事项,鉴于相关事项存在不
确定性,为避免公司股价异常波动,维护投资者利益,经公司申请与深交所批准,
公司股票自 2015 年 1 月 27 日开市起停牌。
(2)2015 年 4 月 10 日,米格电机股东会决议,同意米格电机与江特电机
的并购重组方案;同意以持有的米格电机股权参与本次交易;同意签署相关协议
及出具相关承诺和声明。同日,配套募资对象李威签署《关于认购江西特种电机
股份有限公司非公开发行股份的承诺函》,确认参与本次配套募资。
(3)2015 年 4 月 10 日,本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了
关于上市公司本次重组的相关议案。同日,本公司与交易对方分别签署了《购买
资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。
(4)2015 年 4 月 29 日,上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会,逐项
审议并通过了关于本次资产重组的相关议案。
(二) 本次交易的监管部门核准过程
(1)江特电机于 2015 年 5 月 8 日收到中国证监会于 2015 年 5 月 7 日下发
的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(151007 号)。
(2)中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 7 月 15 日召开 2015
年第 60 次会议,审议上市公司本次发行股份购买资产事项,经审议,本次交易
获无条件通过。
(3)中国证监会于 2015 年 9 月 18 日核发《关于核准江西特种电机股份有
限 公 司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可
[2015]2143 号),核准了江特电机的本次发行。
二、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户及现金对价支付情况
2015 年 10 月 9 日,杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记
手续,并领取了新的企业法人营业执照。杭州米格电机有限公司成为江西特种电
机股份有限公司全资子公司。
江特电机按照协议约定向丁阿伟、吴光付、汪冬花分别支付了现金对价。
(二) 募集配套资金
发行人和海通证券于 2015 年 10 月 15 日向李威发出《缴款通知书》。截止
2015 年 10 月 15 日,李威向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 19 日出具了众会字(2015)第 5755
号验资报告。根据该报告,截至 2015 年 10 月 15 日止,海通证券收到李威缴纳
的认股款项人民币 155,249,995.46 元整。
2015 年 10 月 19 日,海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产重组的财
务顾问费用后,将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 27 日出具大华验字[2015]001022 号号验资
报告,确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46 元,扣除其他
相关发行费用后,本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币
139,514,263,35 元。
(三) 新增股份登记情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,江特电机已于 2015
年 10 月 29 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
(四) 过渡期内损益安排
根据协议约定,米格电机在过渡期内产生的收益归江特电机享有,标的资产
在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担;交易
对方应按照其在协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损,并由交易对
方以现金方式向江特电机补足。
(五) 本次交易实施后续事项
江特电机尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事宜的变更登记手续。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日,江特电机已针对本次交易履行了相关信息披露义务,
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在
相关实际情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管
理层预计达到的目标)与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、 董事、监事、高管人员的更换及其他相关人员的调整情况
上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生更换或调整。
五、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议及履行情况
本次交易中,交易各方签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补
偿协议》。目前上述协议已经生效,江特电机已与米格电机完成了相关标的资产
的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜,同时,江特电机已与
李威完成了相关配套募资新增股份的登记手续。
截至本报告出具日,交易各方正常履行本次发行股份购买资产并募集配套资
金的相关协议,未出现违反协议约定的情形。
(二) 本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中,交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市
公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期
等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本报告出具日,上述承诺正在履行中,相关承诺方未违反承诺。
七、 中介机构核查意见
(一) 独立财务顾问的结论性意见
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产
过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的信息
不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的
办理存在风险和障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定
过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的
本次发行方案的规定。发行人募集配套资金发行股份的认购对象符合上市公司股
东大会的决议。发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定,独立财务顾问认为江特电机具备相关股份上市的基本条件,独立财务顾问
同意推荐江特电机本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
(二) 律师的结论性意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权;发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定,
发行结果公平、公正;本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的
相关规定;本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和
《实施细则》的相关规定,该等文件合法、有效。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 85,732,112 股已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2015 年 11 月 13
日,本次发行新增股份上市首日公司股权不除权,股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为:
1、发行股份购买资产
丁阿伟、吴光付、汪冬花本次认购的股份,自上市之日起的法定限售期为
12 个月,从法定限售期届满之日起分批解锁,具体解锁方式为:
1、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的 20%;
2、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的 30%;
3、自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈
利情况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交
易认购的江特电机股份数量的 50%。
鉴于丁阿伟、吴光付、汪冬花对上市公司存在相关的业绩承诺,并承诺在业
绩承诺期内支付相应金额的补偿准备金,以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最
终需要支付的补偿金额。在遵守上述解禁比例的前提下,丁阿伟、吴光付、汪冬
花本次所得股份在上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制:
在丁阿伟、吴光付、汪冬花未依照协议约定向上市公司支付补偿准备金的情
况下,如上市公司要求丁阿伟、吴光付、汪冬花减少相应解禁股份数量以保证最
终补偿金额支付,丁阿伟、吴光付、汪冬花每年度实际可解禁的股份数量为根据
上述条款计算的每年度股份解禁数扣除该年度应减少解禁的股份数量;如扣除应
减少解禁股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的,则当年实际可解禁的股份
数为 0。
2、发行股份募集配套资金
参与配套募集资金认购的李威承诺:认购的股份(包括因江特电机送股、转
增股本而孳生股份)自本次上市之日起 36 个月不得转让。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》等法律、法规的规
定,江特电机与海通证券在财务顾问协议中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规,海通证券对江特电机的持续督导期间为自中国证监会核
准本次交易之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期为 2015 年 9 月 18 日至
2016 年 12 月 31 日。
二、 持续督导方式
海通证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、 持续督导内容
海通证券结合江特电机本次交易当年和交易实施完毕后的第一个会计年度
的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导
意见,向中国证监会派出机构报告,并予以公告:
1、标的资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
5、公司治理结构与运行情况;
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及中介机构联系方式
一、 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2143 号);
2、《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》;
3、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》;
4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于江西特种电
机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》;
5、北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书;
6、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
二、 中介机构联系方式
(一) 独立财务顾问
机构名称: 海通证券股份有限公司
法定代表人: 王开国
住所: 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话: 021-23219000
传真: 021-63411627
项目联系人: 廖志旭、桂一帆、赵谦
(二) 法律顾问
机构名称: 北京市康达律师事务所
单位负责人: 付洋
住所: 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
联系电话: 010-50867666
传真: 010-50867998
经办律师: 鲍卉芳、周群
(三) 会计师事务所
机构名称: 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
法定代表人: 梁春
江西省南昌市高新开发区火炬大街 188 号丰源会展中
住所:
心五楼
联系电话: 0791-88575787
传真: 0791-88575792
注册会计师: 熊绍保、丁莉
(四) 资产评估机构
机构名称: 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人: 孙月焕
住所: 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
联系电话: 010-65881818
传真: 010-65882651
注册资产评估师: 毕靖、徐敏
(此页无正文,为《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页)
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