证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2015-131
江西特种电机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺情况的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 盈利承诺及后续处理
根据本次交易安排,江特电机与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《盈
利补偿协议》,交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺,具体如下:
1、业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交易
实施完成的当年)。如本次交易在 2015 年度完成,则承诺年度为 2015 年、2016 年
及 2017 年,以此类推。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润
不低于 18,200 万元;其中,2015 年、2016 年及 2017 年分别实现的经审计调整后净
利润不低于 5,000 万元、6,000 万元和 7,200 万元。
上述“调整后净利润”计算公式为:净利润-(非经常性损益总额-“节能产品
惠民工程”高效电机产品节能补贴)×(1-所得税率)。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,江特电机将聘请具有证券从业资
格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整
后净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的
年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交
易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核
报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度,江特电机应在其年度报告中对标的公司实现
的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差
异情况进行单独披露。
3、补偿金额的确定
(1)补偿原则
根据《专项审核报告》,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后净利润不
低于 18,200 万元,则交易对方无需对江特电机进行补偿。
根据《专项审核报告》,若标的公司在业绩承诺期内累计实现的调整后净利润低
于 18,200 万元,则交易对方将按照标的公司补偿期限内各年实现的调整后净利润与
相应年度承诺的调整后净利润之间差额的一定倍数(2015 年为 5 倍、2016 年为 2
倍、2017 年为 1.2 倍),分别计算各年度应补偿金额,并对江特电机进行补偿,但
补偿总额(含现金和股份)不超过 60,000 万元。
鉴于正常经营的波动性和“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴发放时点
的不确定性(交易标的按照收到对应补贴作为收入确认时点),若标的公司在业绩承诺
期内某年度实现的调整后净利润高于当年承诺数,则多出部分按照 2015 年、2016
年、2017 年的顺序依次补足未实现业绩承诺年度标的公司实现的调整后净利润。具
体举例如下(下表中假设情境不代表对标的公司盈利能力的预测,仅为明晰阐述补
偿金额计算所用):
项目(单位:万元) 2015 年 2016 年 2017 年 三年合计 备注
承 诺 数(A) 5,000 6,000 7,200 18,200 -
补偿倍数(B) 5x 2x 1.2x - -
假设情境 1:实现数 5,300 5,800 6,700 17,800 2015 年 完 成 利
润超承诺数的
调 整 数(C) 5,000 6,000 6,800 17,800
部 分 先 补 2016
补偿金额(A-C)×B 0 0 480 480 年差额,再补
2017 年差额
假设情境 2:实现数 4,800 5,500 7,500 17,800 2017 年 完 成 利
润超承诺数的
调 整 数(C) 5,000 5,600 7,200 17,800
部 分 先 补 2015
补偿金额(A-C)×B 0 800 0 800 年差额,再补
2016 年差额
假设情境 3:实现数 每年均不足承
4,800 5,900 7,100 17,800
(D) 诺数,按倍数直
项目(单位:万元) 2015 年 2016 年 2017 年 三年合计 备注
补偿金额(A-D)×B 1,000 200 120 1,320 接计算补偿额
(2)补偿准备金
为保证江特电机利益,交易各方约定由江特电机设立补偿准备金账户,仅用于
收取在标的公司业绩承诺期内每年实际实现的调整后的净利润低于交易对方承诺的
调整后的净利润的情况下、交易对方暂计应向江特电机支付的现金补偿部分;前述
账户收取的现金将作为补偿准备金,以保证交易对方在业绩承诺期结束后有效实现
其业绩补偿、支付补偿金额。
①补偿准备金的确定
在业绩承诺期各承诺年结束后,江特电机根据该年和以前年度(如有)《专项审
核报告》分别统计、计算标的公司当年和截至当年累计实现的调整后的净利润,在
交易标的上述两项调整后的净利润实现值均小于承诺值时,按照以下 2 个公式分别
计算需缴纳的补偿准备金金额;交易对方按其中计算结果孰低原则缴纳补偿准备金:
公式一:(截至当年累计承诺的调整后的净利润 - 截至当年累计实现的调整后
的净利润)*当年赔偿准备金倍数
公式二:(当年承诺的调整后的净利润 - 当年实现的调整后的净利润)*当年赔
偿准备金倍数
前述公式中所对应的主要参数指标情况如下:
项目 2015 年 2016 年 2017 年
截至当年累计承诺的调整后的净利润(万
5,000 11,000 18,200
元)
当年承诺业绩的调整后的净利润(万元) 5,000 6,000 7,200
赔偿准备金倍数 5倍 2倍 1.2 倍
②补偿准备金的支付
在业绩承诺期各年度的《专项审核报告》出具之后的十个工作日内,公司按照
前述原则确定交易对方该年度需支付的补偿准备金,并书面通知交易对方。交易对
方应在接到江特电机要求其支付补偿准备金的书面通知之日起之日起三十个工作日
内将相应的补偿准备金支付至江特电机的上述补偿准备金账户。
交易对方首先采用现金方式缴纳补偿准备金,在各年度补偿准备金累计金额未
超过交易对方获得的本次交易的现金对价扣减所需缴纳的个人所得税后的金额即
12,200 万元的情况下,将采用现金方式缴纳补偿准备金;如补偿准备金累计金额超
过 12,200 万元时,则先用现金缴纳其中的 12,200 万元,而对于超过 12,200 万元的
部分按如下两种方式之一予以补足:
方式一:交易对方减少其当年可解禁的股份数量以折抵相应金额的未支付的补
偿准备金。减少解禁股份数量的计算方法为:未支付的补偿准备金额/发行价格,且
不超过交易对方当年可解禁的最大股份数量。
若需进行相应处理,则前述股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时
甲方实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整,调整方
法为:按上述公式计算的股份数量×(1+转增或送股比例)。交易对方应根据甲方
的要求配合办理相关减少其当年可以解禁股份数量的一切相关手续。
若通过减少解禁股份数量方式仍无法补足时,则交易对方应就余额部分再以现
金方式予以补足。
方式二:交易对方全部以现金方式予以补足。
③补偿准备金的退回
在业绩承诺期结束且交易对方履行对江特电机的所有补偿义务后,补偿准备金
尚有余额部分(含该余额部分所产生的相关利息)的,江特电机应在在十个工作日
内将前述余额部分及其利息退还交易对方;且交易对方届时所有未解禁的股份亦同
时予以解禁,但相关法律法规、证监会或深交所另有规定的除外。
4、补偿方式
鉴于交易对方已缴纳相应补偿准备金,因此各方同意,若出现需要业绩补偿的
情况,交易对方首先采用补偿准备金账户内的现金方式对江特电机进行补偿。
当上述现金数额不足以覆盖实际需补偿金额的情况下,交易对方可选择采用补
偿准备金账户之外的其他资金进行补偿或以本次交易所获股份对价进行补偿,股份
补偿数量按如下公式计算:
补偿股份数=(应补偿总金额 - 已补偿现金额)/发行价格
若需进行股份补偿,则补偿股份数还需根据本次交易完成后至实际进行补偿时
江特电机实施的派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项进行相应调整。调
整方法为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如江特电机在业绩承诺期有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益,应随之无偿赠予江特电机。
若交易对方需向江特电机进行股份补偿,则江特电机就交易对方补偿的股份采
用回购注销的方案,即以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方补偿的股份。
交易对方同意,如果由于交易对方提前处置其所持江特电机的股份或自有资金
不足等原因而导致其未能履行协议约定的股份补偿或者现金补偿责任,交易对方需
通过其他个人财产变现补偿。
交易对方分别依据各自持有标的公司的股权比例承担上述所有补偿义务。
5、补偿的实施
在业绩承诺期第三年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内,江特
电机应当按照该协议确定交易对方需最终向江特电机支付的补偿金额,并书面通知
交易对方。交易对方应在收到江特电机书面通知之日起五个工作日内向江特电机书
面提交江特电机认可的具体补偿方案(包括现金补偿和股份补偿的具体数额和股数)。
交易各方一致确认,交易对方按照该协议已支付的补偿准备金将直接用于抵扣其应
支付给江特电机的补偿金额;如交易对方仍有其他应支付的现金补偿部分,则交易
对方应在收到江特电机书面通知之日起三十个工作日内将前述现金补偿部分支付至
江特电机指定的银行账户。交易对方未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照
未支付补偿金额的万分之五向江特电机支付逾期违约金。
如涉及股份补偿的,江特电机应在收到交易对方的具体补偿方案之日起十个工
作日内召开董事会会议,按照该协议确定各交易对方需补偿的股份数量,并由董事
会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案,江特电机于股东大会决议公告后
五个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到通知的五个工作日内向结算公
司发出将其当年需补偿的股份划转至江特电机董事会设立的专门账户的指令。该部
分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若江特电机股东大会未通过上述股份回购注销方案的,江特电机将在股东大会
决议公告后五个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在接到该通知后三十日内,
在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总
数的股份赠送给江特电机上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其
他股东,除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易
对方持有的股份数后江特电机的股本数量的比例获赠股份。
江特电机就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,交易对方持有的江特电机
股票不享有表决权。
6、业绩超预期奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益,江特电机同意对米格电机留任的核心团队
予以奖励。
若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过 2.02 亿元,江
特电机将按超出部分的 45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预
期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工
作日内,由江特电机一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在米格电机任职的管理层
和核心团队成员间进行分配,具体分配方案由米格电机经营管理层提交草案,并由
米格电机执行董事或董事会审议后实施。如实施上述奖励时涉及关联交易的,则按
照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对标的公司人事薪酬相关的经营政策安排,
不构成企业合并成本。另外,由于相应业绩超预期奖励将在业绩承诺期届满后予以
确定、支付,因此在承诺期最后一年,如根据约定无奖励金额发生,则不进行账务
处理;如根据约定有奖励金额发生,则按照实际发生金额,在合并报表层面计提管
理费用和应付职工薪酬。
二、 本次重组相关方做出的重要承诺
(一) 公司控股股东及实际控制人出具的承诺
1、避免同业竞争的承诺
(1)本人/本公司承诺,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范
围参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人密切家庭成员控制的其他企
业(以下统称为“本人及关联方”)本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何
形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼
并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经
营活动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的经济实体;
(2)本人/本公司承诺,如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未
来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有
竞争,则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司,在
征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;
(3)本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;
(4)本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
2、减少及规范关联交易的承诺
(1)本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围
参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其
他企业(以下统称为“本人及关联方”)本公司及本公司的全资、控股子公司与上市
公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人/本公司保
证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;
(2)本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位,损害上市公
司及其他股东的合法利益;
(3)本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
(二) 交易对手方出具的承诺
1、股份锁定承诺
(1)本次资产重组向本人发行的股份上市之日起的法定限售期为 12 个月,从
法定限售期届满之日起分批解锁,具体解锁方式为:
①自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第一年度实际盈利情
况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购
的江特电机股份数量的 20%;
②自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第二年度实际盈利情
况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购
的江特电机股份数量的 30%;
③自江特电机聘请的审计机构对米格电机业绩承诺期内的第三年度实际盈利情
况出具的《专项审核报告》披露后,解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购
的江特电机股份数量的 50%。
(2)鉴于本人对上市公司存在相关的业绩承诺,并承诺在业绩承诺期内支付相应金
额的补偿准备金,以保证在业绩承诺期满时向甲方支付最终需要支付的补偿金额。在遵守
上述解禁比例的前提下,本人上述期限内实际解禁数量还应遵守如下限制:
如本人选择以减少当年度解禁股份数量方式折抵部分补偿准备金,则本人每年
度实际可解禁的股份数量为根据上述约定计算的每年度股份解禁数扣除该年度本人
应减少解禁的股份数量;如扣除应减少解禁的股份数量后实际可解禁数量小于或等
于 0 的,则本人当年实际可解禁的股份数为 0。
(3)本次交易实施完成后,本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股
份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所
对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理;
(4)自江特电机本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份上市之日
起,除遵守上述限售期的要求之外,本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方
式对本人持有的江特电机股份进行处分,包括但不限于转让、赠予、质押等,但经
江特电机董事会同意的除外。
2、避免同业竞争的承诺
(1)本人承诺,自本次交易完成之日起十年内,本人、本人关系密切的家庭成
员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人密切
家庭成员控制的其他企业(以下统称为“本人及关联方”)不会以任何形式(包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营
等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时
正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不
会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经济实体;
(2)本人承诺,如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及关联方将立即通知上市公
司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;
(3)本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方
从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;
(4)本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任
何损失或开支。
3、减少和规范关联交易的承诺
(1)截至本承诺函出具日,本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易;
(2)本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围
参照现行有效的《上市规则》的规定)及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其
他企业(以下统称为“本人及关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序
进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益;
(3)本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;
(4)本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,
不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
4、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
(1)本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性;本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
(2)如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公
司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
(3)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺
(1)本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形;
(2)本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况;
(3)本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
(1)保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称
“本人关联企业”)担任除董事、监事以外的职务;
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企
业之间完全独立;
③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如
果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,本人保证通过合法
程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(2)保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用
的情形;
③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
(3)保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立
的财务会计制度;
②保证上市公司独立在银行开户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业共
用银行账户;
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职;
④保证上市公司依法独立纳税;
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企业
不干预上市公司的资金使用。
(4)保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和江特电机公司章程独立行使职权。
(5)保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
市场独立自主持续经营的能力;
②保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;
③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务;
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联
交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定履行交
易程序及信息披露义务。
7、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
(1)截止本承诺签署之日,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系
密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、米格电机资金的情况,
上市公司、米格电机也未为本人及其关联方提供担保。
(2)本次重组完成后,本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切
的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)的规定,规范上市公司及其子公司对外担保行为,不违规占用上
市公司及其子公司的资金。
8、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺
(1)本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民,
拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格;
(2)本人最近五年内未受过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
(3)本人已经依法对米格电机履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
(4)本人合法持有米格电机的股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,
不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部
门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证此
种状况持续至该股权登记至江特电机名下;
(5)本人同意米格电机其他股东将其所持米格电机股权转让给江特电机,本人
自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权;
(6)在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证不就本人所
持米格电机的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证米格电机正常、有序、
合法经营,保证米格电机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增
加重大债务之行为,保证米格电机不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有
需要,本人及米格电机须经江特电机书面同意后方可实施;
(7)本人保证米格电机或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让米格
电机股权的限制性条款;
(8)本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让米格电机股权的诉讼、
仲裁或纠纷;
(9)米格电机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本
人转让所持米格电机股权的限制性条款;
(10)本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了米格电机及本人
所持股权的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业
务状况、人员等所有应当披露的内容;本人作为本次江特电机资产重组的交易对方,
就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺:“本人保证所提供信息的真实
性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”;
(11)本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系;
(12)本人与本次交易募集配套资金的投资者李威之间不存在任何关联关系。
(13)除非事先得到江特电机的书面同意,本人保证采取必要措施对本人向江
特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密;
(14)本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与本人及本人控制企业保持独立;
(15)本人保证米格电机自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识
产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚,
米格电机也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生
产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因米
格电机存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担;
(16)本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向
江特电机推荐董事达成任何协议或默契。
(三) 配套资金募集对象出具的承诺
1、配套资金募集对象关于认购本次非公开发行股份的承诺函
(1)本人是具有完全民事行为能力的自然人,具备本次交易的主体资格。
(2)本人最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚、不存在尚未了结或可预
见的重大民事诉讼或者仲裁。
(3)本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金,来源合法,不
存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形,亦不存在为任何第三方代持江
特电机股份的情况,符合相关法律法规、监管政策的规定。
(4)本人与江特电机不存在任何关联关系;本人与丁阿伟、吴光付、汪冬花三
人之间亦不存在任何关联关系。
(5)本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或者向江
特电机推荐董事达成任何协议或默契。
(6)在江特电机本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公司发
出的认购款缴纳通知之日起 15 个工作日内,本人将一次性将认购资金足额缴付至江
特电机在缴款通知中指定的银行账户。
(7)本人本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不以任何形式进行转让,超
过前述 36 个月进行转让的,将按照相关规定执行;本次交易实施完成后,本人因江
特电机送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述锁
定承诺。
2、配套资金募集对象关于提供资料真实、准确、完整的承诺
李威承诺:本人保证为江特电机本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、配套资金募集对象关于资金来源及无关联关系的承诺
①本人参与本次发行认购的资金来源于本人自筹或自有资金,来源合法,不存
在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形,亦不存在为任何第三方代持江特
电机股份的情况,符合相关法律法规、监管政策的规定。
②除本人控制的上海彤源投资管理有限公司现与发行人股东江苏瑞华投资控股
集团有限公司共同管理“江苏信托-瑞华彤源卓越 2 期”私募产品外,本人与江特电
机不存在任何关联关系;本人与丁阿伟、吴光付、汪冬花三人之间亦不存在任何关
联关系。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二 0 一五年十一月十日
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