招商地产：关于子公司与关联方签署股权转让协议的关联交易补充说明公告_股票频道

证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局 B

公告编号:【CMPD】2015-107

招商局地产控股股份有限公司

关于子公司与关联方签署股权转让协议的关联交易

补充说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”、“公司”或“本公司”)

于 2015 年 9 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、

《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关联交易

公告》(公告编号【CMPD】2015-092),现就关于公司子公司深圳招商商置投资有

限公司(以下简称“招商商置”)与关联方栢艺投资有限公司签署股权转让协议

的关联交易有关情况补充披露如下:

一、关联方基本情况

栢艺投资有限公司(英文名称为 Park Base Investments Limited)(以下

简称“栢艺公司”),为一家依据香港特别行政区法律设立并有效存续的公司。

栢艺公司为招商局国际有限公司(以下简称“招商局国际”)的全资子公司。招

商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”)持有招商局国际超过 50%的股份。

招商局国际成立于 1991 年,是首家在香港上市之红筹公司并于 2004 年 9

月晋升为香港恒生指数成份股,主要经营港口及相关服务投资经营活动。注册资

本 5 亿元,2014 年营业收入为 82.57 亿港币,净利润 50.18 亿港币。2015 年 6

月公司净资产 791 亿港币。

栢艺公司因与本公司受同一实际控制人控制,而成为本公司关联法人。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

二、关联交易标的基本情况

交易标的:深圳金域融泰投资发展有限公司(以下简称“金域融泰”)100%

股权(以下简称“标的股权”)。

金域融泰经深圳市市场监督管理局批准,成立于 2012 年 7 月 9 日,注册号

440301106384424。成立时注册资本为人民币 3000 万元,招商商置、深圳招商理

财服务有限公司(以下简称“招商理财”)各持有金域融泰 50%股权,对应出资

额各为 1500 万元。2015 年 3 月 30 日双方股东增加注册资本,金域融泰的注册

资本增加至人民币 8 亿元,招商商置、招商理财各持有金域融泰 50%股权,对应

出资额各为 4 亿元。

金域融泰主要资产为一宗坐落于深圳市南山区工业三路的国有建设用地使

用权,并在该地块上开发建设“南海意库梦工场大厦”(以下简称“标的物业”),

标的物业于 2013 年 5 月 20 日取得深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局

核发的“深地名许字 ZG201300033 号”《深圳市建筑物命名批复书》,公司正在负

责标的物业的开发建设。标的物业总建筑面积 114,046.96 平方米,由地上车库、

裙楼商业和塔楼写字楼组成。

以上标的股权和标的物业均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在

涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

本次股权转让交易各方已共同委托中通诚资产评估有限公司对标的股权的

价值进行评估,评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,评估结果为 2,046,789,200

元,该评估结果已依法取得招商局集团有限公司的备案批复。

三、交易协议的主要内容

本次股权转让对价为 2,046,789,200 元,即栢艺公司应分别向招商商置、招

商理财(以下合称“转让方”)支付 1,023,394,600 元。自协议签署之日起 5 个

工作日内,栢艺公司或其指定公司(以下简称“付款方”)应在境内向招商商置、

招商理财分别支付 250,000,000 元,作为本次股权转让定金。

股权转让对价支付方式:

本次股权转让生效后 5 个工作日内,栢艺公司应支付股权转让对价的 80%即

分别向招商商置、招商理财支付 818,715,680 元,转让方收款当日,应将定金退

还付款方(不计利息)。

在标的股权变更登记至栢艺公司名下之日后 5 个工作日内,栢艺公司应支付

股权转让对价的剩余 20%即分别向招商商置、招商理财分别支付 204,678,920 元。

本次股权转让生效条件:

(1)招商局国际的股东已根据香港联合交易所证券上市规则的规定批准本

协议以及本协议下所涉及的交易;

(2)就本次股权转让事宜,招商局国际根据香港联交所上市规则要求通过

独立董事审批,且根据栢艺公司章程的规定获得其董事会决议通过;

(3)就本次股权转让事宜,金域融泰根据其公司章程的规定获得其股东会

决议通过;

(4)就本次股权转让事宜,招商商置根据其公司章程的规定获得其股东批

准,并获得招商地产的董事会、股东大会决议通过;

(5)就本次股权转让事宜,招商理财根据其公司章程的规定获得招商局蛇

口控股董事会、股东大会决议通过;

(6)标的股权转让获得产权管理单位招商局集团的批准;

(7)标的股权的转让已获得有权外商投资审批机关的批准;

(8)标的物业完成竣工验收,并取得《竣工验收备案表》;

(9)金域融泰已在商务部门完成外商投资房地产企业商务部备案手续。

过渡期安排:自评估基准日至交割日的期间为过渡期,过渡期标的股权所附

带的权利义务均由转让方按其在金域融泰的股权比例分享或承担。但是,标的物

业的建设总成本不能超过 2,110,000,000 元,超过部分由转让方自行承担,该超

过部分由招商商置、招商理财分别承担 50%。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

2015 年 4 月,前海蛇口片区列入广东自贸区,为该区域发展带来巨大的增

长机会。招商局国际为在该区域取得业务拓展,正在该区域寻找购置办公空间,

建立据点,以提升经营效率。南海意库梦工场大厦项目作为蛇口片区目前可售的

写字楼,满足招商局国际这一需求。招商局国际受让标的股权后将通过委托招商

地产经营管理标的物业的方式避免可能的同业竞争。

通过整体转让金域融泰股权,有利于公司快速有效回笼资金并提升公司经营

业绩,本次股权转让交易完成当期,归属于上市公司股东的合并净利润预计将增

加约 6 亿元。与此同时,本次交易将导致公司合并财务报表合并范围发生变化,

交易完成后,金域融泰将不再纳入公司合并报表范围,公司也不再持有其股权。

本次交易将有利于公司资源整合和未来经营发展的规划,符合公司轻资产运

营战略的实施要求,符合公司长远利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和

未来财务状况和经营成果带来持续性影响,也不会损害广大中小股东和投资者的

利益。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十一日

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