天津瑞普生物技术股份有限公司与
天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划
之
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于【2015】年【11】月【7】日于【天津】签
署：
甲方：天津瑞普生物技术股份有限公司
住所：天津市空港经济区环河北路 76 号空港商务园西区 W2
法定代表人：李守军
乙方：天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划
授权代表：徐健
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律依法设立并有效存续，且在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司（股票简
称：瑞普生物；股票代码：300119）。甲方拟向中国证券监督管理委
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员会申请向特定对象非公开发行普通股股票（以下简称“本次非公开
发行”），本次非公开发行尚未取得甲方股东大会批准以及中国证券监
督管理委员会的核准，本次非公开发行将以中国证券监督管理委员会
核准的发行方案为准。
2、天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划系甲方根据员
工意愿拟通过合法方式设立员工持股计划，员工持股计划待获甲方股
东大会批准后设立。
甲、乙双方经友好协商，达成认购协议如下：
第一条 标的股票的认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1.1 认购价格和定价原则
1.1.1 本次向乙方非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行，定价基准日为公司第
三届董事会第九次会议决议公告日。
1.1.2 本次非公开发行的发行价格按照《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》相关规定，本次非公开发行涉及的股票发行价格选
择不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
经交易双方协商，确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.07 元/
股。
1.1.3 定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票的发行价
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格将按相关规定作相应的调整。
1.2 认购数量
1.2.1 甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，乙方认购金额不超过 11,160
万元，具体金额以甲方（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股
管理委员会）向乙方出具的投资指令为准。
1.2.2 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式
为：乙方本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上
述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的舍去取整。
1.2.3 根据甲方本次非公开发行的发行价格，乙方拟认购甲方本
次非公开发行的股份数量不超过 7,405,441 股，具体认购数量将根据
中国证监会核准的发行数量为依据双方协商确定。
1.3 认购方式
1.3.1 乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金
方式认购标的股票。
第二条 限售期
2.1 乙方承诺，标的股票自在深圳证券交易所上市之日起 36 个
月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》
及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。中国
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证券监督管理委员会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调
整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
2.2 本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
第三条 支付方式
3.1 本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发
出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日
内，将认购款划入独立财务顾问（即东莞证券股份有限公司）为甲方
本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成
验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行专项存储账户。
第四条 标的股票的登记事宜
4.1 乙方支付认股款并验资完毕后 10 个工作日内，甲方应尽快将
标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的
股票的合法持有人。
第五条 保密条款
5.1 甲、乙双方应严格遵守有关信息披露以及保密义务。在本次
非公开发行事宜正式公告前，甲、乙双方不得向任何第三方透露本协
议项下的任何信息。乙方及其工作人员对于因履行本协议项下事宜而
知晓的甲方商业秘密应予以保密，非经甲方书面同意，不能提供或传
播给他人。
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第六条 生效条件
6.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字（签章）、双方盖
章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批
准。
（2）《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案第二
次修订稿）》获得甲方股东大会审议通过，该文件授权乙方通过认购
甲方非公开发行股票的方式解决员工持股计划的股票来源问题。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
6.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效
日。
第七条 声明、承诺与保证
7.1 甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批
准，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、
规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突
之情形。
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（3）甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本
次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
（4）甲方将按照有关法律法规、规范性文件的规定，与乙方共
同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
7.2 乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务，本协议经
乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
（2）乙方参与甲方本次非公开发行股份认购的资金系合法筹集
资金，资产状况良好，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规规定的情形，不存在对甲方本次非公开发行股份认购
产生不利影响的资产情况。
（3）乙方将于甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理
委员会核准至发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将资金及
时、足额募集到位；
第八条 违约责任
8.1 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一
方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。
第九条 争议解决
9.1 双方因本协议发生争议时，应友好协商解决。如协商不成，
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任何一方有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十条 本协议的解除或终止
10.1 因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履
行，经双方书面确认后本协议终止。
10.2 任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通
知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，
此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
10.3 本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十一条 其他
11.1 本协议双方应当严格按照中国相关法律法规、规范性文件
的规定，就本协议履行相关的信息披露义务。
11.2 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必
要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。除本
协议约定的协议生效条件外，双方确认本协议未附带其他任何保留条
款、前臵条件。
11.3 本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此
之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等
文件。
11.4 本协议一式十份，具备同等法律效力，甲方持二份，乙方
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执二份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
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（本页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司与天津瑞普生物
技术股份有限公司员工持股计划的股份认购协议》之签署页）
甲方：天津瑞普生物技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司与天津瑞普生物
技术股份有限公司员工持股计划之附条件生效的股份认购协议》之签
署页）
乙方：天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划
授权代表签字：
日期： 年 月 日
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