ST景谷：中泰证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

中泰证券股份有限公司

关于云南景谷林业股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：云南景谷林业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称： ST 景谷

股票代码： 600265

山东省济南市市中区经七路 86 号

二〇一五年十一月

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存

在实质性差异；

二、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人及其一致行动人披

露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

三、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人委托本财务顾

问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关

规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财

务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期

间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交

易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益

变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的

任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明 ..................................................................................................................................... 1

目录 ..................................................................................................................................... 2

释义 ..................................................................................................................................... 3

一、概要 ............................................................................................................................. 4

二、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................................................... 4

三、对本次权益变动目的的核查 ...................................................................................... 5

四、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 .... 5

五、对本次权益变动方式的核查 .................................................................................... 16

六、对本次权益变动的授权及批准的核查 .................................................................... 16

七、对资金来源及其合法性的核查 ................................................................................ 17

八、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................ 17

九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................. 19

十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ..................................................... 19

十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查 ..................................................... 20

十二、对信息披露义务人财务资料的核查 .................................................................... 25

十三、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................................ 25

十四、对备查文件的核查 ................................................................................................ 25

十五、财务顾问意见 ....................................................................................................... 26

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释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

中泰证券、财务顾问指中泰证券股份有限公司

信息披露义务人、小康控股指重庆小康控股有限公司

一致行动人、澜峰资本指北京澜峰资本管理有限公司

上市公司、ST 景谷、景谷林业指云南景谷林业股份有限公司

景谷森达指景谷森达国有资产经营有限责任公司

小康控股与景谷森达签订股份转让协议，受让景谷森

达所持 ST 景谷 32,026,748 股股份的事项，本次权益

本次交易、本次权益变动指变动后，小康控股及其一致行动人持股数量合计超过

公司原第一大股东广东宏巨投资集团有限公司持股

数量，成为 ST 景谷的第一大股东

详式权益变动报告书指《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》

《中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有

本报告、本核查意见指

限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 15 号》指

15 号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 16 号》指

16 号——上市公司收购报告书》

元/万元指人民币元/万元

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一、概要

2015 年 11 月 6 日，小康控股与景谷森达签订了《国有股份转让协议》，拟以现

金受让景谷森达持有的 ST 景谷 32,026,748 股股份，转让总价款为 812,518,596.76 元。

本次权益变动后，小康控股持有 ST 景谷 32,026,748 股，占 ST 景谷总股本的 24.67%。

本次权益变动前，澜峰资本持有 ST 景谷 6,490,054 股，占 ST 景谷总股本的

5.00% 。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有 ST 景谷

38,516,802 股，占 ST 景谷总股本的 29.67%，为 ST 景谷第一大股东。

根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定要求，信息

披露义务人及其一致行动人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规

定，中泰证券接受小康控股及其一致行动人的委托，担任其财务顾问，就其披露的

详式权益变动报告书有关内容进行核查并出具核查意见。

二、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告

书，并就详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人按照《收购管理办

法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，履行

了相应的信息披露义务。

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三、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行

了陈述，主要基于对上市公司未来持续稳定发展充满信心，并拟通过增持股份分享

未来的经营成果。

本财务顾问认为，信息披露义务人此次权益变动的目的未与现行法律法规要求

相违背，与小康控股既定战略是相符合的。本财务顾问认为信息披露义务人关于上

述权益变动目的的描述是可信的。

四、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人

基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本信息核查

1、小康控股

公司名称重庆小康控股有限公司

注册地址重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

法定代表人颜敏

注册资本 20,000 万元

企业法人营业执照号 500000000005502

组织机构代码 56563336-6

公司类型有限责任公司

从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、

销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电

器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，

经营范围

销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设

备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁

止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或

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审批后方可从事经营）。

成立日期 2010 年 12 月 14 日

经营期限 2010 年 12 月 14 日至永久

税务登记证号码 500106565633366

重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办

通讯地址

公楼

邮政编码 400033

联系电话 023-89865651

传真 023-89865651

2、澜峰资本

公司名称北京澜峰资本管理有限公司

北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办

注册地址

公楼十一层 3 室

法定代表人董广

注册资本 3,000 万元

企业法人营业执照号 110101017091218

组织机构代码 09852178-6

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2014 年 04 月 24 日

经营期限 2014 年 04 月 24 日至长期

税务登记证号码 110101098521786

北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办

通讯地址

公楼十一层 3 室

邮政编码 100738

联系电话 010-85180809

传真 010-85180809

2015 年 11 月 6 日，小康控股与澜峰资本达成一致行动的协议；2015 年 7 月 24

日，澜峰资本与杨华签订一致行动协议，2015 年 11 月 6 日，双方签订解除一致行动

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协议；2015 年 11 月 6 日，小康控股、澜峰资本就本次交易后与景谷供电有限公司无

一致行动关系作了说明。本财务顾问已获得小康控股与澜峰资本的一致行动协议、澜

峰资本与杨华的解除一致行动协议及小康控股、澜峰资本就本次交易后与景谷供电有

限公司无一致行动关系的说明。

经核查，本财务顾问认为：小康控股及澜峰资本依法设立并有效存续，截至本

核查意见签署日，不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。根据信息披

露义务人的工商注册登记资料以及信息披露义务人提供的其他证明文件，小康控股

符合《收购管理办法》要求的信息披露义务人主体资格，具备受让上市公司股份的主

体资格。

（二）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人核查

1、小康控股

小康控股的控股股东及实际控制人为张兴海先生，其股权结构情况如下：

2、澜峰资本

澜峰资本不存在实际控制人，其股权结构情况如下：

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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在详式权益变动

报告书中充分披露了其股权控制关系。截至本核查意见签署日之前两年，小康控股

的实际控制人为张兴海先生，未发生变更。澜峰资本成立于 2014 年 04 月，截至本核

查意见签署日成立尚不足两年，期间其股权结构未发生重大变化。小康控股和澜峰

资本均不是为了本次股权收购而专门设立的项目公司。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级

管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责

任，具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能

力。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对小康控股的控股股东、

实际控制人、执行董事、监事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行

报告、公告和其他法定义务。

（四）对实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况核查

1、小康控股

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截至本核查意见签署日，张兴海先生及小康控股无其他重要关联企业，其直接

或间接控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本控股股东

公司名称经营范围

号（万元）持股比例

制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电

器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销

重庆小康工

售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；通过小康

业集团股份

1 75,000 房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口控股持有

有限公司（重

（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限 74.50%

庆小康）

制经营的取得许可后经营）（以上范围法律法规禁止经营的不

得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、

重庆渝安创仪器仪表；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪

通过小康

新科技有限器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料；经营本企

2 1,000 控股持有

公司（渝安创业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减

100%

新）震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务

重庆渝安机

许可经营项目：普通货运通过渝安

械制造有限

3 60 一般经营项目：生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及创新持有

公司（渝安机

表面处理；商务信息咨询 100%

械）

重庆小康减

制造、销售：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电通过渝安

震器有限公

4 100 器机械；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料；经创新持有

司（渝安减

济技术咨询和服务 100%

震）

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摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售；

重庆新感觉

销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询通过小康

摩托车有限

5 450 和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机控股持有

公司（新感觉

械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 100%

摩托）

营或禁止进出口的商品及技术除外

销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽

重庆新感觉

油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、通过新感

摩托车销售

6 400 压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料、建筑材料、装觉摩托持

有限公司（新

饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术有 100%

感觉销售）

的咨询和服务

重庆小康摩

通过新感

托车有限公生产、销售：摩托车零部件；销售：润滑脂、润滑油；经济

7 100 觉摩托持

司（小康摩技术咨询服务

有 100%

托）

重庆渝安赛

通过新感

车运动俱乐许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训

8 50 觉摩托持

部有限公司一般经营项目：销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装

有 100%

（渝安赛车）

重庆小康实通过小康

房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托车整车及零

9 业有限公司 5,000 控股持有

部件的销售和服务；商务信息咨询服务

（小康实业） 100%

重庆小康宾许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、浴足；零通过小康

10 馆有限公司 30 售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟控股持有

（小康宾馆）一般经营项目：会议展览服务 100%

云龙有色矿

通过小康

业有限责任

11 500 铜矿石勘探，开采和加工销售控股持有

公司（云龙有

100%

色）

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重庆新康矿通过小康

利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的勘探；销售：

12 业有限公司 5,000 控股持有

矿产品；商务信息咨询

（新康矿业） 100%

普洱小康矿通过新康

13 业有限公司 1,000 矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资矿业持有

（普洱小康） 100%

普洱市思茅

通过普洱

区小康矿业

14 500 矿产品的购销小康持有

有限公司（思

100%

茅小康）

景谷矿业资通过普洱

15 源有限公司 1,000 铜矿开采、销售；矿业堪探小康持有

（景谷矿业） 100%

重庆新康置许可经营项目：从事房地产开发通过小康

16 业有限公司 5,000 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介；商控股持有

（新康置业）务信息咨询 100%

重庆新康幸

许可经营项目：从事房地产开发通过新康

瑞置业有限

17 3,000 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介、房置业持有

公司（幸瑞置

屋租赁；商务信息咨询 100%

业）

重庆驰瑞物

物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售：制冷设备、通过新康

业管理有限

18 50 五金交电、建筑材料、百货、办公机械；房屋中介、花卉租置业持有

公司（驰瑞物

赁、种植及销售；商务信息咨询 100%

业）

重庆寿康商销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制通过新康

19 贸有限公司 100 品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百置业持有

（寿康商贸）货、电线电缆、机电设备；花卉租赁与销售；商务信息咨询 100%

重庆新康国

通过小康

际控股有限从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属材料，房屋、

20 10,000 控股持有

公司（新康控机械设备租赁，商务信息咨询

100%

股）

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小康（香港）

通过小康

贸易有限公 900 万美

21 业务性质：贸易控股持有

司（小康贸元

100%

易）

深圳潽金互

依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定通过小康

联网金融服

22 2,000 需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受控股持有

务有限公司

金融机构委托从事金融外包服务 100%

（潽金金服）

重庆潽金民

矿产资源的勘探：销售：矿产品、机电设备。（以上范围国通过新康

乐矿业有限

23 2,000 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应矿业持有

公司（民乐矿

经审批而未获审批前不得经营） 100%

业）

商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止

潽金商业保通过小康

专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）【法律、

24 理有限公司 5,000 控股持有

法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关

（潽金保理） 100%

审批和许可后，方可经营】。

重庆潽金云

矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以上范围国通过新康

龙矿业有限

25 2,000 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应矿业持有

公司（云龙矿

经审批而未获审批前不得经营） 100%

业）

2、澜峰资本

截至本核查意见签署日，澜峰资本直接或间接控制的核心企业和核心业务、关

联企业及主营业务的情况如下：

序注册资本

公司名称经营范围持股比例

号（万元）

资产管理、利用自有资金从事投资业务（不得

重庆北斗卫星导航投

从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批澜峰资本

1 资管理有限公司（重 200

的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）。法持股 60%

庆北斗）

律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规

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限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、

证券、保险等需要取得许可或审批的金融业重庆北斗

重庆北斗投资中心

2 23,360 务）、投资管理（不含期货及证券）。【法律、法持股

（有限合伙）

规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的， 0.64%

取得相关审批和许可后，方可经营】

企业管理信息咨询、自有资金对外产业投资（依澜峰资本

新民市澜峰和同企业

3 30,150 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开持股

管理中心（有限合伙）

展经营活动。） 0.33%

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按规定披露其控

股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况，

相关企业与上市公司不构成同业竞争。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查

1、小康控股主要业务及最近三年财务状况的核查

小康控股从事的业务为股权投资与管理，无实际产品生产经营，也不提供具体的

服务。

小康控股 2012、2013 及 2014 年合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合

伙）审计并出具大信审字[2013]第 2-00276 号、大信审字[2014]第 2-00500 号和大信审

字[2015]第 2-00043 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。根据审计报

告，其近三年的合并口径的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

总资产 1,434,455.27 1,202,025.52 1,140,172.75

总负债 1,135,163.78 925,543.20 902,467.21

归属于母公司

186,085.12 155,636.73 126,991.87

所有者权益

资产负债率 79.14% 77.00% 79.15%

营业收入 1,017,375.87 916,739.42 858,184.58

营业利润 25,893.49 41,766.24 31,846.50

利润总额 32,814.77 48,678.74 38,052.34

净利润 24,716.11 38,520.27 29,267.92

净资产收益率 7.88% 17.36% 16.23%

注：净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期

末归属于母公司所有者权益）/2]，下同。

2、澜峰资本主要业务及最近三年财务状况的核查

澜峰资本主要从事的业务为资产管理、股权投资及提供投资咨询服务，无实际产

品生产经营。

澜峰资本 2014 年财务报表经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计并出具东

审字【2015】02-139 号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。其最近一年

及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-9 月（注） /2014 年度

总资产 15,489.74 250.59

总负债 13,503.68 2.84

归属于母公司的所有者权益 1,986.06 247.75

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资产负债率 87.18% 1.13%

营业收入 - -

营业利润 -662.08 -352.25

利润总额 -661.69 -352.25

净利润 -661.69 -352.25

净资产收益率 -59.24% -284.36%

注：澜峰资本近一期财务数据未经审计。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所从事的业务符合

法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；小康控股财务状况正常，

持续经营状况良好，具备以自有或自筹现金进行本次协议收购的实力。

（六）对诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形的核查

本财务顾问查询了小康控股和澜峰资本的工商登记资料及公开信息，取得了小

康控股董事、监事、高级管理人员和一致行动人澜峰资本主要负责人员的身份证复

印件，取得了小康控股及澜峰资本关于公司及控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事

处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件说明。小康控股及

澜峰资本承诺：截至详式权益变动报告签署日，公司不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：小康控股及其一致行动人及其董事、监事、高级管

理人员最近 5 年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合《收购管理办法》第六条规定，不存在不得收

购上市公司的情形。

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（七）对信息披露义务人及其一致行动人拥有境内外其他上市公司 5%及以上股权的

情况核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人及控股股东、

实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份 5%的情况。

五、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人小康控股未持有上市公司任何股份。本次交

易完成后，信息披露义务人小康控股将直接持有上市公司 32,026,748 股股份，占交易

完成后上市公司总股本的 24.67%。本次权益变动前，一致行动人澜峰资本直接持有

上市公司 6,490,054 股股份。本次交易完成后，一致行动人仍直接持有上市公司

6,490,054 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.00%。截至本核查意见签署日，

本次权益变动涉及的上市公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按规定披露其在

上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例，以及以其拥有的上市公司股份是否

用于质押之情形。

六、对本次权益变动的授权及批准的核查

本次权益变动涉及授权和批准程序：

2015 年 9 月 13 日，小康控股召开 2015 年临时股东会，审议同意按照《云南景谷

林业股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复

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牌公告》条件和要求受让景谷森达所持有的 ST 景谷 32,026,748 股。

本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了目前阶段所必要的授权和

批准程序。

七、对资金来源及其合法性的核查

经核查，本财务顾问认为：小康控股用于本次交易的资金全部来源于自有或自

筹，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方

的情况。

经核查，本财务顾问认为：一致行动人澜峰资本此前用于购买 ST 景谷股份的资

金全部来源于自有或自筹，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源

于上市公司及其关联方的情况。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内

对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的在未来 12

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

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计划和拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章

程》行使股东权利，并依法履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购

上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有

员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红

政策作重大变动的计划。

（七）对上市公司组织结构的调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务

和组织结构产生重大影响的其他计划。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已披露本次权益变

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动后对上市公司的后续计划，相关后续计划有利于上市公司的稳定发展，不会对上

市公司利益和股东利益造成不利影响。

九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，上市公司将继续保持资产完整及人员、财务独立，上市公司

将继续依法独立运营。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不

存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞

争或者潜在的同业竞争。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不

存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将更加注重规范

与上市公司之间可能发生的关联交易。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已充分披露本次权

益变动完成后对上市公司的影响及风险，本次权益变动不会影响上市公司的独立

性，不会与上市公司形成同业竞争和重大关联交易。

十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

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（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关

联方与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计

的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关

联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以

上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关

联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其关

联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况

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的核查

根据信息披露义务人提供的自查报告，截至本核查意见签署之日起前六个月

内，信息披露义务人、一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况：

小康控股于 2015 年 8 月买入 559,734 股，2015 年 9 月卖出 559,734 股，详细情况

如下表所示：

月份买卖情况股数（股）价格区间（元）

201508 买入 559,734 16.40-18.32

201509 卖出 559,734 18.00

小康控股承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入 ST 景谷股份系基

于本公司对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未

获得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式

一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本

公司已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，

不存在任何利用内幕信息交易的情形；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经

营有限责任公司没有关联关系。

澜峰资本于 2015 年 7 月至 9 月买入合计 6,490,054 股，其中包括 2015 年 9 月受

让杨华 13,835,835 股，详细情况如下表所示：

月份买卖情况增持股数（股）价格区间（元）

201507 买入 1,734,519 17.84-19.92

201508 买入 500,000 18.11-18.32

杨华系小康控股董事张兴礼之女的配偶，其与澜峰资本于 2015 年 7 月 24 日达成一致行动协议，于 2015 年 11

月 6 日解除一致行动协议。

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201509 买入 4,255,535 17.44-19.24

澜峰资本承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买入 ST 景谷股份系基于

本公司对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的

情形，本公司已于持 ST 景谷股份达 5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照

有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本公司与本次股权出让方景谷森

达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

杨华于 2015 年 7 月至 9 月买入合计 3,835,835 股，2015 年 9 月通过大宗交易系统

向澜峰资本转让 3,835,835 股，详细情况如下表所示：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201507 买入 1,338,900 16.95 -19.19

201508 买入 2,237,201 16.00-19.70

201509 买入 259,734 18.00

201509 卖出 3,835,835 17.50-18.27

杨华承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买入 ST 景谷股份系基于本人对

ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本

人于 2015 年 7 月 24 日与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）签订

一致行动的协议，于澜峰资本及本人合计持 ST 景谷股份达 5%时披露简式权益变动报

告；并于本人将所持有的全部 3,835,835 股股份转让给澜峰资本时披露了关于股东所

持 ST 景谷股份变动的提示性公告。相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相

应的法定程序和义务；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司

没有关联关系。

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经核查，信息披露义务人、一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份是基于对上

市公司的价值判断，一致行动人澜峰资本持上市公司股份达 5%时已披露简式权益变

动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查

根据信息披露义务人提供的自查报告，截至本核查意见签署之日起前六个月

内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

六个月内买卖上市交易股份的情况：

小康控股董事张兴海之子张正萍分别于 2015 年 7 月和 8 月买入 180,700 股和

30,000 股，分别于 2015 年 7 月和 8 月卖出 70,700 股和 140,000 股，详细情况如下表

所示：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201507 买入 180,700 16.95-19.81

201508 买入 30,000 17.28-17.80

201507 卖出 70,700 19.19-20.31

201508 卖出 140,000 18.13-20.11

澜峰资本董事长董广分别于 2015 年 6 月和 7 月买入 200 股和 9,900 股，分别于

2015 年 7 月和 8 月卖出 3,000 股和 7,100 股，详细情况如下表所示：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201506 买入 200 29.64

201507 买入 9,900 17.62-19.40

201507 卖出 3,000 19.71-20.84

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

201508 卖出 7,100 18.32-19.66

澜峰资本董事刘杰于 2015 年 7 月买入 100 股，2015 年 7 月卖出 100 股，详细情

况如下表所示：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201507 买入 100 14.71

201507 卖出 100 17.80

本财务顾问已取得信息披露义务人及其一致行动人出具的前六个月内买卖上市

公司挂牌交易股份情况自查报告，并对相关人员进行访谈。

张正萍、董广、刘杰承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST 景谷股

份系基于本人对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比

并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的

方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，

本人已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，

不存在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营

有限责任公司没有关联关系。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属买卖上市公司挂牌交易股份系基于其个人对上市公司及证券市场整体走势的

整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次交易系上市公司

原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让

公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，上述相关人员已于此前基于对证券市场走势的判断，

全部对外转让了其原买入的上市公司股份；上述相关人员及本次股权购买方和其一

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致行动人与本次股权出让方没有关联关系。本财务顾问认为：信息披露义务人、一

致行动人及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌

交易股份符合法律法规要求，严格按照有关法律法规履行相应的法定程序和义务，

不存在利用内幕信息进行交易的情形。

十二、对信息披露义务人财务资料的核查

经核查，小康控股 2012 年、2013 年和 2014 年的合并财务会计报表经大信会计师

事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2013]第 2-00276 号、大信审字[2014]

第 2-00500 号和大信审字[2015]第 2-00043 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无

保留意见。

经核查，澜峰资本披露了 2014 年的财务会计报表，经北京东审会计师事务所（普

通合伙）审计并出具东审字【2015】02-139 号《审计报告》，审计意见类型为标准无

保留意见。

十三、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变

动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内

容产生误解而必须披露的其他重大信息；亦不存在根据适用法律应当披露而未披露

的其他重大信息。

十四、对备查文件的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已按规定将备查文件

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的原件或有法律效力的复印件置备于 ST 景谷住所及上海证券交易所，供投资者查

阅。

十五、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《详式权

益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对此承担相应的责任。

中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（本页无正文，仅为《中泰证券股份有限公司关于云南景谷林业股份有限公司详式权

益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： _________________ _________________

蔡畅桂贤

财务顾问协办人： _________________

王韦昆

法定代表人（或授权人）：_________________

中泰证券股份有限公司

年月日

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附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称云南景谷林业股份财务顾问名中泰证券股份有限公司

有限公司称

证券简称 ST 景谷证券代码 600265

收购人名称或姓名重庆小康控股有限公司

实际控制人是否变化是否□

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

2015 年 11 月 6 日，小康控股与景谷森达签订《国有股份转让协议》，

方案简介

受让景谷森达所持 ST 景谷 32,026,748 股股份的事项，本次权益变动

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后，小康控股及其一致行动人持股数量合计超过公司原第一大股东广

东宏巨投资集团有限公司持股数量，成为 ST 景谷的第一大股东

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填

写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表是

人与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各是

层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控

制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控

制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业是

和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况

相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下

同）的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留否部分人员取得

权或者护照了其他国家或

地区的永久居

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留权或护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号是

码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控是

制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情是

况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，

应说明具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式

（包括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留

权或者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务

是否具有相应的管理经验

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权

关系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业

务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

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1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号

码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控

制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、是

社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规

证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、不适用

税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出

具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无

违规证明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最是

近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉是

讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范不适用

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运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案

调查或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用不适用

其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担

保等问题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况已取得当地税

务部门出具的