中衡设计集团股份有限公司
ARTS Group Co., Ltd
中衡设计集团股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
会议资料
二○一五年十一月
江苏苏州
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会会议须知 ......................................................................................................1
二、股东大会议程 ..............................................................................................................3
三、股东大会议案 ..............................................................................................................5
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ..........................................5
议案二：关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ..........................................7
议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案 ............................10
议案四：关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案.............................................................................................................................11
议案五：关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告的
议案.................................................................................................................................12
议案六：关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评估报
告的议案.........................................................................................................................13
议案七：关于签署《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》的议案.14
议案八：关于制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案 .........15
议案九：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.............................................16
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十：关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发
行 A 股股票的相关事宜的议案 ....................................................................................17
议案十一：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案.........................19
议案十二：关于公司拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款的议案.............20
四、股东大会议案附件 ....................................................................................................21
附件 1：《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》..............................21
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现
场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前 30 分钟到达会议地点，并携带身份
证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人
员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监
事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开 2015 年
第五次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理
登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和
发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可
发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过 5 分钟，同
一股东发言不得超过 2 次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行
大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相
关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过 10 分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员
有权拒绝回答。
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并
及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表
决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表
决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在
“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全
部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为 “弃权”。 不使用本次会议统一
发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统投
票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易
所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离
开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
中衡设计集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月
1
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
中衡设计集团股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2015 年 11 月 12 日（星期四）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2015 年 11 月 12 日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 12 日（星期四）9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省苏州工业园区八达街 111 号中衡设计裙房四楼大会议室
大会主持人：董事长冯正功先生
会议议程
【签到、宣布会议开始】
1、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、 推选现场会议的计票人、监票人
4、 董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
（2）《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
（3）《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
（4）《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》
（5）《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报
告的议案》
2
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
（6）《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资产评
估报告的议案》
（7） 关于签署<重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议>的议案》
（8）《关于制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》
（9）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（10）《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公
开发行 A 股股票的相关事宜的议案》
（11）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
（12）《关于公司拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
3
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
4
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市 公司证
券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定， 公
司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上
市人民币普通股（A 股）的条件（详见附录），不存在不得非公开发行股份的相关情
况。
附录：
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、《公司法》第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原 则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《证券法》第十条第三款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝
诱和变相公开方式。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的
特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
5
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
（三）募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监 会
的其他规定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的 重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
6
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案二：
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司于 2015 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况作出调整，调整后
的的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告日
2015 年 10 月 28 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不
低于 36.40 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次
7
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（5）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票的数量合计不超过 16,428,571 股，具体发行数量将提请股
东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（6）募集资金使用计划
本公司非公开发行股票数量不超过 16,428,571 股（含本数），募集资金总额不超
过 59,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 收购目标公司100%股权 59,800 59,800
合计 59,800 59,800
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发行费用），
扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交易对方
签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因此确定本次募
集资金的上限金额为 59,800 万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发
行费用。
中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如
果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东
大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公司股权
收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所有价款（包
括借款利息）。
8
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
（7）限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁
定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（10） 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起
12 个月内有效。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
9
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东：
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已于 2015
年 10 月 28 日刊登于公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
10
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》已于 2015 年 10 月 28 日刊登于公司指定信息披露媒体上海证券交易
所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
11
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案五：
关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
所涉及审计报告的议案
各位股东：
《重庆卓创国际工程设计有限公司审计报告及财务报表》已于 2015 年 10 月 28
日刊登于公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
12
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案六：
关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
所涉及资产评估报告的议案
各位股东：
《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股
东全部权益价值项目评估报告》已于 2015 年 10 月 28 日刊登于公司指定信息披露媒
体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
13
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案七：
关于签署《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》
的议案
各位股东：
根据公司战略发展和经营需要，公司 2015 年非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后拟用于收购目标资产。2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司（以
下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权（以下简称“出让方”）签署了《重庆卓创
国际工程设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定出
让方将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“卓创国际”）100%股权
全部转让给受让方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创国际的整体评估值
59,966.64 万元为作价依据，向卓创国际原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所
持有的卓创国际 100%股权。
本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创国际 100%的股权。
《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》详见附件 1。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
14
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案八：
关于制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司股东回报机制，保护投资者合法权益，实现股东价值，积极
回报投资者并基于《苏州工业园区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上
市后分红回报规划》，公司依照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《中衡设计集团股份有限公司章程》
等有关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划》。
《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》已于 2015 年 10 月 28 日刊
登于公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
15
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案九：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据《上
市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，公司编制了《中衡设计集团股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《中衡设计集团股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》已于 2015 年 10 月 28 日刊登于公司指
定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
16
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士
全面办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、 签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行
股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券
交易所锁定、上市手续；
（4）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变
更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（6）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件
发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（7）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期自动
17
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
延长至本次非公开发行股票完成日。
以上议案，请各位董事予以审议，审议通过后，还将提交公司股东大会审议批
准。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
18
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案
各位股东：
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，现就本次非公开发
行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采
取的相关应对措施，公司编制了《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的影响对公司主要财务指标的影响及填补措施》。
《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财务指标
的影响及填补措施》已于 2015 年 10 月 28 日刊登于公司指定信息披露媒体上海证券
交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
19
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
议案十二：
关于公司拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款的议案
各位股东：
根据公司经营需要，拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
20
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
附件 1：
柏疆红、卢菁、张权
与
中衡设计集团股份有限公司
关于
重庆卓创国际工程设计有限公司
之
股权购买协议
2015 年 10 月
21
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
前 言
第一条 定义和解释 .............................................................................................. 3
第二条 陈述和保证 .............................................................................................. 5
第三条 各方的义务 ............................................................................................ 12
第四条 本次股权收购 ........................................................................................ 13
第五条 股权转让款的支付 ................................................................................ 14
第六条 本次股权收购的先决条件与交割 ........................................................ 15
第七条 新老股东的特别约定 ............................................................................ 16
第八条 人员安排 ................................................................................................ 17
第九条 债权债务的处理 .................................................................................... 17
第十条 违约责任与赔偿 .................................................................................... 17
第十一条 不可抗力事件及法律变更 .................................................................... 18
第十二条 条款的可分割性 .................................................................................... 20
第十三条 法律适用 ................................................................................................ 20
第十四条 争议解决 ................................................................................................ 20
第十五条 保密 ........................................................................................................ 21
第十六条 协议附件与补充 .................................................................................... 21
第十七条 其它 ........................................................................................................ 21
1
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
前 言
鉴于：
1. 重庆卓创国际工程设计有限公司系一家根据中华人民共和国法律注册成立并
合法存续的有限责任公司，其持有重庆两江新区市场和质量监督管理局颁发
的注册号为 500901100007134 的《企业法人营业执照》，住所：重庆市两路
寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-74；法定代表人：柏疆红；公司类型：
有限责任公司；注册资本：1000 万元；经营范围：工程设计，建筑行业建筑
工程甲级（凭资质证书执业），风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道
路工程、排水工程）专业乙级，城乡规划编制乙级；销售建筑装饰材料（不
含危险化学品）、五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得
经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
重庆卓创国际工程设计有限公司简称为“卓创设计”。
2. 中衡设计集团股份有限公司系一家根据中华人民共和国法律注册成立并合法
存续的股份有限公司（上市），持有注册号为 320594000030267 的《企业法人
营业执照》，住所：苏州工业园区苏虹中路 393 号；法定代表人：冯正功；类
型：股份有限公司（上市）；注册资本：12234 万元；经营范围：国内外各类
民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、
工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；
城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作。
中衡设计集团股份有限公司在本协议中简称为“中衡设计”或者“卓创设计
新股东”。
中衡设计同意按照本协议条款规定的条件和程序购买卓创设计的股权，并持
有卓创设计收购完成后 100%的股权。
3. 卓创设计原股东：
A 柏疆红
国籍：中国
身份证：610113197009200512
B 卢菁
国籍：中国
身份证：413001196904240019
2
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
C 张权
国籍：中国
身份证：510212196205264514
以上 A、B、C 三方合称为“卓创设计原股东”。
上述各方经友好协商于 2015 年 9 月 20 日签署了《柏疆红、卢菁、张权与中衡
设计集团股份有限公司关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》
（以下简称“《股权购买意向协议》”），各方同意根据《股权购买意向协议》确定的
原则于 2015 年 10 月 27 日签署《柏疆红、卢菁、张权与中衡设计集团股份有限公司
关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”
或“本协议”），对相关事宜做出进一步约定。
第一条 定义和解释
1.1 定义
为本协议之目的，除上述前言部分所述简称以外，除非另有规定，本协议中
出现的下列术语具有如下含义：
(1) “卓创设计” 指重庆卓创国际工程设计有限公司。
(2) “中衡设计” 指中衡设计集团股份有限公司。
(3) “本次股权收购” 指根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的
苏中资评报字(2015)第 2049 号《中衡设计集团股
份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计
有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截
至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），卓创设计评
估值为 59,966.64 万元。据此，中衡设计按卓创设
计的整体评估值 59,966.64 万元为作价依据，向卓
创设计原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其
所持有的卓创设计 100%股权。本次股权收购完成
后，中衡设计持有卓创设计 100%的股权。
(4) “股权转让款” 指中衡设计根据本协议规定应当向卓创设计原股
东支付的股权转让对价 59,800 万元。
3
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
(5) “业绩承诺” 卓创设计原股东承诺卓创设计 2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的税后净利润分别不低于
4,500 万元、5,100 万元与 5,700 万元。
(6) “利润补偿” 指卓创设计原股东承诺在业绩承诺期间，若目标
公司实际实现的净利润低于本协议所约定的业绩
承诺标准，其将于承诺期内的每年审计报告出具
后三十天内以现金方式一次性将利润补偿款支付
给受让方。
(7) “滚存利润” 指卓创设计截至 2015 年 6 月 30 日经审计的滚存
未分配利润，在卓创设计资产负债表未分配利润
科目核算。
(8) “公司法” 指《中华人民共和国公司法》，包括对其所作的所
有修订和补充。
(9) “法律变更” 具有本协议第 11.4 条所规定的含义。
(10) “登记管理机关” 指负责对本次股权收购进行登记管理的相关工商
管理等行政主管部门。
(11) “不可抗力事件” 指本协议第 12 条规定的任何事件。
(12) “公司章程” 指卓创设计的公司章程。
(13) “法律文件” 指本次各方签署的股权购买协议和公司章程等文
件。
(14) “交割” 本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于
工商登记管理机关登记报备完成，并处于可以公
开查询之状态。
(15) “交割日” 指上述交割完成之日。“交割完成”相应据此解释。
(16) “审批机构” 指本次股权收购所涉的有关法律、法规中规定的
对本次股权收购拥有审查批准权的政府机关。
4
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
(17) “批准文件” 指审批机构审查批准本协议、公司章程等文件后，
批准本次股权收购并相应颁发完成本次股权收购
所需的各项批准和证书。
(18) “人民币” 指中国的法定货币。
(19) “工作日” 指除星期六、星期日以及中国大陆和中国香港的
法定节假日以外的日期。
(20) “中国法律” 指中华人民共和国正式颁布的法律、法规、规章
和司法解释等。
(21) “基准日” 本次股权购买的审计、评估基准日（2015 年 6 月
30 日）。
1.2 对本协议的其它解释:
(1) 本协议中使用的“协议中”、“协议内”、“协议下”、“协议处”等语句及类
似引用语，其所指应为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。
除非本协议明确规定，当使用词组“包括”，无论其是否包含“但不限于”
字样，仍应被视作为对任何其他条款的全部包括。
(2) 对本协议的提及和任何其他文件包括不时以任何方式修改的、变更的、
补充的、替代的和/或重述的对本协议的提及和其附件。本协议的附件
作为协议的一个组成部分，如同其在本协议正文中充分表述。除非本
协议上下文另有规定，对本协议章节、段落、条款和附件的提及应视
同为对本协议该等部分的提及。
第二条 陈述和保证
2.1 卓创设计和卓创设计原股东的陈述和保证
除非本协议另有规定，卓创设计和卓创设计原股东在此连带向中衡设计陈述
和保证其以下所作之各项声明和陈述是真实、完整、正确和不可撤销的，自
签署本协议之日起生效，且直至交割日继续真实、完整和正确：
(1) 组织机构和资格
5
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
A． 卓创设计是根据中国法律合法组建并有效存续的有限责任公司，
有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其业务，并履
行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；
B． 迄今为止，卓创设计开展的业务行为在所有实质方面均符合中
国法律规定及其章程；并能够遵守适用于卓创设计业务和资产
的所有中国法律及政府部门的行政监管要求, 且已取得了其开
展现行业务所需的批准、许可或执照；
C． 除本协议另有规定外，卓创设计以及卓创设计原股东均已获得
了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权
力和所有必需的公司授权以及需要的批准以达成、签署和递交
本协议并完全履行其在本协议项下的义务。
(2) 注册资本及股东
截至本协议签署日，卓创设计的注册资本为人民币 1,000 万元，所有
股本均已依法足额及时缴纳。除前述的注册资本外，卓创设计不存在
已经于本协议签署日之前发行在外的其他股份或其他证券。
于本协议签署日，卓创设计的股东持股结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
柏疆红 390 39.00
卢菁 310 31.00
张权 300 30.00
合计 1,000 100.00
截至本协议签署日及交割日前，除本协议另有规定或本协议各方一致
同意外，不存在以卓创设计、卓创设计原股东或者其他第三方为当事
人的：A.要求获得卓创设计的股权（股份或证券），或者 B.允许他人
买受卓创设计的股权（股份或证券）为内容的期权约定、股权收购或
其他相似合同或协议。
(3) 卓创设计的文件
A． 卓创设计已向卓创设计新股东提供了以下文件的复印件：公司
章程、验资报告、营业执照（原件和复印件）和相关政府部门
颁发的批准证书函件等（统称为“组织文件”）。卓创设计所提
供的组织文件的复印件在所有方面都准确、完整和有效；
B． 卓创设计已在所有方面遵守其相应的组织文件，卓创设计的行
为、合同、义务和权利不存在未经授权或者超越其营业执照中
所载经营范围的情形；
6
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
C． 卓创设计现在保存、并将在交割日仍保存法律要求其无限期或
在一定时期内保留的所有会计记录及其它记录；
D． 卓创设计的会计记录和法定记录的填写是真实的，并依法通过
审计。
(4) 物业与不动产
A． 物业包含卓创设计目前拥有、占有、使用并享有相关权益、权
利或所有权的所有土地、建筑物、设施和厂房（以下简称“物
业”）。卓创设计对该等物业享有排他的不受约束的所有权、占
有权和使用权。该等物业不存在以第三人为受益人的权利负担、
抵押、留置、或其它任何形式的负面权益，并且不受制于使第
三方受益的出租或转租；
B． 卓创设计不存在任何未决的可能在法律上实质影响到卓创设计
所有物业现在或将来正常使用的权利主张、争议、投诉、诉讼
或仲裁等；
C． 卓创设计全部物业均具有其应有的使用价值并处于良好的使用
状态；
D． 卓创设计没有转让或以其它方式处分其物业，卓创设计没有以
其物业为任何他人的义务或债务提供担保；
E． 卓创设计对其物业的使用符合土地、规划、房地产管理等相关
法律法规的规定，目前没有受到任何规划的不利影响。对于其
物业卓创设计不是临时的使用者，也不是受制于会导致非正常
支出的异常或苛刻条件的使用者。目前不存在异常的或苛刻的
或对物业价值存在现有或其他计划用途产生不利影响的限制、
转租、地役权的规定或条件；
F． 所有与物业有关的开发或建设工作都是根据相关的土地、规划、
建设法规的许可或地方政府的要求而进行的；
G． 本协议附件一所列的物业清单记载了截至本协议签署日前卓创
设计占有、使用中的土地和房屋的全部、完整、准确的内容。
对于上述土地卓创设计取得了正当、有效、合法的土地使用权。
对于上述房屋卓创设计取得了正当、有效、合法的房屋所有权。
(5) 重大合同
截至本协议签署之日，不存在应当披露而未披露的其他有关卓创设
计的重大合同及该等合同的违约事项。
本条款所述“重大合同”意指：以卓创设计为一方或对卓创设计的
资产、业务产生重大影响的下列合同：
A． 对卓创设计负有支付义务或未支付的金额达 2,000,000 元人民币
以上的单项合同；
B． 具有要求卓创设计支付的权利，且尚未收取的金额达 2,000,000
元人民币以上的单项合同；
7
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
C． 单项合同期限为 1 年以上，且卓创设计如不支付 1,000,000 元人
民币以上的违约金、违约罚金或者其他赔偿金，则无法终止的
合同；
D． 卓创设计在自身产业内或者与任何其他人或者任何地区或者任
何期间内的，包括但不限于限制卓创设计市场拓展区域、限制
卓创设计知识产权使用范围等限制卓创设计自身竞争能力的合
同；
(6) 不违反法律或无利益冲突
本协议的签署和履行将不违反卓创设计的章程或其它组织规则中的
任何条款或与之相冲突，亦将不违反对卓创设计以及卓创设计原股东
具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；
(7) 知识产权
A． 卓创设计所拥有或被授权的商标、设计、商号、版权、专利等
知识产权，其取得或授权均是有效的并可合法使用；
B． 卓创设计使用的任何工艺或从事任何行为，没有侵犯第三方的知
识产权；
C． 对于卓创设计所拥有或使用的知识产权及其行使，不存争议或
权利请求。卓创设计对其的使用范围不受任何制约或合同的限
制。卓创设计已采取必要行动来维护其知识产权；
D． 卓创设计没有订立协议、安排或谅解（无论是否具有法律执行
力）许可或以其他方式允许他人使用卓创设计在其业务中使用
的知识产权，从而阻止、限制或以其它方式阻碍卓创设计自由
使用相关知识产权；
E． 截至本协议签署之日，不存在任何未披露的为卓创设计所拥有
的其他知识产权。该等知识产权足以支持卓创设计以现有方式
经营业务；该等知识产权亦未被设定任何第三方限制权利；卓
创设计拥有该等知识产权的有效所有权，并有权按其自身意愿，
依照经营业务需要而占有、使用、处分该等知识产权。
(8) 税收
卓创设计根据相关法律已及时、适当、准确、毫无遗漏地：
A． 办理了税务登记、纳税申报和其他必要的税务申报；
B． 缴清了所有纳税期限届满的应缴税款；
C． 按照相关法律，卓创设计就向其董事、监事、高级管理人员或
者职员支付的工资（如适用）适当的履行了个人所得税代扣代
缴义务，并及时将代扣代缴金额上缴于有关机关；
8
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
D． 卓创设计在重要方面将所有事项均已在纳税申报及其他申报单
上适当地予以反映，目前不存在卓创设计可能承担的与税款有
关的税务审查、会计审计、其他行政司法程序。不存在进行上
述程序的可能性，且亦不存在应向卓创设计追征的税款。如产
生上述情况的，卓创设计原股东承诺自行承担，并不致影响本
协议的履行与交割。
(9) 劳动及员工保险
卓创设计在重大方面遵守与已签约职员相关的劳动、社会福利义务
（养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积
金，统称“社会福利”）的法律法规，并已按照法律法规的要求为员
工缴纳了社会保险及住房公积金。
对于因各种原因未按照规定为员工办理缴纳相应社会保险及住房公
积金而可能带来的补缴、涉诉等风险，卓创设计原股东应承诺，如公
司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿 2015 年 6 月 30 日前的社
会保险及住房公积金，卓创设计原股东将无条件全额承担应补缴或被
追偿的金额以及为此所产生的相关费用，并不构成本协议第十条所述
的违约情形。
截至本协议签订日，卓创设计不存在应当披露而未披露的：
A． 在政府机构中待决的以卓创设计为对象提起的劳动行为的索赔；
B． 正在进行中的劳动诉讼或仲裁及可能对卓创设计造成影响的其
他劳动诉讼或仲裁；
C． 以卓创设计为一方的有关劳动合同所引起的仲裁程序。
卓创设计的签约员工只与卓创设计签署劳动合同，并只对卓创设计提
供劳动。未经卓创设计新股东书面同意，卓创设计原股东不得通过直
接持股、间接持股、代为持股、信托持股等任何方式，拥有与卓创设
计存在竞争或者潜在竞争的任何第三方公司权益。
(10) 必要授权与法定义务
代表卓创设计签署本协议及相关附件、正式协议的个人已获得签署该
等文件所需的必要授权；自本协议生效日起，卓创设计在本协议项下
的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务,本协议对卓创设计
原股东亦具有法律约束力。
(11) 无未披露之诉讼、仲裁与行政处罚
9
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
A． 不存在未决的、已知潜在的或影响卓创设计的权利主张、调查
（例行定期调查除外）、诉讼或程序（包括仲裁程序），不论
此等程序是法律上的还是由任何中央、省级、地方或其他政府
部门、委员会、会议、管理局、机构或其他经济组织、实体处
理或提起的，其可预见的单独涉及的赔偿或处罚达人民币
500,000 元的情况；
B． 卓创设计没有受到任何法院、仲裁委员会或其它行政主管机构
做出的任何足以影响卓创设计的正常经营或涉及重大资产的决
定、判决或裁定的限制，其可预见的单独涉及的赔偿或处罚达
人民币 500,000 元的；或向法院、仲裁委员会或其它行政主管
机构做出任何重大承诺或保证，该等承诺或保证现在或在营业
执照日是现行有效的，其可预见的单独涉及的赔偿或处罚达人
民币 500,000 元的；
C． 卓创设计不是任何法律诉讼或程序（除非是在普通的债务收取
事项中作为原告）、仲裁、或者任何形式的法定或政府质询下
的一方当事人，卓创设计也不知晓任何未决的、潜在的或涉及
卓创设计的此等法律诉讼仲裁或质询，其可预见的单独涉及的
赔偿或处罚达人民币 500,000 元；
D． 卓创设计从事或开展的业务和事务，没有违反任何适用的全国
性、地方性法律、法规、规章以及司法或行政命令或程序；
E． 卓创设计原股东截至本协议签署之前的最近完整三个会计年度
内，不存在任何受到刑事处罚的情况，亦不存在受到任何其他
行政主管机构做出的行政处罚。
(12) 资质维持与正常经营
卓创设计应尽力维持建筑行业（建筑工程）甲级等已获资质，及
相关税收和其他优惠利益。并且，至本协议交割日，卓创设计不
存在以脱离正常经营、正常业务过程的方式转让、移转、处分、
租赁公司的重要的有形/无形资产或向任何第三方提供担保的事
实。
(13) 环保
A． 卓创设计遵守中华人民共和国环境保护法和其他关于污染或环
境保护的全国性和地方性的法律法规，包括向环境中排放污染
物或其他有毒、有害物质的法律法规，并已经获得卓创设计的
营运应具备的所有批准、许可及其它授权。不存在违反上述中
国环境保护法律在物业地表或向物业地下存放或排放有害物质、
污染物和其他有害气体、液体、固体的行为；
B． 关于卓创设计拥有或使用的任何物业，目前没有任何民事、刑
事或行政诉讼是与中国环境保护法律有任何关系的；
10
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
C． 目前不存在可能妨碍或阻碍卓创设计遵守中国环境保护法律或
可能引起任何与之相关的法律责任的事件或条件。
(14) 财务报表
截至本协议签署之日，卓创设计向卓创设计新股东所提供的财务报表
和财务资料，遵循了中国法律法规、中国会计准则、以及中国财政部
制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》，能够真实反映至 2015
年 6 月 30 日的财务期间内卓创设计的资产和负债、现金流和股份变
动情况。
2.2 中衡设计的陈述和保证
除非本协议另有规定，中衡设计在此向卓创设计和卓创设计原股东陈述和保
证其以下所作之各项声明和陈述是真实、完整、正确和不可撤销的，自签署
本协议之日起生效，且直至交割日继续真实、完整和正确：
(1) 组织机构和资格
中衡设计系依据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的股份有
限公司（上市），有权根据其营业执照、章程或有关批准文件经营其
业务，并履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务；
(2) 除本协议另有规定外，中衡设计具有完全法律权利、能力、权力和所
有必需的公司授权以及需要的批准以达成、签署和递交本协议并完全
履行其在本协议项下的义务；并且除非协议各方一致同意，中衡设计
保证不再将本协议项下股权收购权利转让给第三方；并保证其在本协
议书报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主
体的各项资格要求。
(3) 代表中衡设计签署本协议及相关附件、正式协议的个人已获得签署该
等文件所需的必要授权；
(4) 自本协议生效日起，中衡设计在本协议项下的义务应构成其在法律上
有效和有约束力的义务；
(5) 中衡设计已经为完成本次股权收购准备了足够的资金或作了充分的
资金安排，保证其资金来源合法。并足以根据本协议的条件和条款按
时完成本协议项下的支付义务；
(6) 中衡设计签署或递送本协议并履行其项下的所有义务，均不：
11
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
A． 违反中衡设计的章程性文件的任何规定或与之有利益冲突；
B． 违反中衡设计作为签约方的文件或协议，或对中衡设计或其资
产具有约束力的任何文件或协议；或
C． 违反适用于中衡设计的任何法律规定或与之有冲突。
(7) 中衡设计保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股权的期
限内不转让其所受让的标的股权。
(8) 保证已就本协议书涉及的有关情况向卓创设计原股东作了充分披露，
不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情况（包括但
不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），向卓创设计原股
东提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
(9) 签署及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身
的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除
外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决等。
(10) 签署和交付需卓创设计原股东已经签署或交会的与本次股份转让有
关的文件及证书等。
(11) 在本协议生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，促进
完成股权过户手续。
(12) 及时履行相关法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
第三条 各方的义务
3.1 卓创设计的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次股权收购得
以完成，卓创设计应当：
在本协议经各方签署并生效后，负责申请、办理本次股权收购所需的各项批
准和变更手续；
3.2 卓创设计新股东的义务
12
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次股权收购得
以完成，中衡设计应当：
(1) 根据对卓创设计新股东所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及
协议，获得完成本次股权收购下卓创设计新股东所必须获得的其内部
最高权力机构或第三方的授权、批准或同意；
(2) 为完成本次股权收购向卓创设计提供必要的配合和协助；
(3) 按照本协议的规定，按时向卓创设计原股东付清全部股权转让款。
3.3 卓创设计原股东的义务
除严格遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次股权收购得
以完成，卓创设计原股东应当：
(1) 根据对其所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完
成本次股权收购下该方所必须获得的任何政府部门、公司内部最高权
力机构或第三方(包括但不限于其自身的债权人或债权人小组)的授权、
批准或同意；
(2) 为完成本次股权收购向卓创设计提供必要的配合和协助；
(3) 放弃本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。
第四条 本次股权收购
4.1 股权收购价款及比例
(1) 指根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)
第 2049 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际
工程设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准
日（2015 年 6 月 30 日），卓创设计评估值为 59,966.64 万元。据此，
中衡设计按卓创设计的整体评估值 59,966.64 万元为作价依据，向卓
创设计原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所持有的卓创设计
100%股权。本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计 100%的股
13
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
权。卓创设计原股东在此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优
先购买权。
(2) 本次股权收购完成后，卓创设计的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数额（万元） 比例（%）
1 中衡设计 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
(3) 自本协议签署之日起至交割日期间，卓创设计不得进行以利润转增股
本、以资本公积转增股本以及以净资产整体折股等行为。
第五条 股权转让款的支付
5.1 股权转让款的支付
卓创设计新股东、卓创设计原股东同意，股权转让款将由卓创设计新股东分
五期向卓创设计原股东支付，具体支付方式为：
(1) 第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的
股权转让协议签订完成后二十个工作日内，卓创设计新股东将股权转
让款的 10%预付至卓创设计原股东指定账户（以下简称“股权转让预
付款”），股权转让预付款自本协议生效后自动转为股权转让款；若
本协议未生效，则卓创设计原股东应当于卓创设计新股东审议本协议
的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权转让预付款返还至卓
创设计新股东指定账户；
(2) 第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创设计新股东将股权转让款
的 41%支付至卓创设计原股东指定账户；
(3) 第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺
年度（即 2015 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创
设计新股东将股权转让款的 14%支付至卓创设计原股东指定账户；
(4) 第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺
年度（即 2016 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创
设计新股东将股权转让款的 15%支付至卓创设计原股东指定账户；
14
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
(5) 第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺
年度（即 2017 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创
设计新股东将股权转让款的 20%支付至卓创设计原股东指定账户。
第六条 本次股权收购的先决条件与交割
6.1 只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡设
计才应有义务完成本次股权收购：
(1) 卓创设计的所有股东(包括中衡设计)，依照本协议约定及精神，签署
了与本次股权收购相关的卓创设计的《股权购买协议》正式文本；
(2) 卓创设计已经由卓创设计原股东以及卓创设计新股东均认可的审计
机构出具无保留意见的《审计报告》；
(3) 不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻
止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
(4) 卓创设计和卓创设计原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已
经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
（5） 在交割日之前及至交割日止，卓创设计和卓创设计原股东在本协议中
所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和
不可撤销；
（6） 在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以
上任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；
（7） 在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发
生对卓创设计产生重大不利影响的事件。
6.2 交割
本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备
完成，并处于可以公开查询之状态。
15
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
第七条 新老股东的特别约定
7.1 业绩承诺
卓创设计原股东承诺卓创设计2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净
利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元。
上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通
股股东的净利润为计算依据。
在本次股权收购完成后，由卓创设计新股东聘请具有证券业务资质的会计师
事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项
审计报告，以确定在上述承诺期内卓创设计实际实现的净利润。
7.2 利润补偿
卓创设计原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创设计实际实现的净利润低于
本协议第7.1条所约定的标准，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天
内以现金方式一次性将利润补偿款支付给卓创设计新股东。
具体计算利润补偿款的方式为：
当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数
额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额
已补偿额=卓创设计原股东累计已支付给卓创设计新股东的金额
在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。
7.3 超额利润奖励
卓创设计新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创设计实际实现的扣除非
经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创设计在业绩承诺期满后
实际盈利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具
后一个月内以现金方式奖励给乙方。
7.4 滚存利润分配
卓创设计原股东同意，卓创设计截至2015年6月30日经审计的滚存未分配利
润，由卓创设计新股东享有；自基准日（2015年6月30日）至交割日之间的
损益，由卓创设计新股东享有。
16
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
7.5 关联资金往来
卓创设计原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创设计原股东将完成
卓创设计与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经
营性资产往来产生。
第八条 人员安排
8.1 本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创设计三位原股东作为管理层保持
不变，卓创设计原股东承诺将在卓创设计（或中衡设计指定的其他职位）持
续服务不少于五年。
8.2 卓创设计原股东自卓创设计（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不
得从事或开展与中衡设计、卓创设计有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁
止的具体事宜由双方另行签署协议约定。
第九条 债权债务的处理
9.1 除非本协议另有规定，卓创设计截止 2015 年 6 月 30 日的债权债务应当由本
次股权收购完成后的卓创设计享有及承继。
9.2 各方同意，若卓创设计原股东违反本协议第 2.1 条的义务，存在未向中衡设计
披露的债务或担保，卓创设计原股东应对中衡设计及卓创设计因此产生的损
失承担全额赔偿责任。
第十条 违约责任与赔偿
10.1 原则
除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所
作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任
17
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责
任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
10.2 卓创设计原股东的责任
除本协议另有规定外，若卓创设计原股东未按本协议履行相关义务致使本次
股权收购无法完成交割，中衡设计有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
10.3 卓创设计新股东的责任
除本协议另有规定外，若卓创设计新股东未按本协议履行相关义务致使本次
股权收购无法完成交割，卓创设计原股东有权要求其承担违约责任并赔偿损
失。若中衡设计未按本协议履行股权转让款的义务，卓创设计原股东有权要
求其以未给付股权转让款的金额为基数，按日万分之三计算承担赔偿卓创设
计原股东的损失，直至付清为止。
10.4 协议的解除
当发生以下任一情形, 中衡设计有权决定立即终止本协议，并要求卓创
设计原股东立即返还中衡设计已支付的款项, 中衡设计无需因此承担任何赔
偿责任:
（a）卓创设计、卓创设计原股东实质性违反本协议第 2.1 条项下任何一
项陈述和保证，并对本次交易或中衡设计利益造成实质性不利影响；
（b）本协议第 6.1 条款项下约定的条件未能全部满足（除非中衡设计同
意放弃）；
（c）本协议第 7.5 条款项下约定的条件未能自交割日起二十个工作日内
全部满足（除非中衡设计同意放弃）。
若因国家政策、政府审批等任何非可归咎于任何一方的原因导致股权转让无法
完成，本协议解除，中衡设计、卓创设计与卓创设计原股东均不承担任何责任。
中衡设计应配合卓创设计、卓创设计原股东恢复卓创设计原有的股权结构，同
时卓创设计原股东应立即返还中衡设计已支付的股权转让款项。
第十一条 不可抗力事件及法律变更
11.1 定义
18
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
本协议所指的“不可抗力事件”是指本协议签署日期后出现的，妨碍任何一方
履行或部分履行本协议的所有事件，而且该事件是本协议各方不能合理地控
制、无法预料，或即使可以预料也无法合理避免和克服的事件（包括但不限
于地震、法律变更、台风、洪水、火灾、战争等）。
11.2 不可抗力事件发生后的免责和举证责任
除非本协议另有规定，如果在本协议签署后发生上述该等不可抗力事件，且
本协议任何一方受其影响不能履行或不能充分、及时、适当地履行其在本协
议项下的任何义务时，本协议下另一方的义务在不可抗力引起的延误期内可
中止履行本协议，其履行义务的时间应自动延长，延长的时间与该中止时间
相等，遭受不可抗力事件影响的一方及其另一方无须因此承担违约责任。但
是受到不可抗力事件影响的一方必须在该等不可抗力事件发生后或在通讯条
件已经恢复后十日内以传真及快递方式向本协议另一方提供关于不可抗力事
件的详情及其因受不可抗力事件影响不能或不能充分、及时、适当履行本协
议项下义务的详细说明，并提供不可抗力发生地公证机关就不可抗力事件的
发生提供的证明文件。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述通知及提
供证明文件义务的，不得根据本条款的规定主张免于承担违约责任。
11.3 补救义务
受到不可抗力事件影响的一方应当立即采取一切合理而可能的措施以消除或
减轻不可抗力事件的影响，并在不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复履行
相关义务。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述义务时，应当对扩大
的损失或不可抗力事件影响消除或减轻后未能恢复履行本协议项下义务的行
为承担相应的违约及赔偿责任。
11.4 法律变更
本协议所指的“法律变更”是指本协议生效后，因任何适用的中国法律发生变
化（包括但不限于新法的制定，对现行法律、法规的任何形式的修订，以及
对现行适用的该等法律、法规的有权解释的变化）导致本协议以及本协议项
下的交易最终未获得审批机构批准之情形。
19
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
为本协议之目的，任何该等法律变更亦将被视为不可抗力事件，且将同样适
用本协议第 11.1 条至第 11.3 条之规定。
第十二条 条款的可分割性
本协议各条款应独立有效。如果本协议任何条款不合法、无效或不可执行，或
者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不可执行，则：
(1) 本协议其它条款仍然有效和可执行；并且
(2) 各方应商定以合法、有效和可执行的条款对上述被宣布为不合法、无效或不可执
行的条款加以修改或替换，其结果应尽可能符合各方在本协议签署时所预期
的商业目的并平衡各方之间的利益。
第十三条 法律适用
本协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国法律管辖并
依其解释。
第十四条 争议解决
14.1 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以
解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提
交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，
对各方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲
裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
14.2 仲裁应由三名仲裁员进行。提起仲裁的合同方(“申请方”)应在其仲裁请求中
(“请求”)指定一名仲裁员。其他有关当事方(“被申请方”)应在收到请求后三十
日内指定第二名仲裁员并将该等指定书面通知申请方。第三名仲裁员将由仲
裁委员会主任指定。如果被申请方未能在该三十日的期限内指定仲裁员，在
申请方的请求中被指定的仲裁员应作为独审仲裁员对争议进行仲裁。
20
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
14.3 仲裁程序使用的语言为中文。
14.4 在有关争议的协商解决或仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其
它方面继续其对本协议下其他义务的善意履行。
第十五条 保密
各方一致同意，自本协议签订之日起三年内，除有关法律、法规规定或有管辖
权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、
承包商、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的所有
资料和文件（无论是财务、技术或商业合同以及其它方面的资料和文件）予以保密，
不得擅自复制，亦不得向第三方（不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/
或各方的母公司、关联公司及投资人）和公众透露任何与本次股权收购有关的信息。
但是，下列信息不视为保密信息：
A. 接收信息当时大众已知悉的信息或者接收信息之后非依接收人的行为而
依其他方法被大众获知的信息；
B. 接收信息当时，接收信息的一方未违反保密义务而已持有的信息；
C. 接收信息一方未违反保密义务并从有权公开信息的第三人获得的信息；
同时，在下列情形下，接收信息的一方可以公开保密信息：
A. 根据法律或者政府机构的命令，要求公开保密信息的；
B. 为取得关于本协议的批准，须向政府机构公开的信息。
第十六条 协议附件与补充
本协议下的所有附件，以及因本协议而由卓创设计、卓创设计原股东、卓创设
计新股东各方所签署之补充协议，均作为协议不可分割的组成部分，与本协议具有
同等法律效力。
第十七条 其它
17.1 文字及文本数
21
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
本协议以中文写成。
本协议中文正本共八份，由卓创设计原股东各持一份，中衡设计持一份，
卓创设计一份，其余用于各种审批。
17.2 书面通讯
本协议各方在本协议履行期间的所有通讯联络应以包括传真和电子邮件在
内的书面方式进行。
任何一方按本协议的规定发出的任何通知或书面通讯，包括但不限于任何或
全部要约、文件或通知（“通知”）等均应以中文书写，并用传真、电子邮件
或速递方式迅速发往或寄往有关当事方。
该等通知被视为有效送达的日期应按如下方式确定：
(1) 由专人递送的通知，在专人递送被收件人签收当日即视为有效送达；
(2) 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（以邮戳为凭）
后的第七天，或在送交国际知名的专递服务机构后的第五天，应视为
有效送达；以及
(3) 用传真或电子邮件发送的通知，则在该文件上标明的发送日后的第一
个工作日，应视为有效送达。
17.3 全部协议
本协议应为各方就本协议项下的各相关事项达成的完整且唯一的协议，并
取代各方此前就本协议项下的事项达成的所有口头或书面的协议、合同、
谅解和通讯。但对于本协议的未尽事宜，应以各方所已经签署的相关约定
为准。
17.4 标题
本协议标题仅作参考，不影响本协议的解释。
17.5 无默示弃权
除非本协议另有规定，且经任何一方通过书面形式声明弃权，否则均不应
被视为该方已放弃其在本协议下的任何权利。一方在特定情况下放弃其追
22
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
究另一方违反本协议的行为的权利，不应被视为其在其它情况下亦放弃追
究另一方违反本协议的类似行为的权利。同时，任何一方未坚持严格履行
本协议的任何条款，或未行使其在本协议下的任何权利，均不应被视为对
任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
17.6 不可转让
未经本协议其他方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议及其附件
中规定的任何权利或义务。
17.7 生效
本协议自卓创设计、卓创设计原股东、卓创设计新股东签订并经卓创设计新
股东股东大会审议通过之日起生效。
17.8 修改
本协议须经本协议各方签署书面文件方可修订。
（以下无正文，为本协议之附件和签字页）
23
中衡设计（证券代码：603017） 2015 年第五次临时股东大会会议资料
【签字页】
本协议由各方正式授权代表于 2015 年 10 月 27 日签署。
重庆卓创国际工程设计有限公司：
授权代表签字：_________________
中衡设计集团股份有限公司：
授权代表签字：_________________
柏疆红
签 字_________________
卢 菁
签 字_________________
张 权
签 字______________
24
首页
微信公众号
证券之星APP
