精华制药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）修订说明
精华制药集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）于 2015 年 5
月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《精华制药集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）及相关文件。现根据中国证券监督
管理委员会于 2015 年 7 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》第 152126 号反馈意见的要求和本次交易标的资产审计报告更新等
情况，以及中国证监会并购重组委第 83 次会议审核意见的要求，对本报告书进
行了相应补充披露和更新。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《精华制药集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》
（以下简称“报告书”、“重组报告书”）相同，本次补充披露和更新的主要内容
如下：
2-2-1
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易中
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，结
合上市公司 2014 年年度权益分配方案及具体实施情况，将本次交易发行股份价
格和发行数量予以除权、除息调整，并将相关内容予以更新。在报告书“重大事
项提示”项下之“一、本次交易方案简要介绍”及“八、本次交易对上市公司的
影响”、“第一章 本次交易概述”项下之“六、本次交易方案概况”及“九、本
次交易不构成借壳重组”、“第四章 发行股份情况”项下之“一、本次交易方案
概况”及“二、发行股份价格、定价原则及合理性”及“四、公司拟发行股份的
数量” 及“七、本次交易前后公司主要财务数据比较和股权结构变化”等处，
更新了本次交易发行股份价格和发行数量等内容。
2、在报告书“重大事项提示”项下之“四、本次交易中发行股份的定价基
准日、发行价格和股份锁定期”之“（三）股份锁定期”及“十、本次交易相关
方做出的重要承诺”之“（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺”、“第
一章 本次交易概述”项下之“六、本次交易方案概况”之“（三）本次发行股票
的价格、发行数量及锁定期”、“第四章 发行股份情况”项下之“五、关于股份
锁定的承诺”中，补充披露了南通产控关于本次交易前持有上市公司股份的锁定
期安排。
3、在报告书“重大事项提示”项下之“九、本次交易已履行的程序和尚需
履行的程序”、“第一章 本次交易概述”项下之“二、本次交易的决策过程和批
准程序”、“特别风险提示”项下之“一、审批风险”、“第十二章 风险因素”项
下之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中，补充披露了上市
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重大资产重组交易标的评估报
告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说明等相关议案以及本次交易取
得江苏省国资委对交易标的评估备案，同时在本次交易仍需履行程序部分修订删
除“2、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案”的内容。
4、在报告书“重大事项提示”项下之“十一、对中小投资者权益保护的安
排”项下之“（二）定价公允性说明”中，补充披露了本次交易发行股份定价的
依据。
2-2-2
5、在报告书“特别风险提示”项下之“八、标的公司的经营风险”之“（三）
产品结构集中的风险”及“（四）客户集中度较高的风险”及“（五）供应商集中
度较高的风险”、 第十二章 风险因素”项下之“二、标的资产经营风险”之“（三）
产品结构集中的风险”及“（四）客户集中度较高的风险”及“（五）供应商集中
度较高的风险”中，补充更新了交易标的2015年1-6月经审计后的数据。
6、在报告书“特别风险提示”项下之“十一、其他风险”之“（三）部分房
产尚未取得房产证的风险”、“第三章 标的资产情况”项下之“一、标的公司基
本情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（10）
南通东力的主要资产及权属情况”之“②房屋所有权”、“第十二章 风险因素”
项下之“五、其他风险”中，补充披露了南通东力无法取产权证房产的原因及南
通东力实际控制人据此出具的专项承诺等内容。
7、在报告书“释义”项中，补充增加了天原集团、东力特种玻璃、博天玻
璃的释义解释。
8、在报告书“第二章 交易各方基本情况”项下之“一、上市公司情况”之
“（四）公司目前的股权结构”及“（八）公司最近三年主营业务发展情况” 及
“公司最近三年的主要财务数据”中，补充更新了上市公司截至2015年6月30日
的股权结构、主营业务及主要财务数据等。
9、在报告书“第三章 标的资产情况” 项中根据交易标的2015年1-6月经审
计的财务数据，补充更新了相关内容。
10、在报告书“第三章 标的资产情况” 项下之“一、标的公司基本情况”
之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“1、香港东力”之“（2）香港东力历
史沿革”之“②2015 年 5 月，香港东力增资”及 “（3）香港东力主要财务数据
及财务指标”中补充披露关于 2015 年 5 月香港东力增资江苏省商务厅核发证书
说明，补充更新了香港东力截至 2015 年 6 月 30 日的主要财务数据。
11、在报告书“第三章 标的资产情况” 项下之“一、标的公司基本情况”
之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（3）南通东力历
史沿革”之“④2015 年 4 月，股权转让” 中补充披露关于 2015 年 5 月南通东
2-2-3
力收到蔡炳洋支付货币资金的会计处理、2015 年 5 月南通东力收到蔡炳洋支付
货币资金对本次交易评估作价的影响。
12、在报告书 “第三章 标的资产情况” 项下之“一、标的公司基本情况”
之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（4）南通东力
历史上的股权代持”补充披露关于南通东力股权代持清理后，公司所得税适用税
率是否变化，2015 年前享受的外资公司税收优惠是否存在补缴风险、蔡炳洋及
张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股权背景及具体协议、2015 年 3 月以注
册资本金转让南通东力股权的依据及合理性、2015 年 3 月股权转让的价格与本
次交易价格差异的原因及合理性、解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律
风险，以及对本次交易的影响的内容。
13、在报告书“第三章 标的资产情况” 项下之“一、标的公司基本情况”
之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（7）南通东力最
近两年及一期的财务数据”、“（8）资产负债表财务分析”及“（9）利润表分析”
中补充更新了南通东力截至 2015 年 6 月 30 日的主要财务数据及相关财务分析。
14、在报告书“第三章 标的资产情况”项下之“一、标的公司基本情况”
之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（10）南通东力
的主要资产及权属情况”之“②房屋所有权”及“⑤互联网域名”中，补充更新
了南通东力房屋所有权具体情况及互联网域名有限期展期的情况。
15、在报告书“第三章 标的资产情况”项下之“一、标的公司基本情况”
之“（七）标的公司行政处罚及未决诉讼情况”中补充披露南通东力在2015年1-6
月存在的行政处罚情况。
16、在报告书“第三章 标的资产情况” 项下之“二、标的公司主营业务具
体情况”之“（六）南通东力主要产品的产量、销量、销售收入等情况”补充披
露关于报告期内通东力主要产品单项毛利率及公司综合毛利率、甲基肼市场价格
（包括内外销）变动情况及原因，以及南通东力主要产品销售价格与市场平均价
格差异及原因。
17、在报告书“第三章 标的资产情况” 项下之“二、标的公司主营业务具
体情况”补充披露关于南通东力按终端客户或区域市场计算的内外销比例或市场
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分布情况。
18、在报告书“第三章 标的资产情况”项下之“二、标的公司主营业务具
体情况”之“（十）标的公司产品的技术水平及研发情况”中补充披露关于南通
东力新产品开发及技术研究情况。
19、在报告书“第三章 标的资产情况”项下之“三、标的公司环境保护、
安全生产及质量控制情况”之“（一）标的公司环境保护情况”中补充披露关于
南通东力环保验收及资质、环保投入、污染物治理、环保守法情况等情况。
20、在报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”项下之“一、《发行股份
及支付现金购买资产协议》”之“（二）标的资产的作价与支付”中对具体明细表
根据除息的情况进行了调整。
21、在报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”项下之“一、《发行股份
及支付现金购买资产协议》”之“（三）支付方式”项下将发行价格调整为除息后
价格。
22、在报告书“第五章 本次交易协议的主要内容”项下之“三、《股份认购
协议》的主要内容”之“（二）认购金额及认购数量”及“（三）认购方式、认购
价格及限售期”中的认购金额、认购数量、认购价格根据除息的情况进行了调整。
23、在报告书“第六章 董事会对定价的合理性及公允性分析” 项下之“二、
评估或估值依据的合理性”项下根据修订后的评估报告更新了南通东力营业收入
预测数据、营业成本预测数据、毛利率合理性分析、净利润合理性分析的表格数
据。
23、在报告书“第六章 董事会对定价的合理性及公允性分析” 项下之“四、
水合肼价格对估值的敏感性分析”项下根据修订后的评估报告更新了表格中估值
和差异额的数据。
24、在报告书“第六章 董事会对定价的合理性及公允性分析” 项下之“六、
交易定价公允性分析”之“（四）上市公司发行股份价格与市场价格对比”项下
精华发行股份价格股市水平表格增加了有关发行价格为除息后价格的注释。
2-2-5
25、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”项下之“一、本次交易符合
《重组办法》第十一条的相关规定”之“（二）本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件”项下对精华制药的股本变化数额根据除息情况进行了调整。
26、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”项下之“一、本次交易符合
《重组办法》第十一条的相关规定”之“（三）本次交易所涉及的标的资产定价
公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形”项下对发行股份购买资产的
每股定价调整为除息后价格。
27、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”项下之“四、本次交易符合
《重组管理办法》第四十五条的规定”项下将本次发行价格调整为除息后价格。
28、在报告书“第七章本次交易的合规性分析”项下之“五、本次配套融资
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》相关规定” 项下关于拟募集配套资金金额根据除
息情况进行调整。
29、在报告书“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”项中根据
天衡会计师审阅的本公司最近一年一期的备考合并财务报表，经华普天健会计师
审计的东力企管 2015 年 6 月 30 日财务报表，经华普天健香港分所审计的香港东
力 2015 年 6 月 30 日的财务报表，经华普天健会计师审计的南通东力最近两年一
期的财务报表对相关财务数据和财务分析进行了更新。
30、在报告书“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”项下之“二、
对比标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业的基本
情况”之“6、南通东力产品出口的相关情况”中补充披露关于南通东力产品的
出口情况的内容。
31、在报告书“第八章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”项下之“二、
对比标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）标的公司在行业中的竞争
地位” 中补充披露关于南通东力同行业上市公司对比情况、主要产品的竞争对
手和市场占有率、竞争优势和劣势等内容。
32、在报告书“第九章 财务会计信息” 项中根据华普天健会计师审计的东
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力企管 2015 年 6 月 30 日财务报表，经华普天健会计师审计的南通东力最近两年
一期的财务报表，经天衡会计师审阅的本公司最近一年一期的备考合并财务报表
对财务数据进行了更新。
33、在报告书“第十章 标的资产评估情况” 项中根据修订的评估报告及评
估说明更新了东力企管、南通东力资产基础法及收益法下的评估值、净资产总额、
增值额、增值率，修订了评估依据，增加了无形资产-其他无形资产的评估，就
特别事项进行了修订，对全资子公司东力投资（香港）有限公司股权评估金额进
行了调整，对固定资产-房屋建筑物金额进行了调整，删去了房屋建筑产权状况
部分内容，对南通东力收益法评估计算及分析过程中的营业收入预测、营业成本
预测、营业税金及附加预测、期间费用的预测、所得税预测、营运资金增加额预
测、未来年度企业自有现金流的预测、经营性资产价值估算、股东全部权益价值
的计算表格数据进行了更新，对两种评估结果分析及结论进行了数据上的更新。
34、在报告书“第十一章 同业竞争和关联交易” 项之“二、关联交易情况”
之 “（三）南通东力报告期关联交易情况”之“2、本次交易前南通东力与主要
关联方之间的关联交易”之“（1）出售商品、提供劳务情况”项下表格内会计期
间进行了修订，并补充了南通东力与其股东之间的资金往来事项的具体内容。
35、在报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）
子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（3）南通东力历史沿革”
之“④2015 年 4 月，股权转让”中补充披露了南通东力实际出资人垫付资金的
具体情形及原因等内容。
36、在报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（五）
子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（3）南通东力历史沿革”
增加“⑤历史出资不存在违反《公司法》相关规定的情形”，补充披露了南通东
力历史上不存在实际出资人抽逃出资等违反《公司法》相关规定等内容。
36、在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”
之“（三）南通东力报告期关联交易情况”之“2、本次交易前南通东力与主要关
联方之间的关联交易”中，补充披露了南通东力股东以及关联企业与南通东力之
间的资金往来。
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（本页无正文，为《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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