精华制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）_股票频道

证券代码：002349 股票简称：精华制药上市地：深圳证券交易所

精华制药集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书（修订稿）

购买资产交易对方住所及通讯地址

蔡炳洋如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路 2 号

张建华如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路 2 号

蔡鹏如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路 2 号

配套融资认购方住所及通讯地址

南通产业控股集团

南通市工农路 486 号

有限公司

独立财务顾问

二零一五年十月

2-1-1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

2-1-2

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蔡炳洋、张建华

和蔡鹏持有的东力企管 100%股权，并向南通产控定向发行股份募集配套资金。

标的公司东力企管专门为持有南通东力 100%股权的控股型公司，其中东力企管

直接持有南通东力 75%股权并通过全资子公司香港东力持有南通东力其余 25%股

权。截至本报告书签署日，除持有南通东力 100%股权外，东力企管无其他业务

和负债。南通东力主营业务为甲基肼系列产品等医药中间体、化工中间体等的研

发、生产和销售。

本次交易标的东力企管的股权结构关系图如下图所示：

蔡炳洋张建华蔡鹏

77.9% 22.0% 0.1%

如东东力企业管理有限公司

100%

Dongli Investment

(Hong Kong) Limited

（香港东力）

75% 25%

东力（南通）化工有限公司

（一）发行股份及支付现金购买资产

2-1-3

上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合

的方式购买其合计持有的东力企管 100%股权，交易对价总计 691,600,000 元。

其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32 元，共

计发行股份数量 17,544,394 股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计

230,533,325.68 元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60 元支

付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。

具体对价支付方式如下表所示：

交易金额发行股份数股份支付现金支付

交易对方

（元）（股）（元）（元）

蔡炳洋 538,756,400.72 13,667,083 359,170,941.24 179,585,459.48

张建华 152,151,996.30 3,859,766 101,434,650.48 50,717,345.82

蔡鹏 691,602.98 17,545 461,082.60 230,520.38

合计 691,600,000 17,544,394 461,066,674.32 230,533,325.68

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额 78,000,025.60 元，共计发行股份 2,652,160 股，本次募集配套资金全

部用于支付本次交易的现金对价。

二、交易合同的签署及生效

上市公司已与全体交易对方签署了附条件生效的《精华制药集团股份有限公

司发行股份及现金购买资产协议》并与募集配套资金的特定对象南通产控签署了

附条件生效之股份认购协议。协议已载明：协议经各方签署日起成立，并经公司

股东大会、中国证监会以及其他相关有权监管部门的批准等协议约定之生效条件

全部成就之日即生效。

本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-4

三、标的资产的审计、评估情况及交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司

东力企管的核心资产南通东力 100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选

取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评

估，本次交易使用东力企管资产基础法（对其持有南通东力的长期投资的价值按

收益法评估）的评估值作为最终评估结果。

本报告书已经披露东力企管 2015 年 6 月 30 日经审计的财务数据情况，同时

披露了东力企管核心资产南通东力最近两年及一期经审计的财务数据情况，具体

内容详见本报告书“第九章财务会计信息”项下有关内容。

根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第

2139 号），东力企管全部股权在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 69，

166.27 万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计

的净资产值）增值率为 38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力采用收益

法评估结果增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66 万元，

净资产账面价值为 6,978.59 万元，本次交易的核心资产南通东力 100%股权的评

估增值率实际为 914.11%。南通东力 100%股权的增值率指标更适合反映本次交易

评估增值的实际情况。

交易双方上市公司与蔡炳洋、张建华、蔡鹏根据上述评估结果为基础，经协

商确定本次交易总价为 69,160 万元。

四、本次交易中发行股份的定价基准日、发行价格和股份锁定期

（一）定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向

南通产控发行股份募集配套资金两部分组成。

精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第

二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票

2-1-5

均价的除息后价格，为 26.28 元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资

金定价基准日均为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%的除息后价格，为 29.41

元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，精华制药拟向东力企

管全部股东发行 17,544,394 股，其中拟向蔡炳洋发行 13,667,083 股，拟向张建

华发行 3,859,766 股，拟向蔡鹏发行 17,545 股。

按照本次募集资金发行股份发行价格计算，精华制药拟向南通产控募集配套

资金 78,000,025.60 元，向南通产控发行股份的数量 2,652,160 股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司总股本最高将增加至

280,196,554 股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期

本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自

股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定执行。

参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上

市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定执行。同时，南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：

“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守

上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”

2-1-6

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致增加的公司股份，

亦应遵守上述约定。

（四）本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

本次交易全部实施后，精华制药的股本总额将增加至280,196,554股，符合

《上市规则》对于上市公司股本总额的规定要求。

本次交易全部完成后，社会公众股占精华制药总股本的比例超过25%。因此，

本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

五、业绩承诺及业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

按照交易各方签署的《精华制药集团股份有限公司现金及发行股份购买资产

协议》，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，东力企管 2015 年度、2016 年度、

2017 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不

低于 5,200 万元、6,240 万元、7,737.6 万元，三年考核期实现的净利润之和不

低于 19,177.6 万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未

达到截至当年度的承诺净利润之和，则蔡炳洋、张建华、蔡鹏基于其本次交易所

取得的股份和现金对价对公司进行赔偿。

具体盈利预测补偿事宜详见本报告书“第六章本次交易协议的主要内容”

之“ 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。

（二）业绩奖励

按照各方签署的《精华制药集团股份有限公司现金及发行股份购买资产协

议》，若东力企管在三年考核期内实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润）合计超过承诺净利润数且应收账款回收指标达标，则

将三年累积实际净利润超出承诺净利润数部分的 20%奖励给以蔡炳洋为首为标

的公司管理团队，上述奖励由东力企管以现金方式支付并计入当期开支。

具体盈利预测补偿事宜详见本报告书“第五章本次交易协议的主要内容”

之“ 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”部分。

2-1-7

六、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳重组

（一）本次交易构成重大资产重组

精华制药拟通过本次交易购买东力企管 100%股权。根据上市公司及标的公

司经审计的 2014 年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下

表所示：

单位：万元

财务指标精华制药东力企管财务指标占比

资产总额 188,655.74 69,160* 36.66%

归属于母公司所有者

138,329.20 69,160* 50.00%

的净资产额

营业收入 57,753.56 12,636.25** 21.88%

*注：精华制药的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2014 年度财务报表；根

据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的东力企管资产总额、净资产额均为资产

总额、净资产额及本次交易金额的孰高值 69,160 万元。

**注：东力企管于 2014 年 12 月 31 日尚未设立，其 2014 年度营业收入以其核心资产南

通东力的营业收入作为计算基础。

本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财

务报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例为 49.9967%，四舍五入到保

留小数点后两位数字时的计算结果达到 50.00%，且交易价格超过 5,000 万元。

本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本

次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交

所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。

（二）本次交易不构成借壳重组

根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。

1、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

截至 2015 年 6 月 30 日，南通产控持有公司股份 9,260.61 万股，占公司

2-1-8

总股本的 35.62%，是公司的控股股东，南通产控股东南通市国资委是公司的实

际控制人。

在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控认购全部股份，共计

2,652,160 股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控将持有公司股份

95,258,220 股，占公司总股本的 34.00%，仍为精华制药控股股东及实际控制人。

若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的定价及购买资产发行股份

的数量，本次交易完成后南通产控将持有公司股份 92,606,060 股，占公司总股

本的 33.37%，仍为精华制药控股股东，南通产控股东南通市国资委仍为精华制

药的实际控制人。

2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占

上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160 万元，上市公司截至

2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 188,655.74 万元。根据上述指标，

本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司

2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 36.66%，未超过

100%。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，精华制药与标的公司东力企管及其全体股东不存在关联关系；

精华制药发行股份募集配套资金的特定对象南通产控为精华制药的控股股东，在

本次交易前共持有精华制药35.62%股份。

依据《上市规则》，本次交易将构成关联交易，上市公司关联董事在审议报

告书等的第三届董事会第二十二次会议上回避相关表决，关联股东已在审议报告

书等的 2015 年第三次临时股东大会上回避表决，精华制药的独立董事亦对本次

关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍

2-1-9

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东力企管 100%股权，其核心

资产为南通东力 100%股权。上市公司主要从事中成药、原料药及医药中间体和

西药制剂的研发、生产和销售，南通东力的主营业务为医药中间体产品、化工中

间体的研发、生产和销售。本次交易属于同行业并购，双方具有良好的资源整合

基础。本次交易完成后，可以丰富和优化上市公司现有的医药化工品种结构，将

进一步提升上市公司医药中间体及原料药业务规模及市场竞争力，通过整合优势

资源推进公司“以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼”的既定战

略目标。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：

资产重组后资产重组后

资产重组前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

持股比持股比持股比

股票数（股）股票数（股）股票数（股）

例例例

南通产控 92,606,060 35.62% 92,606,060 33.37% 95,258,220 34.00%

昝圣达 45,000,000 17.31% 45,000,000 16.21% 45,000,000 16.06%

综艺投资 33,000,000 12.69% 33,000,000 11.89% 33,000,000 11.78%

港闸开发 11,394,140 4.38% 11,394,140 4.11% 11,394,140 4.07%

蔡炳洋 -- -- 13,667,083 4.92% 13,667,083 4.88%

张建华 -- -- 3,859,766 1.39% 3,859,766 1.38%

蔡鹏 -- -- 17,545 0.01% 17,545 0.01%

其他社会

77,999,800 30% 77,999,800 28.10% 77,999,800 27.84%

公众

2-1-10

合计 260,000,000 100% 277,544,394 100.00% 280,196,554 100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本

次交易前数据为上市公司 2015 年年中未经审计的财务数据，本次交易后数据为

经天衡会计审阅的上市公司 2015 年 6 月 30 日备考财务报表数据。备考合并报表

数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并对标的企业进行合并核算

的财务数据。

1、主要财务数据

单位：元

2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月

项目

本次交易前本次交易后

1,049,988,881.79 1,101,910,175.35

流动资产合计

734,553,924.63 1,416,189,515.18

非流动资产合计

1,784,542,806.42 2,518,099,690.53

资产总计

163,171,127.85 334,166,877.55

流动负债合计

77,126,374.00 78,873,898.12

非流动负债合计

240,297,501.85 413,040,775.67

负债合计

所有者权益合计 1,544,245,304.57 2,105,058,914.86

归属于母公司所有者权益合计 1,383,292,001.83 1,949,381,634.28

营业收入 292,729,588.63 356,588,662.21

营业利润 40,420,684.91 70,591,558.37

净利润 32,913,523.27 58,589,750.18

归属于母公司所有者的净利润 31,381,898.18 57,058,125.09

2、主要财务指标

2-1-11

2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月

项目

本次交易前本次交易后

流动比率（倍） 6.43 3.30

速动比率（倍） 5.11 2.56

资产负债率 13.47% 16.40%

应收账款周转率（次） 2.21 2.47

存货周转率 0.85 0.88

毛利率 44.49% 47.09%

净利润率 11.24% 16.43%

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）÷期末流动负债

九、本次交易已履行的程序和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序主要如下：

1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了《重大

事项停牌公告》，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并

披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；

2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公

司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；

3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司

股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权转让给精华制药，各

股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；

4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签

署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资

非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；

5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次

重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；

2-1-12

6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组

暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次重大

资产重组方案；

7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重

大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；

8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重

大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说

明等相关议案；

9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序主要如下：

1、中国证监会核准本次交易；

证监会核准通过构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得证监会核准

以及取得上述核准的时间存在不确定性。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易的交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏及发行股份募集配套资金认购方

南通产控已出具承诺函，具体情况如下：

（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺

本次交易各方承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进

行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。

（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

作为精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”）本次重大资产重

组的交易对方，蔡炳洋、蔡鹏、张建华就本次重大资产重组中提供的所有相关信

息，作出如下承诺：

“及时向精华制药提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给精华制药或

2-1-13

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺

本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自

股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定执行。

参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上

市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定执行。同时，南通产控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》，承诺：

“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在本次交易完成后 12 个月内将不

以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，

也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守

上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。”

十一、对中小投资者权益保护的安排

本次重组中公司严格履行有关的批准程序，并召开董事会对本次重组涉及的

交易方案、具体交易协议、交易价格以及本次重组是否符合重大资产重组相关法

律、法规规定等事项进行了审议并获得通过，以切实保护中小投资者权益，现就

有关情况说明如下：

（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况

1、独立董事事前认可并发表独立意见

上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可

了本次交易，并在参与关于审议本次交易的第三届董事会第二十二次会议后发表

了独立意见。

2、以评估值作为定价参考

本次交易对标的股权的定价以评估值为参考，经交易双方协商确定。为保证

作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构

2-1-14

对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除因本次评估事项

构成的业务往来外，不存在其他关联关系。

（二）定价公允性说明

本次交易定价定价符合《重组管理办法》第十一条的规定”的“（三）重大

资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形”。

1、发行股份定价的依据

根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的股票发行价格不得

低于市场参考价的 90%（市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一）。

2015 年 3 月 10 日，精华制药召开 2014 年年度股东大会审议并通过了 2014 年年

度权益分配方案，决定向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，前述权益分配方

案已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕，同时上市公司已经予以公

告。公司本次发行股份的每股价格定为 26.28 元/股，即定价基准日前 60 个交

易日公司股票的交易均价 26.38 元/股的除息后价格，符合《重组办法》的规定。

依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，

“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的百分之九十”。本次募集配套资金的股票发行价格不低于 29.41 元/股，

即发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 29.51

元/股的除息后价格，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

发行价格的除息调整不涉及拟购买资产的定价变化，不属于对本次交易的

重大调整，系上市公司股东大会作出决议后，公司董事会按照已经设定的方案

调整发行价格，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关法

律法规，上市公司不需要向中国证监会重新提出申请。

若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

2、采取锁价发行股份募集配套资金可以维持上市公司治理结构的稳定，有

2-1-15

利于保护中小投资者的利益

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，特定认购方为上市公司控股

股东南通产控，有利于维持南通产控的控股地位，保持上市公司股权结构及治理

结构的稳定延续。

锁价发行方式下，特定对象南通产控认购的股票锁定期为三年，有利于上市

公司按照既定战略稳步发展，将有效保护中小投资者的利益。

3、本次重组的标的资产定价依据

本次交易，公司聘请了具备证券业务资格的中水致远评估对标的资产进行评

估，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值

为参考，经交易各方协商确定。

本次重组交易评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，公司聘请的评估机构中水致

远具有证券业务资格，具有充分的独立性。中水致远对标的公司东力企管的核心

资产南通东力 100%股权分别采用资产基础法和收益法，对标的公司东力企管采

用资产基础法评估（对其直接、间接持有的南通东力 100%股权价值按照收益法

评估结果确定）。

在评估假设基础上，中水致远对形成的各种初步价值结论依据实际状况充

分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，并确定以收

益法评估结果作为评估对象的评估结论，评估机构在评估过程中实施了相应的评

估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估

对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。

（三）股东大会及网络投票情况

2015年6月23日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，并通过深交所

交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东已在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2-1-16

此外，江苏洲际英杰律师事务所律师已对本次临时股东大会的召集、召开程

序、以及出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果符合有

关法律法规、规范性文件和公司章程的规定发表意见，并对会议决议合法有效发

表明确意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请德邦证券担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、股票停复牌安排

本公司股票自2015年2月25日重大事项停牌，2015年3月11日起按重大资产重

组事项继续停牌。2015年5月25日，公司涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公

司股票将自5月25日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资

者注意投资风险。

2-1-17

特别风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和本报告

书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并经南通市国有

资产监督管理委员会评估备案及江苏省国有资产监督管理委员会批准，于 2015

年 9 月 9 日完成江苏省国资委对本次标的资产评估的备案，截至本报告书签署日，

本次交易仍需获得如下批准：

1、中国证监会核准本次交易。

证监会核准通过构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得证监会核准

以及取得上述核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方及各中介机构在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的

传播、截至本报告书出具日，公司未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但是如在未

来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的通知》等有关法规，存在可能导致本次重大资产重组的暂停或终止

的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求完善

交易方案等，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易

对方及上市公司均有可能选择暂停或终止本次交易，提请投资者关注本次交易可

能被暂停或终止的风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司

2-1-18

东力企管的核心资产南通东力 100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选

取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评

估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东

力 100%股权价值按照收益法评估结果确定）作为最终评估结果。

截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力 100%股权外无其他业务或

负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]

第 2139 号），东力企管 100%股权在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 69，

166.27 万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计

的净资产值）增值率为 38，325.71%，增值的原因是其持有南通东力 100%股权增

值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66 万元，净资产账面

价值为 6978.09 万元，本次交易的核心资产南通东力 100%股权的评估增值率实

际为 914.11%，评估增值率较高。

本公司特别提醒投资者，虽然中水致远评估机构在评估过程中严格按照评估

的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，基于东力企管其及核心资产销售情况、

成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，但由于收益法基于一

系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致

实际经营情况与评估预测偏离较大的情况，进而影响东力企管的股权价值，提请

投资者注意评估增值较大的风险。

四、盈利预测风险

华普天健会计师对东力企管 2015 年的盈利预测进行了审核并出具了审核报

告。尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于标的公司的盈利预

测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与

假设条件发生重大差异，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异

的情况。

五、业绩补偿不足的风险

本次交易中，上市公司参考中水致远评估出具的标的资产评估报告等资料，

与交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏签署了《盈利预测补偿协议》，交易对方蔡炳

2-1-19

洋、张建华、蔡鹏承诺按比例承担补偿义务。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方蔡炳洋、张建华、蔡鹏以其本

次交易中取得的股份及现金交易对价为限进行补偿，如标的公司经营状况恶化，

可能导致需要补偿的金额与交易对方实际可提供的补偿额之间出现差额而导致

补偿不足的情况。此外，若因交易对方发生违反《盈利预测补偿协议》的违约情

形，也可能导致上市公司未能获得额业绩补偿的风险。提请投资者注意。

六、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次发行股份及支付现金购买东力企管100%

股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形

成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终

了进行减值测试。如果东力企管未来经营状况未达到预期，则存在商誉减值的风

险，从而对本公司合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量

表风险

本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。此外，由于标的资产东力企管

于报告期内新近设成立并涉及与其核心资产南通东力的整合，本次未编制标的资

产的模拟现金流量表。投资者可以基于本报告书“第八章本次交易对上市公司

的影响”相关内容就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能

力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎了解投资信息，

注意相关风险。

八、标的公司的经营风险

本次交易标的东力企管自身尚未开展任何业务活动，全部业务为持有南通东

力 100%股权，南通东力主要从事医药中间体及化工中间体的研发、生产和销售。

标的公司及其核心资产南通东力至少存在以下经营风险：

（一）安全生产风险

尽管南通东力在医药中间体及化工中间体行业积累了丰富的生产、管理经

2-1-20

验，制定并严格执行安全生产管理制度，但是南通东力仍存在发生人为操作失误

等突发情况的可能性，南通东力可能发生安全生产事故，从而对其经营业绩带来

不利影响，也可能对本次重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。

（二）产品市场风险

南通东力主要产品为甲基肼及偏二甲肼系列产品、异戊酰氯等医药化工产

品，该类产品目前在细分领域中的竞争对手较少，同时，南通东力在该领域具有

工艺技术上的优势。

南通东力近两年整体毛利率较高，2014、2013 年度分别为 52.83%、42.76%，

存在毛利率下滑的风险。若将来出现新的企业掌握相关工艺技术并进入该产品领

域，有可能对南通东力形成挑战，对南通东力的利润产生不利影响。

（三）产品结构集中的风险

南通东力2015年1-6月、2014年度、2013年度业务收入中甲基肼系列产品占

比较高，分别达到100.00%、93.07%和83.12%，标的公司目前盈利来源主要依赖

于甲基肼系列产品，目前存在产品结构较为集中的风险。南通东力已经开发了米

屈肼等新产品，将陆续投放市场，力图培育新的增长点并力争丰富公司的产品结

构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。

（四）客户集中度较高的风险

南通东力目前客户集中度较高，2015 年 1-6 月、2014 年及 2013 年来自前五

大客户的收入占营业收入总额的比例分别为 74.65%、69.23%和 73.40%。报告期

内，南通东力不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖

个别客户的情形。南通东力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有南

通东力 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益，且上

述销售客户无受同一实际控制人控制的情况。

南通东力客户集中度较高的原因主要是其经过多年努力已经和国内外大型

客户建立了较为稳固的合作关系。未来随着标的公司业务持续发展，以及向原料

药生产拓宽，南通东力将加大市场开拓力度，扩大客户群体，从而逐步降低客户

集中度。若目前的前五大客户的采购减少，将会给标的公司的生产经营产生一定

2-1-21

影响，提请投资者注意相关风险。

（五）供应商集中度较高的风险

南通东力目前供应商集中度较高，2015年1-6月、2014年及2013年向前五大

供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为71.66%、92.91%及93.42%。

前五大供应商主要为南通东力提供生产主营产品甲基肼系列产品的主要原

材料水合肼等，其采购金额较大、集中度相对较高。若该等供应商在产品价格、

数量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求，有可能会给南通东力的生产

经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（六）企业发展的风险

考虑未来长远发展，南通东力拟在2015年下半年申请增加甲基肼系列产品产

能1500吨，以便为公司后续发展做好准备。南通东力该项扩产计划，目前已取得

南通市环保局出具的环境影响报告书批复。南通东力已建成米屈肼系列医药中间

体产品生产线，并于 2014 年 1 月 2 日已取得南通市环保局出具的 “ 通环验

[2014]026号”《关于东力（南通）化工有限公司年产1050吨医药中间体项目环

境影响报告书的批复》。

南通东力上述主营产品的扩产计划和新产品品种增加计划，能否如期、如数

获得正式的产能许可尚需相关市级政府部门进一步验收和批准，存在一定的不确

定性，如无法按期获得相关行政管理部门的验收及许可，有可能对南通东力未来

盈利的持续增长带来风险。此外，南通东力后续如有其他发展计划，则在土地、

环保、安全生产等方面都有可能面临政府审批，审批事项存在不确定性。

（七）原材料价格波动风险

南通东力主营产品的原材料为水合肼等，原材料成本占产品营业成本的比例

较大，因此，水合肼等原材料采购价格的波动将会对本公司主营产品成本和营业

利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被南通东力化解，

有可能影响南通东力未来盈利能力。

九、收购整合的风险

2-1-22

本次交易完成后，东力企管及其核心资产南通东力将成为精华制药的全资子

公司，精华制药如果不能如期整合南通东力的营销网络并与精华制药现有原料药

及医药中间体产品销售体系形成互补与协同，可能会给收购后的公司带来整合风

险。

同时，上市公司与东力企管及其核心资产南通东力需在企业文化、经营管理、

业务拓展战略等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确

定性可能会对东力企管及其核心资产南通东力的经营产生不利影响，从而给公司

及股东利益造成一定的影响。

十、政策风险

（一）环保风险

南通东力在正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管南通东力严

格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物

排放，但在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，

同时增加在环境保护方面的费用，这会对南通东力的净利润产生不利影响。

此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和

地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准。尽管南通东力已按照国

家和地方的现有法律、法规投资建设了环保设施，各项环保指标已经达标，但环

保标准的提高仍可能导致其环保方面的费用支出增加。如未来随着环保标准的提

高，南通东力必须不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，符合各级

环保部门的监管，从而有可能影响其盈利水平。

（二）税收优惠政策变动变化的风险

标的公司的核心资产南通东力于 2013年被认定为高新技术企业，有效期限

为三年（自2013年至2016年）。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优

惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条件，南

通东力将可能按照25%税率缴纳企业所得税，进而对标的公司的净利润造成不利

影响。

2-1-23

此外，根据中水致远出具的“中水评报（2015）2139号”《评估报告》，本

次评估假设高新技术企业所得税优惠政策维持不变、南通东力能继续通过高新技

术企业复审并享受15%所得税优惠税率，因此若未来有关高新技术企业的相关税

收优惠政策发生变化或其他原因导致南通东力不再符合高新技术企业的认定条

件有可能会导致标的公司本次评估预测与实际经营不相符的情况。

十一、其他风险

（一）人才流失风险

标的公司一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技

术的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和

生产经营等方面对标的公司造成不利影响。公司其它富有经验和能力的各类人才

如果不能持续为公司服务，也会对公司持续发展带来制约。

（二）人力成本风险

南通东力属于医药中间体制造业企业，人力资源成本是南通东力主要的成本

项目之一。随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策

导向，南通东力有可能面临着人力资源成本上升的压力。同时，南通东力日常经

营成本也不可避免地受到社会整体经济环境的影响而呈持续上升趋势。

如果人力资源成本等增长速度较快，南通东力未能有效地控制运营费用或销

售收入增速低于成本增速，有可能影响公司的盈利能力。

（三）部分房产尚未取得房产证的风险

截止本报告书签署日，南通东力主要生产经营用房已取得房产证，但尚有部

分房产尚未取得房产证，主要是辅助设施等，其中部分房产权证尚在办理中。东

力企管实际控制人蔡炳洋承诺：本次重组完成后，如东力企管及其子公司因其持

有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿东力企管及其子公司全

部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、

办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定以及南通东力实际控

2-1-24

制人蔡炳洋于 2015 年 8 月 20 日出具的专项承诺，如因房屋建筑物的权属证书无

法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事

宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精

华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。本次重组完成后，如东力企管及其子公司

因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，蔡炳洋将赔偿东力企管及

其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用

于生产经营、办公，蔡炳洋将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

具体未取得房产证房产事宜详见本报告书“第三章交易标的情况”项下之

“一、标的公司基本情况”有关内容。

（四）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备

风险意识，知悉股票价格波动风险。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披

露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投

资决策。

2-1-25

重大事项提示 ....................................................... 3

特别风险提示 ...................................................... 18

一、审批风险 .................................................. 18

二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................ 18

三、标的资产评估增值较大的风险 ................................ 18

四、盈利预测风险 .............................................. 19

五、业绩补偿不足的风险 ........................................ 19

六、商誉减值的风险 ............................................ 20

七、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险 . 20

八、标的公司的经营风险 ........................................ 20

九、收购整合的风险 ............................................ 22

十、政策风险 .................................................. 23

十一、其他风险 ................................................ 24

释义 .............................................................. 31

第一章本次交易概述 ............................................... 35

一、本次交易的背景和目的 ...................................... 35

二、本次交易的决策过程和批准程序 .............................. 37

三、本次交易对方及配套募集资金认购方 .......................... 38

四、本次交易的标的资产 ........................................ 39

五、标的资产交易定价情况 ...................................... 39

六、本次交易方案概况 .......................................... 40

七、本次交易构成关联交易 ...................................... 42

2-1-26

八、本次交易构成重大资产重组 .................................. 43

九、本次交易不构成借壳重组 .................................... 43

第二章交易各方基本情况 ........................................... 46

一、上市公司情况 .............................................. 46

二、交易对方情况 .............................................. 55

三、交易对方之间的关联关系 .................................... 73

四、私募投资基金备案情况 ...................................... 74

第三章标的资产情况 ............................................... 75

一、标的公司基本情况 .......................................... 75

二、标的公司主营业务具体情况 ................................. 129

三、标的公司环境保护、安全生产及质量控制情况 ................. 159

第四章发行股份情况 .............................................. 166

一、本次交易方案概况 ......................................... 166

二、发行股份价格、定价原则及合理性 ........................... 167

三、公司拟发行股份的种类、每股面值 ........................... 167

四、公司拟发行股份的数量 ..................................... 168

五、关于股份锁定的承诺 ....................................... 168

六、本次交易前公司滚存未分配利润安排及标的资产过渡期间的损益安排

............................................................. 170

七、本次交易前后公司主要财务数据比较和股权结构变化 ........... 170

八、关于募集配套资金的相关说明 ............................... 172

第五章本次交易协议的主要内容 .................................... 174

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................ 174

二、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................ 186

三、《股份认购协议》的主要内容 ................................ 190

2-1-27

第六章董事会对定价的合理性及公允性分析 .......................... 193

一、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性的核查意见 ....................................... 193

二、评估或估值依据的合理性 ................................... 193

三、评估或估值影响因素分析及拟采取措施 ...................... 197

四、水合肼价格对估值的敏感性分析 ............................. 198

五、协同效应分析 ............................................. 198

六、交易定价公允性分析 ....................................... 199

七、重要变化事项对交易作价影响说明 ........................... 202

八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性的意见 ................................................... 203

第七章本次交易的合规性分析 ...................................... 204

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ............... 204

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定

............................................................. 208

三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得

非公开发行股票的情形 ......................................... 209

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............. 210

五、本次配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 .... 210

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意

见 ........................................................... 211

第八章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 213

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......... 213

2-1-28

二、对比标的公司所在行业特点的讨论与分析 ..................... 220

三、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的分析 243

四、本次配套资金的必要性与合规性的讨论分析及 ................. 251

五、本次募集资金失败的补救措施 ............................... 252

六、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划 ......... 252

七、本次交易完成后对标的公司的安排 ........................... 255

八、本次交易对上市公司的税费等影响 ........................... 256

第九章财务会计信息 .............................................. 257

一、交易标的东力企管最近两年及一期简要财务报表 ............... 257

二、交易标的东力企管核心资产南通东力两年及一期的财务报表 ...... 259

三、上市公司备考合并报表 ..................................... 264

四、交易标的东力企管核心资产南通东力的盈利预测报告 ........... 268

第十章标的资产评估情况 .......................................... 271

一、评估结果 ................................................. 271

二、评估说明及评估结果分析 ................................... 271

三、标的公司东力企管评估情况 ................................. 288

四、标的公司东力企管核心资产南通东力评估说明 ................. 290

五、标的公司东力企管核心资产南通东力评估情况 ................. 292

第十一章同业竞争与关联交易 ...................................... 367

一、同业竞争情况 ............................................. 367

二、关联交易情况 ............................................. 370

第十二章风险因素 ................................................ 379

一、与本次交易相关的风险 ..................................... 379

二、标的资产经营风险 ......................................... 381

三、收购整合的风险 ........................................... 383

2-1-29

四、政策风险 ................................................. 384

五、其他风险 ................................................. 385

第十三章其他重要事项说明 ........................................ 387

一、本次交易对上市公司治理结构的影响 ......................... 387

二、本次交易完成后，公司不存在关联方资金、资产占用，不存在为实际控

制人及其关联人提供担保情况 ................................... 389

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负

债）的情况 ................................................... 390

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ............... 390

五、上市公司股票停牌前未发生异动的说明 ....................... 391

六、本次交易相关人员买卖股票情况 ............................. 392

七、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ................. 394

八、对中小投资者权益保护的安排 ............................... 397

九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组的情形 ..................................................... 400

十、独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 .... 401

十一、本次交易的有关当事人 ................................... 403

第十四章公司及各中介机构声明与承诺 .............................. 406

第十五章备查文件 ................................................ 415

一、备查文件 ................................................. 415

二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ........................... 415

2-1-30

释义

除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：

一般名词

精华制药、上市公司、公指精华制药集团股份有限公司

司

南通产控、南通产控集团指南通产业控股集团有限公司

南通东力指东力（南通）化工有限公司，为本次交易

标的核心资产

东力企管、交易标的指如东东力企业管理有限公司，为专门持有

南通东力 100%股权的控股公司，除持有南

通东力全部股权外，其没有其他资产或负

债

本次交易、本次重组、本指精华制药集团股份有限公司发行股份及支

次重大资产重组付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易

本报告书指《精华制药集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并费募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）》

交易基准日指 2015 年 4 月 30 日

报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月

交割日指交易标的东力企管 100%股权（包括本次交

易核心资产南通东力 100%股权）全部过户

至精华制药名下的工商变更登记日

综艺投资指南通综艺投资有限公司

《发行股份及支付现金指《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、

购买资产协议》张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资

产协议》

2-1-31

《盈利补偿协议》指《精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋、

张建华、蔡鹏发行股份及支付现金购买资

产之盈利补偿协议》

《股份认购协议》指《精华制药集团股份有限公司与南通产业

控股集团有限公司之股份认购协议》

香港东力指 Dongli Investment (Hong Kong) Limited

南通科邦指南通科邦机械有限公司

南通鹏能指南通鹏能实业有限公司

如东农商银行指如东农村商业银行

德邦证券、独立财务顾问指德邦证券股份有限公司

世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所

华普天健指华普天健会计师事务所

中水致远指中水致远评估有限公司

天衡会计指天衡会计师事务所

巴斯夫集团/巴斯夫指 BASF SE，是一家德国的化学公司，也是世

界最大的化工集团之一

先正达集团/先正达指 Synegenta，是一家总部设在瑞士的化学公

司，也是世界最大的化工集团之一

拜耳指 Bayer，是一家德国的化学公司，也是世界

最大的化工集团之一

诺华制药指瑞士诺华制药有限公司，世界 500 强企业

之一

Grindeks 公司指拉脱维亚的一家制药公司，是拉脱维亚两

大最大的制药企业之一

日本庵原指（日本）庵原化学工业株式会社

山东汇海医药化工指山东汇海医药化工有限公司

山东金城医药化工指山东金城医药化工股份有限公司

天原集团指四川宜宾天原集团股份有限公司

东力特种玻璃指南通东力特种玻璃有限公司

2-1-32

博天玻璃指江苏博天光伏玻璃有限公司，后更名为南

通东力特种玻璃有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

发改委指发展和改革委员会

南通市国资委、南通国资指南通市人民政府国有资产监督管理委员会

委

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

SCI 指科学引文索引

Wind 指万得资讯数据库

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》

《26 号文》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号—上市公司重大资产重组

申请文件》

《公司章程》指《精华制药集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业名词

中间体指精细化工主要产品，以苯、甲苯、萘和蒽等芳烃

为基本原料，通过一系列有机合成而制得的化学

品，主要用于合成医药、农药、燃料等终端产品

溴盐指 3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐

米屈肼指 3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸盐二水合物

水合肼指又称水合联氨，分子式：N2H4H2O

甲基化指从活性甲基化合物上将甲基催化转移到其

他化合物的过程

2-1-33

游离反应指自由基参与的各种化学反应

氯化反应指将氯元素引入化合物中的反应，包括置换

氯化、加成氯化和氧化氯化

液碱指氢氧化钠

异戊酸指 3-甲基丁酸

苯巴比妥指 5-乙基-5-苯基-2，4，6(1H，3H，5H)-嘧

啶三酮，一种镇静类药物原料药

阿利克仑指阿利克仑(英文 Aliskiren)为诺华制药研

制的第二代肾素抑制剂，可以用于治疗高

血压

2-1-34

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、医药行业发展空间广阔

目前，我国每年人均药品消费约 10 美元，而中等发达国家每年人均消费药

品已达到 40-50 美元，欧美发达国家达 160-300 美元。随着我国国民经济的持续

高速发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场的发展空间很大。同时，

在我国人口老龄化的趋势下，人们的保健意识逐步增强，医药行业市场总量逐年

增长，药品需求也将由治疗型为主向预防型为主转变，以其保健和治疗相结合的

特点在药品消费中的比例将逐渐提高。

我国“新医改”的深化及医疗保障的覆盖率提高进一步奠定了国内医药行业

稳步发展的基础。医药行业是我国国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代

产业相结合的行业。国民经济发展的需求、人民群众对健康生活的要求使得医药

行业的持续发展具备充足的动力。

2、国家政策支持，医药行业面临新的发展和整合机遇

国家政策一直致力于推动医药行业整合以促进医药行业整体高速发展。2010

年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》

明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012 年 1 月，工业和信息

化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，

支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂之间的上下游整合，完善

产业链，提高资源配置效率；2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性

新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重

组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。

作为江苏省重要的医药生产企业，精华制药面临历史性的政策机遇，有必要

通过本次重组进一步增强医药业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发

2-1-35

展。

3、资本市场及监管政策为公司对外收购创造了有利条件

并购重组是企业快速发展的重要途径。2010 年 9 月，国务院颁布《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市

场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用

资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011 年 12 月，中国证监会

明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并

购重组。资本市场对于并购重组的认可与支持为公司此次收购给予了便利。

4、行业竞争加剧，兼并重组进入快速发展阶段

医药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不

高，缺乏自身的品牌和特色品种，多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随

着 2010 年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争

不断加剧，很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。

行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，许多企业开始由内

生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，获取规模经济效益。

（二）本次交易的目的

1、实现精华制药与南通东力之间的协同效应

本次交易完成后，东力企管的资产全部进入精华制药，其仍将以独立的法人

主体的形式存在，成为精华制药的子公司。精华制药与南通东力均从事医药化工

业务，且精华制药现有医药化工主要生产基地与南通东力厂址同在一个园区，地

理位置靠近。双方的生产、销售、研发和产品认证、环境管理及安全管理等运行

特点和模式相似，重组后双方管理方便，还可以进一步整合各自优势资源、实现

良好的协同效应。

精华制药有国际和国内 GMP 管理认证的丰富经验，有相对完善的药物研发机

构，将协助南通东力完善原料药产品的 GMP 管理体系，提高南通东力的研发水平，

加快南通东力原料药产品研发以及深入国际、国内医药市场的步伐；精华制药有

完整的原料药外销业务人员队伍，有较广泛的客户渠道，熟练掌握原料药业务进

2-1-36

入国际市场尤其是发达国家市场的认证程序要领，精华制药将协助南通东力开发

国际市场，以促进南通东力产品扩大外销规模和产品覆盖区域。

精华制药也可以借鉴南通东力专注于做精做强特色医药化工产品的经营策

略，以及以客户为中心的体制机制，集中力量提升重点原料药产品的国际国内竞

争能力。

2、丰富公司产品结构，增强公司竞争优势

南通东力是国内生产甲基肼系列产品的龙头企业，具有国内领先的工艺技术

优势，甲基肼系列产品可用作头孢曲松钠等抗生素原料药的重要合成材料。与此

同时，南通东力积极推进心血管药物米屈肼等深加工产品的研发和量产。

目前，精华制药在抗生素原料药和心脑血管药物方面尚涉足较少，抗生素与

心脑血管药物领域的市场规模大，发展潜力足，是国内医药集团重点投入的领域。

通过这次交易，精华制药的医药化工产品结构能够得到有效扩充，并为精华制药

后续扩大相关原料药及制剂的研发、量产打下基础，进一步增强精华制药在医药

领域的竞争优势。

3、借力资本市场平台，实现公司发展战略

精华制药董事会制定了“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新

型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，丰富产品品种、扩大经营

规模一直是公司奋斗的目标。本次交易系精华制药利用资本市场实现公司发展战

略的重要举措，借助资本市场收购东力企管股权，丰富了自身原料药和医药中间

体业务的品种结构，快速进入到心脑血管药物、抗生素领域，以期改善公司原料

药产品相对老化的状况。

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 2 月 25 日起停牌，并披露了《重大

事项停牌公告》，2015 年 3 月 11 日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并

披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌；

2-1-37

2、2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公

司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》；

3、2015 年 5 月 18 日，标的公司东力企管召开股东会做出决议，同意公司

股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏将其持有的东力企管 100%股权转让给精华制药，各

股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；

4、2015 年 5 月 22 日，精华制药与东力企管股东蔡炳洋、张建华、蔡鹏签

署《发行股份及支付现金购买资产协议》、精华制药与南通产控签署《配套融资

非公开发行股份认购协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；

5、2015 年 5 月 22 日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过本次

重大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案；

6、2015 年 6 月 4 日，江苏省国资委出具《关于同意精华制药进行资产重组

暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2015〕73 号），同意本次重大

资产重组方案；

7、2015 年 6 月 23 日，本公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次重

大资产重组具体交易方案及本报告书（草案）等相关议案。

8、2015 年 9 月 8 日，本公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重

大资产重组交易标的评估报告和评估说明（评估报告修订稿）以及相应修订说

明等相关议案；

9、2015 年 9 月 9 日，江苏省国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序主要如下：

1、中国证监会核准本次交易；

证监会核准通过构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得证监会核准

以及取得上述核准的时间存在不确定性。

三、本次交易对方及配套募集资金认购方

2-1-38

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东力企管全体股东

蔡炳洋、张建华、蔡鹏；发行股份募集配套资金认购方为南通产控。

四、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为东力企管 100%股权，截至本报告书签署日，东力企

管除持有南通东力 100%股权外无其他业务和负债。

五、标的资产交易定价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方协商确定。本次评估对标的公司

东力企管的核心资产南通东力 100%股权分别采用资产基础法和收益法，最终选

取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采用资产基础法评

估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间接持有的南通东

力 100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。

截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力 100%股权外无其他业务或

负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]

第 2139 号），东力企管全部股权在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 69，

166.27 万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审计

的净资产值）增值率为 38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力采用收益

法评估结果增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66 万元，

净资产账面价值为 6,978.59 万元，本次交易的核心资产南通东力 100%股权的评

估增值率实际为 914.11%。

具体评估结果如下：

单位：万元

收益法

账面价值

评估结果增值率

6,978.59 70,770.66 914.11%

2-1-39

经交易各方协商，本次交易标的资产作价以评估值为参考，确定本次交易总

价为 69,160 万元。本次交易的标的资产和评估及交易作价的事项详见本报告书

“第三章标的资产情况”、第六章本次交易定价依据及公允性分析”有关内容。

六、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向特定对象蔡炳洋、张建华和蔡鹏以发行股份及支付现金相结合

的方式购买其合计持有的东力企管 100%股权，交易对价总计 691,600,000 元。

其中：以发行股份方式支付交易对价的三分之二，总计 461,066,674.32 元，共

计发行股份数量 17,544,394 股；以现金方式支付交易对价的三分之一，总计

230,533,325.68 元。上市公司拟以发行股份募集配套资金 78,000,025.60 元支

付本次交易的部分现金对价，剩余部分由上市公司自筹解决。

具体对价支付方式如下表所示：

交易对方交易金额发行股份数股份支付现金支付

538,756,400.72 13,667,083 359,170,941.24 179,585,459.48

蔡炳洋（元）（股）（元）（元）

152,151,996.30 3,859,766 101,434,650.48 50,717,345.82

张建华

691,602.98 17,545 461,082.60 230,520.38

蔡鹏

691,600,000 17,544,394 461,066,674.32 230,533,325.68

合计

（二）募集配套资金

上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额 78,000,025.60 元，共计发行股份 2,652,160 股，本次募集配套资金全

部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，即不超过

6.916 亿元，本次募集配套资金不超过交易总额的 100%。

（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、定价基准日和发行价格

2-1-40

本次交易涉及的股份发行包括向东力企管股东发行股份作为收购对价和向

南通产控发行股份募集配套资金两部分组成。

精华制药向东力企管股东发行股份定价基准日为精华制药第三届董事会第

二十二次会议决议公告日，定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的除息后价

格，为 26.28 元/股。精华制药向南通产控发行股份募集配套资金定价基准日均

为精华制药第三届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易

日公司股票均价的 90%的除息后价格，为 29.41 元/股。

2015 年 3 月 10 日，精华制药召开 2014 年年度股东大会审议并通过了 2014

年年度权益分配方案，决定向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，前述权益分

配方案已于定价基准日至本报告书签署日期间实施完毕，同时上市公司已经予

以公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易中交

易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》，上市

公司于 2015 年 9 月 8 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次

交易方案中关于发行价格及发行数量的除息调整并予以公告。进行相关除息调

整后，精华制药向东力企管股东发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60 个

交易日公司股票均价的除息后价格，为 26.28 元/股，精华制药向南通产控发行

股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

90%的除息后价格，为 29.41 元/股。

本次调整不涉及拟购买资产的定价变化，不属于对本次交易的重大调整，

系上市公司股东大会作出决议后，公司董事会按照已经设定的方案调整发行价

格，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关法律法规，上

市公司不需要向中国证监会重新提出申请。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

本次交易公司拟向东力企管股东共计发行股份数量 17,544,394 股，其中拟

2-1-41

向蔡炳洋发行 13,667,083 股，拟向张建华发行 3,859,766 股，拟向蔡鹏发行

17,545 股。同时，上市公司拟向特定对象南通产控非公开发行股份募集配套资

金，共计发行股份不超过 2,652,160 股。

本次拟发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。至本次交易发行

日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量

将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

3、发行股份的锁定期

本次交易完成后，蔡炳洋、张建华、蔡鹏承诺，其取得的本次发行的股份自

股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定执行。

参与配套资金认购的南通产控承诺，其取得的公司本次发行的股份自股份上

市之日起 36 个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定执行。2015 年 9 月 1 日,上市公司控股股东南通产控出具《关于本次交易前

持有股份的锁定承诺》，承诺：“本公司在本次交易前持有的精华制药股份，在

本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让，也不由精华制药回购，因精华制药送股、转增股

本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求

的，本公司亦将遵照执行。”

本次发行结束后，交易各方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦

遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当

遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，精华制药与标的公司东力企管及其全体股东不存在关联关系；

精华制药发行股份募集配套资金的特定对象南通产控为精华制药的控股股东，在

本次交易前共持有精华制药35.62%股份。

上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在

2-1-42

审议报告书的第三届董事会第二十二次会议上已回避相关表决，关联股东已在审

议报告书的 2015 年第三次临时股东大会上回避相关表决，精华制药的独立董事

亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。

八、本次交易构成重大资产重组

精华制药拟通过本次交易购买东力企管 100%股权。根据上市公司及东力企

管经审计的 2014 年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下

表所示：

单位：万元

财务指标精华制药东力企管财务指标占比

资产总额 188,655.74 69,160* 36.66%

归属于母公司的净资产额 138,329.20 69,160* 50.00%

营业收入 57,753.56 12,636.25** 21.88%

*注 1：精华制药的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2014 年度财务报表；

根据《重组管理办法》的相关规定，上述计算时选取的东力企管资产总额、净资产额均为资

产总额、净资产额及本次交易金额的孰高值 69,160 万元。

**注 2：东力企管于 2014 年 12 月 31 日尚未设立，其 2014 年度营业收入以其核心资产

南通东力的营业收入作为计算基础。

本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财

务报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例为 49.9967%，四舍五入到保

留小数点后两位数字时的计算结果达到 50.00%，且交易价格超过 5,000 万元。

本着审慎性原则，独立财务顾问及律师认为本次交易构成重大资产重组，本

次交易有关工作将按照构成重大资产重组的标准进行，并按照中国证监会、深交

所关于重大资产重组的有关规定和要求进行相关程序工作。

九、本次交易不构成借壳重组

根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳重组上市。

2-1-43

（一）本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

截至本报告书签署日，南通市国资委持有南通产控全部股权，南通产控持有

公司股份 9,260.61 万股，占公司总股本的 35.62%，南通市国资委是公司的控股

股东及实际控制人，本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变化。

在本次交易的发行股份募集配套资金环节，南通产控认购全部股份，共计

2,652,160 股。本次交易完成后（含配套融资）南通产控将持有公司股份

95,258,220 股，占公司总股本的 34.00%，南通产控股东南通市国资委仍为精华

制药控股股东及实际控制人。若不考虑配套募集资金的情况，根据本次交易标的

定价及购买资产发行股份的数量，本次交易完成后（不含配套融资）南通产控将

持有公司股份 92,606,060 股，占公司总股本的 33.37%，南通产控股东南通市国

资委仍为精华制药控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，上市公司持股结构如下：

资产重组后资产重组后

资产重组前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

股票数持股股票数持股股票数持股

（股）比例（股）比例（股）比例

南通产控 92,606,060 35.62% 92,606,060 33.37% 95,258,220 34.00%

昝圣达 45,000,000 17.31% 45,000,000 16.21% 45,000,000 16.06%

综艺投资 33,000,000 12.69% 33,000,000 11.89% 33,000,000 11.78%

港闸开发 11,394,140 4.38% 11,394,140 4.11% 11,394,140 4.07%

蔡炳洋 -- -- 13,667,083 4.92% 13,667,083 4.88%

张建华 -- -- 3,859,766 1.39% 3,859,766 1.38%

蔡鹏 -- -- 17,545 0.01% 17,545 0.01%

2-1-44

其他社会

77,999,800 30% 77,999,800 28.10% 77,999,800 27.84%

公众

合计 260,000,000 100% 277,544,394 100.00% 280,196,554 100.00%

*注：昝圣达系综艺投资控股股东

（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，

占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过

100%。

本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 69,160 万元，上市公司截至

2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 188,655.74 万元。根据上述指标，

本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司

2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 36.66%，未超过

100%。

2-1-45

第二章交易各方基本情况

一、上市公司情况

（一）上市公司基本情况

中文名称精华制药集团股份有限公司

英文名称 NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD.

股票简称精华制药

证券代码 002349

上市交易所深圳证券交易所

成立日期 2007 年 9 月 28 日

注册资本 26,000 万元

法定代表人朱春林

注册地址南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号

办公地址南通市港闸经济开发区兴泰路 9 号

邮政编码 226005

董事会秘书杨小军

营业执照号 320600000001352

联系电话 0513－85609118

传真 0513－85609115

电子信箱 ntjh@jhoa.net

公司网址 http://www.ntjhzy.com

经营范围生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、吡罗昔康、保泰松、氟尿

嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸奈福泮、左旋多巴、卡比多巴、

格鲁米特、氟胞嘧啶、替加氟、联苯双脂、安乃近、安乃近（注射用）、氨

基比林、双嘧达莫、维生素 B1、硝酸硫胺、非那西丁、磷酸氯喹、碘仿、

盐酸格拉司琼]；片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖

浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液，化工医药中间

2-1-46

体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要的

原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关

技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合资经营、

合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。

（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

1、公司设立及改制上市情况

（1）公司设立及改制

本公司的前身是南通中药厂，根据1996年11月南通市人民政府通政复

[1996]94号文《关于同意南通中药厂改制的批复》，南通中药厂经评估实行增量

扩股，改制为南通中诚制药有限公司，注册资本总额为420.68万元，其中国家股

236.18万元，职工个人股184.50万元（以职工持股会为投资主体）。

2002年6月，根据南通市人民政府通政复[2002]22号文《市政府关于同意重

组设立南通精华制药有限公司的批复》及公司股东会决议，南通中诚制药有限公

司首先将其“职工持股会”持有的股金184.50万元转让给南通精华集团有限公

司，之后南通中诚制药有限公司与南通制药总厂重组设立南通精华制药有限公

司。重组设立的公司注册资本为6,000.00万元，其中南通精华集团有限公司出资

2,280.00万元，出资比例为38.00%；南通综艺投资有限公司出资1,320.00万元，

出资比例22.00%；南通制药总厂出资1,200.00万元，出资比例为20.00%；南通港

闸经济开发区总公司出资480.00万元，出资比例8.00%；朱春林等36名自然人出

资720.00万元，出资比例12.00%。

2004年5月，南通市人民政府通政复[2004]19号《关于南通精华制药有限公

司重组南通制药总厂的批复》及公司股东会决议，同意南通精华集团有限公司受

让南通制药总厂对公司的1,200.00万元出资。

2007年8月，根据各方签订的股权转让协议，公司自然人股东李桂顺等6人将

其所持有的135.00万元股份转让给朱春林等11位自然人，至此朱春林等36名自然

人出资仍为720.00万元，出资比例12.00%。自然人股东及股权比例发生了变化。

2007年9月，根据经批准的合同、章程的规定，公司整体变更为股份公司。

2-1-47

公司截至2007年8月31日止的经审计确认的净资产84,049,172.45元，各股东按原

持股比例享有的净资产以1.4：1比例折合股本6,000万元，其余的24,049,172.45

元转入资本公积。

2008年6月6日，精华制药控股股东南通工贸国有资产经营有限公司名称变更

为南通产业控股集团有限公司。

（2）深交所上市

2011年1月11日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2010]38号《关于

核准精华制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公

开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币

19.80元。

2010年2月3日，经深圳证券交易所同意，公司股票在深交所挂牌上市，证券

简称为“精华制药”，证券代码为“002349”。

（三）上市后的股本结构、主要股权变动情况

根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】

94 号）规定，以及江苏省国资委2009年8 月6 日下发的《关于同意南通精华制

药股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复【2009】56 号），公司国有股东

南通产控和南通港闸公司承诺在首次公开发行股票并上市时分别将其持有

175.7576 万股和24.2424 万元（合计200 万股，占当次实际发行股份数量的10%）

公司股份划转给全国社会保障基金理事会持有。

根据公司2011年2月18日召开的2010年度股东大会决议和修改后章程的规

定，公司按每10股转增2.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额2,000

万股，每股面值1元，计增加股2,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为人

民币10,000.00万元。

根据公司2012年3月28日召开的2011年年度股东大会决议和修改后章程的规

定，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额10,000

万股，每股面值1元，计增加股本10,000.00万元。此次变更后公司的注册资本为

2-1-48

人民币20,000.00万元。

2012年6月11日，公司名称变更为精华制药集团股份有限公司。

根据公司2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014

年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华

制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万

股新股，每股发行价格为人民币11.59元。此次变更后公司的注册资本为人民币

26000.00万元。

（四）公司目前股权结构

截至 2015 年 6 月 30 日，公司股权结构情况如下：

股东名称股数（股）持股比例

南通产业控股集团有限公司 92,606,060 35.62%

昝圣达 45,000,000 17.31%

南通综艺投资有限公司 33,000,000 12.69%

江苏省南通港闸经济开发区总公司 11,394,140 4.38%

朱春林 4,280,000 1.65%

中国银行-嘉实主题精选混合型证券 3,575,564 1.38%

投资基金

中国银行-银华优质增长股票型证券 2,349,851 0.90%

投资基金

中国光大银行股份有限公司-摩根士 2,308,800 0.89%

丹利华鑫资源优选混合型证券投资基

金

中国银行股份有限公司-富国改革动 2,000,000 0.77%

力混合型证券投资基金

周云中 1,705,155 0.66%

2-1-49

其他社会公众股东 61,780,430 23.76%

总股本 260,000,000 100%

*注：昝圣达系综艺投资控股股东。

（五）公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东为南通产控、实际控制人为南通市国有资产监督管理

委员会，控股权未发生变化。

（六）公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行重大资产重组。

（七）公司控股股东及实际控制人情况

1、公司与控股股东的股权关系

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为南通产控，实际控制人为南通

市国资委，上市公司与控股股东的股权结构关系图如下：

南通市国资委

100%

南通产控

35.62%

精华制药

2、公司控股股东基本情况

（1）基本情况

南通产控目前持有精华制药9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为本公

司的控股股东。

公司名称南通产业控股集团有限公司

2-1-50

成立日期 2005 年 3 月 8 日

注册资本 128,000 万元

法定代表人杜永朝

住所南通市工农路 486 号

营业执照号 320600000011387

组织机构代码证 77150829-1

经营范围授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租

赁及管理，信用担保。

南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南

通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国

有资产经营有限公司名称于2008 年6 月6 日变更为南通产业控股集团有限公

司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19 号《关于市属工贸系统国有资

产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25 号《关于建立南

通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由精华集团与其他四家南通市属

国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005年3月8日。

（2）股权结构

南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团100%的股权。南通产

控的股权控制结构图如下图所示：

南通市国资委

100%

南通产控

（3）实际控制人介绍

南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是李

桂顺，组织机构代码为 76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。

（八）公司最近三年主营业务发展情况

2-1-51

公司的经营范围为：生产、加工、销售：原料药[扑米酮、苯巴比妥、毗罗

昔康、保泰松、氟尿嘧啶、盐酸苯乙双胍、丙硫氧嘧啶、盐酸耐福泮、左旋多巴、

卡比多巴、格鲁米特、安乃近、安乃近（注射用）等]；片剂、丸剂、散剂、冲

剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮

料、口服液，化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营本企业

生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务；化妆品生产销售；开发咨询业务；承办中外合作

经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。

公司目前主要从事中成药、原料药及医药中间体和西药制剂的研发、生产和

销售。目前中药主要品种有：大柴胡颗粒、王氏保赤丸、金荞麦片、季德胜蛇药

片、正柴胡饮颗粒等 10 多个品种。王氏保赤丸、金荞麦片、固本咳喘片被列为

国家二级中药保护品种，王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。公司

原料药主要包括苯巴比妥、保泰松、氟尿嘧啶等产品，其中苯巴比妥为公司独家

批量生产。公司坚持实施“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型

化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。

2014 年，公司实现主营业务收入 5.74 亿元，较上年同期减少 21.49%，收入

下降的主要原因为子公司精华康普经营结构调整以及 GMP 认证滞后影响等。2014

年，公司实现归属于母公司股东净利润 3946.78 万，较上年同期增加 10.87%。

2013 年，公司实现销售收入 7.33 亿元，同比增长 10.1%，实现归属于上市

公司股东净利润 3,559.72 万元，比 2012 年下降 27.68%。

2012 年，公司实现销售收入 6.65 亿元，同比增长 77.2%，实现归属于上市

公司股东净利润 4922 万元，同比增长 2.33%。

上市公司最近三年主营业务收入按行业分类情况如下：

单位：元

分行业 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

中药制剂 106,483,322.75 208,364,197.37 222,041,054.92 192,458,295.13

2-1-52

化学原料药及中间 74,438,391.39 143,012,583.71 115,924,936.53 120,618,612.38

体

化工医药中间体 55,900,715.74 112,541,169.70 136,732,239.20 122,634,353.74

中药材及中药饮片 40,203,910.85 108,552,936.07 256,007,764.98 225,404,728.69

其他 14,529,660.28 1,348,201.85 159,898.34 2,486,520.83

（九）公司最近三年的主要财务数据

公司 2012 年、2013 年、2014 年财务报表均已经天衡会计师审计并出具了标

准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2013）00512 号、天衡审字（2014）

00235 号、天衡审字（2015）00103 号）。公司最近三年合并财务报表数据如下

表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

总资产 1,784,542,806.42 1,886,557,444.59 1,070,815,143.12 957,711,072.36

总负债 240,297,501.85 351,959,490.76 328,986,168.76 242,840,542.49

所有者权益 1,544,245,304.57 1,534,597,953.83 741,828,974.36 714,870,529.87

归属于母公司

1,388,568,023.09 1,383,292,001.83 669,855,714.12 624,447,230.45

所有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 292,729,588.63 577,753,553.93 732,618,193.94 665,382,374.30

利润总额 42,252,724.08 51,090,296.60 42,823,889.40 72,096,882.99

2-1-53

净利润 32,913,523.27 40,627,322.53 40,673,322.43 59,616,900.21

归属于母公司

31,381,898.18 39,467,838.39 35,597,156.40 49,223,171.46

股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的净现

14,482,779.4 45,701,575.19 -54,939,838.81 77,246,691.22

金流量净额

投资活动产生的净现

-80,116,311.66 -23,704,743.34 -43,509,806.02 -212,317,648.44

金流量净额

筹资活动产生的净现

-125,629,470.54 707,542,262.61 39,370,233.28 -35,992,596.13

金流量净额

现金及现金等价物净

-191,262,708.03 729,529,084.42 -59,262,788.15 -171,235,488.69

增加额

4、主要财务指标

指标名称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

基本每股收益（元/股） 0.12 0.1973 0.1780 0.2461

稀释每股收益（元/股） 0.12 0.1973 0.1780 0.2461

扣除非经常性损益后的基

0.12 0.1293 0.1684 0.1700

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 2.26 5.76 5.58 8.15

扣除非经常性损益后的加

2.22 3.78 5.28 5.63

权平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金

0.0557 0.1758 -0.2747 0.3862

流量净额（元/股）

2-1-54

归属于上市公司股东的每

5.9394 6.9165 3.3493 3.1222

股净资产（元/股）

资产负债率（%） 13.47% 18.66 30.72 25.36

二、交易对方情况

本次交易涉及上市公司向东力企管全体股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏（蔡炳洋

和蔡鹏系父子关系）通过发行股份、支付现金的方式购买东力企管 100%股权及

其核心资产南通东力 100%股权，并向南通产控发行股份募集配套资金。本次交

易对方的基本情况如下：

（一）蔡炳洋

1、基本信息

姓名蔡炳洋性别男

国籍中国身份证号码 32062319630721****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

住所如东县洋口镇耿庄村

通讯地址如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路 2 号

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

南通东力 2006.2 至今董事、总经理是

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本重组报告书签署日，除持有东力企管 77.9%股权外，蔡炳洋不存在控

制其他的核心企业。

截至本报告书签署日，蔡炳洋的关联企业为其持股 10%、其子蔡鹏持股 90%

的南通鹏能以及蔡炳洋连襟费跃控制的企业东力特种玻璃。南通鹏能的具体情况

详见本章“二、交易对方”之“（四）蔡鹏”有关内容。

东力特种玻璃情况如下：

2-1-55

（1）基本情况

公司名称南通东力特种玻璃有限公司

营业执照注册号 320623000239314

公司住所如东县新店镇双虹桥村十一组

企业类型有限责任公司

注册资本 1180 万元

设立时间 2011 年 7 月 29 日

法定代表人费跃

经营范围及方式特种玻璃镀膜、深加工、销售；太阳能电池板及配件销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 费跃 601.8 51%

2 蔡春杰 578.2 49%

合计 1180 100%

3、相关声明及说明

（1）与上市公司的关系

蔡炳洋在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书签署日，蔡炳洋不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理

人员的情况,本次交易完成后，蔡炳洋亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高

级管理人员。

（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况

作为本次重大资产重组的主要交易对方，蔡炳洋最近五年内未受过行政处

2-1-56

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

蔡炳洋出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大

资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任。

（二）张建华

1、基本信息

姓名张建华性别男

国籍中国身份证号码 32062319681228****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

住所如东县新店镇胡港村六组 90 号

通讯地址如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路 2 号

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位任职日期职务

产权关系

南通东力 2007.3 至今监事是

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本重组报告书签署日，除持有东力企管 22%股权外，张建华控制的其他

核心企业和关联企业为南通科邦机械，具体情况如下：

（1）基本情况

公司名称南通科邦机械有限公司

2-1-57

营业执照注册号 32062300035834

公司住所如东县新店镇汤园居委会一组

企业类型有限责任公司

注册资本 3000 万元

设立时间 2014 年 10 月 9 日

法定代表人张建华

经营范围及方式船用配套设备、矿山机械、海洋工程专用设备、金属结构、金属加工

机械、发电机及发电机组、物料搬运设备制造；健身器材生产、加工、

销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（2）股权结构

截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 张建华 2250 75%

2 戴金山 750 25%

合计 3000 100%

根据张建华出具的说明，截至本报告书签署日，除持有南通科邦机械 75%股

权外，其不存在其他控制的核心企业和关联企业。

3、相关声明及说明

（1）与上市公司的关系

张建华在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书签署日，张建华不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理

人员的情况，本次交易完成后，张建华亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高

级管理人员。

2-1-58

（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况

作为本次重大资产重组的主要交易对方，张建华最近五年内未受过行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

张建华出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大

资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任。

（三）蔡鹏

1、基本信息

姓名蔡鹏性别男

国籍中国身份证号码 32062319870914****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

住所如东县洋口镇耿庄村

通讯地址如东县洋口化学工业园聚集区洋口一路 2 号

最近三年主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位任职日期职务

权关系

南通东力 2006.2 至 2015.4 总经理助理无

南通鹏能 2015.4 至今总经理是

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

2-1-59

截至本重组报告书签署日，除持有东力企管 0.1%股权外，蔡鹏控制的其他

核心企业和关联企业为南通鹏能实业有限公司，具体情况如下：

（1）基本情况

公司名称南通鹏能实业有限公司

320623000290418

营业执照注册号

公司住所如东县岔河镇金桥村二组

企业类型有限责任公司

注册资本 5000 万元

设立时间 2013 年 8 月 28 日

法定代表人 2013 年 8 月 28 日至 2033 年 8 月 27 日

经营范围及方式健身器材、金属制品、机械设备生产、销售；包装材料加工、销售；

化工产品（危险化学品除外）销售；商业信息咨询服务；林木种植、

销售；市政工程施工。

（2）股权结构

截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 蔡鹏 4,500 90%

2 蔡炳洋 500 10%

合计 5,000 100%

根据蔡鹏出具的说明，截至本报告书签署日，除持有南通鹏能 90%股权外，

其不存在其他控制的核心企业和关联企业。

3、相关声明及说明

（1）与上市公司的关系

蔡鹏在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

2-1-60

（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书签署日，蔡鹏不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人

员的情况，本次交易完成后，蔡鹏亦不准备向上市公司推荐董事、监事和高级管

理人员。

（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况

作为本次重大资产重组的主要交易对方，蔡鹏最近五年内未受过行政处罚、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

蔡鹏出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公

共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资

产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

（四）南通产控

1、基本情况

南通产控目前持有精华制药9260.606万股，占公司股本总额35.62%，为本公

司的控股股东。南通产控为本次交易发行股份配套募集资金的认购方。

公司名称南通产业控股集团有限公司

成立日期 2005 年 3 月 8 日

注册资本 128,000 万元

法定代表人杜永朝

住所南通市工农路 486 号

2-1-61

营业执照号 320600000011387

住址机构代码 77150829-1

经营范围授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租

赁及管理，信用担保。

2、历史沿革

南通产控为隶属于南通市国有资产监督管理委员会的国有独资公司，原名南

通工贸国有资产经营有限公司，经江苏省南通工商行政管理局核准，南通工贸国

有资产经营有限公司名称于2008 年6 月6 日变更为南通产业控股集团有限公

司。南通工贸系根据南通市委通委发〔2004〕19 号《关于市属工贸系统国有资

产经营公司整合的意见》、南通市人民政府通政发〔2005〕25 号《关于建立南

通工贸国有资产经营有限公司的通知》的精神，由南通纺织控股有限责任公司等

五家南通市属国有资产经营公司重组组建的国有资产经营有限公司，成立于2005

年3 月8 日。

2006 年 12 月 31 日，南通工贸国有资产经营有限公司增加注册资本人民币

320,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,000,000,000.00 元，并于 2007

年 1 月 2 日换领了《企业法人营业执照》。

2008 年 6 月 6 日，经江苏省南通工商管理局批准同意南通工贸国有资产经

营有限公司变更为南通产业控股集团有限公司，并换领注册号为

320600000011387 的《企业法人营业执照》。

根据南通市国资委通国资发[2012]1 号文，南通产控于 2012 年 8 月 31 日以

资本公积 280,000,000.00 元转增注册资本，变更后的注册资本为人民币

1,280,000,000.00 元，企业法人营业执照于 2012 年 11 月 21 日变更完成。

3、股权结构

南通市人民政府国有资产监督管理委员会持有产控集团 100%的股权。南通

产控的股权控制结构图如下图所示：

2-1-62

南通市国资委

100%

南通产控

4、实际控制人介绍

南通市国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人，其单位负责人是李

桂顺，组织机构代码为 76987590-6，主要职能为对南通市国有资产进行管理。

5、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，南通产控的主要对外投资情况如下：

企取

享有表决

序级业业务性持股比得

企业名称注册地实收资本权比例投资额

号次类质例（%）方

（%）

型式

工业，机床

南通科技投资及数控机

17,500.5075

1 集团股份有限二级 1 南通市床生产销 63,792.8488 37.61 37.61 2

公司售，房地产

开发

工业，中成

精华制药集团

2 二级 1 南通市药、制剂生 26,000.00 35.62 41.30 15,574.0664 2

股份有限公司

产销售

南通科技工贸

3 二级 1 南通市投资 18,000.00 100.00 98.00 18,107.7557 2

投资有限公司

房地产业，

南通国泰创业商业地产

4 二级 1 南通市 12,698.20 96.53 96.53 12,258.20 1

投资有限公司出租、物业

管理

南通纺织控股

工业，印染 5,913.34479

6 集团纺织染有二级 1 南通市 USD1,500.00 50.00 50.00 2

与纺纱 3

限公司

金融服务

南通国信投资

7 二级 1 南通市业，中小企 10,000.00 42.00 42.00 6,900.00 1

担保有限公司

业担保、垫

2-1-63

企取

享有表决

序级业业务性持股比得

企业名称注册地实收资本权比例投资额

号次类质例（%）方

（%）

型式

款

南通兴业资产

8 二级 1 南通市投资 4,500.00 98.89 98.89 4,450.00 1

管理有限公司

南通国融资产

9 二级 1 南通市投资 6,737.69 98.52 97.89 12,005.50 1

运营有限公司

南通江天化学工业，化学 7,337.62199

11 二级 1 南通市 6,015.00 50.04 50.04 2

品有限公司品制造 3

南通生物科技

房地产业，

12 园开发投资有二级 1 南通市 7,000.00 71.4286 80.00 5,000.00 1

园区开发

限公司

南通国城投资

13 二级 1 南通市房地产业 22,000.00 68.1818 68.1818 15,000.00 1

发展有限公司

科技创业

南通产业技术

社区投资、 29,633.1514

14 研究院有限公二级 1 南通市 30,9,92.84 100.00 100.00 4

管理，科技 06

司

企业孵化

房屋、设备

南通国润租赁

15 二级 1 南通市的经营租 30,000.00 50.00 50.00 15,000.00 1

有限公司

赁

南通国盛环境环境修复

16 修复有限责任二级 1 南通市工程设计、 5,000.00 52.00 52.00 520.00 1

公司施工

*注：（1）级次指子公司的级别，二级子公司为直接控股公司；

（2）企业类型：1．境内非金融子企业；2．境内金融子企业；3．境外子企业；4．事

业单位；5．基建单位；

（3）取得方式：1．投资设立；2．同一控制下的企业合并；3．非同一控制下的企业合

并；4．其他。

6、最近两年财务指标

南通产控 2014 年、2013 年的合并财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）进行审计，并出具了瑞华审字 [2015]92010005 号、瑞华审字

[2014]92010023 号标准无保留意见的审计报告。

（1）资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

2-1-64

流动资产： 0.00 0.00

货币资金 2,372,013,844.00 1,481,782,290.00

结算备付金 0.00 0.00

拆出资金 0.00 0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 71,257,995.26 71,938,962.78

产

衍生金融资产 0.00 0.00

应收票据 69,337,402.70 121,330,663.10

应收账款 452,253,598.20 412,330,427.20

预付款项 700,662,702.70 552,317,174.30

应收保费 0.00 0.00

应收分保账款 0.00 0.00

应收分保合同准备金 0.00 0.00

应收利息 4,841,207.26 1,479,060.12

应收股利 3,358,471.10 2,111,870.10

其他应收款 559,302,671.10 473,374,194.20

买入返售金融资产 0.00 0.00

存货 3,750,819,819.00 3,242,516,772.00

划分为持有待售的资产 0.00 0.00

一年内到期的非流动资产 0.00 0.00

其他流动资产 597,961,383.80 332,427,432.40

流动资产合计 8,581,809,095.00 6,691,608,846.00

非流动资产： 0.00 0.00

发放委托贷款及垫款 0.00 0.00

可供出售金融资产 158,859,928.10 129,586,024.10

持有至到期投资 16,840,394.45 591,968,539.40

长期应收款 254,838,221.40 0.00

长期股权投资 785,518,022.90 728,551,483.30

投资性房地产 1,371,662,194.00 1,400,352,662.00

固定资产 2,306,424,436.00 1,506,687,267.00

在建工程 279,960,966.60 822,304,387.00

工程物资 3,392,400.26 2,106,111.68

固定资产清理 0.00 9,312,535.75

生产性生物资产 77,987.97 0.00

油气资产 0.00 0.00

无形资产 533,852,403.90 477,777,815.60

2-1-65

开发支出 17,425,571.63 34,987,066.68

商誉 40,395,860.31 39,798,736.70

长期待摊费用 37,316,584.25 17,777,453.62

递延所得税资产 94,365,157.48 77,231,789.10

其他非流动资产 4,303,589,923.00 4,006,020,673.00

非流动资产合计 10,204,520,053.00 9,844,462,545.00

资产总计 18,786,329,148.00 16,536,071,391.00

流动负债： 0.00 0.00

短期借款 498,000,000.00 369,509,400.00

向中央银行借款 0.00 0.00

吸收存款及同业存放 0.00 0.00

拆入资金 0.00 0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 0.00 0.00

债

衍生金融负债 0.00 0.00

应付票据 566,000,000.00 381,300,000.00

应付账款 1,772,385,076.00 1,069,381,559.00

预收款项 917,382,680.70 1,178,552,902.00

卖出回购金融资产款 0.00 0.00

应付手续费及佣金 0.00 0.00

应付职工薪酬 32,627,236.49 34,923,188.76

应交税费 232,734,582.70 137,143,312.10

应付利息 170,864,423.30 138,505,600.40

应付股利 10,104,429.25 260,000.00

其他应付款 1,425,356,071.00 1,455,552,737.00

应付分保账款 0.00 0.00

保险合同准备金 0.00 0.00

代理买卖证券款 0.00 0.00

代理承销证券款 0.00 0.00

划分为持有待售的负债 0.00 0.00

一年内到期的非流动负债 501,937,963.00 160,500,000.00

其他流动负债 1,013,001,769.00 313,865,470.90

流动负债合计 7,140,394,231.00 5,239,494,170.00

非流动负债： 0.00 0.00

长期借款 1,869,670,000.00 1,328,820,000.00

应付债券 1,600,000,000.00 2,600,000,000.00

2-1-66

其中：优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

长期应付款 19,636,197.00 16,500,000.00

长期应付职工薪酬 3,200,190.41 4,623,921.93

专项应付款 69,020,369.15 96,659,352.05

预计负债 0.00 0.00

递延收益 113,669,992.80 103,757,807.30

递延所得税负债 7,256,686.26 5,849,011.07

其他非流动负债 0.00 0.00

非流动负债合计 3,682,453,436.00 4,156,210,092.00

负债合计 10,822,847,667.00 9,395,704,263.00

所有者权益： 0.00 0.00

实收资本 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00

其他权益工具 0.00 0.00

其中：优先股 0.00 0.00

永续债 0.00 0.00

资本公积 3,518,685,235.00 3,382,227,089.00

减：库存股 0.00 0.00

其他综合收益 14,635,593.73 12,449,006.70

专项储备 0.00 0.00

盈余公积 65,382,716.30 45,869,470.73

一般风险准备 0.00 0.00

未分配利润 853,733,424.50 751,096,226.80

归属于母公司所有者权益合计 5,732,436,969.00 5,471,641,794.00

少数股东权益 2,231,044,512.00 1,668,725,335.00

所有者权益合计 7,963,481,481.00 7,140,367,128.00

负债和所有者权益总计 18,786,329,148.00 16,536,071,391.00

（2）利润表

单位：元

项目 2014 年 2013 年

一、营业总收入 3,148,951,680.00 2,861,090,811.00

其中：营业收入 3,141,593,189.00 2,857,713,606.00

利息收入 0.00 0.00

2-1-67

已赚保费 0.00 0.00

手续费及佣金收入 7,358,490.59 3,377,204.79

二、营业总成本 3,303,942,529.00 2,950,872,308.00

其中：营业成本 2,477,390,391.00 2,211,923,810.00

利息支出 0.00 0.00

手续费及佣金支出 0.00 2,859,702.49

退保金 0.00 0.00

赔付支出净额 0.00 0.00

提取保险合同准备金净额 0.00 0.00

保单红利支出 0.00 0.00

分保费用 0.00 0.00

营业税金及附加 122,803,130.10 97,635,755.76

销售费用 199,964,885.60 185,289,246.60

管理费用 309,083,991.50 280,547,440.00

财务费用 117,984,513.70 58,554,732.87

资产减值损失 76,715,617.14 114,061,620.40

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -681,939.74 -1,258,914.19

投资收益（损失以“－”号填列） 197,057,169.70 269,307,229.40

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 54,103,233.16 75,642,295.95

汇兑收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,384,380.22 178,266,818.20

加：营业外收入 158,401,235.60 146,312,713.30

其中：非流动资产处置利得 58,385,466.16 88,204,267.91

减：营业外支出 11,602,957.91 33,138,269.50

其中：非流动资产处置损失 3,598,447.62 19,263,344.57

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 188,182,658.00 291,441,261.90

减：所得税费用 116,596,136.10 88,378,233.28

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 71,586,521.81 203,063,028.70

归属于母公司股东的净利润 158,904,810.80 146,331,150.20

少数股东损益 -87,318,288.97 56,731,878.41

六、其他综合收益的税后净额 2,186,587.03 1,049,386.94

归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 2,186,587.03 1,049,386.94

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 -1,165,584.45 843,476.88

1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 0.00 0.00

2-1-68

2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其

-1,165,584.45 843,476.88

他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 3,352,171.48 205,910.06

1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

3,352,171.48 205,910.06

其他综合收益中享有的份额

2、可供出售金融资产公允价值变动损益 0.00 0.00

3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损

0.00 0.00

益

4、现金流量套期损益的有效部分 0.00 0.00

5、外币财务报表折算差额 0.00 0.00

6、其他 0.00 0.00

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.00 0.00

七、综合收益总额 73,773,108.84 204,112,415.60

归属于母公司股东的综合收益总额 161,091,397.80 147,380,537.20

归属于少数股东的综合收益总额 -87,318,288.97 56,731,878.41

八、每股收益： 0.00 0.00

（一）基本每股收益 0.12 0.11

（二）稀释每股收益 0.12 0.11

（3）现金流量表

单位：元

项目 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,464,695,496.00 2,832,074,000.00

客户存款和同业存放款项净增加额 0.00 0.00

向中央银行借款净增加额 0.00 0.00

向其他金融机构拆入资金净增加额 0.00 0.00

收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00

收到再保险业务现金净额 0.00 0.00

2-1-69

保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的

0.00 0.00

金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金 11,197,462.72 0.00

拆入资金净增加额 0.00 0.00

回购业务资金净增加额 0.00 0.00

收到的税费返还 10,091,755.89 7,341,669.24

收到其他与经营活动有关的现金 190,635,425.00 230,745,548.70

经营活动现金流入小计 2,676,620,139.00 3,070,161,218.00

购买商品、接受劳务支付的现金 1,875,085,503.00 2,157,020,003.00

客户贷款及垫款净增加额 254,838,221.40 0.00

存放中央银行和同业款项净增加额 0.00 0.00

支付原保险合同赔付款项的现金 0.00 0.00

支付利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00

支付保单红利的现金 0.00 0.00

支付给职工以及为职工支付的现金 319,886,585.60 303,019,494.70

支付的各项税费 257,160,728.30 375,046,361.30

支付其他与经营活动有关的现金 409,830,817.10 523,265,842.50

经营活动现金流出小计 3,116,801,856.00 3,358,351,701.00

经营活动产生的现金流量净额 -440,181,716.10 -288,190,483.00

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,134,084,586.00 1,189,523,179.00

2-1-70

取得投资收益收到的现金 197,870,645.30 112,331,292.20

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

21,895,890.54 131,575,615.20

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,462,940.19 0.00

收到其他与投资活动有关的现金 234,903,772.40 150,420,475.60

投资活动现金流入小计 1,599,217,834.00 1,583,850,562.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

321,995,184.80 811,817,780.10

现金

投资支付的现金 763,198,764.60 1,325,772,131.00

质押贷款净增加额 0.00 0.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 0.00

支付其他与投资活动有关的现金 378,767,205.40 253,803,385.10

投资活动现金流出小计 1,463,961,155.00 2,391,393,296.00

投资活动产生的现金流量净额 135,256,679.60 -807,542,734.10

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 708,123,600.00 25,400,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 698,123,600.00 25,400,000.00

取得借款收到的现金 2,649,700,000.00 1,851,818,800.00

发行债券收到的现金 996,000,000.00 1,748,600,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 244,414,094.70 69,252,781.56

筹资活动现金流入小计 4,598,237,695.00 3,695,071,582.00

偿还债务支付的现金 2,934,859,400.00 1,764,609,181.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 445,070,804.30 269,199,020.40

2-1-71

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 27,236,561.15 27,073,099.20

支付其他与筹资活动有关的现金 279,001,231.20 136,932,815.10

筹资活动现金流出小计 3,658,931,435.00 2,170,741,016.00

筹资活动产生的现金流量净额 939,306,259.30 1,524,330,565.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -134,870.12 -655,624.46

五、现金及现金等价物净增加额 634,246,352.60 427,941,723.70

加：期初现金及现金等价物余额 1,304,369,808.00 876,428,084.20

六、期末现金及现金等价物余额 1,938,616,161.00 1,304,369,808.00

7、相关声明及说明

（1）与上市公司的关系

南通产控在本次交易前持有上市公司 9260.606 万股，占公司股本总额

35.62%，为本公司的控股股东。

（2）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

截至本报告书签署日，南通产控向上市公司推荐董事 3 名，分别为朱春林、

杜永朝、钱卫峰，其中朱春林担任董事长；推荐监事 1 名，为姚志新。

①被推荐董事个人简历

朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商

管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公

司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副

总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长。现任本公司董事长、党委书记，

江苏森萱医药化工有限公司董事长、精华制药集团南通有限公司董事长、江苏金

丝利药业有限公司董事长、南通药业有限公司董事长、江苏省医药行业协会副会

长、上海医药行业协会副会长。

杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，

研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副

2-1-72

总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成

员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通

市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委

书记。

钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，大学学历，公

共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书，南通市

委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员。现任南通产业控股

集团有限公司副总经理。

②被推荐监事个人简历

姚志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，大学学历。曾

任南通江山农药化工股份有限公司政治处副主任、人力资源部经理、管理部经理、

党委办公室主任、安保部经理，现任南通产业控股集团有限公司党委办公室主任、

人力资源部部长。

（3）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况

作为本次重大资产重组的主要交易对方，南通产控最近五年内未受过行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

南通产控出具以下承诺与声明：南通产控最近五年内未受过行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益

和社会公共利益的重大违法行为。南通产控进一步确认，南通产控未曾因涉嫌与

重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近 36 个月

内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任。

三、交易对方之间的关联关系

本次交易中，交易对方蔡炳洋与蔡鹏为父子关系，一致行动人，双方构成关

联关系。

2-1-73

除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。

四、私募投资基金备案情况

经核查，上述交易对方、配套募集资金认购方中不存在私募投资基金。

2-1-74

第三章标的资产情况

本次交易的标的为东力企管 100%股权，截至本报告书签署日，东力企管自

身尚未开展任何业务活动并无任何负债，全部业务为持有南通东力 100%股权（其

中，直接持南通东力 75%股权，通过全资子公司香港东力持有南通东力 25%股权），

东力企管的经营收入和经营利润全部来自于南通东力。本次交易完成后，上市公

司将通过全资拥有东力企管 100%股权，进而控制南通东力 100%权益。

一、标的公司基本情况

（一）东力企管基本信息

公司名称如东东力企业管理有限公司

营业执照注册号 320623000363693

组织机构代码 32082388-X

税务登记号码 320600100263388

公司住所如东县洋口镇洋口化工园区

企业类型有限责任公司

注册资本 1,790 万元整

设立时间 2015 年 2 月 6 日

有效期限 2015 年 2 月 6 日至 2065 年 2 月 5 日

法定代表人蔡炳洋

经营范围及方式企业管理；对国家产业政策允许的行业进行投资。

（二）东力企管设立和历次注册资本变化情况

1、2015 年 2 月，东力企管设立

东力企管由蔡炳洋及张建华共同出资设立，设立时公司名称为“如东东力投

2-1-75

资有限公司”，注册资本 180 万元人民币。

2015 年 2 月 6 日，东力企管就公司设立办理了工商登记。

东力企管设立时的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例

蔡炳洋 126 货币 70.00%

张建华 54 货币 30.0%

合计 180 - 100.00%

该公司于设立当时，系蔡炳洋、张建华拟设立的投资平台。

2、2015 年 2 月，股权转让

2015 年 2 月 9 日，东力企管召开股东会，决议同意张建华将持有的东力企

管 52.2 万元股权转让给蔡炳洋，将持有的东力企管 1.8 万元股权转让给新股东

蔡鹏。蔡炳洋同意就本次股权转让放弃优先受让权。同日，张建华与蔡炳洋、蔡

鹏就分别本次股权转让签订了《股权转让合同》。

2015 年 2 月 9 日，东力企管新股东蔡炳洋、蔡鹏召开股东会，决议同意修

改公司名称为“如东东力企业管理有限公司”。

2015 年 2 月 9 日，东力企管就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股

权转让完成后，东力企管股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例

蔡炳洋 178.2 货币 99.00%

蔡鹏 1.8 货币 1.00%

合计 180 - 100.00%

本次张建华股权进行转让，主要由于张建华对于与蔡炳洋合作进行投资经营

的设想尚不成熟，加之投资额度较小，遂退出了与蔡炳洋的合股投资计划。

3、2015 年 5 月，增资及股权转让

2015 年 5 月 4 日，东力企管召开股东会，决议同意东力企管注册资本由 180

2-1-76

万元增加至 1790 万元，增加的注册资本全部由蔡炳洋以现金出资，并同意修改

后的公司章程。

2015 年 5 月 4 日，东力企管召开股东会，决议同意蔡炳洋将持有的东力企

管 393.8 万元股权转让给张建华，并同意修改后的公司章程。同日，蔡炳洋与张

建华就本次股权转让签订了《股权转让合同》。

2015 年 5 月 8 日，东力企管就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，东力企管股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例（%）

蔡炳洋 1394.40 货币 77.90%

张建华 393.80 货币 22.00%

蔡鹏 1.80 货币 0.10%

合计 1790.00 - 100.00%

在上述股权让前，蔡炳洋、张建华、蔡鹏（蔡炳洋之子）根据与精华制药就

本次产权交易协商酝酿的进展情况和交易形式等进行考虑，产生了利用前述已经

设立但尚未开展经营的东力企管作为平台对南通东力原委托境外朋友代持股权

进行规范的思路。

在南通东力设立初期，蔡炳洋与张建华为操作方便而约定由蔡炳洋作为代表

出面办理委托境外朋友代持股权的事宜，蔡炳洋、张建华也同时约定在南通东力

股权对外出售时即正式分割双方应享有的出售权益比例，约定为分别占 78%、

22%。为体现对南通东力上述权益比例关系，在本次蔡炳洋、张建华与精华制药

进行股权交易前的 2015 年 5 月 4 日，蔡炳洋、张建华进行了股权转让操作，张

建华受让东力企管 22%股权并在工商行政部门办理了股权登记手续，蔡炳洋（同

时代表其子蔡鹏）、张建华并以此权益比例为基础与精华制药进行本次产权交易。

截至报告书签署日，交易标的东力企管及其核心资产南通东力的产权控制关

系如下图所示：

2-1-77

蔡炳洋张建华蔡鹏

77.9% 22.0% 0.1%

如东东力企业管理有限公司

100%

Dongli Investment

(Hong Kong) Limited

（香港东力）

75% 25%

东力（南通）化工有限公司

（三）东力企管控股股东及实际控制人

东力企管控股股东及实际控制人为蔡炳洋，蔡鹏为蔡炳洋的儿子。

（四）东力企管主要财务数据及财务指标

东力企管成立于 2015 年 2 月 6 日，并于 2015 年 4 月 28 日收购南通东力 100%

股权，其中东力企管收购南通东力 75%股权，东力企管全资子公司香港东力收购

南通东力 25%股权。

华普天健对东力企管 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的模拟合并财

务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。模拟合并范围

的子公司见下表：

持股比例%

序号子公司全称子公司简称

直接间接

1 东力（南通）化工有限公司南通东力 75 25

2 东力投资（香港）有限公司香港东力 100 100

东力企管 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月经审计的数据如下：

1、东力企管资产负债表主要数据

2-1-78

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 103,464,612.25 104,612,148.53 95,699,086.34

负债 18,462,414.48 24,874,417.57 36,516,929.94

所有者权益 85,002,197.77 79,737,730.96 59,182,156.40

2、利润表主要数据

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 63,859,073.58 126,362,480.76 112,135,985.12

营业利润 30,633,422.48 51,217,468.78 34,304,599.03

利润总额 30,848,629.38 51,471,733.57 34,343,768.32

净利润 26,069,393.58 43,646,525.30 29,330,395.65

3、现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 32,511,722.63 36,529,049.44 19,152,726.20

投资活动产生的现金流量净额 -22,458,743.64 -6,247,362.07 -2,893,059.88

筹资活动产生的现金流量净额 -9,007,151.73 -30,740,126.32 -21,932,769.75

现金及现金等价物净增加额 1,045,827.26 -458,438.95 -5,673,103.43

期末现金及现金等价物余额 5,189,017.45 4,143,190.19 4,601,629.14

（五）子公司及分支机构基本情况

2-1-79

截至本报告签署日，东力企管相关下属子公司及分支机构基本情况如下：

1、香港东力

（1）香港东力基本情况

截至本报告书签署日，香港东力除持有南通东力 25%股权外，没有其他业务

或负债。

中文名称东力投资（香港）有限公司

英文名称 Dongli Investment (Hong Kong) Limited

公司编号 2208185

注册地址香港湾仔轩尼诗道 250 号卓能广场 15 楼 E 室

注册资本 5,583,929 港元

已发行资本 5,583,929 港元

成立日期 2015 年 3 月 6 日

经营范围企业管理咨询

（2）香港东力历史沿革

①2015 年 3 月，香港东力设立

江苏省商务厅于 2015 年 2 月 25 日向东力企管核发境外投资证第

N3200201500120 号《企业境外投资证书》，核准东力企管在香港新设香港东力经

营范围为：企业管理咨询。

香港东力系由东力企管于 2015 年 3 月 20 日在香港设立的全资子公司

Dongli Investment (Hong Kong) Limited，执照号为 2208185，香港东力注

册设立时发行股本 10,000 港元，均由东力企管认购。

②2015 年 5 月，香港东力增资

东力企管已于 2015 年 5 月 7 日完成对香港东力的增资，香港东力增资后总

股本变为 5,583,929 港元，东力企管仍持有香港东力 100%股权。江苏省商务厅

2-1-80

于 2015 年 6 月 2 日向东力企管核发新的境外投资证第 N3200201500380 号《企

业境外投资证书》。

根据香港律师出具的《证明书》等资料，香港东力的基本信息如下：

公司名称 DONGLI INVESTMENT(HONGKONG) LIMITED

设立时间 2015.3.6

公司编号 2208185

注册办事处地址香港湾仔轩尼诗道 250 号卓能广场 15 楼 E 室

现任董事蔡炳洋

股本结构已发行普通股 5583929 股，均由东力企管认缴

（3）香港东力主要财务数据及财务指标

香港东力成立于 2015 年 3 月 20 日，并于 2015 年 4 月 28 日完成对南通东力

25%股权的收购。截至本报告书签署日，除持有南通东力 25%股权外及应付审计

师相关费用外，香港东力未开展任何业务活动且无任何负债。

香港东力 2015 年 6 月 30 日的财务报表经华普天健香港分所审计，具体财

务数据如下：

单位：港元

项目 2015 年 6 月 30 日

总资产 5,687,011.00

负债 18,000.00

所有者权益 5,669,011.00

香港东力于 2015 年 6 月 30 日的负债为应付本次审计机构审计费用的应付

款，2015 年 5 月 7 日香港东力已办理增资到 5,583,929 港元的手续，并于随后

支付了前述应付认购南通东力 25%股权股的转让款。截至本报告书签署日，香港

东力已无除上述应付审计费用外的其他负债。

2-1-81

2、南通东力

截至报告书签署日，东力企管直接持有南通东力 75%股权，并通过全资子公

司香港东力持有 25%股权，东力企管直接和间接合计拥有南通东力 100%股权，除

持有南通东力股权外东力企管没有其他业务。东力企管的经营收入和经营利润全

部来自于南通东力，南通东力为交易标的东力企管的核心资产。

（1）南通东力基本情况

公司名称东力（南通）化工有限公司

营业执照注册号 320600400015555

组织机构代码号 78339349-5

税务登记号码 320623783393495

公司住所江苏省如东县洋口化学工业园聚集区

企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本 287.8 万美元

设立时间 2006 年 2 月 28 日

有效期限 2006 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日

法定代表人蔡炳洋

所属行业基础化工原料制造

经营范围及方式生产甲基肼及副产品 1,1-二甲基肼、异戊酰氯、盐酸；生产销售氨基

硫脲及其副产品硫酸铵、3-（2,2-二甲基肼）-丙酸乙酯、亚硫酸钠。

（2）南通东力组织机构图

截至本报告，南通东力组织机构图如下图所示：

2-1-82

（3）南通东力历史沿革

①公司设立和历次注册资本变化

2006 年 2 月 27 日，如东县对外贸易经济合作局下发东外经审【2006】025

号《关于东力（南通）化工有限公司<章程>及执行董事人选的批复》，同意美国

客商刘丽静在如东县投资兴建东力（南通）化工有限公司，并原则同意南通东力

章程；南通东力投资总额 228 万美元，注册资本 160 万美元，以美元现汇分期投

入。

2006 年 2 月 27 日，公司取得批准号为商外资苏府资字[2006]64465 号的《外

商投资企业批准证书》。

2006 年 2 月 28 日，南通东力就公司设立办理了工商登记，并领取了江苏省

南通工商行政管理局颁发的注册号为企独苏通总副字第 006607 号《企业法人营

业执照》。

2006 年 3 月 13 日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）

108 号《验资报告》，验证，截至 2006 年 3 月 1 日止，公司已收到刘丽静缴纳的

第 1 期注册资本合计 16.499 万美元，占注册资本总额比例 10.31%，全部为货币

出资。

2-1-83

2006 年 12 月 13 日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）

579 号《验资报告》，验证，截至 2006 年 12 月 13 日止，公司已收到刘丽静缴纳

的第 2 期注册资本合计 123.5 万美元，占注册资本总额比例 77.19%，全部为货

币出资。

2006 年 12 月 27 日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2006）

611 号《验资报告》，验证，截至 2006 年 12 月 27 日止，公司已收到刘丽静缴纳

的第 3 期注册资本合计 20.001 万美元，占注册资本总额比例 12.50%，全部为货

币出资。

2007 年 4 月 24 日，南通东力就本次实收资本变更办理了工商变更登记，并

领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

②2007 年 7 月，注册资本增至 238 万美元

2007 年 6 月 10 日，南通东力股东刘丽静出具《股东决定》，决定：投资总

额由 228 万美元增至 339 万美元，注册资本由 160 万美元增至 238 万美元，所增

注册资本全部由原投资方刘丽静以现汇分期投入。2007 年 6 月 10 日，刘丽静出

具《委派书》，委派蔡炳洋为公司执行董事；委派张建华为公司监事。

2007 年 6 月 27 日，如东县对外贸易经济合作局出具东外经审(2007)137 号

《关于同意东力（南通）化工有限公司变更经营范围、增资及变更执行董事的批

复》，同意南通东力上述变更事宜。

2007 年 7 月 26 日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2007）

834 号《验资报告》，验证，截至 2007 年 7 月 24 日止，公司已收到刘丽静新增

注册资本的首次出资合计人民币 30 万美元，占新增注册资本比例 38.46%，以货

币出资。

2007 年 7 月 30 日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏

府资字[2006]64465 号的《外商投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 31 日，南通东力就本次增资办理了工商变更登记，并领取了江

苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

2-1-84

2007 年 11 月 7 日，南通普发会计师事务所有限公司出具通普会验字（2007）

1040 号《验资报告》，验证，截至 2007 年 11 月 7 日，公司已收到刘丽静新增注

册资本的第 2 期出资合计 48 万美元，占新增注册资本比例 61.54%，以货币出资。

2008 年 5 月 26 日，南通东力就本次实收资本变更办理了工商变更登记，并

领取了江苏省南通工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

③2011 年 4 月，注册资本增至 287.8 万美元

2011 年 4 月 27 日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，截止 2009 年期末，

南通东力经南通瑞东会计师事务所审计公司 2009 年未分配利润为

19,804,645.75 元，股东同意作如下分配：提取 2009 年度人民币利润 10%为

1,980,464.58 元，作为储备基金；提取储备基金后利润 3,241,980 元（折合 49.8

万美元）再投入到公司，增资用途用于增加流动资金。

2011 年 4 月 28 日，如东县商务局出具东商资审[2011]44 号《关于同意东力

（南通）化工有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由 339 万美元增至 388.8

万美元，注册资本由 238 万美元增至 287.8 万美元，净增 49.8 万美元，由投资

方以在公司取得的人民币利润投入。

2011 年 4 月 28 日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏

府资字[2006]64465 号的《外商投资企业批准证书》。

2011 年 4 月 29 日，南通瑞东会计师事务所出具瑞东会验（2011）034 号《验

资报告》，验证，截至 2011 年 4 月 29 日止，公司已收到刘丽静 3,236,502 元投

资款，折合新增注册资本（实收资本）美元 49.8 万元。

2011 年 5 月 3 日，南通东力就本次增资办理了工商变更登记，并领取了南

通市如东工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

④2015 年 4 月，股权转让

2015 年 3 月 12 日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，同意将所持有的南

通东力 25%股权转让给香港东力，75%的股权转让给东力企管，并修改公司章程。

2015 年 3 月 12 日，刘丽静与香港东力签订《股权转让协议》，刘丽静将持

2-1-85

有的南通东力 25%股权以 4,475,000 元人民币（等值 71.95 万美元）转让给香港

东力。

2015 年 3 月 12 日，刘丽静与东力企管签订《股权转让协议》，刘丽静将持

有的南通东力 75%股权以 13,425,000 元人民币（等值 215.85 万美元）转让给东

力企管。

2015 年 4 月 20 日，如东县商务局出具东商资审(2015)42 号《关于同意东力

（南通）化工有限公司股权转让的批复》，同意：刘丽静将公司 25%股权转让给

香港东力，刘丽静将公司 75%股权转让给东力企管，南通东力的企业类型由外商

独资企业变更为中外合资企业。

2015 年 4 月 20 日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏

府资字[2006]64465 号的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 4 月 28 日，南通东力就本次股权转让及企业类型变更办理了工商变

更登记，并领取了南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2006 年 12 月，南通东力支付 964.61 万元予如东天宏建筑工程有限公司以

筹备公司建设，其后南通东力形成对如东天宏建筑工程有限公司应收工程预付款

843.99 万元。蔡炳洋、张建华于 2008 年 3 月前以垫付南通东力运营费用的形式

代如东天宏建筑工程有限公司合计归还南通东力 843.99 万元。

南通东力在设立初期的 2006-2008 年度，处于各项厂区建设、产品开发、

技术磨合以及营销投入期间，银行等融资渠道不畅，到 2008 年末才初步形成一

定的盈利能力。因此，南通东力在设立初期日常运营资金周转紧张，实际股东

蔡炳洋、张建华于 2006 年 2 月至 2008 年 3 月期间，为南通东力垫付运营费用，

其中 739.99 万元系以现金形式垫付。经本次交易的独立财务顾问和律师调查，

上述资金主要用于以下项目：

单位：元

现金支出类型主要对象金额

陆亚东、南通华慧健身器材有限公

偿付对外往来借款 3,715,000.00

司等

2-1-86

临沂市财源建材经销处、南通安顺

特种设备安装有限公司、洋口建筑

建设材料和设备安装、装修费 1,732,112.25

工程有限公司、南通市通盛建筑安

装工程有限公司等

员工工资和劳保费用有关员工、临时工 845,436.87

南通东力企业职工、采购服务的相

差旅、通讯、运输、招待等费用 738,959.69

关对象等

张家港保税区天泰国际贸易有限责

支付货款 100,000.00

任公司

办公用品、易耗品及水电能源费

南通市崇川区宝岛电子批发部等 186,892.13

用

相关会计师事务所、技术监督协会

咨询费用和技术服务费用 74,371.15

等

其他杂项支出相关对象 7,128.03

合计 -- 7,399,900.12

南通东力使用蔡炳洋、张建华垫付 739.99 万元现金的支付对象主要为陆亚

东、南通市通盛建筑安装工程有限公司、临沂市财源建材经销处、洋口建筑工

程有限公司、内部员工及临时工（工资及劳保费用）、海安鑫华特种构件制造有

限公司、南通华慧健身器材有限公司、南通三鑫碳素石墨设备有限公司等个人

或公司，其中，陆亚东 2006 年曾任南通东力监事,2007 年 6 月卸任后与南通东

力无任何关联关系，南通东力建厂初期因自有资金不足，向陆亚东个人借款用

于厂区新建有关投入。

独立财务顾问和律师查询了该等支付对象的工商资料，对相关当事人进行

访谈了解和必要的调查，并经蔡炳洋、张建华确认，独立财务顾问和律师认为

上述垫付资金的支付对象与蔡炳洋、张建华均无关联关系，南通东力的实际出

资人蔡炳洋、张建华为维持公司经营运转在南通东力设立运营初期垫付了部分

运营费用，不存在抽逃资金或者长期占用南通东力资金的情况。

经独立财务顾问及律师核查：由于当时处在南通东力设立运行初期，上述蔡

炳洋、张建华垫付运营费用中的 739.99 万元核算手续不够完整。2015 年 5 月 4

日，为保证南通东力以前年度财务核算规范、避免资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货

币资金 739.99 万元至南通东力账户，对南通东力上述 2008 年 3 月份之前的行为

进行了规范，确保了不会对上市公司精华制药及本次交易造成不利影响。

2-1-87

独立财务顾问及会计师根据南通东力与蔡炳洋签署的《规范财务协议》及

相关银行入账凭证及会计记账凭证，南通东力已收到蔡炳洋转入的货币资金

739.99 万元，会计处理情况为“借：银行存款 739.99 万元，贷：资本公积 739.99

万元”。

独立财务顾问及评估师认为：

“1、本次资金流入对本次南通东力资产基础法评估结果有影响：南通东力

在收到蔡炳洋支付的 739.99 万元后，南通东力的所有者权益账面值增加 739.99

万元，为 7,718.58 万元，南通东力全部股权价值按照资产基础法评估的评估值

应增加 739.99 万元，为 9,949.56 万元，增加后的资产基础法评估结果未超过

本次评估采用收益法进行评估的评估结果 70,770.66 万元。

2、对本次南通东力收益法评估结果则无影响：预期收益不会因增加少量货

币资金而增长，以未来收益折现计算的评估结果也不会因此发生变化，评估结

果仍为 70,770.66 万元；对南通东力评估增值率有影响，具体见下表：

单位：万元

增值

南通东力项目账面价值评估价值增减值

率％

净资产（所有

原评估结果 6,978.59 70,770.66 63,792.07 914.11

者权益）

增加 739.99 万净资产（所有

7,718.58 70,770.66 63,052.08 816.88

元资金后者权益）

差异 739.99 0.00 -739.99

由于本次评估对东力企管及香港东力持有的长期投资-南通东力，均采用收

益法评估结果(70,770.66 万元)乘以股权比例计算评估结果，故对东力企管的账

面价值及评估结果没有影响，评估结果仍然为 69,166.27 万元。上述 2015 年 5

月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的事项，对本次交易评估作价也没有影

响。”

⑤历史出资不存在违反《公司法》相关规定的情形

经本次交易的独立财务顾问和律师调查，南通东力自设立以来的历年年末

及 2015 年 6 月末的应收账款、预付款项及其他应收款的各项余额如下：

单位：元

2-1-88

时间应收账款预付款项其他应收款合计

2006.12.31 -- -- 10,484,230.00 10,484,230.00

2007.12.31 520,260.00 -- 16,416,379.15 16,936,639.15

2008.12.31 1,515,855.11 -- 8,729,947.87 10,245,802.98

2009.12.31 9,031,336.71 1,100,000.00 9,051,028.58 19,182,365.29

2010.12.31 9,654,393.81 2,355,073.26 865,954.52 12,875,421.59

2011.12.31 6,335,314.35 30,000.00 3,878,413.58 10,243,727.93

2012.12.31 6,069,445.56 9,891,224.70 -377,302.54 15,583,367.72

2013.12.31 13,096,870.96 5,483,951.69 1,240,474.94 19,821,297.59

2014.12.31 11,455,898.54 3,215,301.87 292,458.14 14,963,658.55

2015.06.30 12,425,102.79 4,709,115.46 1,127,385.44 18,261,603.69

南通东力自创立以来，各年末的应收账款、预付款余额随着业务规模的扩

张而有一定增长，基本处于其经营规模、销售回款模式相应的合理范围。南通

东力的其他应收款余额在公司创立之初的几年年末余额较高、波动较大，但呈

现逐年递减的趋势，主要原因是在公司设立初期因各项建设及运营所需资金紧

张，同时银行融资渠道不畅，与当地相邻企业及其经营者之间发生短期资金往

来，以满足运营资金周转所需而形成。随着公司的生产经营逐步步入正轨，公

司获取经营现金的能力稳步提升，公司其他应收款年末余额已经较创立初年大

幅减少，并自 2011 年起有显著下降，公司设立以来总体上没有大额资金被长期、

异常占用的情况。

南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的应收账款余额及主要对

象如下表所示：

单位：元

时间主要对象合计

2-1-89

2006.12.31 -- --

2007.12.31 淄博市东方易能医药化工有限公司 520,260.00

2008.12.31 石家庄合佳保健品有限公司 1,515,855.11

淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保健品有

2009.12.31 9,031,336.71

限公司、、山东汇海医药化工、上海化工供销有限公司

淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保健品有

2010.12.31 限公司、山东汇海医药化工、河北玮奇医药化工有限公司、 9,654,393.81

河北奇石医药科技开发有限公司

淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、

2011.12.31 6,335,314.35

苏州诺华制药科技有限公司、泰州晨光化工有限公司

淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、

2012.12.31 东方国际集团上海市对外贸易有限公司、巴斯夫中国分公 6,069,445.56

司、泰州晨光化工有限公司

淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、

2013.12.31 东方国际集团上海市对外贸易有限公司、苏州诺华制药科 13,096,870.96

技有限公司

淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、上

2014.12.31 海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限公司、山东金 11,455,898.54

城医药化工

淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、扬

2015.06.30 州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限 12,425,102.79

公司、上海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限公司

南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的预付款项余额及主要对

象如下表所示：

单位：元

时间主要对象合计

2006.12.31 -- --

2007.12.31 -- --

2008.12.31 -- --

2009.12.31 南通曙光建筑工程有限公司 1,100,000.00

2010.12.31 江苏南通五建南京分公司 2,355,073.26

2-1-90

2011.12.31 江苏中渊化工有限公司 30,000.00

宁夏君丽化工有限公司、新疆新仁化工有限公司、江西蓝

2012.12.31 9,891,224.70

恒达化工有限公司

2013.12.31 宁夏君丽化工有限公司 5,483,951.69

2014.12.31 张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司 3,215,301.87

2015.06.30 烟台只楚天大精馏设备工程技术有限公司 4,709,115.46

南通东力历年期末应收账款的主要对象是：淄博市东方易能医药化工有限

公司、上海祥源化工有限公司、苏州诺华制药科技有限公司等客户。南通东力

历年期末预付款的主要对象是：宁夏君丽化工有限公司、烟台只楚天大精馏设

备工程技术有限公司等供应商。经独立财务顾问和律师核查并经蔡炳洋、张建

华确认，上述对象与蔡炳洋、张建华不存在关联关系，双方往来及形成债权债

务关系，主要因南通东力正常的采购、销售经营活动所致。

南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的其他应收款余额及主要

对象如下表所示：

单位：元

时间主要对象合计

2006.12.31 如东天宏建筑工程有限公司、洋口化工园区管理站 10,484,230.00

如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有限公

2007.12.31 16,416,379.15

司、如东金利达纺织有限公司

如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有限公

2008.12.31 8,729,947.87

司、蔡炳洋

如东鹏福建筑工程有限公司、蔡炳洋、南通纳佰园化工有

2009.12.31 9,051,028.58

限公司

2010.12.31 南通丰越生物化工有限公司 865,954.52

2011.12.31 南通市俊业凝土有限公司 3,878,413.58

2012.12.31 南通银奥汽车销售服务有限公司 -377,302.54

2013.12.31 南通东力特种玻璃有限公司 1,240,474.94

2-1-91

2014.12.31 南通吉华包装材料有限公司 292,458.14

2015.06.30 南通银奥汽车销售服务有限公司 1,127,385.44

除蔡炳洋、南通东力特种玻璃有限公司外，南通东力历年期末其他应收款

的主要对象是：如东天宏建筑工程有限公司，以及南通市俊业凝土有限公司、

如东金利达纺织有限公司、如东鹏福建筑工程有限公司、南通银奥汽车销售服

务有限公司、南通丰越生物化工有限公司等南通当地相邻企业，主要是与其相

互提供短期资金周转支持；经独立财务顾问和律师核查并经蔡炳洋、张建华确

认，上述对象与蔡炳洋、张建华不存在关联关系。

南通东力历年末应收款项中，对其实际股东蔡炳洋、张建华及其关联方的

具体情况如下表所示。

单位：元

南通日辉商贸

时间蔡炳洋东力特种玻璃南通鹏能张建华科邦机械

有限公司

2006.12.31 3,024.30 -- -- -- -- --

2007.12.31 3,024.30 -- -- -- 150.00 --

2008.12.31 916,090.00 -- 964,000.00 -- 392,610.00 --

2009.12.31 916,090.00 -- 100,000.00 -- 392,610.00 --

2010.12.31 -- -- -- -- -- --

2011.12.31 -- -- -- -- -- --

2012.12.31 -- -- -- -- -- --

2013.12.31 -- -- -- -- -- --

2014.12.31 -- -- -- -- -- --

2015.06.30 -- -- -- -- -- 8,691.96

*注： 1、南通日辉商贸有限公司系系蔡炳洋妻子控制的企业，已经在 2012 年 7 月起

停止营业，正在办理注销清算手续；

2-1-92

2、南通东力特种玻璃有限公司为蔡炳洋连襟费跃控制的公司；

3、南通鹏能为蔡炳洋之子蔡鹏控制的企业；

4、科邦机械为张建华控制的企业，其结欠南通东力少量款项系向南通东力购买二手车

辆的尾款并在 2015 年 7 月底前已经结清。

蔡炳洋、张建华及其关联企业与南通东力未发生过业务往来，但在南通东

力设立运营初期因相互提供短期资金周转支持而发生过资金往来，其资金往来

停留时间较短，且其年末余额占南通东力各项应收款项总额的比例较小。蔡炳

洋、张建华及其关联企业南通东力特种玻璃有限公司在 2008 年、2009 年末对南

通东力存在一定欠款，其中蔡炳洋、张建华也是南通东力的主要经营、管理人

员，其欠款额度基本在合理的备用金范围内，且其作为实际出资人在同期为南

通东力提供了多项资金垫付等支持，不存在长期占用南通东力资金或者抽逃其

出资资金的情形，对本次交易没有不利影响；南通东力特种玻璃有限公司在

2008、2009 年末结欠南通东力款项金额较小，系因与南通东力之间相互提供短

期资金周转支持而形成，与南通东力和其他当地相邻企业之间进行的资金往来

比较，没有异常情况，也南通东力特种玻璃有限公司不存在长期占用南通东力

资金或者抽逃其出资资金的情形，对本次交易没有不利影响。

2015 年 8 月，独立财务顾问及律师对南通东力的工商行政管理主管机关如

东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资行为不

存在违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015 年 8 月 6 日，如东县市场监

督管理局出具《守法证明》，证明南通东力自 2012 年 1 月 1 日至今能遵守国家

工商管理方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方

面的法律、法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。

经独立财务顾问和律师根据上述情况进行核查，独立财务顾问和律师认为：

南通东力历年各项应收款项真实、合理，不存在实际出资人蔡炳洋、张建华及

其关联方历史上异常占用南通东力资金或者抽逃对南通东力出资资金的情形。

南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资或税后利润转

增股本，出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本

已全部缴足，南通东力历史上不存在抽逃资金等违反《公司法》相关规定的情

形。

2-1-93

根据南通东力的工商登记资料，并经独立财务顾问及律师核查验资报告及

出资凭证，南通东力历次出资情况如下：

i 2006年2月，南通东力设立时出资160万美元

2006年3月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普

会验字[2006]108号），验证：截至2006年3月1日止，南通东力已收到刘丽静第

1期缴纳的注册资本合计16.499万美元，占注册资本总额比例10.31%，全部为

货币出资。

2006年12月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通

普会验字[2006]579号），验证：截至2006年12月13日止，南通东力已收到刘丽

静第2期缴纳的注册资本合计123.5万美元，占注册资本总额比例77.19%，全部

为货币出资。

2006年12月27日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通

普会验字[2006]611号），验证：截至2006年12月27日止，南通东力已收到刘丽

静第3期缴纳的注册资本合计20.001万美元，占注册资本总额比例12.50%，全

部为货币出资。南通东力累计实收资本为160万元美元。

ii 2007年7月，注册资本增至238万美元

2007年7月26日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普

会验字[2007]834号），验证：截至2007年7月24日止，南通东力已收到刘丽静

新增注册资本的首次出资合计人民币30万美元，占新增注册资本比例38.46%，

全部为货币出资。

2007年11月7日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普

会验字[2007]1040号），验证：截至2007年11月7日止，南通东力已收到刘丽静

新增注册资本的第2期出资合计48万美元，占新增注册资本比例61.54%，全部

为货币出资。南通东力累计实收资本为238万美元。

iii 2011年4月，注册资本增至287.8万美元

2-1-94

2011年4月29日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞东

会验[2011]034号），验证：截至2011年4月29日止，南通东力已收到刘丽静税

后利润人民币3,236,502元投资款，折合新增注册资本（实收资本）美元49.8

万元。南通东力累计实收资本为287.8万美元。

南通东力历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，因此不存在违反当

时有效的《公司法》（2006年修订实施）第二十七条“对作为出资的非货币财

产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”及第三十一条“有限责

任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司

章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股

东承担连带责任”关于非货币财产出资的相关规定。

南通东力历次出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、

新增注册资本已全部缴足，符合当时有效的《公司法》（2006年修订实施）第

二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股

东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”

及第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”

的规定。

2015年5月4日，蔡炳洋向南通东力支付货币资金739.99万元计入资本公积

科目系为完善南通东力历史上会计核算事项的瑕疵，保证南通东力以前年度财

务核算规范，并出于保护上市公司及其股东利益的目的，不存在违反第三十六

条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。

2015年8月，独立财务顾问和律师对南通东力的工商行政管理主管机关如

东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资不存在

违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015年8月6日，如东县市场监督管理

局出具《守法证明》，证明南通东力自2012年1月1日至今能遵守国家工商管理

方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、

法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。

2-1-95

经核查，独立财务顾问及律师认为：南通东力设立至今通过了历年工商年

检，历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经相关会计师事

务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，同时南通东力的工

商行政管理主管机关在访谈中确认并出具了守法证明，南通东力不存在违反《公

司法》等相关规定的情形。

经独立财务顾问和律师根据上述情况进行核查，独立财务顾问和律师认为：

南通东力历年各项应收款项真实、合理，应收实际股东蔡炳洋、张建华及其关

联方款项金额处于正常范围，不存在实际出资人抽逃资金的情形。南通东力设

立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出

资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，

南通东力历史上不存在抽逃资金等违反《公司法》相关规定的情形。

（4）南通东力历史上的股权代持

①南通东力股权代持背景

经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006 年 2 月设立至 2015 年 4 月，

南通东力股东刘丽静受蔡炳洋、张建华委托，以其名义代为持有南通东力股权，

刘丽静为南通东力的名义股东，而蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东。

根据刘丽静、蔡炳洋、张建华出具的确认函、股权代持说明、工商登记资料

及本次交易独立财务顾问及法律顾问对相关方的访谈，南通东力 2006 年 2 月设

立至 2015 年 4 月，蔡炳洋、张建华一直为南通东力股东权益实际享有者（权益

比例分别为 78%和 22%），且蔡炳洋自 2007 年 6 月起一直担任南通东力执行董

事,张建华自 2007 年 6 月起一直担任南通东力监事。刘丽静代为持有南通东力股

权系因南通东力设立时，当地政府有引进外资的招商引资要求，刘丽静与蔡炳洋

为认识多年的朋友，且为外籍人员，因此蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南

通东力的股权。各方约定，刘丽静为南通东力的名义股东，不享有任何股东权利

与义务，蔡炳洋、张建华为南通东力实际股东及出资义务实际履行者。

2015 年 3 月，为了南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通

东力实际权益情况。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋（并代表张建华）的指示，

刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约

2-1-96

定刘丽静将公司 25%股权以 71.95 万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司

75%股权以 215.85 万美元或等值人民币转让给东力企管。

南通东力股权代持背景为：南通东力为新设企业，产品经营处在摸索、开

拓期，拥有外资企业身份有助于企业得到招商措施的支持，企业产品在当时的

国内、国际市场环境中也能得到更好的认同和销售推广，有助于企业生存、发

展。

②南通东力股权代持相关协议

经核查，南通东力设立初期，由于企业经营和资产规模尚小，基于信任关

系，各方并未就代持行为签订书面协议。2011 年 4 月，为明确南通东力股东权

益情况，蔡炳洋与刘丽静就股权代持事宜签订了《隐名股东投资协议书》，约

定：刘丽静所持南通东力 238 万美元股权全部由蔡炳洋实际出资，蔡炳洋享有

完全的公司管理参与权、股息和其他股份、财产权益，并承担投资风险。上述

协议未体现张建华在南通东力权益情况，主要原因在于代持事宜一直由蔡炳洋

单方出面与刘丽静沟通协商，为操作便利，协议仅体现了刘丽静代为持有蔡炳

洋股权情况。

为南通东力未来的规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力股东实际权

益情况。2015 年 3 月，刘丽静及蔡炳洋（并代表张建华）签订了《股权代持解

除及确认协议》，对南通东力设立以来的代持行为进行了确认，同意恢复南通

东力实际权益情况，并确认双方不存在其他协议或安排，也不存在纠纷或潜在

纠纷。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋的指示，刘丽静与蔡炳洋实际控制的香港

东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司 25%股权以 71.95

万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司 75%股权以 215.85 万美元或等值

人民币转让给东力企管。

南通东力设立时，蔡炳洋与张建华为操作方便而约定由蔡炳洋作为代表委

托境外朋友办理代持股权事宜，双方未就上述约定达成书面协议。2015 年 5 月，

张建华与蔡炳洋签订《确认函》，确认：张建华与蔡炳洋共同出资设立南通东

力，其中，张建华持有南通东力 22%的股权，蔡炳洋持有南通东力 78%的股权。

双方按各自持股比例缴纳公司历次出资及增资。根据当地政府引进外资的招商

2-1-97

引资要求，张建华同意委托蔡炳洋全权代表其委托外方持股，由蔡炳洋与代持

方签订相关协议并办理所有程序，代持期间所有事务均由蔡炳洋出面与代持方

沟通。截至目前，上述代持事宜已经全部解除，张建华与蔡炳洋委托刘丽静代

为持有南通东力股权事宜已规范完毕。张建华、蔡炳洋及刘丽静对委托及代持

期间的所有事宜均不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他协议或安排。

独立财务顾问及律师认为：上述代持协议及确认函经各方签字确认，系各

方真实意思表示，内容真实、有效。

③关于南通东力股权代持解除前后税收影响的说明

经独立财务顾问及律师核查，南通东力股权代持清理前后，其所得税适用

税率未发生变化。

经独立财务顾问及律师核查，自南通东力 2006 年 2 月设立至 2015 年 4 月，

南通东力名义股东刘丽静受蔡炳洋委托，以刘丽静名义代为持有南通东力股权。

2015 年 3 月，刘丽静根据蔡炳洋的指示，将持有的南通东力股权全部转让给蔡

炳洋实际控制的香港东力及东力企管。虽然南通东力历史上存在股权代持行为，

但其自 2006 年设立以来，刘丽静依法具备作为外商投资企业外方股东的身份，

南通东力严格履行了外商投资企业设立及变更的审批程序并取得了相关批准证

书，具体情况如下：

2006 年 2 月，南通东力设立时，取得了如东县对外贸易经济合作局《关于

东力（南通）化工有限公司<章程>及执行董事人选的批复》（东外经审[2006]025

号）、江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465 号的《外商

投资企业批准证书》，公司在设立时还领取了江苏省南通工商行政管理局颁发

的注册号为企独苏通总副字第 006607 号《企业法人营业执照》。

2007 年 7 月、2011 年 4 月，南通东力两次增资分别取得了如东县对外贸易

经济合作局作出的《关于同意东力（南通）化工有限公司变更经营范围、增资

及变更执行董事的批复》（东外经审[2007]137 号）、如东县商务局作出的《关

于同意东力（南通）化工有限公司增资的批复》（东商资审[2011]44 号）及江

2-1-98

苏省人民政府换发的批准号为商外资苏府资字[2006]64465 号的《外商投资企业

批准证书》，并就公司增资办理了工商变更登记并领取了换发的《企业法人营

业执照》。

2015 年 3 月，南通东力名义股东刘丽静根据蔡炳洋的指示，将持有的南通

东力股权全部转让给蔡炳洋实际控制的香港东力及东力企管。南通东力就本次

股东变更取得了如东县商务局出具东商资审【2015】42 号《关于同意东力（南

通）化工有限公司股权转让的批复》、江苏省人民政府换发的批准号为商外资

苏府资字[2006]64465 号的《台港澳侨投资企业批准证书》，并领取了南通工商

行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第二条规定，在中国境内设

立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，按照该法的规定缴纳

所得税；根据该法第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，

从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半

征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减

征的企业所得税税款。

自 2006 年 2 月至 2015 年 4 月期间，刘丽静持有南通东力 100%的股权，南

通东力依法履行了外商投资企业设立和出资的各项法定程序，由商务主管部门

认定为外商独资企业。2015 年 4 月股权转让完成后，香港东力持有南通东力 25%

的股权，东力企管持有南通东力 75%的股权，南通东力的企业性质经商务主管部

门认定变更为中外合资企业。因此，南通东力自 2006 年设立起至今，外资持股

比例始终保持在 25%以上，系依法存续的外商投资企业，不存在需要补缴外资相

关税收优惠的情形。

经独立财务顾问及律师核查，南通东力享受的外商投资企业税收优惠具体

情况如下：

年度应纳所得税额（元）减免所得税额（元）

2008 1,063,472.61 1,063,472.61

2009 4,270,986.78 4,270,986.78

2010 3,285,881.34 1,642,940.67

2-1-99

2011 4,780,806.56 2,390,403.28

2012 5,144,595.78 2,572,297.89

合计 18,545,743.07 11,940,101.22

2015 年 8 月，江苏省如东县国家税务局接受独立财务顾问及律师访谈并出

具《证明》，南通东力 2015 年 4 月发生的股权变更未导致外资持股比例低于 25%，

不存在需要补缴以前年度税收优惠的情形。

为了防范税务风险，交易对方蔡炳洋、张建华及蔡鹏已在《发行股份及支

付现金购买资产协议书》中约定并于 2015 年 8 月 20 日出具《关于税务缴纳风

险的承诺函》，承诺若标的公司及其子公司因本次股权交易交割日前的税务缴

纳问题而被有关主管部门认定需补缴税款，或受到主管部门处罚，或任何利益

相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，交易对方将

连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。

独立财务顾问及律师认为：南通东力股权代持清理后，其所得税适用税率

未发生变化。南通东力自设立至今均属于外商投资企业，依法可以享受相关税

收优惠政策。若未来有关主管部门要求南通东力补缴历史上享受的税收优惠，

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定及交易对方出具的《关于

税务缴纳风险的承诺函》，交易对方将承担全部责任。因此，上述事项不会对

本次交易构成实质性不利影响。④2015 年 3 月以注册资本金转让南通东力股权

的依据及合理性

2015 年 3 月，为南通东力未来规范发展，蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力

股东实际权益情况。2015 年 3 月 12 日，根据蔡炳洋的指示，刘丽静与蔡炳洋实

际控制的香港东力、东力企管分别签订《股权转让协议》，约定刘丽静将公司

25%股权按注册资本面值以 71.95 万美元或等值人民币转让给香港东力，将公司

75%股权以 215.85 万美元或等值人民币转让给东力企管。

经独立财务顾问及律师核查，上述股权转让款已全部支付完毕，由于本次

股权转让目的是为了解除代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权

益。因此本次股权转让价格按照注册资本面值定价。独立财务顾问及律师认为：

本次股权转让具有合理理由，转让价格合理。

2-1-100

⑤2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差异的原因及合理性

本次精华制药向蔡炳洋等人收购资产的交易标的是东力企管 100%股权（其

核心资产为其直接与间接持有的南通东力 100%股权），本次交易中，标的资产

的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结

果为依据，并经交易各方协商确定。根据评估机构中水致远出具的《资产评估

报告》（中水致远评报字[2015]第 2139 号），标的资产东力企管 100%股权在评

估基准日 2015 年 4 月 30 日全部股权的评估值为 69,166.27 万元，精华制药向

蔡炳洋等人收购东力企管 100%股权的交易价格协商确定为 69,160 万元。

2015 年 3 月股权转让，系刘丽静将其持有的南通东力 100%股权转让给股权

实际持有人蔡炳洋、张建华设立的如东东力及如东东力全资子公司香港东力，

南通东力 100%股权按注册资本面值作价 287.8 万美元，本次转让价格远低于蔡

炳洋等人向精华制药转让相关资产的价格，是由于本次转让目的是为了解除股

权代持行为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权

转让行为。

独立财务顾问及律师认为：2015 年 3 月股权转让的价格与本次交易价格差

异系交易对方及交易目的的不同造成的。本次转让目的是为了解除股权代持行

为，恢复蔡炳洋与张建华在南通东力的实际权益，不是市场化的股权转让行为，

交易价格的差异具有合理性。

⑥解除代持关系是否彻底，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的

影响

根据刘丽静及蔡炳洋出具的确认函，上述股权代持已经全部清理完毕，刘丽

静目前与蔡炳洋及其控制的公司（股权受让方）不存在任何纠纷或潜在纠纷，也

不存在其他协议或口头安排。蔡炳洋与张建华亦不存在任何纠纷或潜在纠纷，也

不存在其他协议或口头安排。

经独立财务顾问、律师对蔡炳洋、张建华及刘丽静的访谈以及相关调查，

独立财务顾问及律师认为：截至本报告书签署日，南通东力历史上的股权代持行

为已经全部清理完毕，南通东力股权之上不存在任何特殊协议及安排，也不存在

任何现实或潜在纠纷，南通东力的股权代持关系已经彻底解除，不存在潜在的法

2-1-101

律风险，上述股权代持行为不会对本次交易产生不利影响。

（5）南通东力产权控制关系

截至本报告书签署日，南通东力产权控制关系结构如下：

蔡炳洋张建华蔡鹏

77.9% 22.0% 0.1%

如东东力企业管理有限公司

100%

Dongli Investment

(Hong Kong) Limited

（香港东力）

75% 25%

东力（南通）化工有限公司

南通东力目前控股股东为东力企管，实际控制人为东力企管控股股东蔡炳

洋。具体情况请参见本报告书“第二章交易对方的基本情况”项下之“二、交

易对方，有关内容。

（6）南通东力的子公司及分支机构基本情况

截至本报告书签署日，南通东力无下属子公司及分支机构。

2-1-102

（7）南通东力最近两年及一期的财务数据

华普天健会计师对本次交易标的东力企管之核心资产南通东力近两年及一

期的财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，南通东力

2013 年、2014 年及 2015 年 6 月 30 日经审计的主要财务数据如下：

①资产负债表主要数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 103,454,472.95 104,612,148.53 95,699,086.34

负债 18,437,419.14 24,874,417.57 36,516,929.94

所有者权益 79,737,730.96 59,182,156.40

85,017,053.81

②利润表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 126,362,480.76 112,135,985.12

3,859,073.58

营业利润 51,217,468.78 34,304,599.03

30,648,278.52

利润总额 51,471,733.57 34,343,768.32

30,863,485.42

净利润 43,646,525.30 29,330,395.65

26,084,249.62

③现金流量表主要数据

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额

32,511,583.33 36,529,049.44 19,152,726.20

2-1-103

投资活动产生的现金流量净额

-4,558,743.64 -6,247,362.07 -2,893,059.88

筹资活动产生的现金流量净额

-26,917,151.73 -30,740,126.32 -21,932,769.75

现金及现金等价物净增加额

1,035,687.96 -458,438.95 -5,673,103.43

期末现金及现金等价物余额

5,178,878.15 4,143,190.19 4,601,629.14

（8）资产负债表财务分析

①资产结构分析

报告期内，南通东力的资产结构情况如下：

单位：元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 5,178,878.15 5.01% 5,793,190.19 5.54% 4,601,629.14 4.81%

应收票据 3,459,500.00 3.34% 6,971,550.00 6.66% 1,100,000.00 1.15%

应收账款 12,425,102.79 12.01% 11,455,898.54 10.95% 13,096,870.96 13.69%

预付款项 4,709,115.46 4.55% 3,215,301.87 3.07% 5,483,951.69 5.73%

其他应收款 1,127,385.44 1.09% 292,458.14 0.28% 1,240,474.94 1.30%

存货 25,011,172.42 24.18% 22,557,286.85 21.56% 27,549,719.89 28.79%

其他流动资产 -- -- 1,422,983.43 1.36% 1,825,801.42 1.91%

流动资产合计 51,911,154.26 50.18% 51,708,669.02 49.43% 54,898,448.04 57.37%

固定资产 46,339,903.43 44.79% 41,260,534.65 39.44% 33,563,665.69 35.07%

在建工程 692,797.12 0.67% 7,129,100.54 6.81% 2,602,369.63 2.72%

2-1-104

无形资产 4,337,766.99 4.19% 4,390,844.55 4.20% 4,496,999.67 4.70%

长期待摊费用 35,455.98 0.03% -- 0.00% -- 0.00%

递延所得税资产 137,395.17 0.13% 122,999.77 0.12% 137,603.31 0.14%

非流动资产合计 51,543,318.69 49.82% 52,903,479.51 50.57% 40,800,638.30 42.63%

资产总计 103,454,472.95 100.00% 104,612,148.53 100.00% 95,699,086.34 100.00%

各报告期末，南通东力资产总额分别为 103,454,472.95 元、104,612,149

元、95,699,086.34 元，主要由货币资产、应收账款、存货和固定资产构成，其

中存货占资产总额的比例较为稳定，呈小幅下降趋势。

②应收账款构成

报告期内，南通东力应收账款按账龄划分具体构成如下：

单位：元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账龄账面余额账面余额账面余额

金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备

1 年以内 13,079,055.57 653,952.78 12,058,840.57 602,942.03 13,681,706.27 684,085.31

4至5年 -- -- -- -- 198,500.00 99,250.00

5 年以上 198,500.00 198,500.00 198,500.00 198,500.00 -- --

合计 13,277,555.57 852,452.78 12,257,340.57 801,442.03 13,880,206.27 783,335.31

各报告期末，南通东力应收账款账面合计余额分别为 13,277,555.57 元、

12,257,340.57 元、13,880,206.27 元。按账龄分析法对应收账款计提坏账准备，

将账龄 1 年以内（含 1 年）的应收账款计提 5%坏账准备、将账龄 4-5 年的应收

账款计提 50%坏账准备、将账龄 5 年以上的应收账款计提 100%坏账准备，报告期

末计提坏账准备后，南通东力应收账款分别为 12,425,102.79 元、11,455,898.54

2-1-105

元、13,096,870.96 元。南通东力经营销售账期管理制度严谨规范，报告期内应

收账款保持稳定，呈小幅下降趋势。

③存货情况

报告期内，南通东力库存具体构成如下：

单位：元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例

原材料 11,039,244.90 44.14% 15,057,860.22 66.75% 19,905,976.17 72.25%

产成品 13,907,115.55 55.60% 7,434,614.66 32.96% 7,643,743.72 27.75%

周转材料 64,811.97 0.26% 64,811.97 0.29% -- --

合计 25,011,172.42 100.00% 22,557,286.85 100.00% 27,549,719.89 100.00%

各报告期末，南通东力存货账面价值分别为 25,011,172.42 元、

22,557,286.85 元、27,549,719.89 元，主要由原材料、产成品、周转材料构成。

南通东力甲基肼、异戊酰氯系列产品具有较强的市场竞争优势，不存在滞销情形，

南通东力在上述产品市场中占据主导地位，销路良好稳定，库存商品属于正常经

营周转所需，2015 年 6 月 30 日南通东力产成品库存占比略高系因为全年生产经

营尚未结束，与南通东力生产、销售模式和周期有关，报告期内南通东力整体

库存账面价值保持稳定且周转情况良好。

④负债结构

报告期内，南通东力负债具体构成如下：

单位：元

2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比

2-1-106

短期借款 8,800,000.00 47.73% 13,600,000.00 54.67% 18,600,000.00 50.94%

应付票据 -- -- 1,650,000.00 6.63% -- --

应付账款 1,066,892.30 5.79% 6,628,187.35 26.65% 3,365,910.35 9.22%

预收款项 4,628,250.00 25.10% -- -- 375,840.00 1.03%

应付职工薪酬 1,175,893.83 6.38% 1,095,819.50 4.41% 843,022.00 2.31%

应交税费 2,608,765.18 14.15% 1,666,261.90 6.70% 71,927.99 0.20%

*应付股利 -- -- -- 0.00% -- 0.00%

其他应付款 157,617.83 0.85% 234,148.82 0.94% 13,260,229.60 36.31%

流动负债合计 18,437,419.14 100.00% 24,874,417.57 100.00% 36,516,929.94 100.00%

非流动负债 -- -- -- -- -- --

负债合计 18,437,419.14 100.00% 24,874,417.57 100.00% 36,516,929.94 100.00%

*注：南通东力 2015 年 1-4 月审计报告中应付股利 29,146,903.09 元已于 2015 年 5 月 11

日和 5 月 12 日支付完毕，报告期末应付股利为零。

各报告期末，南通东力的负债总额分别是 18,437,419.14 元、24,874,417.57

元、36,516,929.94 元，较上一期分别减少 6,436,998.43 元、11,642,512.37

元。报告期内南通东力负债主要由短期借款、应付账款构成，不存在长期负债，

且负债总额逐年降低，经营状况良好。

⑤短期借款

各报告期末，南通东力短期借款余额分别为 8,800,000 元、13,600,000 元、

18,600,000 元，逐年下降。南通东力的短期借款全部由银行贷款构成，以位于

如东县洋口镇洋口化工园的房产作为抵押。

⑥应付账款

各报告期末，南通东力应付账款分别为 1,066,892.30 元、6,628,187.35 元、

3,365,910.35 元。南通东力 2014 年应付账款较 2013 年增加 3,262,277.00 元，

2-1-107

主要原因是在 2014 年建工程余额较 2013 年增加。

报告期末账龄超过一年的重要应付款为南通东力对南通曙光建筑工程有限

公司的工程应付款，具体情况如下：

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日账龄性质

南通曙光建筑工程有限公司 300,000.00 1-2 年质保金

合计 300,000.00 -- --

⑦其他应付款

报告期内，南通东力其他应付款具体构成如下：

单位：元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

收取的保证

20,000.00 12.69% 20,000.00 8.54% 40,653.60 0.31%

金及押金

应付往来款 -- -- -- -- 13,000,000.00 98.04%

应付运费 72,608.74 46.07% 96,000.00 41.00% 48,200.00 0.36%

其他 65,009.09 41.24% 118,148.82 50.46% 171,376.00 1.29%

合计 157,617.83 100.00% 234,148.82 100.00% 13,260,229.60 100.00%

各报告期末，南通东力的其他应付款总额分别为 157,617.83 元、234,148.82

元、13,260,229.60 元。2013 年末应付往来款为 13,000,000.00 元，占当年其他

应付款的 98.04%，主要是南通东力应付蔡炳洋 7,000,000.00 元，系蔡炳洋、张

建华为南通东力提供短期运营资金形成，该项其他应付款已于 2014 年结清。扣

除 2013 年应付关联人借款后，南通东力其他应付款在各报告期末占总资产的比

例均较低。

⑧偿债能力财务指标

2-1-108

报告期内，南通东力资产负债率分别是 39.58%、23.78%、38.16%，流动比

率分别是 1.41、2.08、1.50，速动比率分别是 0.72、1.04、0.60，南通东力偿

债能力明显提高。南通东力 2013 年、2014 年、2015 年 6 月的 EBITDA（息税折

旧摊销前利润）分别为 39,520,082.08 元、57,018,399.41 元、33,854,282.61

元，利息保障倍数分别为 25.02、49.90，南通东力 2014 年比 2013 年息税折旧

摊销前的盈利能力有较大提升，增长了 46.83%，利息保障倍数增长了 1.99 倍，

南通东力支付利息的能力有较大提高。

报告期内，南通东力各期的库存周转率分别是 0.90、2.38、4.08，应收账

款周转率分别是 3.39、10.29、11.70，南通东力应收账款周转较为稳定，2014

年库存周转率较 2013 年有所下降是因为公司在 2013 年水合肼等原材料储备增加

所致。

单位：元

指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率 17.82% 23.78% 38.16%

流动比率 2.82 2.08 1.50

速动比率 1.20 1.04 0.60

息税折旧摊销前

33,854,282.61 57,018,399.41 39,520,082.08

利润

利息保障倍数 93.63 49.90 25.02

应收账款周转率 5.35 10.29 11.70

存货周转率 2.68 5.04 4.08

注：1、速动比例=（流动资产合计-库存-预付账款）/ 流动负债合计

2、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

3、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用）/ 利息费用

4、应收账款周转率=销售收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

5、存货周转率=销售收入/[（期初存货+期末存货）/2]

2-1-109

（9）利润表分析

①利润表各项目占当期营业收入的比重

报告期内，南通东力的利润表中各项目占当期营业收入的比重情况如下：

单位：元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目占营业占营业

占营业收

金额金额收入比金额收入比

入比重

重重

一、营业收入 63,859,073.58 100.00% 126,362,481.00 100.00% 112,135,985.00 100.00%

减：营业成本 26,237,567.02 41.09% 59,601,695.02 47.17% 64,183,412.45 57.24%

营业税金

711,787.53 1.11% 1,335,310.96 1.06% 530,601.30 0.47%

及附加

销售费用 427,090.86 0.67% 1,049,945.13 0.83% 1,111,935.68 0.99%

管理费用 5,436,950.35 8.51% 12,190,219.91 9.65% 10,175,540.90 9.07%

财务费用 301,429.99 0.47% 1,071,121.16 0.85% 1,447,071.17 1.29%

资产减值

95,969.31 0.15% -97,356.91 -0.08% 382,824.59 0.34%

损失

加：公允价值变动

-- -- -- --% -- --

收益

投资收益 -- -- 5,923.29 0.00% -- --

二、营业利润 30,648,278.52 47.99% 51,217,468.78 40.53% 34,304,599.00 30.59%

加：营业外收

225,220.19 0.35% 481,020.00 0.38% 210,000.00 0.19%

入

其中：非

34,275.73 0.05% 71,020.00 0.06% -- --

流动资产处置利得

减：营业外支

10,013.29 0.02% 226,755.21 0.18% 170,830.71 0.15%

出

2-1-110

其中：非

-- -- 58,552.32 0.05% 15,812.50 0.01%

流动资产处置损失

三、利润总额 30,863,485.42 48.33% 51,471,733.57 40.73% 34,343,768.00 30.63%

减：所得税费

4,779,235.80 7.48% 7,825,208.30 6.19% 5,013,372.67 4.47%

用

四、净利润 26,084,249.62 40.85% 43,646,525.30 34.54% 29,330,395.65 26.16%

报告期末，南通东力各期的营业成本分别为 2,6237.57 万元、5,950.17 万

元、6,418.34 万元，分别占当期营业收入的比例为 41.09%、47.17%、57.24%，

营业成本的逐年减少主要是因为南通东力生产所需原材料如水合肼、甲醇等基础

化工原材料价格下降。

报告期末，南通东力的营业外收入分别为 22.52 万元、48.10 万元、21.00

万元，分别占当期营业收入的比例为 0.35%、0.38%、0.19%；南通东力的营业外

支出分别为 1.00 万元、22.68 万元、17.08 万元，分别占当期营业收入的比例为

0.02%、0.18%、0.15%。南通东力营业外支出占业务收入比重较小，未对南通东

力正常经营造成重要影响。

②营业收入具体情况

报告期内，南通东力营业收入情况如下：

单位：元

期间主营业务收入其他业务收入合计

金额 63,859,073.58 -- 63,859,073.58

2015 年 1-6 月

占比 100.000% -- 100.000%

金额 126,358,981.61 3,499.15 126,362,480.76

2014 年度

占比 99.997% 0.003% 100.000%

金额 112,125,728.71 10,256.41 112,135,985.12

2013 年度

占比 99.991% 0.009% 100.000%

各报告期末，南通东力主因业务收入占当期营业收入的比例分别为

2-1-111

100.000%、99.997%、99.991%，2015 年南通东力未发生营业外收入，2014 年、

2013 年南通东力营业外收入占当期营业收入的比例分别为 0.003%、0.009%。南

通东力主营业务发展保持稳定，营业外收入在营业收入中占比较小，未对南通东

力的经营构成重要影响。

③主要产品销售收入情况

报告期内，南通东力主营业务收入分产品情况如下：

单位：元

期间甲基肼偏二甲肼异戊酰氯亚硫酸钠

金额 60,516,894.08 3,342,179.50 -- --

2015 年 1-6 月

占比 94.77% 5.23% -- --

金额 117,598,297.83 4,032,136.77 4,721,025.64 7,521.37

2014 年度

占比 93.07% 3.19% 3.74% 0.01%

金额 93,207,677.48 9,665,299.11 9,252,752.12 10,256.41

2013 年度

占比 83.12% 8.62% 8.25% 0.01%

南通东力最近两年的主营业务收入均来源于甲基肼系列产品和异戊酰氯系

列产品的销售。各报告期末，甲基肼及偏二甲肼系列产品合计销售收入占当期主

营业务收入的比例分别为 100.00%、96.26%、91.74%。

2014 年南通东力主营业务收入较 2013 年增长 12.69%，其中甲基肼系列产品

2014 年合计销售收入较 2013 年增长 18.23%。甲基肼系列产品销售数量较大幅度

提高主要是由于下游产品的销售增长拉动对公司甲基肼系列产品的需求增加。

④营业外收入具体构成

报告期内，南通东力的营业外收入具体情况如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

2-1-112

金额占比金额占比金额占比

非流动资产

处置利得合 34,275.73 15.22% 71,020.00 14.76% -- --

计

其中：固定

资产处置利 34,275.73 15.22% 71,020.00 14.76% -- --

得

政府补助 75,000.00 33.30% 410,000.00 85.24% 210,000.00 100.00%

其他 115,944.46 51.48% -- -- -- --

合计 225,220.19 100.00% 481,020.00 100.00% 210,000.00 100.00%

南通东力营业外收入主要由政府补助构成，报告期末，南通东力收到的政府

补助分别为 7.5 万元、41.00 万元、21.00 万元，分别占当期营业外收入的比例

为 38.44%、85.24%、100.00%。报告期内，政府补助的具体明细如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

双创计划 -- -- 210,000.00

工业转型升级 -- 100,000.00 --

引进人才 -- 100,000.00 --

科技创新 -- 50,000.00 --

经济转型 -- 10,000.00 --

博士计划 75,000.00 150,000.00 --

合计 75,000.00 410,000.00 210,000.00

*注：“双创计划”指“江苏省高层次创新创业人才引进计划”。2007 年以来，江苏省财

政每年使用专项资金，围绕本省优先发展的重点产业向高层次创新创业人才或团队给予一次

性资金支持，大多分布在江苏省重点发展的新能源、新材料、新医药等新兴产业。

⑤营业外支出具体构成

报告期内，南通东力的营业外支出具体情况如下：

单位：元

2-1-113

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

非流动资产处置损

-- -- 58,552.32 25.82% 15,812.50 9.26%

失合计

其中：固定资产处

-- -- 58,552.32 25.82% 15,812.50 9.26%

置损失

债务重组损失 -- -- -- 0.00% -- 0.00%

各项罚款违约及滞

12.96 0.13% 13,202.89 5.82% 21,218.21 12.42%

纳金支出

对外捐赠 -- -- 152,000.00 67.03% 12,000.00 7.02%

其他 10,000.33 99.87% 3,000.00 1.32% 121,800.00 71.30%

合计 10,013.29 100.00% 226,755.21 100.00% 170,830.71 100.00%

报告期末，南通东力的营业外支出分别为 1.00 万元、22.68 万元、17.08

万元，占当期营业收入的比例分别为 0.02%、0.18%、0.15%。报告期内，南通东

力营业外支出较小，对南通东力正常经营影响微小。

经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节轻微，罚款金额较小，对本次交

易不构成实质性不利影响。根据东力企管及交易对方的承诺、相关主管部门于

2015 年 8 月出具的《守法证明》及独立财务顾问和律师核查，东力企管及其子

公司自 2012 年 1 月 1 日以来不存在因违反工商、税务、环保、土地、安全生产、

消防等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

⑥非经常性损益

报告期内，南通东力的非经常性损益具体情况如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 34,275.73 12,467.68 -15,812.50

2-1-114

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额 75,000.00 410,000.00 210,000.00

或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资

产、以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债产生的公允价值

-- 5,923.29 --

变动损益，以及处置以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产、

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债和可供出售金融资

产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入

105,931.17 -168,202.89 -155,018.21

和支出

所得税影响额 -33,783.03 -73,041.49 -31,500.00

少数股东权益影响额 -- -- --

合计 181,423.87 187,146.59 7,669.29

各报告期末，南通东力非经常性损益合计分别为 181,423.87 元、187,146.59

元、7,669.29 元，分别占当期净利润的 0.98%、0.43%、0.03%。南通东力非经常

性损益对经营成果影响轻微，未构成对南通东力盈利稳定性的影响。

⑦盈利能力财务指标

报告期内，南通东力整体毛利率分别是 58.33%、52.83%、42.76%，整体净

利率分别是 40.19%、35.54%、26.16%，南通东力盈利能力逐年明显提高。具体

如下：

指标 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

毛利率 58.33% 52.83% 42.76%

净利率 40.19% 35.54% 26.16%

南通东力 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年的毛利率分别是 58.33%、52.83%、

42.76%，净利率分别是 40.19%、35.54%、26.16%，盈利能力逐年提升。南通东

力专注于甲基肼系列产品、异戊酰氯系列产品的产销和研发，通过自主研发和不

2-1-115

断改进，掌握较先进的工艺技术，产品质量和服务能力赢得了国内外优质客户的

信任，建立了稳定的销售渠道关系。

南通东力甲基肼系列产品 2013 年度销售毛利率为 39.26%，2014 年度为

52.23%，2015 年 1-4 月为 59.90%，毛利率较高且呈现增长趋势，主要是甲基肼

系列产品的主要原料水合肼单价下降，甲基肼主要原材料水合肼 2013 年平均每

吨价格与 2014 年同比下降 35.71%，2015 年 1-4 月水合肼价格继续下降。同时

2014 年 8 月南通东力完成甲基肼系列产品内部技术升级改造，甲基肼成品率有

所上升、原材料单耗有所下降。

异戊酰氯产品为南通东力替单一客户定制加工，南通东力主要根据客户订单

进行生产、销售，具体数量及售价由南通东力与客户协商确定，由于 2014 年客

户订单数量偏小，为弥补公司生产部门固定费用开支，公司与客户协商调高了销

售价格，因此 2013 年和 2014 年异戊酰氯系列产品的销售收入及平均售价有所波

动。

报告期内，南通东力毛利率变化情况及主要因素及其合理性详见本报告书

“第三章标的资产情况”项下之“二、标的公司主营业务具体情况”之“（六）

南通动力主要产品的产量、销量、销售收入等情况”具体内容。

（10）南通东力的主要资产及权属情况

本次交易标的东力企管之核心资产为南通东力 100%股权。根据东力企管全

体股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合

法存续的情况，东力企管股东合法拥有南通东力资产的完整权利，不存在抵押、

质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

此外，南通东力合法拥有保证正常生产经营所需的土地、厂房、生产设备、

检验设备以及办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产

及业务结构。

除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款和存货外，南通东力

主要资产包括与生产经营相关的土地使用权、房屋建筑物、专利及生产设备等。

具体情况如下：

2-1-116

①土地使用权

截至本报告书签署日，南通东力拥有“东国用(2006)第 510020 号”土地使

用权证书所载的土地使用权，该土地使用权为南通东力于 2006 年 6 月 8 日通过

出让方式取得（《国有土地使用权合同》合同编号为 2006-如化-9），对应的宗地

座落于如东县洋口镇化学工业园区，面积为 43623.70 平方米，用途为工业用地，

有效期至 2056 年 6 月 7 日。

该项土地使用权已被抵押给如东农商行洋口支行，作为担保物。2013 年 8

月 22 日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为 [2013] 第

0822380201 号《最高额抵押合同》，南通东力将其土地抵押给如东农商银行洋口

支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013 年 8 月 22 日至 2016 年 8 月

21 日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为 580

万元。

②房屋所有权

截至本报告书签署日，南通东力拥有 5 处已取得房产证房产，包括 12 项房

屋建筑物，并与生产经营密切相关，具体情况如下所示：

建筑面积他项

序号权证编号坐落用途

（平米）权利

如东房权证洋口字洋口镇洋口化工园

1 5001 厂房抵押

第 1120024 号区

如东房权证洋口字洋口镇洋口化工园

2 3366.25 厂房抵押

第 0820318 号区

如东沿海经济开发

如东房权证如东字第

3 区（黄海四路南侧、 2855.1 厂房

1520077-1 号

洋口一路东侧）

如东房权证如东字第如东沿海经济开发

4 951.7 厂房

1520077-2 号区（黄海四路南侧、

2-1-117

洋口一路东侧）

如东房权证如东字第洋口镇化学工业园

5 2,270.47 厂房

1520121 号区

如东房权证洋口字第 1120024 号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行

（2013 年 3 月 27 日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]

第 03273203001 号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行

洋口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013 年 3 月 27 日至 2016 年

3 月 26 日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为

480 万元）。

如东房权证洋口字第 0820318 号房产已抵押于如东农商银行银行洋口支行

（2013 年 8 月 22 日，南通东力与如东农商银行洋口支行签订合同编号为[2013]

第 0822380202 号《最高额抵押合同》，南通东力将其房屋抵押给如东农商银行洋

口支行，为南通东力与如东农商银行洋口支行自 2013 年 8 月 22 日至 2016 年 8

月 21 日止依主合同所形成的债务提供抵押担保，担保的最高债务本金余额为 300

万元）。

截至报告书签署日，公司尚有 8 处未取得房产证的房产，具体情况如下：

序房屋建筑面积账面净值评估净值

入账时间用途

号名称（平米）（元）（元）

1 门卫室 2008.3.30 68.20 45,689.50 57,878.00 辅助配套

2 厕所 2008.3.30 100.00 70,760.08 89,612.00 辅助配套

3 锅炉房 2008.7.29 263.90 191,100.13 226,438.00 生产动力配套

4 水泵房 2010.4.30 56.35 35,999.20 48,852.00 生产用水配套

5 机修房 2013.11.30 284.75 249,852.00 259,960.00 设备维护、小修

6 冷冻房 2014.9.30 99.6 93,058.00 94,178.00 生产配套

2-1-118

7 实验室 2014.9.30 100.00 95,599.50 97,713.00 产品研发、小型试验

8 包装间 2014.9.30 166.00 155,129.25 156,996.00 成品包装

合计 1,138.80 937,187.66 1,031,627.00

937,187.66

南通东力正在使用的上述未办证房屋建筑物，目前尚未取得《建设工程规划

1,031,627.00

许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书，上述房屋系南通东力设立初期因生产

经营、职工生活等临时所需搭建，后经不断修缮形成固定建筑并沿用至今。由

于上述房屋在建设初期为临时简易建筑，南通东力当时未办理立项报批手续，

预计难以办理房屋权属证书。

南通东力在使用上述 8 处房屋建筑物的过程中未接到任何第三方对该等房

屋使用权的任何主张，也未因使用前述房屋建筑物而受到有关部门的任何处罚。

该等房屋建筑物并非南通东力的主要生产经营场所，均为生产经营活动的辅

助设施用房，且上述房屋建筑物总面积占南通东力房屋建筑总面积 7.31%，账面

价值净值占房屋及建筑物总价值的 5.21%，评估价值净值占房屋建筑物总评估值

的 5.04%，比例均较小，未来如该等房屋建筑物被拆除，南通东力将通过租赁或

使用目前现有其他房屋建筑物进行替换。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，南通东力实际控制

人蔡炳洋承诺如因上述房屋建筑物的权属证书无法取得而影响南通东力经营，使

南通东力或精华制药遭受损失的，或由于上述事宜导致南通东力或精华制药被有

关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿

责任。

针对上述事项，蔡炳洋已出具专项承诺，承诺如因上述房屋建筑物的权属

证书无法取得而影响南通东力经营，使南通东力或精华制药遭受损失的，或由

于上述事宜导致南通东力或精华制药被有关部门处罚的，蔡炳洋将无条件对南

通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。

2015 年 8 月 7 日，江苏省如东县沿海经济开发区管理委员会出具《确认函》，

鉴于南通东力未取得权证的房屋均在自有土地上建设而成，为生产辅助性设施，

2-1-119

且占南通东力房屋建筑总面积比例较小，因此上述情形不属于重大违法违规行

为，该局不会要求南通东力对上述建筑物进行限期拆除。

③固定资产整体情况

截至 2015 年 6 月 30 日，南通东力主要固定资产整体情况如下：

单位：元

类别原值净值成新率

房屋及建筑物 29,089,669.55 24,403,073.66 83.89%

机器设备 23,924,330.38 15,583,855.10 65.14%

运输设备 5,995,323.54 3,792,927.50 63.26%

电子设备 2,834,778.00 1,724,887.33 60.85%

其他 1,197,525.80 835,159.84 69.74%

合计 63,041,627.27 46,339,903.43 73.51%

③专利权

截至本报告书签署日，南通东力已获得 10 项专利权，其中发明专利 1 项，

实用新型专利 9 项，具体情况如下：

序专利专利授权专利

专利号专利名称

号权人类别公告日期限

南通实用一种易挥发有害液体

1 ZL201220134772.0 2012.12.5 10 年

东力新型专用包装装置

南通实用一种异戊酰氯生产车

2 ZL201220134880.8 2012.12.5 10 年

东力新型间用空气净化装置

南通实用

3 ZL201220134732.6 一种密封取样装置 2012.12.5 10 年

东力新型

南通实用一种高安全性精馏冷

4 ZL201220134725.6 2012.12.5 10 年

东力新型凝装置

2-1-120

南通实用

5 ZL201220134814.0 一种过滤检测装置 2012.12.5 10 年

东力新型

南通实用

6 ZL201220134904.X 一种精馏装置 2012.12.5 10 年

东力新型

南通实用一种甲基肼用高回收

7 ZL201220134901.6 2012.12.5 10 年

东力新型率蒸馏装置

南通实用

8 ZL201220134721.8 一种再沸器疏水装置 2012.12.5 10 年

东力新型

南通实用一种蒸馏釜用尾气回

9 ZL201220134775.4 2012.12.5 10 年

东力新型收装置

南通甲基肼水溶液浓缩方

10 ZL201310077319.X 发明 2014.7.16 20 年

东力法

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。此外，南通东力有 12 项发

明专利正在申请中，具体情况如下：

序国家产权局

申请人申请号发明创造名称申请日

号申请受理日

一种细胞生长抑制

南通东力，

剂抗癌药类阿卡丁

1 阿依别 201510057216.6 2015.02.02 2015.02.10

及相关衍生物的制

克马力克

备方法

一种测量土壤、植

南通东力，物、农药、饲料、食

2 阿依别 201410118893.X 品、水样品中微量亚 2014.03.24 2014.04.03

克马力克硝酸根和硝酸根离

子含量的电位法

南通东力，

一种合成米屈肼药

3 阿依别 201410046696.1 2014.01.23 2014.02.14

物原料的新方法

克马力克

2-1-121

一种米屈肼中间体

南通东力， 3-(2,2,2- 三甲基

4 阿依别 201410286279.4 肼)丙酸甲酯甲基硫 2014.06.19 2014.07.01

克马力克酸盐含量的检测方

法

一种非水滴定测定

米屈肼原料药中间

南通东力，

体 3-(2,2,2-三甲基

5 阿依别 201410271714.6 2014.06.12 2014.06.25

肼)丙酸甲酯甲基硫

克马力克

酸盐含量的分析方

法

一种米屈肼中间体

南通东力， 3-(2,2,2- 三甲基

6 阿依别 201410196967.1 肼)丙酸甲酯甲基硫 2014.05.07 2014,05.16

克马力克酸盐制备技术的改

进方法

一种 3-(2,2,-二甲

南通东力，基肼基）丙酸甲酯及

7 阿依别 201410161546.5 3-(2,2,2- 三甲基 2014.04.15 2014.04.28

克马力克肼)丙酸甲酯盐的制

备技术改进方法

一种利用工业废料

南通东力，

1,2- 二甲基肼转化

8 阿依别 201410149458.3 2014.04.07 2014.04.22

成一甲基肼的新方

克马力克

法

水合肼法生产甲基

9 南通东力 201110399376.0 2011.12.06 2011.12.06

肼的工艺

甲基肼水溶液提浓

10 南通东力 201310077318.5 2013.03.12 2013.03.13

方法

2-1-122

异戊酰氯防水解精

11 南通东力 201410090937.2 2014.03.13 2014.03.14

馏工艺

异戊酰氯防水解生

12 南通东力 201410090465.0 2014.03.13 2014.03.13

产工艺

*注：2012 年 4 月，南通东力与阿依别克马力克签订《合作协议书》，阿依别克向南

通东力提供 3-（2,2,2-三甲基肼）丙酸甲酯溴盐、米屈肼等产品的生产技术服务，南通东

力向其按月支付报酬。南通东力后续生产出相关合格产品后，再对阿依别克马力克另行奖

励。

④注册商标

截至本报告书签署日，南通东力已获得 1 项注册商标，具体情况如下：

序号注册号商标有效期至核定类别取得方式

1 8431214 2021.10.13 第1类原始取得

⑤互联网域名

截至本报告书签署日，南通东力拥有“dlntchem.com”国际英文域名，有

效期至 2017 年 6 月 22 日，该域名已经过 ICANN（互联网名称与数字地址分配机

构）认证。

⑥生产资质及业务许可

截至本报告书签署日，南通东力已取得的相关生产业务许可有:安全生产许

可证、危险化学品登记证和排污许可证。具体情况如下：

序号名称代码（编号）发证机关

1 安全生产许可证（苏）WH 安许可证字江苏省生产安全监督管理局

2 危险化学品登记证 [F00369]

320612350 江苏省化学品登记中心

2 排污许可证 3206232013000028 如东县环境保护局

3 进出口注册登记证书 3206946223 中国南通海关

2015 年 1 月 14 日，江苏省生产安全监督管理局下发编号为（苏）WH 安许可

2-1-123

证字[F00369]的《安全生产许可证》，有效期自 2015 年 1 月 12 日至 2018 年 1

月 11 日，许可范围为危险化学品生产。

2014 年 9 月 15 日，南通东力领取了江苏省化学品登记中心颁发的编号为

320612350 号《危险化学品登记证》，登记品种为甲基肼、1,1-二甲基肼等，有

效期自 2014 年 9 月 15 日至 2017 年 9 月 14 日。

2013 年 2 月 4 日，如东县环境保护局下发了编号为 3206232013000028 的《江

苏省排放污染物许可证》，排污种类包括废水、废气和噪声，有效期为 2013 年 2

月 4 日至 2016 年 2 月 3 日。2015 年 3 月 11 日，中华人民共和国南通海关下发

登记编号为 3206946223 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册

登记证书》，有效期为长期。

（11）南通东力对外担保情况

截至本报告书签署日，根据南通东力实际控制人出具的承诺并经核查，南通

东力不存在对外担保情况。

（12）南通东力的主要负债及债务转移情况

①负债构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，南通东力的负债中应付股利占比 63.77%。本次应

付股利形成原因是南通东力 2015 年 2 月 1 日作出决议，对滚存未分配利润进行

分配，应付股利 29,146,903.09 元。除本次应付股利外，2015 年 4 月 30 日南通

东力负债主要由银行借款、应付账款等构成。具体情况如下：

单位：元

项目金额占比

短期借款 8,800,000.00 47.73%

应付票据 -- --

应付账款 1,066,892.30 5.79%

预收款项 4,628,250.00 25.10%

应付职工薪酬 1,175,893.83 6.38%

应交税费 2,608,765.18 14.15%

2-1-124

应付股利 -- --

其他应付款 157,617.83 0.85%

流动负债合计 18,437,419.14 100.00%

非流动负债 -- --

负债合计 18,437,419.14 100.00%

②短期借款构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，南通东力短期借款由银行贷款构成，具体情况如下：

单位：元

序号贷款银行贷款余额贷款期限担保情况

1 如东农商银行洋口支行 5,800,000.00 2015.8.13 抵押、保证

2 如东农商银行洋口支行 3,000,000.00 2015.8.13 抵押、保证

③债务转移情况

本次交易标的资产为东力企管 100%，截至本报告书签署日东力企管持有南

通东力 100%股权的同时无任何债务，南通东力本身亦不存在债务转移事项，本

次精华制药通过收购东力企管 100%股权而取得南通东力 100%股权，不涉及债务

转移事项。

（六）标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

1、主要会计政策

（1）编制基础

南通东力财务报表的编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，

按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基

础上编制财务报表。南通东力对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评

估，未发现影响其持续经营能力的事项，南通东力以持续经营为基础编制财务报

表是合理的。

2-1-125

2、收入确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

南通东力已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；南通东力既没

有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收

入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠

地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确

定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

南通东力按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收

或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘

以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供

劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计

已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

额确认

提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

2-1-126

定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况

南通东力重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）标的公司行政处罚及未决诉讼情况

1、南通东力行政处罚情况

截至本报告书签署日，东力企管未收到行政处罚，其核心资产南通东力在

2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年存在少量补交代扣个人所得税、印花税、公安

罚款的情形，具体金额如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

各项罚款违约及滞纳金支出 12.96 13,202.89 21,218.21

经独立财务顾问及律师核查，上述行为情节轻微，罚款金额较小，对本次交

易不构成实质性不利影响。

根据东力企管及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核

查，东力企管及其子公司近三年以来不存在因违反工商、税务、环保、土地、安

全生产、消防等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、南通东力未决诉讼情况

截至本报告书签署日，东力企管和南通东力不存在未决诉讼。

（八）南通东力最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

南通东力最近三年未进行过评估、改制事项，南通东力最近三年发生的增资

和股权转让作价合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或

禁止性规定而转让的情形。

具体事项详见本报告书“第三章标的资产情况”项下之“一、标的公司基

2-1-127

本情况”有关内容。

除本次交易有关的评估外，东力企管和南通东力最近三年未进行过评估。

（九）标的资产的评估情况

中水致远评估系具有证券业务资格的评估机构，中水致远评估及其评估师

（相关人员详见本报告书“第十二章其他重要事项”项下之“十一、本次交易的

有关当事人”有关内容）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，

采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易标的资产在 2015

年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了“中水评报字[2015] 第 2139 号”

《资产评估报告》。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格

的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，并经交易各方协商确定。本

次评估对标的公司东力企管的核心资产南通东力 100%股权分别采用资产基础法

和收益法，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果；对标的公司东力企管采

用资产基础法评估，本次交易使用东力企管资产基础法的评估值（对其直接、间

接持有的南通东力 100%股权价值按照收益法评估值）作为最终评估结果。

截至本报告书签署日，东力企管除持有南通东力 100%股权外无其他业务或

负债，根据评估机构中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]

第 2139 号），东力企管 100%股权在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为

69,166.27 万元，较其经审计的账面净资产值（未合并核心子公司南通东力经审

计的净资产值）增值率为 38,325.71%，增值的原因是其持有的南通东力 100%股

权增值。南通东力全部股权在评估基准日的评估值为 70,770.66 万元，净资产

账面价值为 6,978.59 万元，本次交易的核心资产南通东力 100%股权的评估增值

率实际为 914.11%。

标的资产评估的具体事项详见本报告书“第十章标的资产评估情况”项下