北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
大成证字[2015]第 135-2 号
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广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 45、51 楼(510620)
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
大成证字[2015]第 135-2 号
致：天广消防股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”） 接受天广消防股份有限
公司的委托，担任天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，根据中国证监会于 2015 年 8 月 21 日出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（151971 号）， 就天广消防股份有限公司本次交易
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（大成证字
[2015]第 135-1 号）（以下简称“《法律意见书》”）的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与
《法律意见书》中的表述一致。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并承担相应的法律责任。
本所同意天广消防在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天广消防作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所依据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
一、回复反馈意见 5
反馈意见 5：请你公司补充披露交易对方邱茂国承诺本次认购的上市公司股份
的锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就交易对方邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定的核查情况如下：
（一）最近 12 个月邱茂国拥有中茂园林和中茂生物股东权益变化情况
1、最近 12 个月邱茂国拥有中茂园林股东权益变化情况
2013 年 8 月，中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册
资本由 3,569.8354 万元增加至 18,956.11255 万元。2013 年 12 月 12 日，中茂园
林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。本次转增后邱茂国对中茂园林出资
额为 9,587.54835 万元，邱茂国持有中茂园林的股权比例为 50.5776%。
2015 年 1 月，邱茂国对中茂园林增资 11,907.505 万元，其中 5,374.2858 万
元增加注册资本，6,533.2192 万元计入资本公积。2015 年 2 月 27 日，广州市工
商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为
14,961.8342 万元，邱茂国持有中茂园林的股权比例为 51%。
2015 年 2 月，天津南丰将中茂园林 2.2378%股权（对应出资额 656.5096 万元）
转让给邱茂国；上海鸿华将中茂园林 2.2378%股权（对应出资额 656.5096 万元）
转让给邱茂国；上海祥禾将中茂园林 4.4757%股权（对应出资额 1,313.0192 万元）
转让给邱茂国；邱茂国将中茂园林 5%股权（对应出资额 1,466.842 万元）转让给
李向英；邱茂国将中茂园林 2.5%股权（对应出资额 733.421 万元）转让给吴玮；
邱茂国将中茂园林 1.25%股权（对应出资额 366.7105 万元）转让给谭栩杰；邱茂
国将中茂园林 0.8333%股权（对应出资额 244.4639 万元）转让给周保华；邱茂国
将中茂园林 0.4167%股权（对应出资额 122.2467 万元）转让给卢美玲。2015 年 3
月 10 日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让完成后，邱茂国
对中茂园林的出资额为 14,654.1885 万元，邱茂国持有中茂园林的股权比例为
49.9513%。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
本补充法律意见书出具之日前 12 个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股
东权益（即出资额）5,066.64015 万元，占其截至本补充法律意见书出具之日拥有
中茂园林总股东权益的 34.57%。本补充法律意见书出具之日前 12 个月内，若不考
虑邱茂国转出中茂园林股权的情形，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益
8,000.3242 万元，占其截至本补充法律意见书出具之日拥有中茂园林总股权权益
的 54.59%。
2、最近 12 个月邱茂国拥有中茂生物股东权益变化情况
2014 年 8 月，邱茂国将中茂生物 3.0769%股权（对应出资额 30.7690 万元）
转让给纳兰凤凰；邱茂国将中茂生物 2%股权（对应出资额 20 万元）转让给罗伟广；
邱茂国将中茂生物 1%股权（对应出资额 10 万元）转让给梁咏梅；邱茂国将中茂生
物 3%股权（对应出资额 30 万元）转让给安若玮；邱茂国将中茂生物 1%股权（对
应出资额 10 万元）转让给李锐通。2014 年 8 月 26 日，中茂生物完成了本次股权
转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为 399.231
万元，邱茂国持有中茂生物的股权比例为 39.9231%。
2014 年 11 月，邱茂国将中茂生物 10%股权（对应出资额 100 万元）转让给安
兰德投资；将中茂生物 10%股权（对应出资额 100 万元）转让给裕兰德投资；将中
茂生物 1.2%股权（对应出资额 12 万元）转让给邱绍明；将中茂生物 1.6923%股权
（对应出资额 16.9231 万元）转让给刘劲松；将中茂生物 1%股权（对应出资额 10
万元）转让给邓海燕；将中茂生物 2.3077%股权（对应出资额 23.0769 万元）转让
给怀新投顾；郑龙辉将中茂生物 30%股权（对应 300 万元的出资额）转让给邱茂国。
2014 年 11 月 7 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让
后，邱茂国对中茂生物的出资额为 437.2309 万元，邱茂国持有中茂生物的股权比
例为 43.7231%。
2015 年 3 月，邱茂国将中茂生物 5.168%的股权（对应出资额 61.5238 万元）
转让给潘奕岑；邱茂国将中茂生物 1.292%的股权（对应出资额 15.381 万元）转让
给李俊杰；邱茂国将中茂生物 2%的股权（对应出资额 23.8095 万元）转让给程加
兵；刘冰将中茂生物 5.168%的股权（对应出资额 61.5238 万元）转让给邱茂国；
方敏将中茂生物 1.292%的股权（对应出资额 15.381 万元）转让给邱茂国；邓海燕
将中茂生物 0.42%的股权（对应出资额 5 万元）转让给邱茂国。2015 年 3 月 17 日，
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂
生物的出资额为 418.4214 万元，邱茂国持有中茂生物的股权比例为 35.1474%。
本补充法律意见书出具之日前 12 个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物股
东权益 19.1904 万元，占其截至本补充法律意见书出具之日拥有中茂生物总股东
权益的 4.59%。本补充法律意见书出具之日前 12 个月内，若不考虑邱茂国转出中
茂生物股权的情形，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 381.9048 万元，占其截
至本补充法律意见书出具之日拥有中茂生物总股东权益的 91.27%。
（二）本次交易锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情
形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
1、邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在 12 个月以上
根据本次交易的标的资产的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》以
及邱茂国出具的承诺文件，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定
期均在 12 个月以上。
2、邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈秀玉。邱茂国与陈
秀玉无关联关系；本次交易完成后，邱茂国亦未通过认购本次发行的股份取得上
市公司的实际控制权。因此，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁
定期不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规
定。
3、邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款规定
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
在本补充法律意见书出具之日前 12 个月内，邱茂国累计新增取得中茂园林股
东权益 5,066.64015 万元，占其截至本补充法律意见书出具之日拥有中茂园林总
股东权益的 34.57%；邱茂国累计新增取得中茂生物股东权益 19.1904 万元，占其
截至本补充法律意见书出具之日拥有中茂生物总股东权益的 4.59%。若不考虑邱茂
国转出中茂园林及中茂生物股权的情形，在本补充法律意见书出具之日前 12 个月
内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益 8,000.3242 万元，占其截至本补充
法律意见书出具之日拥有中茂园林总股权权益的 54.59%；邱茂国累计新增取得的
中茂生物权益 381.9048 万元，占其截至本补充法律意见书出具之日拥有中茂生物
总股东权益的 91.27%。本次交易如在 2015 年 12 月 31 日前完成，则邱茂国取得本
次发行的上市公司股份时用于认购股份的部分资产存在持续拥有权益时间不足 12
个月的情形。
根据本次交易方案，邱茂国以本补充法律意见书出具之日前 12 个月内新增取
得的中茂园林股东权益 5,066.64015 万元和中茂生物股东权益 19.1904 万元认购
上市公司股份 2,274.63 万股，占其总认购上市公司股份数的 21.78%。若不考虑邱
茂国转出中茂园林及中茂生物股权的情形，邱茂国以本补充法律意见书出具之日
前 12 个月内新增取得的中茂园林和中茂生物权益认购上市公司股份 7,336.0849
万股，占其认购股份总数的 70.24%。
根据《购买资产协议》，若满足约定条件，邱茂国取得的上市公司股份的 25%
自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，另外 75%股份限售期为自取得本次发
行的股份上市之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审
核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止；如根据法律法规规定邱茂
国认购取得的上市公司股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应
法律法规规定执行。
因此，邱茂国以持续拥有权益时间不足 12 个月的资产认购而取得的上市公司
股份锁定期将超过 36 个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条
第（三）款规定。
综上，本所律师认为，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定
期符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
二、回复反馈意见 6
反馈意见 6：申请材料显示,交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致
行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
本所律师对本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系进行了核查，具
体情况如下：
（一）交易对方之间存在一致行动关系的情形
1、邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。邱茂国、邱茂期、
蔡月珠存在一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 13,097.72
万股，合计持股比例为 18.50%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠于 2015 年 6 月 30 日签
署并披露了《简式权益报告书》。
2、罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资的实际控制人，
罗伟广与潘奕岑系夫妻关系。罗伟广、裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚
兰德投资、潘奕岑存在一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份
4,474.10 万股，合计持股比例为 6.32%。罗伟广、裕兰德投资、安兰德投资、纳
兰凤凰、聚兰德投资、潘奕岑于 2015 年 6 月 30 日签署并披露了《简式权益报告
书》。
3、秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕 35.00%的实缴出资
份额。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，秦朝晖与苏州茂裕构成
一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 989.98 万股，合计持股
比例为 1.40%。
4、上海泰合执行事务合伙人为自然人严艺，上海吉宏执行事务合伙人为上海
星怡投资控股有限公司，严艺担任上海星怡投资控股有限公司监事；上海泰合翌
天投资合伙企业（有限合伙）是上海泰合和上海吉宏共同的基金管理人。上海泰
合与上海吉宏存在关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，
上海泰合与上海吉宏构成一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
份 503.4964 万股，合计持股比例为 0.71%。
（二）交易对方之间存在关联关系但不属于一致行动关系的情形
邓海燕系邱绍明之弟之配偶，邓海燕与邱绍明存在关联关系。邓海燕持有中
茂生物 0.42%股权，邱绍明分别持有中茂园林 1.1749%和中茂生物 1.0080%股权。
根据邓海燕、邱绍明分别出具的声明，邓海燕、邱绍明参与本次交易并签署相关
协议,是基于各自对本次交易事宜作出的独立判断，邓海燕与邱绍明未就本次交易
达成其他协议、默契,双方不存在其他与本次交易相关的任何协议或利益安排；在
本次交易过程中和交易完成后，邓海燕与邱绍明之间不存在就上市公司的经营决
策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契，因此，
邓海燕与邱绍明不存在一致行动关系。综上，邓海燕与邱绍明之间虽然存在关联
关系，但是不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的一致行动关系
以外，本次交易的其他交易对方之间不存在一致行动关系情形。
综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，
邱茂期、邱茂国、蔡月珠存在一致行动关系；罗伟广、潘奕岑、裕兰德投资、安
兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资存在一致行动关系；秦朝晖与苏州茂裕存在一
致行动关系；上海泰合与上海吉宏存在一致行动关系。除上述情形之外，本次交
易的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
三、回复反馈意见 13
反馈意见 13：申请材料显示，中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其
中部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在—定法律瑕疵。中茂园林控股
股东及实际控制人邱茂国已承诺对相关损失承担赔偿责任。请你公司补充披露存
在法律瑕疵分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况，及对
中茂园林可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，中茂园林以分包方式承建工程且暂未取得
业主方书面确认的正在履行中的分包合同的具体情况如下：
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
序 合同造价
项目名称 业主方 总承包方
号 （元）
广州重大装备制造基地
广州番禺装备产
（大岗）中船中路项目投 广州建筑股份有限
1 业基地投资发展 151,000,000.00
资建设-转让（BT）分包工 公司
有限公司
程
广州市天河区园
金中天集团建设有
2 龙洞公园工程 林绿化管理办公 31,653,146.27
限公司
室
云东海生态养殖及观光农 佛山市三水区云
安阳建工（集团）
3 业基地工程之生态观光路 东海街道经济发 30,636,555.96
有限责任公司
（北湖段）B 区-南段 展有限公司
广州市天河区园
广东楚雄园林工程
4 龙洞公园续建一期工程 林绿化管理办公 1 28,727,043.70
有限公司
室
广州市重点公共
广州亚运城岭南水乡民俗 金中天集团建设有
5 建设项目管理办 26,328,260.89
主题建筑工程（标段二） 限公司
公室
分包项目未取得业主方确认存在一定法律瑕疵，根据《最高人民法院关于审
理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格
的情况下，即使因转包分包事项导致建设工程施工合同无效，承包人仍有权向合
同相对方主张相应的工程价款。如果建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工
验收不合格，则按照以下情形分别处理：(1)修复后的建设工程经竣工验收合格，
发包人请求承包人承担修复费用的，应予支持；(2)修复后的建设工程经竣工验收
不合格，承包人请求支付工程价款的，不予支持。
若中茂园林上述分包合同被判无效且建设工程经竣工验收不合格，则中茂园
林需承担修复费用直至验收合格；若建设工程经修复仍无法验收合格，则中茂园
林面临无法收回工程价款的风险。中茂园林为城市园林绿化壹级企业，且具备风
景园林工程设计专项乙级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总
承包贰级、城市及道路照明工程专业承包二级等资质，且根据中茂园林的声明，
中茂园林尚未出现其承包的园林绿化、市政工程等工程项目验收不合格情形，上
述分包项目在实施过程中未发生因分包导致的工程纠纷。
综上，本所律师认为，若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程
经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂
1
“广东楚雄园林工程有限公司”已更名为“中园园林股份有限公司”。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
国已经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在的因违
法违规行为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林正在
履行的部分分包合同暂未取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造
成重大不利影响。
四、回复反馈意见 19
反馈意见 19：申请材料显示，中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《中华
人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》等有关规定，国家实行基本农田
保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。中茂园林
已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。
请你公司补充披露上述整改方案落实情况及对中茂园林生产经营的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对中茂园林苗场用地涉及基本农田事项整改方案的落实情况及对中
茂园林生产经营影响的核查情况如下：
（一）苗场用地涉及基本农田事项整改方案的落实情况
1、原苗场用地租赁协议的解除及新苗场用地承包协议的签署情况
截至本补充法律意见书出具之日，中茂园林已与相关发包方（出租方）依法
解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法
律关系。同时，中茂园林已找到新的苗场用地并与林地权属人四会市下茆镇南塘
村水依塘经济合作社签署林地承包合同，新的苗场用地情况如下：
（1）苗场地址：位于四会市下茆镇南塘村委会水依塘村。
（2）林地面积：930 亩。
（3）承包期限：自 2015 年 9 月 1 日至 2040 年 8 月 31 日止。
经本所律师核查，根据四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府林证
字（2008）第 0500552 号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）
第 0500206 号《林权证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市
下茆镇渔云村委和四会市下茆镇南塘村委的 930 亩林地的林地所有权人、林地使
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
用权人、林木所有权人和林木使用权人，林地使用期为长期；930 亩林地的林种为
经济林和用材林。根据《同意发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件，四会
市下茆镇南塘村水依塘经济合作社的村民会议三分之二以上成员同意将上述林地
发包（租赁）给中茂园林。截至本补充法律意见书出具之日，四会市下茆镇南塘
村水依塘经济合作社和中茂园林正在向相关政府部门申请办理上述林地的变更登
记手续。综上，本所律师认为，中茂园林承包租赁上述 930 亩林地符合相关法律
法规。
2、苗木搬迁计划
根据中茂园林制定的苗木搬迁计划，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至
新的苗场、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作。其中，市政与地产园林
绿化工程自用苗木数量约占 10%，对外出售苗木数量不少于 20%，剩余苗木全部搬
迁至上述位于四会的苗场。根据中茂园林的说明，剩余苗木全部搬迁至上述位于
四会的苗场涉及的主要工作包括：完成土地平整及三通一平工作、苗木基地内道
路和品种种植区域规划和建设工作、蓄水给水及排水设施规划和建设工作、苗木
搬迁工作；上述工作预计于 2015 年 12 月底前完成。
（二）苗场搬迁、苗木处置工作对中茂园林生产经营的影响
经核查，中茂园林已于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用 410
万元；交易对方邱茂国承诺，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使
用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元的部分
将由邱茂国进行补偿。
综上，本所律师认为，中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较
低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小；中茂园林已找到位于四会市下
茆镇的林地作为苗场用地，并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作
社签署林地承包合同。中茂园林承包租赁上述 930 亩林地符合相关法律法规。苗
木搬迁至四会苗木基地的相关工作预计于 2015 年 12 月完成；中茂园林已经就苗
木搬迁预提费用 410 万元，如实际搬迁费用超出该金额，邱茂国已承诺承担超出
部分。因此，中茂园林苗场搬迁、苗木处置工作不会对中茂园林的持续经营产生
重大不利影响。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
五、回复反馈意见 20
反馈意见 20：申请材料显示，中茂园林报告期内涉及诉讼事项。请你公司补
充披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对中茂园林报告期内涉及诉讼事项的进展情况进行核查并发表法律
意见如下：
2013 年 12 月 20 日，受害人唐明亮在佛山新城商务中心施工时与中茂园林员
工杨磊发生争执被杨磊殴打致死，因受害人系在提供劳务过程中受伤，受害人家
属唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君于 2014 年 12 月 4 日向佛山市顺德区人民法院
提交起诉状，请求法院判决包工头唐建武支付死亡赔偿金、护理费等费用合计
763,115.2 元，并请求法院判决中茂园林等其他 6 名被告承担连带赔偿责任。针对
该案，佛山市顺德区人民法院已于 2015 年 3 月 16 日作出（2014）佛顺法民一初
字第 372 号判决书，判处驳回原告诉讼请求，诉讼费用由原告承担。唐彪、张瑞
英、唐艳平、唐艳君不服一审判决提起上诉，针对该上诉案件，佛山市中级人民
法院已于 2015 年 8 月 13 日作出（2015）佛中法民一终字第 1191 号民事判决书，
判处驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。根据上述判决，中茂园林不承担
连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款。
综上，本所律师认为，人民法院已对上述诉讼作出终审判决，中茂园林不承
担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，因此，上述诉讼案件对中茂园林的业
绩不会产生不利影响。
六、回复反馈意见 21
反馈意见 21：申请材料显示，中茂园林拥有的《安全生产许可证》有效期已
届满。请你公司补充披露《安全生产许可证》有效期限届满后的延展安排及对中
茂园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对中茂园林《安全生产许可证》有效期届满后的延展情况及对中茂
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
园林生产经营影响的核查情况如下：
2015 年 6 月 15 日，中茂园林向广东省住房和城乡建设厅申请《安全生产许可
证》续期事项。2015 年 6 月 23 日，广东省住房和城乡建设厅下达《行政许可受理
通知书》（受理编号 201506048A），受理了上述申请事项。2015 年 8 月 7 日，中茂
园林取得了由广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（[粤]JZ 安许证
字(2015)010906 延），有效期至 2018 年 8 月 7 日。
综上，本所律师认为，中茂园林已取得现行有效的《安全生产许可证》，原《安
全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。
本补充法律意见书一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 卢旺盛
邹思思
彭 媛
2015 年 8 月 31 日
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