安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
安徽天禾律师事务所
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
【2015】皖天律证字第 00163-1 号
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安科生物的委托，指派张晓健、王炜律师（下称“本
所律师”）担任安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（下称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，本所律师已
于 2015 年 6 月 8 日就本次重大资产重组事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。现本所律师就
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间本次重大资产重组相
关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中的声明事
项、释义适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中内容与本补充法律意见书
不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，依法出具本补充法律意见书如下：
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对安科生物本次交易事项出具法律意见如下：
2
安科生物重大资产重组法律意见书
一、本次重大资产重组的批准与授权
1、除《法律意见书》中已披露的有关本次重大资产重组的批准与授权情况
之外，安科生物于 2015 年 6 月 24 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次重大资产重组有关的如下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合相关法律
法规之规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易
的议案》；
（3）《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（4）《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（5）《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的借壳上市的议案》；
（6）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产框架协议>和<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》；
（7） 关于公司与上海通益、周逸明等 16 名自然人签署附生效条件的<盈利
预测补偿协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性的议案》；
（9）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（10）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
（11）《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和盈利预测审核
报告的议案》；
（12）《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015 年度员工持股计
3
安科生物重大资产重组法律意见书
划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；
（13）《关于公司与安科生物 2015 年度员工持股计划签署附条件生效的<安
徽安科生物工程（集团）股份有限公司与安科生物 2015 年员工持股计划关于非
公开发行股票的股份认购协议>的议案》；
（14）《关于制定<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2015 年度员工
持股计划管理细则>的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会办理安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司 2015 年度员工持股计划相关事项的议案》。
2、本次重大资产重组尚需取得的批准与授权
（1）中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过；
（2）中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产
重组已履行了现阶段必要的授权和批准。已取得的批准和授权事项，符合相关的
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需取得中国证监会
的相关核准。
二、本次重大资产重组的信息披露
除本所出具的《法律意见书》中已经披露的有关本次重大资产重组的信息披
露情况之外，截至本补充法律意见书出具之日，安科生物进行了如下的信息披露：
1、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了包括《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的有关本次交易的
相关议案。2015 年 6 月 9 日，安科生物发布了《关于第五届董事会第十五次
会议决议的公告》。
2、2015 年 6 月 24 日，安科生物召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
4
安科生物重大资产重组法律意见书
通过了《关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案。2015 年 6 月 25 日，安科生物公告了安科生物 2015 年第一次临时股东大
会决议等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，安科生物已依法履
行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情
形；安科生物尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
三、关于本次交易相关机构、人员买卖安科生物股票的情况
（一）根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 修订）》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）等法
规、文件的规定，安科生物对本次重组相关方及其有关人员在核查期间买卖
上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具
了自查报告。
本次自查的范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级
管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据各自查范围内人员出具的自查报告、登记公司出具的《股东股份变
更明细清单》，并经本所律师核查，自查范围内人员及机构在核查期间存在
的买卖上市公司股票情况如下：
单位：股
序 与安科生物关
姓名 交易日期 交易类别 变更股数 结余股数
号 联关系
2015-04-24 买入 5,000 5,000
系交易对方苏
2015-05-08 卖出 -1,000 4,000
1 曹建国 豪国际高管葛
2015-05-12 卖出 -4,000 -
晓晖配偶
2015-05-28 买入 1,000 1,000
5
安科生物重大资产重组法律意见书
2015-06-02 卖出 -1,000 -
2015-05-19 买入 900 900
2015-05-20 买入 1,400 2,300
2015-05-22 买入 1,100 3,400
2015-05-22 卖出 -2,300 1,100
系中介机构经
2015-05-25 买入 500 1,600
2 蔺改玲 办人员刘鹏飞
2015-05-26 卖出 -1,600 -
母亲
2015-05-29 买入 1,300 1,300
2015-06-01 买入 2,500 3,800
2015-06-02 卖出 -3,800 -
2015-06-08 买入 1,000 1,000
除上述情形外，其他核查对象在核查期间内无交易安科生物流通股的行
为。
（二）上述 2 名自然人针对上述买卖安科生物股票的行为出具了书面声
明与承诺，声明与承诺内容如下：
“1、本人在安科生物本次重组预案公告并复牌后买卖安科生物股票的行
为纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次
重组事项的内幕信息进行的交易；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获
取有关内幕信息进行股票买卖行为；
3、本人承诺，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关部门
要求，本人在上述期间买卖安科生物所获得的全部收益交由安科生物所有。”
综上，本所律师认为，上述 2 名自然人买卖安科生物股票的行为系未获
知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，系其本人基于对股票二
级市场行情的独立判断而实施的，不构成内幕交易，亦不属于《证券法》所
禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；其买卖
安科生物股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
6
安科生物重大资产重组法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：张晓健
王 炜
7
首页
微信公众号
证券之星APP
