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安科生物：中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：深交所
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 2015-11-10 00:00:00
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中国民族证券有限责任公司、

国元证券股份有限公司

关于

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一五年十一月

独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

民族证券、国元证券受安科生物委托，担任本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向安科生物全体股东提

供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财

务顾问办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深交所颁布的信息披

露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及安科生物与交易对方签署的《发行股

份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补

充协议、安科生物及交易对方提供的有关资料、安科生物董事会编制的《安徽安

科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，

本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公

司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向安科生物全体股东出具独立财务顾问

报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。

3、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相

关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问报告不构成对安科生物的任何投资建议或意见，对投资

者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾

问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其

他文件作出判断；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责

任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意

见与评价；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安科生物董事会就本次交

易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对安科生物发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《安徽安科生物工程（集

团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符

合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

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独立财务顾问报告

构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

4

独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、报告书较预案的方案调整

为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告

书较预案进行了方案调整。报告书与预案的方案调整情况如下：

（一）方案调整情况

1、将预案中公司以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对价、以现金方

式支付苏豪国际 50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交

易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价。

2、同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不变，公司在提

高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向周又佳发行股份数量，增加向周又佳

支付现金对价的金额。

本次调整前后，发行股份及支付现金数如下表：

现金对价 股份对价

调整前后

调整前后

交易对方 金额 占比 现金对价 金额 占比 对应的股份

股份对价

（万元） （%） 变动 （万元） （%） 数（股）

变动（股）

（万元）

苏豪国际 9,192.35 45.00 -1,021.37 11,235.09 55.00 9,769,644 888,149

周逸明 2,443.64 25.00 - 7,330.91 75.00 6,374,700 -

周又佳 2,260.08 45.61 1,021.37 2,694.76 54.39 2,343,266 -888,149

通益投资 472.96 25.00 - 1,418.88 75.00 1,233,813 -

崔颀 123.87 25.00 - 371.61 75.00 323,141 -

施高强 123.87 25.00 - 371.61 75.00 323,141 -

徐强强 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 -

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独立财务顾问报告

蔡华成 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 -

陈骏岳 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 -

吴元全 67.57 25.00 - 202.70 75.00 176,259 -

朱 亮 61.94 25.00 - 185.81 75.00 161,570 -

陈必胜 56.30 25.00 - 168.91 75.00 146,882 -

曹建红 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 -

董明房 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 -

王文琪 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 -

许 平 33.78 25.00 - 101.35 75.00 88,129 -

沈笑媛 16.89 25.00 - 50.67 75.00 44,064 -

刘春生 16.89 25.00 - 50.67 75.00 44,064 -

合 计 15,241.75 37.60 - 25,297.82 62.40 21,998,093 -

注：上述发行股份价格及发行股份数已根据上市公司 2014 年度股东大会审议通过的利

润分配方案相应调整。

（二）本次方案调整不够成重大调整

1、证监会相关规定

中国证监会关于如何认定是否构成对重组方案的重大调整回答如下：

（1）关于交易对象

①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案

的重大调整，需重新履行相关程序。

②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易

对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述

第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，

可视为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的

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独立财务顾问报告

资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易

标的资产及业务完整性等。

2、本次调整不构成方案重大调整

本次方案调整未增减交易对方，未增加或减少交易标的公司的资产总额、资

产净额及营业收入。本次调整仅在交易对方苏豪国际与周又佳之间调整，且调整

前后发行股份总数、支付现金总数均未发生变化，故本次方案调整不构成对重组

方案的重大调整。

（三）本次方案调整的背景、原因及履行的审议、批准程序

1、关于本次方案的调整背景、原因

本次交易预案中，安科生物拟以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对

价、以现金方式支付苏豪国际 50%的交易对价；拟以发行股份方式支付交易对方

其余 17 名股东 75%的交易对价，以现金方式支付其余 17 名股东 25%的交易对价

（以下简称“原方案”）。

苏豪国际控股股东苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委

审核研究并与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整安科生物向苏豪国际的

支付方式为以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪

国际 45%的交易对价（以下简称“现方案”）。

经安科生物与交易对方的充分沟通，交易双方一致同意江苏省国资委的调整

建议，即以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国

际 45%的交易对价，同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不

变，安科生物在提高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向交易对方周又佳发

行股份数量，增加向周又佳支付现金对价的金额。

2、关于本次方案调整必要的审议和审批程序

（1）2014 年 12 月 31 日，苏豪国际召开董事会，同意将其持有苏豪逸明

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独立财务顾问报告

50.39%的股权进行转让；

（2）2015 年 2 月 3 日，苏豪国际召开股东大会，审议通过了关于苏豪逸明

股权转让的议案；

（3）2015 年 3 月 2 日，苏豪控股召开第五届董事会第十九次会议，同意苏

豪国际以其持有的苏豪逸明 50.39%的股权与安科生物进行重大资产重组；同意

安科生物本次交易采取 50%支付现金，50%发行股份的方式作对价支付。并将方

案报送至江苏省国资委审批；

（4）2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审

议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及

相关议案，通过了本次交易原方案；

（5）苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委审核研究并

与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整苏豪国际的支付方式为以发行股份

方式支付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；

（6）2015 年 4 月 27 日，苏豪国际召开第七届董事会第五次会议，审议通

过了《关于调整上海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有

限公司重大资产重组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支

付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；

（7）2015 年 4 月 27 日，苏豪控股召开董事会，审议通过了《关于调整上

海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司重大资产重

组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支付苏豪国际 55%的

交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；

（8）2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏

豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复

[2015]59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重

组 , 即 安科生物采用发行股份及 支付现金方式购买苏豪国际所持苏豪逸 明

50.39%的股权，其中 55%为所发行股份，45%为现金。2015 年 6 月 5 日，标的资

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独立财务顾问报告

产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估项目备案表》（苏国

资评备[2015]17 号）；

（9）2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物

通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权，同意现方案的支付方式；

（10）2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审

议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）及相关议案，同意现方案的支付方式；

（11）2015 年 6 月 24 日，安科生物召开了 2015 年第一次临时股东大会，

审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书及相关议案，同意现方案的支付方式。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，为充分尊重有权审批部门的意见，

提高本次交易审批的效率，安科生物与交易对方协商一致，在本次交易预案公布

后，对交易方案进行了调整。方案调整履行了必要的审批程序，并最终取得了江

苏省国资委的批复。

二、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明

100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具

体情况如下：

1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对

价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的附生

效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以公司聘请

的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明 100%股

权作价为 40,539.57 万元。

2、安科生物拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金，

募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

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独立财务顾问报告

本次配套融资金额不超过 10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生

效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套

融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全

部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资

金解决。

三、本次交易相关资产的审计、评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0041 号《资产评估报告》，天健

兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估

结果作为最终评估结果。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，苏豪逸明的净资产账

面价值为 9,487.11 万元，苏豪逸明 100%股权评估值为 40,539.57 万元，增值率

为 327.31%。经交易各方协商，苏豪逸明 100%股权作价为 40,539.57 万元。

估值详细情况参加报告书“第六节 标的资产评估定价”之“一、标的资产

评估情况”。

四、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的支付方式

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三

次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.09 元/股（以

下简称“本次购买资产股份发行底价”）。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

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独立财务顾问报告

价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为 11.50 元/

股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50

元/股（以下简称“本次购买资产股份发行价格”）。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发

行价格进行相应调整。

安科生物以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明 100%股权，根

据双方协商，确定标的资产交易价格为 40,539.57 万元。其中，现金支付

15,241.75 万元，占比 37.60%；发行股份作价支付 25,297.82 万元，占比 62.40%。

本次重组中，安科生物向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象

的股份支付对价除以本次重组股份发行价 11.50 元/股。安科生物支付交易对价

的具体方式如下：

向苏豪国际发行 9,769,644 股份及支付 9,192.35 万元现金以收购其持有的

苏豪逸明 50.39%的股权；向周逸明发行 6,374,700 股份及支付 2,443.64 万元现

金以收购其持有的苏豪逸明 24.11%的股权；向周又佳发行 2,343,266 股份及支

付 2,260.08 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 12.22%的股权；向通益投资发行

1,233,813 股份及支付 472.96 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 4.67%的股权；

向崔颀发行 323,141 股份及支付 123.87 万元现金以收购其持有的苏豪逸明

1.22%的股权；向施高强发行 323,141 股份及支付 123.87 万元现金以收购其持有

的苏豪逸明 1.22%的股权；向徐强强发行 220,323 股份及支付 84.46 万元现金以

收购其持有的苏豪逸明 0.83%的股权；向蔡华成发行 220,323 股份及支付 84.46

万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.83%的股权；向陈骏岳发行 220,323 股份及

支付 84.46 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.83%的股权；向吴元全发行

176,259 股份及支付 67.57 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.67%的股权；向

朱亮发行 161,570 股份及支付 61.94 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.61%的

股权；向陈必胜发行 146,882 股份及支付 56.30 万元现金以收购其持有的苏豪逸

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独立财务顾问报告

明 0.56%的股权；向曹建红发行 102,817 股份及支付 39.41 万元现金以收购其持

有的苏豪逸明 0.39%的股权；向董明房发行 102,817 股份及支付 39.41 万元现金

以收购其持有的苏豪逸明 0.39%的股权；向王文琪发行 102,817 股份及支付 39.41

万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.39%的股权；向许平发行 88,129 股份及支

付 33.78 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.33%的股权；向沈笑媛发行 44,064

股份及支付 16.89 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.17%的股权；向刘春生发

行 44,064 股份及支付 16.89 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.17%的股权。

本次交易完成后，苏豪逸明成为安科生物的全资子公司。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期

交易对方持续拥有标的公司的权益时间均超过 12 个月。交易对方的股份锁

定期安排情况如下：

1、交易对方苏豪国际承诺：

本公司因本次重组获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。如

前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的

最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组

完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物

股份，亦应遵守上述约定。

2、交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、

陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘

春生承诺：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不

转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明

2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补

偿完毕的前提下，当年可解锁股份数分别不超过在本次重组中获得的安科生物股

份的 35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿

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独立财务顾问报告

股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份

数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得

安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增

持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

五、本次配套融资安排

上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行价格应不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.65 元/股（以下简称“本

次募集配套资金股份发行底价”）。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发

行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为

11.93 元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为

11.93 元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行价格”）。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相

应调整。

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集资金金额

不超过 10,125 万元，发行股份数不超过 8,487,007 股。

本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内

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独立财务顾问报告

不得转让。

六、盈利预测安排

安科生物与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议作出如下

约定：

（一）本次交易盈利承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年；

（二）业绩承诺人承诺苏豪逸明 2015 年、2016 年及 2017 年实际净利润数

（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审计确认的

净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 3,000 万元、

3,600 万元及 4,320 万元。

业绩承诺人承诺及补偿方案的具体事项详见报告书“第七节 本次交易合同

的主要内容”。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据及标的资产交易作价情况，相关

比例计算如下：

单位：万元

项目 标的公司 安科生物 占比（%）

资产总额及交易额孰高 40,539.57 91,557.64 44.28

净资产额及交易额孰高 40,539.57 77,347.05 52.41

营业收入 5,306.41 54,240.59 9.78

注 1：安科生物的财务数据取自其 2014 年审计报告；

注 2：根据标的公司截止 2015 年 5 月 31 日审计报告，经审计的资产总额为 11,972.02

万元，净资产额为 10,651.48 万元。本次交易金额为 40,539.57 万元；

注 3：标的公司的营业收入数据取自苏豪逸明 2014 年审计报告。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

14

独立财务顾问报告

八、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的股东苏

豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、

吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生，与

公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的认购方系“安徽安科生物工

程（集团）股份有限公司 2015 年度员工持股计划”，安科生物员工持股计划的参

与对象包括了公司部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。

在公司第五届董事会第十五次会议审议相关关联议案时，关联董事已回避表

决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，安科生物本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事及关联股东在公司第五届董事

会第十五次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议相关议案时，均已回避

表决。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

苏豪国际、通益投

整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

资、周逸明、周又

2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

佳、崔颀、施高强、

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原

徐强强、蔡华成、

始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚

陈骏岳、吴元全、

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

朱亮、陈必胜、曹

3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

建红、董明房、王

准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文琪、许平、沈笑

4、本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责

媛、刘春生

任。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

苏豪国际、通益投 1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将尽量避免或

15

独立财务顾问报告

资、周逸明、周又 减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生

佳、崔颀、施高强、 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和

徐强强、蔡华成、 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

陈骏岳、吴元全、 2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求

朱亮、陈必胜、曹 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地

建红、董明房、王 位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

文琪、许平、沈笑 3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将严格遵守上

媛、刘春生 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关

联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交

易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司

及其他股东的合法权益；

4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其控制的企业提供任何

形式的担保。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

苏豪国际、通益投

资、周逸明、周又 1、本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，

佳、崔颀、施高强、 本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市

徐强强、蔡华成、 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以

陈骏岳、吴元全、 任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资

朱亮、陈必胜、曹 金、业务、技术和管理等方面的帮助；

建红、董明房、王 2、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，

文琪、许平、沈笑 本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。

媛、刘春生

（四）关于股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司承诺,上市公司通过向本公司发行股份及支付现金方式购买本公

司所持上海苏豪逸明制药有限公司 50.39%的股权，本公司因本次重组而

获得的上市公司份自上市之日起十二个月内不转让。

苏豪国际 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中

国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意

见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红

股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

16

独立财务顾问报告

上市公司通过向本公司/本人发行股份及支付现金方式购买本公司/本

人所持上海苏豪逸明制药有限公司的股权,就本公司/本人所认购的上

市公司向本公司/本人发行的股份按照如下方式解锁：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月

通益投资、周逸 内不转让。发行结束日起 12 个月届满后，在披露苏豪逸明 2015 年、2016

明、周又佳、崔颀、 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完

施高强、徐强强、 毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股

蔡华成、陈骏岳、 份的 35%、35%及 30%。

吴元全、朱亮、陈 当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应

必胜、曹建红、董 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实

明房、王文琪、许 际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

平、沈笑媛、刘春 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需

生 征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中

国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的

监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生

物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（五）其他承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委

托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设

定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法

冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续

至该股权登记至安科生物名下；

2、本公司对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出

资或者抽逃出资的情形；

3、本公司不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产

的情形；

苏豪国际、

4、本公司所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

通益投资 法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让苏豪

逸明股权的诉讼、仲裁或纠纷；

6、本公司及主要管理人员最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相

关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,

也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司

及主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

况；本公司及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；本

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独立财务顾问报告

公司及主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查。截至本承诺出具之日,本公司未向安科

生物推荐董事或高级管理人员；

7、本公司与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》项下所定义之关联关系；

8、截至本承诺出具之日，本公司未向安科生物推荐董事或高级管

理人员；

9、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其

他任何为第三方代持股份的情形；

10、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

1、本人合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托

持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定

任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻

结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该

股权登记至安科生物名下；

2、本人对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资

或者抽逃出资的情形；

3、本人不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的

情形；

周逸明、周又佳、 4、本人所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

崔颀、施高强、徐 律障碍，相关债权债务处理合法；

强强、蔡华成、陈 5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让苏豪逸明

骏岳、吴元全、朱 股权的诉讼、仲裁或纠纷；

亮、陈必胜、曹建 6、本人最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不

红、董明房、王文 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资

琪、许平、沈笑媛、 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在

刘春生 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等情况。

本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二

个月内，未受到证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关

立安侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

7、本人与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

项下所定义之关联关系；

8、截至本承诺出具之日,本人未向安科生物推荐董事或高级管理人

员；

9、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

十、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

截至报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人，

本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交

18

独立财务顾问报告

易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本

总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十二、本次交易已履行的决策过程及审批程序

1、2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公

司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌；

2、2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通

过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19

日开市起继续停牌；

3、2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相

关议案；

4、2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪

股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59

号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015

年 6 月 5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估

项目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）；

5、2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通

过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权；

6、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）及相关议案；

7、2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通

19

独立财务顾问报告

过了本次交易的相关议案；

8、本次交易已取得中国证监会核准。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意

见意见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表

了独立意见。

报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，

无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办

法》、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关

事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉

本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审

议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董

事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大

会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全

体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式

的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

20

独立财务顾问报告

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易后每股收益的情况

根据上市公司编制的备考财务报告，公司在本次交易前后每股收益变化情况

如下：

2015 年 1-5 月 交易完成前 交易完成后

每股收益（元） 0.1190 0.1128

2014 年度 交易完成前 交易完成后

每股收益（元） 0.2910 0.3063

注 1：安科生物 2014 年每股收益已依据其 2014 年度利润分配情况进行调整，下同；

注 2：交易完成后每股收益指标已考虑本次交易募集配套资金因素影响。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请民族证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券、国

元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。

21

独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真

考虑下述各项风险因素。

一、标的资产评估增值率较高的风险

截至评估基准日，苏豪逸明 100%股权经审计账面净资产值为 9,487.11 万元，

以收益法评估的标的资产评估值为 40,539.57 万元，评估值增值率为 327.31%。

标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于苏豪逸明是一家以研究、开

发、生产和销售各种多肽类原料药品为主的医药企业，价值主要体现在管理团队、

研发能力、无形资产等方面。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

家法规及医药行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除苏豪逸明营业收入

出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的

资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影

响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

二、业绩承诺相关的风险

（一）业绩承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险

安科生物与业绩承诺人约定，苏豪逸明 2015 年、2016 年、2017 年实现的净

利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。

该盈利承诺系苏豪逸明管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出

的综合判断，最终其能否实现将取决于苏豪逸明未来的实际经营状况及下游客户

的订单情况。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取

消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实

22

独立财务顾问报告

际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（二）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易对方之一，标的公司控股股东苏豪国际为江苏省国有控股企业，经

上市公司与交易对方协商，苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应

的业绩补偿义务。

本次交易的业绩承诺由通益投资、周逸明等共 17 名业绩承诺人以其在本次

交易中所获得的交易总对价为限，按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担

相应的业绩补偿义务。如果标的公司未来触发相应的业绩补偿条款，则存在业绩

承诺不能得到足额补偿的风险。

三、标的公司的经营风险

（一）经营业绩大幅下滑的风险

苏豪逸明 2014 年度营业收入及净利润水平较 2013 年度有所下滑。主要原因

系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（即 GMP）的规定，

药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31

日前通过新版 GMP 认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游

客户在 2013 年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版

GMP 认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014 年度为消

化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在 2013 年 12

月 31 日未能及时通过新版 GMP 认证导致在 2014 年一段时间内无法生产而减少了

原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明 2014 年度销售收入和净利润较

2013 年度有所下降。

随着上述因素的消除，2015 年度苏豪逸明营业收入及净利润水平将恢复到

稳定增长状态。截至 2015 年 5 月底苏豪逸明已实现营业收入为 3,168.25 万元，

实现净利润为 1,164.37 万元。

但是，未来若苏豪逸明不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行

业竞争加剧，营业收入下降或营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致苏豪

23

独立财务顾问报告

逸明经营业绩下滑。公司提请投资者注意风险。

（二）税收政策变化及被税务机关追缴所得税的风险

苏豪逸明经主管税务机关批准，2012 年至 2014 年按照核定征收的方式缴纳

企业所得税，即按照其应税收入的 5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的

25%缴纳企业所得税。经初步计算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所

得税数额具体如下：

年度 核定方式征收（万元） 假定按查账方式征收（万元）

2014 年度 69.22 668.86

2013 年度 92.38 948.95

2012 年度 72.21 781.08

鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补

缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的

的风险。

依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸

明按照查账征收方式计算 2012 年至 2014 年期间应缴所得税额，并要求补缴自

2012 年至 2014 年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本

次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等

费用。

2015 年 2 月 27 日，上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分

局出具证明，证明苏豪逸明自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间，依法缴纳各项

税金。无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。

（三）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规

的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等

许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，苏豪逸明需接受

24

独立财务顾问报告

药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若

苏豪逸明无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执

照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致苏豪逸明不能继

续生产有关产品，对苏豪逸明的生产经营造成不利影响。

（四）新建药品生产车间不能及时通过 GMP 认证的风险

根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于 2015 年底前整体搬迁至位于上海市

青浦区的新建厂房内。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过 GMP 认证，苏

豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利

影响。公司提请投资者注意风险。

（五）环保风险

根据环保部门的有关规定，苏豪逸明从事的医药制造业属于污染行业，环保

部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来苏豪逸明的废水、

废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政

处罚，将可能对苏豪逸明的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可

能增加苏豪逸明的环保支出。

四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险

苏豪逸明股东承诺：苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收，

可能需要补缴核定征收期间的企业所得税均由苏豪逸明原股东承担。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0041 号

资产评估报告书，苏豪逸明预测期内即 2015 年及以后年度的营业收入、营业成

本、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等情况如下：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年以后

营业收入 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02 12,845.02

营业成本 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03 4,102.03

营业利润 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86

25

独立财务顾问报告

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年以后

利润总额 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86

所得税费用 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38 1,726.38

净利润 2,920.24 3,533.43 4,159.25 4,718.84 5,174.48 5,174.48

由上表可知，在收益法预测中，预测期内所得税税率依据谨慎性原则已按

25%进行预测，2015 年度至 2019 年度预测的所得税费用分别为 974.45 万元、

1,178.71 万元、1,387.50 万元、1,574.24 万元、1,726.38 万元，收益法预测的

净利润及评估结果已充分考虑所得税税率变化对苏豪逸明盈利能力的影响。因

此，改变所得税征收方式不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值造成不利影响。

2015 年 6 月，苏豪逸明已取得上海市地方税务局普陀区分局出具的《企业

所得税征收方式鉴定表》，同意苏豪逸明自 2015 年 1 月 1 日起采用查账方式征收

企业所得税。目前，苏豪逸明已按查账征收方式申报缴纳企业所得税。

经核查，独立财务顾问、天禾律所和华普天健认为，在对苏豪逸明收益法评

估过程中，本着谨慎原则，预测期均已按 25%企业所得税税率计提所得税，评估

报告预测期的净利润、评估结果已充分考虑所得税征收方式变化对其影响，因此，

所得税征收方式的变化不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值产生不利影响。

五、配套融资无法实施的风险

为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划非公开发行股份

募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企

业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终

了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经

营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入

公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成

的商誉减值风险。

26

独立财务顾问报告

七、收购整合风险

本次交易完成后，苏豪逸明将成为公司的全资子公司。根据公司规划，未来

苏豪逸明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同

效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和苏豪逸明仍需在客户资源、市

场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提

高本次收购的绩效。

本次重组完成后，安科生物与苏豪逸明之间能否顺利实现整合尚具有不确定

性。为此，安科生物将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极

规划部署，同时尽可能保持苏豪逸明资产、业务、运营、管理等方面的独立性，

以确保本次交易完成后安科生物与苏豪逸明的业务能够继续保持稳步发展。由于

整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能

会对苏豪逸明乃至公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合

风险。

27

独立财务顾问报告

释 义

报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

安科生物、上市公司、公

指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

司

安科有限 指 安徽安科生物高技术有限责任公司

安科余良卿 指 安徽安科余良卿药业有限公司，公司全资子公司

惠民医院 指 北京惠民中医儿童医院有限公司，公司控股子公司

泽平制药 指 安徽省泽平制药有限公司，公司全资子公司

苏豪逸明、标的公司 指 上海苏豪逸明制药有限公司

江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限

公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、

交易对方 指

陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文

琪、许平、沈笑媛、刘春生

交易标的、标的资产 指 上海苏豪逸明制药有限公司 100%股权

苏豪国际 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司

通益投资 指 上海通益投资管理有限公司

苏豪控股 指 江苏省苏豪控股集团有限公司

苏豪创投 指 江苏苏豪创业投资有限公司

子能高科 指 上海子能高科股份有限公司

子能制药 指 上海子能制药有限公司，标的公司原名

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际

集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、

周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元

本次交易 指 全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈

笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产，同时向安科

生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金的交易

行为

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际

本次重组、本次资产重

集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、

组、本次重大资产重组、

指 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元

本次发行股份及支付现

全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈

金购买资产

笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产

28

独立财务顾问报告

本次配套融资/本次募集 公司拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配

指

配套资金 套资金，募集配套资金不超过 10,125 万元

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支

草案、报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》

民族证券 指 中国民族证券有限责任公司

国元证券 指 国元证券股份有限公司

独立财务顾问、本独立财

指 中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司

务顾问

天禾律所 指 安徽天禾律师事务所

华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国

《发行股份及支付现金 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸

购买资产框架协议》、《购 指 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、

买资产框架协议》 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、

沈笑媛、刘春生之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国

《发行股份及支付现金 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸

购买资产框架协议之补 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、

指

充协议》、《购买资产框架 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、

协议之补充协议》 沈笑媛、刘春生关于发行股份及支付现金购买资产框架协

议之补充协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投

资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强

《盈利预测补偿协议》 指 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、

董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之盈利预测补偿

协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投

资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强

《盈利预测补偿协议之

指 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、

补充协议》

董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生关于盈利预测补

偿协议之补充协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及

《资产评估报告》 指 支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权

益项目评估报告》

审计基准日/评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

定价基准日 指 第五届董事会第十三次会议决议公告日

通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡

业绩承诺人 指 华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、

王文琪、许平、沈笑媛、刘春生

29

独立财务顾问报告

员工持股计划 指 安科生物 2015 年度员工持股计划

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

—上市公司重大资产重组（2014 修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》 指

管的暂行规定》

《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

上海市药监局 指 上海市食品药品监督管理局

安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局

二、专业术语释义

Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，

原料药 指

具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称。生物功能大分

氨基酸 指 子蛋白质的基本组成单位，是构成动物营养所需蛋白质的

基本物质

由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上

多肽 指 与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下的称为

多肽

国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，

药品注册 指 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行

审查，并决定是否同意其申请的审批过程

国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定

药品注册批件 指

文件

GMP 指 《药品生产质量管理规范》

欧盟药品质量管理局，COS 认证的监管机构，COS 认证指欧

EDQM 指 洲药典适用性认证，只有通过该认证的药品才能在欧盟市

场销售

30

独立财务顾问报告

报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由

于四舍五入所致。

31

独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2

一、独立财务顾问声明............................................ 2

二、独立财务顾问承诺............................................ 3

重大事项提示 ....................................................... 5

一、报告书较预案的方案调整...................................... 5

二、本次交易方案概述............................................ 9

三、本次交易相关资产的审计、评估情况........................... 10

四、发行股份及支付现金购买资产简要情况......................... 10

五、本次配套融资安排........................................... 13

六、盈利预测安排............................................... 14

七、本次交易构成重大资产重组................................... 14

八、本次交易构成关联交易....................................... 15

九、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 15

十、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市............... 18

十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件................. 19

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策过程及审批程序............. 19

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 20

十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 21

重大风险提示 ...................................................... 22

一、标的资产评估增值率较高的风险............................... 22

二、业绩承诺相关的风险......................................... 22

三、标的公司的经营风险......................................... 23

四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险........... 25

五、配套融资无法实施的风险..................................... 26

六、本次交易形成的商誉减值风险................................. 26

七、收购整合风险............................................... 27

释 义 ............................................................ 28

32

独立财务顾问报告

一、一般释义................................................... 28

二、专业术语释义............................................... 30

目 录 ............................................................ 32

第一节 交易概述 ................................................... 36

一、本次交易的背景............................................. 36

二、本次交易的目的............................................. 37

三、本次交易的决策过程......................................... 39

四、本次交易基本情况........................................... 39

五、本次交易对公司的影响....................................... 41

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 44

一、上市公司概况............................................... 44

二、股本演变情况............................................... 44

三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况......... 46

四、主营业务发展情况........................................... 47

五、主要财务指标............................................... 48

六、控股股东、实际控制人....................................... 49

第三节 交易对方及员工持股计划 ..................................... 51

一、交易对方................................................... 51

二、员工持股计划............................................... 67

三、其他事项说明............................................... 87

第四节 交易标的基本情况 ........................................... 93

一、基本情况................................................... 93

二、历史沿革................................................... 93

三、最近 36 个月内股权转让的相关作价及估值比较................. 105

四、股权结构及控制关系........................................ 105

五、最近两年及一期的主要财务数据.............................. 107

六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况.................... 108

七、主营业务情况.............................................. 112

33

独立财务顾问报告

八、标的公司合法合规情况...................................... 134

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.. 134

十、重大会计政策和会计估计.................................... 135

十一、其他事项................................................ 136

第五节 发行股份情况 .............................................. 137

一、本次交易方案概述.......................................... 137

二、本次交易中发行股份的具体情况.............................. 137

三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析...................... 142

第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 147

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容............. 147

二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容... 151

三、《盈利预测补偿协议》相关内容............................... 153

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容..................... 157

五、募集配套资金之相关协议内容................................ 159

第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 163

一、基本假设 ................................................. 163

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................ 163

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定.............. 168

四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求

.................................................................. 172

五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第

十条、第十一条规定的说明.......................................... 172

六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情

形................................................................ 175

七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...... 175

八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析...................... 175

九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估

34

独立财务顾问报告

假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、

预期收益的可实现性的核查意见...................................... 179

十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的

盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

股东合法权益的问题................................................ 187

十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制进行全面分析.............................................. 188

十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

.................................................................. 192

十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实

发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易

是否损害上市公司及非关联股东的利益................................ 194

十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相

关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对

补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................. 194

十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在

资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟

购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经

营性资金占用问题进行核查并发表意见................................ 195

十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资

基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金...................... 195

第八节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 196

第九节 内核程序和内核意见 ........................................ 198

一、民族证券内核程序和内核意见................................ 198

二、国元证券内核程序和内核意见................................ 199

35

独立财务顾问报告

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内医药行业处于高速发展阶段

医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。一方面，由于我国人

口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020

年，60 岁以上老年人口将达到 1.64 亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业

的快速发展。另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，

人们对于医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。目前，我国已成为全球药品消

费增速最快的地区之一。2012 年 3 月，国务院印发了《“十二五”期间深化医药

卫生体制改革规划暨实施方案》，表明在今后相当长一段时间内，国家将持续重

视医药卫生体制改革，并将继续加大对于医药行业的政策支持力度。

（二）国家政策支持医药行业的整合

在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合

以提高行业集中度。2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药

行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。

2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提

出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向

优势企业集中；2013 年 1 月，工业和信息化部等部委联合发布《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确鼓励医药行业研发和生产、原料药和

制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；

鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，

实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对

行业发展有较强带动作用的大型企业集团。

本次交易完成后，公司将持有苏豪逸明 100%股权，实现了行业内的强强联

合。安科生物与苏豪逸明均属于医药制造业，本次重组符合国家大力鼓励的并购

重组政策导向。本次重组完成后，上市公司业务规模、盈利能力将得到提升；同

36

独立财务顾问报告

时，随着上市公司与苏豪逸明的进一步整合，双方在产品结构、技术研发、市场

推广等方面实现优势互补，将提高公司及苏豪逸明的业务规模和盈利水平，优化

上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市

公司的抗风险能力，提升对上市公司股东的回报水平。

（三）借助资本市场实现公司外延式发展

2009 年 10 月，公司登陆资本市场，近年来公司的资本实力和管理水平等都

得到了进一步增强和提升。公司在干扰素、生长激素领域不断开拓创新、深入研

发的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借

企业自身力量向新的医药市场细分领域拓展业务，通常周期较长、投入较大，且

有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强

经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速

成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在医药领域细分市场的投资风

险、节约探索成本，同时提高发展效率，是安科生物现阶段做大做强的优选方案。

二、本次交易的目的

（一）完善公司产品生产线，提升公司业务规模

多肽是由氨基酸用肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相

同，通常将含有氨基酸数量少于 100 个的称为多肽，氨基酸数量在 100 个以上的

称为蛋白质。

苏豪逸明是以生产多肽类原料药为主的制药公司，安科生物则在蛋白质类生

物药品拥有明显的市场竞争优势。本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领

域延伸，有利于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业

务规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。

（二）发挥业务协同效应,增强持续发展能力

安科生物以生物医药为龙头，重点发展基因工程药物，不断开拓生物检测试

剂、现代中药以及创新化药等领域。目前安科生物在生物医药领域及现代中药领

域竞争优势明显，上市公司主体及子公司安科余良卿处于快速发展时期。苏豪逸

明主要从事多肽类原料药的研发、生产及销售，拥有盈利能力较强的主导产品及

37

独立财务顾问报告

完善的销售网络。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发等方面整合与协

同的空间广阔。

安科生物自 2009 年上市以来，不断加大技术创新和新产品研发的投入力度，

研发费用逐年提高，公司的募投项目“安科生物新医药研发中心”已建成投入使

用，新增了生物医药研发基地共计约 9,000 平方米，包括可供开发原核系统、酵

母系统、真核系统表达的生物制品的标准实验室、GMP 中试车间和备用的动物中

心等，基本建立了哺乳动物细胞的研发平台，可以进行相关哺乳动物细胞系统表

达药物的研究开发工作。苏豪逸明利用具有国际先进水平的实验室设施、多肽合

成系统、分离纯化系统、冷冻干燥系统等仪器设备，在引进、消化、吸收国际最

先进的多肽药物生产技术的基础上，建立国内领先的活性小分子多肽类药物及前

体物规模化研发的高技术平台，自主研发了公司独有的适合工业化生产的固相合

成工艺路线，不断为国内外多肽制剂企业提供具有价格优势的高质量的多肽类原

料药产品。重组完成后，双方可就药品的研发工作展开深入合作，充分利用双方

的研发资源，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品、新剂型。

（三）加快公司多肽类药物制剂的发展和生物医药产品领域的拓展

多肽类药物技术含量高、研发难度大，因此多肽类药物制剂报批门槛较高。

同时多肽类药物具有高附加值、高效低毒等特点，是未来生物制药的主要发展方

向。

原料药开发是制剂申报的重要因素之一。苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、

胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料药，并有多

项产品正在进行临床实验，苏豪逸明的肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的

发展中积累了拥有十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人员。安科生物

则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体系及丰富的产

业化经验本次重组完成后，上市公司将利用自身的制剂优势结合苏豪逸明的原料

药优势，积极申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，从而快速进入

多肽类药物领域。

苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇

科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体

38

独立财务顾问报告

系有助于未来上市公司在多肽类药物制剂产品的市场化推广。

三、本次交易的决策过程

1、2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公

司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌；

2、2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通

过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19

日开市起继续停牌；

3、2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相

关议案；

4、2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪

股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59

号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015

年 6 月 5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估

项目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）；

5、2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通

过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权；

6、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）及相关议案；

7、2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通

过了本次交易的相关议案；

8、本次交易已取得中国证监会核准。

四、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

39

独立财务顾问报告

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明 100%股

权，交易作价为 40,539.57 万元。同时，上市公司拟向安科生物 2015 年度员工

持股计划非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集

配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（二）交易对价

根据《购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司收购苏豪逸明 100%股

权共支付交易对价 40,539.57 万元。其中，现金支付 15,241.75 万元，占比

37.60%；发行股份作价支付 25,297.82 万元，占比 62.40%。具体如下：

现金支付 发行股份

出资比例 交易总价格

交易对方 占比 占比 对应的股份数

（%） （万元） 金额（万元） 金额（万元）

（%） （%） （股）

苏豪国际 50.39 20,427.44 9,192.35 45.00 11,235.09 55.00 9,769,644

周逸明 24.11 9,774.54 2,443.64 25.00 7,330.91 75.00 6,374,700

周又佳 12.22 4,954.84 2,260.08 45.61 2,694.76 54.39 2,343,266

通益投资 4.67 1,891.85 472.96 25.00 1,418.88 75.00 1,233,813

崔 颀 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

施高强 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

徐强强 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

蔡华成 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

陈骏岳 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

吴元全 0.67 270.26 67.57 25.00 202.70 75.00 176,259

朱 亮 0.61 247.74 61.94 25.00 185.81 75.00 161,570

陈必胜 0.56 225.22 56.30 25.00 168.91 75.00 146,882

曹建红 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

董明房 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

王文琪 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

许 平 0.33 135.13 33.78 25.00 101.35 75.00 88,129

沈笑媛 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

刘春生 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

合 计 100.00 40,539.57 15,241.75 37.60 25,297.82 62.40 21,998,093

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。

40

独立财务顾问报告

（三）募集配套资金

上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟

购买资产交易价格的 100%，本次配套融资金额不超过 10,125 万元。募集配套资

金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自

筹资金解决。

（四）现金对价支付

根据本次交易的总体安排，安科生物将以现金方式向交易对方支付现金作价

15,241.75 万元。

现金支付将于标的资产交割完成后 15 个工作日内由安科生物向交易对方支

付。现金支付的来源为上市公司向员工持股计划非公开发行股份募集，配套募集

资金不足以支付现金对价的，由上市公司自筹资金支付不足部分。

（五）股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，交易对方均出具了关于

本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，参见报告书“第五节 发行股份情况”

之“二、本次交易中发行股份的具体情况”之“（六）发行股份的锁定期”。

（六）业绩承诺及补偿安排

上市公司与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次

交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参加报告书“第七节 本

次交易合同的主要内容”。

五、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为 377,378,781 股，本次交易公司股本新增

30,485,100 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后

41

独立财务顾问报告

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

宋礼华 113,712,915 30.13 113,712,915 27.88

宋礼名 29,204,169 7.74 29,204,169 7.16

实际控制人合计 142,917,084 37.87 142,917,084 35.04

苏豪国际 - - 9,769,644 2.40

周逸明 - - 6,374,700 1.56

周又佳 - - 2,343,266 0.57

通益投资 - - 1,233,813 0.30

崔 颀 - - 323,141 0.08

施高强 - - 323,141 0.08

徐强强 - - 220,323 0.05

蔡华成 - - 220,323 0.05

陈骏岳 - - 220,323 0.05

吴元全 - - 176,259 0.04

朱 亮 - - 161,570 0.04

陈必胜 - - 146,882 0.04

曹建红 - - 102,817 0.03

董明房 - - 102,817 0.03

王文琪 - - 102,817 0.03

许 平 - - 88,129 0.02

沈笑媛 - - 44,064 0.01

刘春生 - - 44,064 0.01

员工持股计划 - - 8,487,007 2.08

其他股东 234,461,697 62.13 234,461,697 57.49

合计 377,378,781 100.00 407,863,881 100.00

注：表格中宋礼华、宋礼名交易后的股份数，不包括其认购员工持股计划中的股份数。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已

经华普天健审计。本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

交易前 交易后

项目

2014.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 91,557.64 74,981.09 131,889.57 116,588.23

总负债 14,210.60 8,921.14 20,181.21 14,861.81

所有者权益 77,347.05 66,059.94 111,708.37 101,726.42

42

独立财务顾问报告

项目 2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 54,240.59 43,034.61 59,547.00 -

营业利润 12,267.18 10,104.76 13,688.01 -

利润总额 12,671.25 10,587.83 14,250.30 -

净利润 10,877.12 8,987.01 12,386.95 -

归属于母公司

10,985.15 8,987.01 12,494.97 -

股东的净利润

每股收益（元） 0.38 0.31 0.40 -

加权平均净资

产收益率（净利 15.88 14.73 11.86 -

润；%）

43

独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

英文名称 ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.

证券代码 300009

证券简称 安科生物

法定代表人 宋礼华

注册资本 377,378,781 元

成立日期 2000 年 9 月 28 日

住所 安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1

营业执照号 340000000043768

邮政编码 230088

电话号码 0551-65316867

互联网网址 http://www.ankebio.com

自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂、药品生

产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）及其原料、生化制品的出口和

与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的

经营范围 进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂（三类：体外诊断试剂，医

疗器械生产企业许可证有效期至 2017 年 8 月 23 日）、生物技术和生化

工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。（以上经营

范围中需要许可证的凭许可证经营）

二、股本演变情况

安科生物系安徽安科生物高技术有限责任公司整体变更设立的股份公司。安

科有限以其截至 2000 年 8 月 31 日经安徽精诚会计师事务所所审计的账面净资产

2,404.38 万元折为 2,400.00 万股（净资产余额 4.38 万元计入公司资本公积）。

公司于 2000 年 9 月 28 日在安徽省工商局办理了设立登记并领取了营业执照，股

份公司注册号为 3400002400023。

安科生物自股份公司设立后至首次公开发行前，共经历三次未分配利润转增

股本及一次股份增发，首次公开发行股票前，公司总股本为 6,300 万股。

44

独立财务顾问报告

2009 年，经中国证监会许可[2009]959 号文核准，安科生物首次公开发行

2,100 万股人民币普通股股票，发行价格为 17 元/股。2009 年 10 月 30 日，公司

股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，安科生物总股本变为 8,400

万股。公司首次公开发行股票并上市后股本演变情况如下：

（一）2010 年 5 月，资本公积转增股本

2010 年 4 月，根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体

股东每 10 股转增 8 股。分派前公司总股本为 84,000,000 股，分派后总股本增至

151,200,000 股。

（二）2011 年 5 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月，根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体

股东每 10 股转增 2.5 股。分派前公司总股本为 151,200,000 股，分派后总股本

增至 189,000,000 股。

（三）2013 年 5 月，限制性股票授予

2013 年 5 月 16 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划

所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 177 名激励对象定

向发行股票 4,895,000 股。本次授予完成后，公司总股本增至 193,895,000 股。

（四）2013 年 6 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本

193,895,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.436885 股。分派

后总股本增至 241,144,981 股。

（五）2013 年 12 月，限制性股票授予

2013 年 12 月 12 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计

划所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 7 名激励对象定

向发行股票 820,834 股。本次授予完成后，公司总股本增至 241,965,815 股。

（六）2014 年 5 月，资本公积转增股本

45

独立财务顾问报告

2014 年 4 月，根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本

241,965,815 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。分派后总股

本增至 290,358,978 股。

（七）2015 年 4 月，资本公积转增股本

2015 年 3 月，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以当时现有总股本

290,358,978 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；

同 时 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 。 分 派 后 总 股 本 增 至

377,466,671 股。

（八）2015 年 7 月，限制性股票回购注销

2015 年 4 月，根据公司第五届董事会第十四次会议决议，合计回购注销已

经授予尚未解锁的限制性股票 87,890 股。本次注销完成后，公司股本总额由

377,466,671 元减少至 377,378,781 元。

截至 2015 年 5 月 31 日，安科生物前十大股东情况如下：

序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 宋礼华 113,712,915 30.13

2 宋礼名 29,204,169 7.74

3 李名非 6,728,420 1.78

中国农业银行－景顺长城内需增长贰

4 6,725,445 1.78

号股票型证券投资基金

5 付永标 5,704,053 1.51

6 王荣海 4,048,450 1.07

中国农业银行－景顺长城内需增长开

7 4,006,009 1.06

放式证券投资基金

8 赵辉 2,943,789 0.78

9 李星 2,485,822 0.66

10 杨少民 2,408,220 0.64

三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况

46

独立财务顾问报告

公司自 2009 年上市以来控股股东及实际控制人均为宋礼华、宋礼名，未有

发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况

安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产

品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自

主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。近年来，公司逐步形成

了覆盖病毒性疾病、内分泌及代谢性疾病、妇科及生殖疾病等领域的多品种、多

剂型的产品线，产品品类齐全，结构合理。公司主要产品重组人干扰素α 2b、重

组人生长激素具有疗效确切、副作用小、适应症广泛、质量稳定可靠的特点，在

国内的市场份额均位居前列，产品品牌形象受到医生和患者的广泛认可，主导产

品重组人生长激素、重组人干扰素的市场地位不断提高，主导产品余良卿外用贴

膏的市场影响力也逐步扩大。

2014 年 5 月，公司以现金方式收购了北京惠民康健医院管理有限公司持有

的北京惠民中医儿童医院有限公司 55%的股权，进一步增加了主营业务收入来

源。

2012 年至 2014 年，公司按行业分类的主营业务收入构成情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品名称

收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）

生物制品 31,407.90 58.02 22,987.07 53.56 18,165.57 53.87

中成药 12,013.58 22.19 12,128.84 28.26 8,716.71 25.85

化学合成药 9,461.76 17.48 7,803.43 18.18 6,838.19 20.28

医疗服务 1,253.23 2.31 - - - -

合计 54,136.47 100.00 42,919.34 100.00 33,720.47 100.00

2014 年度，公司主营业务收入为 54,136.47 万元，较 2013 年度增长 26.14%。

其中生物制品收入增长较快，较 2013 年度增长 36.63%，主要得益于公司积极的

销售策略和市场挖掘，实现主营业务收入的较大增长。

47

独立财务顾问报告

2013 年度，公司主营业务收入为 42,919.34 万元，较 2012 年度增长了

27.28%。生物制品、中成药、化学合成药营业收入分别较 2012 年度增长 26.54%、

39.14%、14.12%。其中中成药的收入增长迅速，主要得益于公司子公司安科余良

卿保持了良好增长势头，其中以活血止痛膏为主的外用贴膏系列销售增长明显，

逐步形成了覆盖全国的包括商业连锁、代理招商、区域承包等多种模式并存的销

售网络。

2012 年度，公司实现主营业务收入 33,720.47 万元，较 2011 年度增长

25.95%。主要原因系公司在 2012 年度通过增设销售大区，逐步现实销售的精细

化管理，明显提高了销售队伍的执行力，确保了销售战略计划、销售目标的完整

传递和执行。

五、主要财务指标

公司最近三年的财务报表已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审

计报告。

公司最近三年的主要财务指标如下：

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额（万元） 91,557.64 74,981.09 65,293.40

负债合计（万元） 14,210.60 8,921.14 7,290.53

所有者权益合计（万元） 77,347.05 66,059.94 58,002.88

归属于母公司所有者权益（万元） 73,889.73 66,059.94 58,002.88

资产负债率（母公司；%） 10.98 8.78 5.76

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入（万元） 54,240.59 43,034.61 33,794.01

营业利润（万元） 12,267.18 10,104.76 7,564.17

利润总额（万元） 12,671.25 10,587.83 8,588.99

毛利率（%） 71.00 72.80 72.78

净利润（万元） 10,877.12 8,987.01 7,394.52

归属母公司所有者的净利润（万元） 10,985.15 8,987.01 7,394.52

经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,868.42 5,321.30 5,380.08

48

独立财务顾问报告

投资活动产生的现金流量净额（万元） -15,268.35 -2,598.01 -5,276.28

筹资活动产生的现金流量净额（万元） -496.25 -1,389.34 -4,153.70

每股收益（元） 0.38 0.31 0.26

每股净资产（元） 2.54 2.73 3.07

六、控股股东、实际控制人

（一）公司控股股东、实际控制人

截至报告书出具日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人，

共持有公司 37.87%的股份。

1、宋礼华

宋礼华，男，1957年1月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士，

研究员，博士生导师，注册执业药师，享受国务院有特殊贡献专家政府津贴，第

九届安徽省人大常委，第十、十一、十二届全国人大代表。曾任安徽省科学技术

研究院院长、安徽省生物研究所所长，安徽安科生物高技术公司、安徽安科生物

高技术有限责任公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事长、总经理。

现任安徽省科学技术协会副主席，安徽省科学技术研究院名誉院长，安徽省医学

会副会长，国际干扰素及细胞因子学会会员，中国干扰素及细胞因子学会理事，

中国科学技术大学、安徽医科大学和安徽大学兼职教授，公司董事长、总经理。

2、宋礼名

宋礼名，男，1962年1月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士，

高级工程师。曾任职于马鞍山钢铁股份有限公司钢铁研究所、安徽工业大学。现

任深圳市裕普实业有限公司执行董事，公司副董事长。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至报告书出具日，公司与实际控制人产权控制关系如下：

49

独立财务顾问报告

宋礼华 宋礼名

30.13% 7.74%

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

50

独立财务顾问报告

第三节 交易对方及员工持股计划

一、交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方系标的公司全体股东，交易对方及

其所持标的公司股份的情况如下：

序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 1,360.50 50.39

2 周逸明 651.00 24.11

3 周又佳 330.00 12.22

4 通益投资 126.00 4.67

5 崔 颀 33.00 1.22

6 施高强 33.00 1.22

7 徐强强 22.50 0.83

8 蔡华成 22.50 0.83

9 陈骏岳 22.50 0.83

10 吴元全 18.00 0.67

11 朱 亮 16.50 0.61

12 陈必胜 15.00 0.56

13 曹建红 10.50 0.39

14 董明房 10.50 0.39

15 王文琪 10.50 0.39

16 许 平 9.00 0.33

17 沈笑媛 4.50 0.17

18 刘春生 4.50 0.17

合 计 2,700.00 100.00

（一）苏豪国际

1、基本情况

公司名称 江苏苏豪国际集团股份有限公司

企业性质 股份有限公司

注册地址 南京市软件大道 48 号

51

独立财务顾问报告

法定代表人 张朝武

注册资本 35,280 万元

营业执照注册号 320000000006956

组织机构代码 13477808-8

税务登记证号码 320103134778088

煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、绸服饰、复制品，

羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国

家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；

开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商

经营范围

业及物资供销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、

化工原料、木材的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），

预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1981 年 9 月 5 日

2、历史沿革

苏豪国际前身为中国纺织品进出口公司江苏省丝绸分公司，于 1981 年在江

苏省工商行政管理局办理企业登记，注册资本 305.52 万元，企业性质为全民所

有制企业。此后，于 1987 年变更名称为中国丝绸进出口公司江苏省分公司，于

1993 年变更名称为江苏省丝绸进出口公司。

1994 年，根据江苏省体制改革委员会出具的《关于同意组建江苏省丝绸进

出口集团股份有限公司的批复》，江苏省丝绸进出口公司进行公司制改制，变更

设立为江苏省丝绸进出口国际集团股份有限公司，设立时股本总额为 12,353 万

元，于 1994 年 6 月在江苏省工商行政管理局注册登记。

2000 年 10 月，江苏省丝绸进出口集团股份有限公司更名为江苏苏豪国际集

团股份有限公司，该名称沿用至今。

自 2000 年至 2015 年 1 月，苏豪国际经过多次股权转让及增资后，注册资本

为 35,280 万元。根据江苏省股权登记中心提供的股东信息，截至 2015 年 7 月

10 日，苏豪国际的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 江苏省苏豪控股集团有限公司 378,784,028 71.58

52

独立财务顾问报告

2 上海证大投资管理有限公司 55,792,737 10.54

3 广东省丝绸纺织集团有限公司 24,418,800 4.61

4 上海通益投资管理有限公司 17,436,074 3.29

5 中国中丝集团公司 12,222,000 2.31

6 江苏舜天国际集团有限公司 9,975,000 1.88

7 江苏弘业股份有限公司 8,568,000 1.62

8 中国丝绸工业总公司 8,139,600 1.54

9 江苏省股份制企业协会 714,000 0.13

10 其他 514 名自然人 13,149,761 2.48

合 计 352,800,000 529,200,000

3、苏豪国际产权控制关系

苏豪国际的控股股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，实际控制人为江苏省

人民政府。

江苏省人民政府

100.00%

江苏省苏豪控股集团有限公司

71.58%

江苏苏豪国际集团股份有限公司

4、苏豪国际主要业务和财务数据

截至报告书签署日，苏豪国际主要从事丝、绸、羊毛等商品的进出口贸易。

该公司 2014 年、2013 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 597,528.19 481,952.22

负债合计 292,195.11 295,236.00

所有者权益合计 305,333.09 186,716.22

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 654,243.69 610,282.02

53

独立财务顾问报告

营业利润 20,921.73 17,764.64

利润总额 22,353.87 18,026.53

净利润 17,346.42 14,909.58

5、苏豪国际主要下属企业情况

注册资本 持股比例

序号 公司名称 产业类别

（万元） （%）

1 江苏苏豪轻纺有限公司 2,000.00 51.00 贸易

2 江苏苏豪丝绸有限公司 2,000.00 51.00 贸易

3 江苏苏豪服装有限公司 2,600.00 51.00 贸易

4 江苏苏豪经济贸易有限公司 2,800.00 51.00 贸易

5 江苏苏豪技术贸易有限公司 2,600.00 51.00 贸易

6 江苏苏豪瑞银能源有限公司 1,000.00 51.00 贸易

7 江苏苏豪国际集团无锡有限公司 1,000.00 70.00 贸易

8 戴维苏豪（苏州）纺织品有限公司 650.00 55.00 贸易

9 上海苏豪国际贸易有限公司 1,000.00 40.00 贸易

10 上海苏豪时尚纺织有限公司 200.00 74.00 贸易

11 苏州苏豪生物材料科技有限公司 2,500.00 90.00 医用材料

12 江苏苏豪国际集团丝线实业有限公司 1,500.00 100.00 货运、贸易

13 江苏苏豪蚕业科技发展有限公司 550.00 63.64 贸易

14 江苏丝绸实业有限公司 10,000.00 55.00 纺织业

15 江苏富安茧丝绸股份有限公司 4,680.00 35.00 纺织业

16 江苏苏豪蚕种有限公司 500.00 95.00 农副产品

17 海安县苏豪制丝有限公司 1,455.92 58.95 纺织业

18 江苏苏豪船舶重工有限公司 16,159.64 94.28 船舶修造

19 江苏苏豪船舶有限公司 2,668.34 74.95 贸易、实体投资

20 江苏苏豪尚品有限公司 500.00 68.60 纺织业、贸易

（二）通益投资

1、基本情况

公司名称 上海通益投资管理有限公司

企业性质 一人有限责任公司

54

独立财务顾问报告

注册地址 上海市浦东新区东绣路 999 弄 8 号 1604 室

法定代表人 鲍志军

注册资本 2,600 万元

营业执照注册号 310115000675824

组织机构代码 73900704-0

税务登记证号码 310115739007040

投资管理，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，咨询服务

经营范围

（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

成立日期 2002 年 5 月 15 日

2、历史沿革

通益投资设立于 2002 年 5 月 15 日，由江苏省丝绸集团有限公司（苏豪控股

的前身）和江苏省丝绸集团有限公司工会共同以货币方式出资设立，注册资本为

1,041 万元，其中江苏省丝绸集团有限公司出资 300 万元，江苏省丝绸集团有限

公司工会出资 741 万元。

此后通益投资经过历次股权转让及增资，截至 2007 年 8 月，通益投资股权

结构如下图所示:

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 江苏省丝绸集团有限公司工会 2,075.00 79.81

2 葛晓晖 59.00 2.27

3 陈立均 57.57 2.21

4 曾万仲 56.00 2.15

5 沙卫平 50.00 1.92

6 王建宁 45.00 1.73

7 段晓俊 45.00 1.73

8 张云霞 43.19 1.66

9 沈祥元 37.00 1.43

10 黄兴明 37.00 1.42

11 余亦民 35.24 1.36

12 张宇峰 28.00 1.08

13 张朝武 16.00 0.62

55

独立财务顾问报告

14 桂爱平 16.00 0.62

合计 2,600.00 100.00

2009 年 8 月，通益投资召开临时股东会，根据国务院国资委和江苏省国资

委关于规范国有企业内部职工持股的有关规定，通益投资全体股东拟将所持的全

部股份予以转让，转让价格不低于通益投资 2009 年 7 月 31 日账面每股净资产。

2009 年 9 月 8 日，通益投资全体股东与深圳百协投资发展有限公司签订《股权

转让协议》，转让后通益投资成为深圳百协投资发展有限公司的全资子公司。此

后，通益投资未发生股权变动。

截至报告书披露之日，通益投资股东情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 深圳百协投资发展有限公司 2,600.00 100.00

合计 2,600.00 100.00

3、通益投资产权控制关系

鲍志强持有深圳市百协投资发展有限公司 90%的股权，该公司持有通益投资

100%股权。鲍志强为通益投资的实际控制人。

鲍志强 张红

90.00% 10.00%

深圳市百协投资发展有限公司

100.00%

上海通益投资管理有限公司

4、通益投资主要业务和财务数据

截至报告书签署日，通益投资的主要业务为股权投资。通益投资 2014 年未

经审计及 2013 年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

56

独立财务顾问报告

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 10,159.37 11,346.67

负债合计 3,737.59 5,291.49

所有者权益合计 6,421.78 6,055.18

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 -336.83 303.18

利润总额 373.57 303.18

净利润 370.59 300.46

5、通益投资下属企业情况

注册资本 持股比例

序号 公司名称 产业类别

（万元） （%）

1 深圳通益丝绸厂有限公司 1,000.00 52.00 纺织业

2 江苏苏豪船舶重工有限公司 16,159.64 5.72 船舶修造

3 江苏苏豪国际集团股份有限公司 35,280.00 3.29 贸易

（三）周逸明

1、基本情况

姓名 周逸明

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010119570617****

住所 上海市静安区愚园路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 董事长、总经理 持有苏豪逸明 24.11%的股权

57

独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，周逸明除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（四）周又佳

1、基本情况

姓名 周又佳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 31010119850725****

住所 上海市黄埔区长沙路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至 2013 年 美国萨凡纳艺术设计学院 学生

木君建筑设计咨询（上海） 持有苏豪逸明 12.22%的股权

2013 年至今 设计师

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，周又佳除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（五）崔颀

1、基本情况

姓名 崔颀

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 31010219601103****

58

独立财务顾问报告

住所 上海市黄浦区聚奎新村

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 总经理助理 持有苏豪逸明 1.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，崔颀除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（六）施高强

1、基本情况

姓名 施高强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 32108819790917****

住所 南京市白下区

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 副总经理、财务总监 持有苏豪逸明 1.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，施高强除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（七）徐强强

59

独立财务顾问报告

1、基本情况

姓名 徐强强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010919480917****

住所 上海市徐汇区乌鲁木齐南路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 副总经理 持有苏豪逸明 0.83%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，徐强强除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（八）蔡华成

1、基本情况

姓名 蔡华成

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010119480715****

住所 上海市宝山区怡华苑路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

60

独立财务顾问报告

2012 年至今 苏豪逸明 生产部纯化段经理 持有苏豪逸明 0.83%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，蔡华成除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（九）陈骏岳

1、基本情况

姓名 陈骏岳

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010219580412****

住所 上海市闵行区龙茗路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部经理 持有苏豪逸明 0.83%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，陈骏岳除持有苏豪逸明的股权外，还持有上海骏焱化

工材料有限公司 60%的股份，具体情况如下：

注册资本

被投资企业名称 经营范围

（万元）

生产加工密封材料、保温材料，销售化工产品及原料（除

上海骏焱化工材 危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、机械设备、

50.00

料有限公司 仪表仪器、电线电缆、五金交电，化工新材料专业技术

领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

（十）吴元全

61

独立财务顾问报告

1、基本情况

姓名 吴元全

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33262619760405****

住所 浙江省三门县高枧乡东谢村

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 职工 持有苏豪逸明 0.67%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，吴元全除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十一）朱亮

1、基本情况

姓名 朱亮

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31011019540604****

住所 上海市杨浦区隆昌路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

62

独立财务顾问报告

2012 年至今 苏豪逸明 总工程师 持有苏豪逸明 0.61%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，朱亮除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十二）陈必胜

1、基本情况

姓名 陈必胜

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010519560110****

住所 上海市长宁区武夷路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 设备工程部经理 持有苏豪逸明 0.56%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，陈必胜除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十三）曹建红

1、基本情况

姓名 曹建红

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 37010319690317****

63

独立财务顾问报告

住所 上海市普陀区交暨路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 注册部经理 持有苏豪逸明 0.39%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，曹建红除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十四）董明房

1、基本情况

姓名 董明房

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 41020219790226****

住所 上海市嘉定区铜川路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 质量管理部经理 持有苏豪逸明 0.39%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，董明房除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十五）王文琪

64

独立财务顾问报告

1、基本情况

姓名 王文琪

曾用名 王卫金

性别 男

国籍 中国

身份证号码 41282319751215****

住所 河南省遂平县槐树乡罗庄村八里岗

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部纯化段副经理 持有苏豪逸明 0.39%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，王文琪除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十六）许平

1、基本情况

姓名 许平

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 31011019560108****

住所 上海市杨浦区隆昌路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

65

独立财务顾问报告

2012 年至今 苏豪逸明 销售部经理 持有苏豪逸明 0.33%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，许平除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十七）沈笑媛

1、基本情况

姓名 沈笑媛

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 23060419791210****

住所 黑龙江省大庆市让胡路区西宾路龙新小区

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 注册部副经理 持有苏豪逸明 0.17%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，沈笑媛除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十八）刘春生

1、基本情况

姓名 刘春生

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 23010319780916****

66

独立财务顾问报告

住所 哈尔滨市香坊区木材街

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部纯化段副经理 持有苏豪逸明 0.17%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至报告书出具之日，刘春生除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

二、员工持股计划

本次重大资产重组配套募集资金的交易对方为安科生物 2015 年度员工持股

计划。该持股计划为安科生物及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员

工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金

的股份。

公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。安科

生物拟自行管理本次员工持股计划。

截至报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立，员工持股计划草案已经

公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会核准。

本次募集配套资金的交易对方为安科生物 2015 年度员工持股计划，关于员

工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《安徽安科生物工程（集团）股份

有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》及其他相关公告。

（一）员工持股计划概况

安科生物 2015 年度员工持股计划系安科生物依据《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

67

独立财务顾问报告

安科生物 2015 年度员工持股计划的参与对象为公司非独立董事、监事、高

级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全

资或控股子公司的核心业务、技术骨干及基层优秀员工。公司实施员工持股计划

遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制

员工参加本员工持股计划。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单

予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

1、安科生物 2015 年度员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购

资金到位时间

本次募集配套资金的认购方为安科生物 2015 年度员工持股计划。2015 年 6

月 8 日，安科生物召开了职工代表大会，就安科生物本次员工持股计划相关事宜

充分征求员工意见，并审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年度员工持股计划（草案）》；同日，安科生物召开第五届监事会第十五次

会议，对公司本次员工持股计划相关事宜进行了审议，并通过了《关于<安徽安

科生物工程（集团）股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发

行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划》（草案）”），

同时审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；同日，安

科生物第五届董事会第十五次会议审议通过《员工持股计划》（草案）等与员工

持股计划相关事宜的议案。2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临

时股东大会，审议通过了《员工持股计划》（草案）等与员工持股计划相关事宜

的议案。

根据安科生物与安科生物 2015 年度员工持股计划授权代表签署的《非公开

发行股份认购协议》，2015 年度员工持股计划将在中国证监会核准本次非公开

发行事宜，且在收到安科生物发出的认股缴款通知书之日起 10 日内按照认股缴

纳通知书的要求将认购款项一次性汇入安科生物指定账户，届时安科生物 2015

年员工持股计划即设立完成。

2、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持

（1）认购人员名单及认购份额

68

独立财务顾问报告

根据《员工持股计划（草案）》及安科生物第五届监事会第十五次会议审议

通过的《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，安科生物 2015 年

度员工持股计划的参与对象共 491 名，其中董事、监事、高级管理人员 10 人，

其余员工 481 人。

参与安科生物 2015 年度员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位

份额面值 1 元：

序号 姓名 任职部门/职务 认购份额（万份）

1 宋礼华 董事长、总经理 4,287.4124

2 宋礼名 副董事长 1,008.0850

3 范清林 董事、基因工程研究中心主任 62.0360

4 宋社吾 副总经理、健康事业部经理 124.0720

5 姚建平 董事会秘书、副总经理 124.0720

6 盛 海 副总经理、营销中心总经理 124.0720

7 严新文 副总经理、余良卿总经理 124.0720

8 汪永斌 财务总监 124.0720

9 杜贤宇 监事、质控部经理 124.0720

10 张来祥 监事、总经理助理 124.0720

11 汪灶标 企划总监、企划部经理 34.1198

12 陆春燕 总经理助理、临床注册中心经理 34.1198

13 江军培 总经理助理、采购中心经理 34.1198

14 魏跃武 生产中心主任 21.7126

15 陶 迁 生产中心副主任 15.5090

16 刘文祥 生产中心副主任、注射部经理 15.5090

17 崔普陵 生产中心副主任、外用制剂部经理 15.5090

18 袁萍萍 生产中心主任助理、纯化部副经理 13.9581

19 侯 司 生产中心纯化部经理 13.9581

20 王 红 生产中心纯化部主管 6.2036

21 耿 杰 生产中心纯化部主管 6.2036

22 吴 越 生产中心纯化部主管 6.2036

23 魏宽山 生产中心纯化部主管 6.2036

24 江 诚 生产中心纯化部主管 6.2036

25 唐东亮 生产中心纯化部主管 6.2036

26 张文军 生产中心发酵部经理 13.9581

27 施毕东 生产中心发酵部主管 6.2036

28 杨后如 生产中心发酵部主管 6.2036

29 宋常满 生产中心发酵部主管 6.2036

30 苏林报 生产中心注射部车间主任 9.3054

69

独立财务顾问报告

31 胡云飞 生产中心注射部主管 6.2036

32 程 坦 生产中心注射部主管 6.2036

33 夏邦旗 生产中心注射部主管 6.2036

34 张永鹏 生产中心外用剂型部车间主任 9.3054

35 孙 豹 生产中心外用剂型部主管 6.2036

36 费 晨 生产中心外用剂型部主管 6.2036

37 闵菡珍 生产中心综合部车间主任 9.3054

38 王嗣银 生产中心综合部主管 6.2036

39 夏 静 生产中心综合部主管 6.2036

40 江军华 物流中心经理 12.4072

41 季 荣 物流中心副经理 9.3054

42 吕昊阳 物流中心主管 6.2036

43 汪碧玲 物流中心主管 6.2036

44 王体柯 后勤保障部经理 12.4072

45 董风如 后勤保障部副经理 9.3054

46 杨奎利 后勤保障部主管 6.2036

47 王华军 后勤保障部主管 6.2036

48 钱立奎 后勤保障部主管 6.2036

49 姚红谊 质保部经理 15.5090

50 吴中华 质保部副经理 12.4072

51 周丽萍 质保部主管 6.2036

52 王传海 质保部主管 6.2036

53 侯宝玲 质控部副经理 10.8563

54 宫尚华 质控部主管 6.2036

55 俞 姝 质控部主管 6.2036

56 程恭发 质控部主管 6.2036

57 宋叶平 质控部主管 6.2036

58 胡业亮 质控部主管 6.2036

59 任 涛 质控部主管 6.2036

60 迟玲霞 财务部经理 15.5090

61 袁学峰 财务部副经理 12.4072

62 解 策 财务部副经理 12.4072

63 张 红 财务部副经理 12.4072

64 王 谊 财务部主管 6.2036

65 周云霞 审计部经理 13.9581

66 刘 清 审计部副经理 9.3054

67 郭洁茹 审计部主管 6.2036

68 李城花 人力资源部经理 15.5090

69 刘 琴 人力资源部主管 6.2036

70 胡邦君 企划部副经理 10.8563

71 郑 洁 企划部副经理 10.8563

70

独立财务顾问报告

72 康艳丽 国贸部主管 6.2036

73 胡 淼 国贸部主管 6.2036

74 朱小川 采购部主管 6.2036

75 许 冰 采购部主管 6.2036

76 陈苏云 采购部主管 6.2036

77 李 岩 行政部副经理 10.8563

78 李 竟 行政部副经理 10.8563

79 关 兵 行政部副经理 10.8563

80 陶传好 行政部主管 6.2036

81 贾华花 行政部主管 6.2036

82 张怀兵 行政部主管 4.6527

83 张尤奇 行政部主管 6.2036

84 俞宗新 行政部主管 4.6527

85 周家春 行政部主管 6.2036

86 邹文艺 基因药物工程研究中心副主任、工艺研究部经理 12.4072

87 黄 辉 基因药物工程研究中心副主任、质量控制部经理 12.4072

88 朱伍进 基因药物工程研究中心工艺研究部主管 6.2036

89 赵 婷 基因药物工程研究中心工艺研究部主管 6.2036

90 张 玲 基因药物工程研究中心工艺研究部主管 6.2036

91 刘道琴 基因药物工程研究中心质量控制部主管 6.2036

92 赵 炜 基因药物工程研究中心质量控制部主管 6.2036

93 魏 利 基因药物工程研究中心纯化部经理 12.4072

94 张 伟 基因药物工程研究中心中试开发部经理 12.4072

95 李增礼 技术中心副主任 15.5090

96 许 培 技术中心研究一部经理 13.9581

97 倪晓燕 技术中心研究二部经理 13.9581

98 储成风 技术中心研究二部副经理 9.3054

99 饶海军 总工办、总经办主任 13.9581

100 王显芹 化学药物研究室主任 13.9581

101 孙小虎 化学药物研究室副主任 9.3054

102 余媛媛 化学药物研究室主管 6.2036

103 章良弼 临床注册副主任 10.8563

104 夏 俊 临床注册主管 6.2036

105 李 坤 证券投资部经理 18.6108

106 陈 月 证券投资部副经理 9.3054

107 王 勇 证券投资部项目经理 9.3054

108 周 泉 信息发展部经理 18.6108

109 程 峰 信息发展部副经理 15.5090

110 赵 健 信息发展部主管 6.2036

111 刁 宁 健康事业部经理 12.4072

112 程海华 诊断试剂事业部销售总监 20.1617

71

独立财务顾问报告

113 孔 迪 诊断试剂事业部研发部主管 6.2036

114 马 倩 诊断试剂事业部研发部主管 6.2036

115 王 振 诊断试剂事业部研发部主管 6.2036

116 周业亭 诊断试剂事业部生产部经理 12.4072

117 吴 哲 诊断试剂事业部生产部副经理 9.3054

118 沈 波 诊断试剂事业部生产部主管 6.2036

119 莫 菲 诊断试剂事业部销售部经理 12.4072

120 徐 静 诊断试剂事业部销售部区域主管 6.2036

121 张立武 诊断试剂事业部销售部区域主管 6.2036

122 汪霁晨 诊断试剂事业部销售部区域主管 6.2036

123 刘海兵 研发中心中药室优秀员工 7.7545

124 徐莉莉 研发中心中药室优秀员工 6.2036

125 张 菊 质控部优秀员工 3.1018

126 唐定琼 生产部优秀员工 2.3264

127 杨 倩 生产部优秀员工 3.1018

128 凌效平 生产部优秀员工 3.1018

129 陈 健 生产部优秀员工 3.1018

130 欧 伟 生产部优秀员工 3.1018

131 程 梅 生产部优秀员工 2.3264

132 金 平 物流中心优秀员工 3.1018

133 周维菊 生产部优秀员工 3.1018

134 李 兴 采购中心优秀员工 3.1018

135 程 婷 技术中心优秀员工 4.6527

136 魏练平 技术中心优秀员工 4.6527

137 赵海培 财务部优秀员工 3.1018

138 王 曙 财务部优秀员工 3.1018

139 刘甄霞 生产部优秀员工 3.1018

140 邢学华 行政部优秀员工 2.3264

141 程燕飞 生产部优秀员工 3.1018

142 迟玲红 后勤保障部优秀员工 3.1018

143 马 振 质控部优秀员工 3.1018

144 张 云 生产部优秀员工 3.1018

145 王积芳 行政部优秀员工 2.3264

146 王书玲 物流中心优秀员工 3.1018

147 许雅丽 生产部优秀员工 3.1018

148 彭 朋 人力资源部优秀员工 3.1018

149 李志华 质控部优秀员工 3.1018

150 吴慧珍 生产部优秀员工 3.1018

151 董世建 技术中心优秀员工 4.6527

152 唐定恒 生产部优秀员工 3.1018

153 方计成 生产部优秀员工 3.1018

72

独立财务顾问报告

154 汪 瑶 生产部优秀员工 3.1018

155 沈 啸 生产部优秀员工 3.1018

156 钱小鹏 质控部优秀员工 3.1018

157 刘 娟 行政部优秀员工 3.1018

158 陈小虎 质保部优秀员工 6.2036

159 张国海 后勤保障部优秀员工 3.1018

160 张明杰 行政部优秀员工 2.3264

161 俞宗甫 行政部优秀员工 2.3264

162 辛建东 行政部优秀员工 2.3264

163 施 磊 化学药物研究室优秀员工 4.6527

164 黄 会 生产中心优秀员工 2.3264

165 李绪平 生产中心优秀员工 2.3264

166 程 兵 生产中心优秀员工 3.1018

167 章义苗 生产中心优秀员工 2.3264

168 李 玲 生产中心优秀员工 2.3264

169 张 霞 物流中心优秀员工 3.1018

170 方 亚 总经办优秀员工 4.6527

171 刘文惠 证券投资部优秀员工 4.6527

172 徐振华 注册中心优秀员工 3.1018

173 金继婷 注册中心优秀员工 3.1018

174 戴宗兰 试剂中心优秀员工 3.1018

175 周乐春 技术中心优秀员工 4.6527

176 沈 毅 技术中心优秀员工 4.6527

177 马丽萍 国贸部优秀员工 4.6527

178 龚 震 营销中心副总经理 31.0180

179 冯德生 营销中心副总经理 38.7725

180 张志红 营销中心总经理助理 15.5090

181 詹永谊 营销中心部门副经理 9.3054

182 沈静静 营销中心财务助理 6.2036

183 张海英 营销中心主管 6.2036

184 程 莹 营销中心主管 6.2036

185 姚红卫 营销中心总监 18.6108

186 徐 红 营销中心客户经理 7.7545

187 宋晓山 营销中心部门经理 12.4072

188 郝世友 营销中心主管 6.2036

189 王 兵 营销中心总监 18.6108

190 吕晓英 营销中心产品经理 9.3054

191 卢 晨 营销中心推广经理 9.3054

192 秦建东 营销中心部门经理 12.4072

193 左从文 营销中心产品经理 9.3054

194 宋建秋 营销中心产品经理 9.3054

73

独立财务顾问报告

195 袁 牧 营销中心主管 6.2036

196 刘亚东 营销中心总监 38.7725

197 张 凯 营销中心经理助理 6.2036

198 张凤阳 营销中心部门经理 12.4072

199 郑 青 营销中心主管 6.2036

200 何 建 营销中心部门经理 12.4072

201 周天云 营销中心部门经理 12.4072

202 王育鹏 营销中心总监 18.6108

203 鲍学科 营销中心大区总监 23.2635

204 张高杨 营销中心大区总监 23.2635

205 杨守光 营销中心大区总监 22.6431

206 杨 钧 营销中心大区总监 38.7725

207 庞立康 营销中心大区总监 23.2635

208 李全明 营销中心大区总监、办事处经理 23.2635

209 丁 军 营销中心广东大区经理、办事处经理 18.6108

210 杨晓轩 营销中心办事处经理 15.5090

211 夏君良 营销中心办事处经理 9.3054

212 吴家功 营销中心办事处经理 23.2635

213 姜宗军 营销中心办事处经理 9.3054

214 朱仕俊 营销中心办事处经理 18.6108

215 郭洁霖 营销中心办事处经理 12.4072

216 廖惠华 营销中心办事处经理 9.3054

217 焦红星 营销中心办事处经理 12.4072

218 周 萍 营销中心办事处经理 9.3054

219 范玉栓 营销中心办事处经理 12.4072

220 张立明 营销中心办事处经理 7.7545

221 张 辉 营销中心办事处经理 9.3054

222 万运东 营销中心办事处经理 9.3054

223 马 标 营销中心办事处经理 15.5090

224 茆邦政 营销中心办事处经理 7.7545

225 孙 楠 营销中心办事处经理 12.4072

226 宁克兵 营销中心办事处经理 12.4072

227 刘 燕 营销中心办事处经理 7.7545

228 冯海涛 营销中心办事处经理 12.4072

229 钱 磊 营销中心办事处经理 15.5090

230 王 亮 营销中心办事处经理 12.4072

231 杨彩霞 营销中心办事处经理 9.3054

232 叶 函 营销中心办事处经理 9.7707

233 邵百灵 营销中心办事处经理 9.3054

234 权家军 营销中心办事处经理 9.3054

235 刘观祥 营销中心办事处经理 11.9419

74

独立财务顾问报告

236 殷晓杰 营销中心办事处经理 11.9419

237 邢富贵 营销中心办事处经理 12.4072

238 叶开军 营销中心办事处经理 9.3054

239 秦 伟 营销中心办事处经理 11.9419

240 吴义荣 营销中心办事处经理 9.3054

241 何学良 营销中心办事处经理 7.7545

242 张永阳 营销中心办事处经理 7.7545

243 杨 帆 营销中心主管 6.2036

244 陈寿颖 营销中心办事处经理 9.3054

245 胡文生 营销中心办事处经理 9.3054

246 杜 涛 营销中心招商经理 12.4072

247 蒋 明 营销中心招商经理 7.7545

248 胡广道 营销中心招商经理 6.2036

249 李 飞 营销中心招商经理 6.2036

250 周 鹏 营销中心招商经理 7.7545

251 褚曙华 营销中心招商经理 7.7545

252 杜 江 营销中心招商经理 7.7545

253 严顺花 营销中心招商经理 7.7545

254 朱小龙 营销中心招商经理 6.2036

255 吴成龙 营销中心招商经理 3.1018

256 吴俊华 营销中心省区经理 7.7545

257 曾申福 营销中心省区经理 7.7545

258 杨茂林 营销中心区域经理 3.1018

259 王 寅 营销中心区域经理 6.2036

260 刘德强 营销中心主管 6.2036

261 张秀英 营销中心主管 6.2036

262 王丽轶 营销中心主管 6.2036

263 操 信 营销中心主管 6.2036

264 廖晓芸 营销中心主管 6.2036

265 饶 飞 营销中心主管 6.2036

266 黄永秀 营销中心主管 6.2036

267 蒋建云 营销中心主管 6.2036

268 王 韧 营销中心主管 6.2036

269 李 应 营销中心办事处经理 7.7545

270 朱立志 营销中心主管 6.2036

271 吴龙雪 营销中心主管 6.2036

272 顾 颖 营销中心主管 6.2036

273 汪正流 营销中心主管 6.2036

274 管志丹 营销中心主管 6.2036

275 鞠英豪 营销中心主管 7.7545

276 潮 亮 营销中心主管 6.2036

75

独立财务顾问报告

277 高海燕 营销中心主管 7.7545

278 杨旭旭 营销中心主管 6.2036

279 张云峰 营销中心主管 6.2036

280 杨 磊 营销中心主管 6.2036

281 邢成杰 营销中心主管 6.2036

282 王细华 营销中心主管 6.2036

283 韩启夏 营销中心主管 6.2036

284 陈加广 营销中心主管 6.2036

285 孙 帅 营销中心主管 6.2036

286 王 磊 营销中心主管 6.2036

287 赵友强 营销中心主管 6.2036

288 赵孝军 营销中心主管 6.2036

289 徐 艇 营销中心主管 6.2036

290 李艳红 营销中心主管 6.2036

291 朱周周 营销中心主管 6.2036

292 张丹萍 营销中心主管 6.2036

293 孙雪娇 营销中心主管 6.2036

294 葛成文 营销中心主管 6.2036

295 刘晓倩 营销中心高代 3.1018

296 王园园 营销中心高代 3.1018

297 吴国权 营销中心高代 3.1018

298 钱兴玲 营销中心高代 3.1018

299 潘天发 营销中心高代 3.1018

300 周婷婷 营销中心高代 3.1018

301 徐秀芹 营销中心高代 3.1018

302 苑 振 营销中心高代 3.1018

303 黄 昆 营销中心高代 3.1018

304 吴彬彬 营销中心高代 3.1018

305 薛大贵 营销中心高代 6.2036

306 吴玉涛 营销中心高代 3.1018

307 张 猛 营销中心高代 3.1018

308 谢理建 营销中心高代 3.1018

309 陈 卫 营销中心高代 3.1018

310 芮育红 营销中心高代 3.1018

311 许建军 营销中心高代 3.1018

312 夏 霁 营销中心高代 7.7545

313 王邦亚 营销中心高代 3.1018

314 周洪霞 营销中心高代 3.1018

315 章 柯 营销中心高代 3.1018

316 杨 灿 营销中心高代 3.1018

317 汪正确 营销中心高代 3.1018

76

独立财务顾问报告

318 汤二盼 营销中心高代 3.1018

319 师联康 营销中心高代 3.1018

320 刘秀英 营销中心高代 3.1018

321 陈少娟 营销中心高代 3.1018

322 陈庆华 营销中心高代 3.1018

323 涂 伟 营销中心高代 3.1018

324 王德明 营销中心高代 3.1018

325 王迪娜 营销中心高级客服 3.1018

326 吴 琼 营销中心高级客服 3.1018

327 汪 芳 营销中心高级客服 3.1018

328 马 青 营销中心高级客服 3.1018

329 刘静静 营销中心高级客服 3.1018

330 徐丹丹 营销中心主管级客服 6.2036

331 程 红 营销中心主管级客服 6.2036

332 胡 蓉 营销中心主管级客服 6.2036

333 田维娇 营销中心高级客服 3.1018

334 郭 俊 营销中心高级财务助理 3.1018

335 储赛萍 营销中心高级财务助理 3.1018

336 吕 闯 营销中心优秀员工 4.6527

337 汪 莉 营销中心优秀员工 3.1018

338 杨 慧 营销中心优秀员工 3.1018

339 黄如钢 营销中心优秀员工 3.1018

340 朱松松 营销中心高代 3.1018

341 谢红星 安科余良卿常务副总经理 31.0180

342 胡新梅 安科余良卿副总经理 31.0180

343 刘道芳 安科余良卿副总经理 31.0180

344 田湘玲 安科余良卿总经理助理 31.0180

345 王昌发 安科余良卿质量总监 31.0180

346 倪继红 安科余良卿生产总监 31.0180

347 林 莉 安科余良卿经理 12.4072

348 方世祥 安科余良卿经理 17.0599

349 胡成浩 安科余良卿经理 12.4072

350 张明芳 安科余良卿主任 12.4072

351 潮龙根 安科余良卿经理 12.4072

352 马 娜 安科余良卿经理 12.4072

353 王 刚 安科余良卿主任 12.4072

354 黄 颖 安科余良卿主任 12.4072

355 江树林 安科余良卿主任 12.4072

356 胡 珺 安科余良卿主管 6.2036

357 洪 晨 安科余良卿主管 6.2036

358 刘 萍 安科余良卿主管 6.2036

77

独立财务顾问报告

359 姚成富 安科余良卿主管 6.2036

360 朱玉元 安科余良卿副主任 6.2036

361 程为平 安科余良卿包装班班长（内包） 3.1018

362 储华颖 安科余良卿包装班班长（外包） 3.1018

363 吴秀兰 安科余良卿涂膏班班长 3.1018

364 光小平 安科余良卿制膏班班长 3.1018

365 潘小虎 安科余良卿切片班班长 3.1018

366 夏 天 安科余良卿提取班班长 3.1018

367 陈南平 安科余良卿财务部会计 3.1018

368 谢云峰 安科余良卿口服及颗粒制剂班班长 3.1018

369 金 刚 安科余良卿锅炉班班长 3.1018

370 李立新 安科余良卿食堂班长 2.3264

371 常慧林 安科余良卿维修工 3.1018

372 陆 勤 安科余良卿 QA 专员 3.1018

373 吴福全 安科余良卿采购专员 3.1018

374 许 雯 安科余良卿人事专员 3.1018

375 甘发源 安科余良卿会计 3.1018

376 张海霞 安科余良卿检验员 3.1018

377 高 标 安科余良卿招商总监 15.5090

378 李 东 安科余良卿商零总监 23.2635

379 程济东 安科余良卿市场部产品经理 12.4072

380 金巧云 安科余良卿商务运营部经理 6.2036

381 汤 颖 安科余良卿销售统计部经理 6.2036

382 包森林 安科余良卿地区经理 12.4072

383 王江安 安科余良卿运营管理总监 31.0180

384 韩可敬 安科余良卿地区经理 12.4072

385 舒 玲 安科余良卿地区经理 12.4072

386 姚 军 安科余良卿地区经理 17.0599

387 王 剑 安科余良卿地区经理 12.4072

388 吕忠胜 安科余良卿地区经理 12.4072

389 孙爱华 安科余良卿地区经理 4.6527

390 彭银风 安科余良卿地区经理 4.6527

391 周海涛 安科余良卿地区经理 4.6527

392 王会静 安科余良卿地区经理 4.6527

393 冯 硕 安科余良卿地区经理 4.6527

394 杨 芳 安科余良卿地区经理 4.6527

395 贾 培 安科余良卿地区经理 4.6527

396 栗永楠 安科余良卿地区经理 4.6527

397 成锦秀 安科余良卿地区经理 4.6527

398 徐四清 安科余良卿地区经理 18.6108

399 孙 磊 安科余良卿地区经理 12.4072

78

独立财务顾问报告

400 孙立新 安科余良卿地区经理 12.4072

401 梁 忠 安科余良卿地区经理 12.4072

402 丁丰波 安科余良卿地区经理 12.4072

403 王 瑜 安科余良卿地区经理 12.4072

404 闻 龙 安科余良卿地区经理 4.6527

405 谢炳财 安科余良卿地区经理 4.6527

406 刘 霞 安科余良卿地区经理 12.4072

407 王 峰 安科余良卿地区经理 4.6527

408 刘 莉 安科余良卿地区经理 4.6527

409 张庆连 安科余良卿地区经理 4.6527

410 朱卫兵 安科恒益总经理 58.1588

411 周月萍 安科恒益副总经理 31.0180

412 方 冰 安科恒益质量总监 24.8144

413 刘 俊 安科恒益财务总监 24.8144

414 姚 勇 安科恒益总经理助理 24.8144

415 刘万青 安科恒益总经理助理 27.9162

416 沈辉平 安科恒益总经理助理 24.8144

417 周 菊 安科恒益行政人事部经理 7.7545

418 周 琴 安科恒益生产技术部经理 9.3054

419 陈 建 安科恒益生产技术部副经理 7.7545

420 张荣平 安科恒益生产技术部副经理、综合制剂车间主任 7.7545

421 何映霞 安科恒益综合制剂车间副主任 6.2036

422 李美俊 安科恒益综合制剂车间副主任 4.6527

423 王晓军 安科恒益原料药车间副主任 7.7545

424 胡红亮 安科恒益设备管理部经理 6.2036

425 王喜能 安科恒益设备管理部副经理 6.2036

426 张德兵 安科恒益质检中心副主任 7.7545

427 刘 虎 安科恒益质检中心副主任 7.7545

428 魏贵云 安科恒益仓储部经理 7.7545

429 黄国平 安科恒益仓储部经理 9.3054

430 王长庚 安科恒益仓储部副经理 7.7545

431 左金凤 安科恒益销售部副经理 4.6527

432 任晓琴 安科恒益客户服务部经理 9.3054

433 方金红 安科恒益安科福韦总经理 27.9162

434 朱大伟 安科恒益安科福韦部门经理 6.2036

435 刘 浩 安科恒益优秀员工 3.1018

436 郜小庆 安科恒益优秀员工 1.5509

437 曹小娥 安科恒益优秀员工 1.5509

438 江庭芳 安科恒益优秀员工 1.5509

439 张晓群 安科恒益优秀员工 1.5509

440 唐淑芳 安科恒益优秀员工 1.5509

79

独立财务顾问报告

441 汪 强 安科恒益优秀员工 1.5509

442 孙习忠 安科恒益优秀员工 1.5509

443 阮小明 安科恒益优秀员工 1.5509

444 蔡盛叶 安科恒益优秀员工 1.5509

445 李雪飞 安科恒益优秀员工 1.5509

446 钟联香 安科恒益优秀员工 1.5509

447 孙爱兰 安科恒益优秀员工 1.5509

448 伍航平 安科恒益优秀员工 1.5509

449 肖举强 安科恒益优秀员工 1.5509

450 谢贵云 安科恒益优秀员工 1.5509

451 尹传发 安科恒益优秀员工 1.5509

452 林凤丹 安科恒益优秀员工 1.5509

453 朱晓红 安科恒益优秀员工 1.5509

454 黄海燕 安科恒益优秀员工 1.5509

455 黄小锁 安科恒益优秀员工 1.5509

456 陈 林 安科恒益优秀员工 1.5509

457 吴 霞 安科恒益优秀员工 1.5509

458 周茂林 安科恒益优秀员工 1.5509

459 王孝乐 安科恒益优秀员工 1.5509

460 曹义云 安科恒益优秀员工 1.5509

461 崔爱萍 安科恒益优秀员工 1.5509

462 朱卫宏 安科恒益优秀员工 1.5509

463 张民峰 安科恒益优秀员工 1.5509

464 张玉华 安科恒益优秀员工 1.5509

465 周先芬 安科恒益优秀员工 1.5509

466 郜联英 安科恒益优秀员工 1.5509

467 王 超 安科恒益优秀员工 1.5509

468 申志华 安科恒益优秀员工 7.7545

469 刘智君 安科恒益优秀员工 1.5509

470 盛小三 安科恒益优秀员工 1.5509

471 洪名水 安科恒益优秀员工 1.5509

472 林 森 安科恒益优秀员工 1.5509

473 尹圆圆 安科恒益优秀员工 1.5509

474 王 娟 安科恒益优秀员工 2.3264

475 申建华 安科恒益优秀员工 2.3264

476 姜晓燕 安科恒益优秀员工 2.3264

477 尹传江 安科恒益优秀员工 2.3264

478 殷林陵 安科恒益优秀员工 2.3264

479 沈俊红 安科恒益优秀员工 2.3264

480 周凤琴 安科恒益优秀员工 2.3264

481 鲜 萱 安科恒益优秀员工 3.8773

80

独立财务顾问报告

482 王志年 安科恒益优秀员工 2.3264

483 陶其飞 安科恒益优秀员工 2.3264

484 朱明月 安科恒益优秀员工 2.3264

485 林 玲 安科恒益优秀员工 1.5509

486 汪士超 安科恒益优秀员工 1.5509

487 胡思怡 研发中心经理 9.3054

488 董 莉 财务部优秀员工 3.1018

489 肖 景 企划部优秀员工 3.1018

490 陈 霞 物流中心优秀员工 3.1018

491 崔莹莹 营销中心大区财务经理 6.2036

合 计 10,125.0000

（2）运作机制、决策及转让程序

根据《员工持股计划（草案）》、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年度员工持股计划管理细则》，2015 年度员工持股计划由安科生物自行管

理，其运作机制、决策及转让程序如下：

2015 年度员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股

计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工

持股计划的其他相关事宜。

1）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有

人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决

权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定

员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

81

独立财务顾问报告

④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑤授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

⑥其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议

审议的其他事项。

2）持有人会议召集程序

①首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由

管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由

副主席负责主持；

②单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交；

③单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议；

④召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会

议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明

持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄

交方式。

3）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

式为书面表决；

②员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权；

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

82

独立财务顾问报告

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会

议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人

会议的有效决议；

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议；

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4）管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有

人行使股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席

1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管

理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的

存续期。

①管理委员会行使以下职责

I 负责召集持有人会议；

II 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

III 代表全体持有人行使股东权利；

IV 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的

股票限售期届满后出售标的股票）；

V 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

VI 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

VII 办理员工持股计划份额登记；

83

独立财务顾问报告

VIII 持有人会议授予的其他职责。

②管理委员会主席行使下列职权

1 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

II 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

III 管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主席不履行或不能履行职权时，由副主席履行主席职权。

③管理委员会的召集与表决

I 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1 日前

通知全体管理委员会委员；

II 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应

当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议；

III 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，

实行一人一票；

IV 管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由

参会管理委员会委员在会议记录上签字；

V 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会

委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权；

VI 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

84

独立财务顾问报告

委员会委员应当在会议记录上签名。

5）员工持股计划的权益处置

①员工持股计划权益在本次员工持股计划存续期内的处置办法

I 在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、

退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

II 收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每

个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益；

III 现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变

现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，部分员工退

出员工持股计划的，按照其份额净值安排退出；

IV 离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与安科生物或其子公司解除或

终止劳动关系（或安科生物与持有人解除或终止劳动关系）的（简称“离职持有

人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份

额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持

有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但持有人丧

失劳动能力、退休或死亡情形除外。

②持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

I 丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；

II 退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作

变更；

III 死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享

85

独立财务顾问报告

有。

3、认购对象不存在代持情形

根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划员工出具的声明，

本次认购对象参与认购资金来源系员工本人合法薪酬或其他合法方式取得，不存

在受他人委托代为持有安科生物股票的情形。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，安科生物 2015 年度员工持股计划

的认购对象及其认购份额、运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作

性；认购资金系员工本人合法薪酬或其他合法方式取得，不存在受他人委托

代为持有安科生物股票的情形。

（二）员工持股计划的资金及股票来源

安科生物 2015 年度员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 10,125

万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。安科生物 2015 年度

员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 10,125 万份，

对应资金总额不超过 10,125 万元。

安科生物 2015 年度员工持股计划的股票来源为认购公司本次重大资产重组

配套融资中非公开发行的股票。安科生物 2015 年度员工持股计划认购公司非公

开发行股票金额不超过人民币 10,125 万元，认购股份不超过 8,487,007 股，安

科生物 2015 年度员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的

10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

（三）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本期

持股计划名下时起。上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持

有的股票数量。

持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，自上市公司

公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。本员工持股计划基于本次交易所取

86

独立财务顾问报告

得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形

所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监

会或深交所的意见执行。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，周逸明与周又佳系父女关

系、朱亮与许平系夫妻关系、通益投资系苏豪国际参股股东之一，除此之外，交

易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上

市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况

截至报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承

诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中上述人员不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情形。

（五）苏豪国际和通益投资是否为一致行动人的说明

对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次重组交易对方

87

独立财务顾问报告

苏豪国际与通益投资不存在互为一致行动人的情形，具体如下：

1、苏豪国际与通益投资之间不存在股权控制关系

（1）苏豪国际的股本结构与控制关系

根据江苏省股权登记中心提供的股东名册，截至 2015 年 7 月 10 日苏豪

国际的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 江苏省苏豪控股集团有限公司 378,784,028 71.58

2 上海证大投资管理有限公司 55,792,737 10.54

3 广东省丝绸纺织集团有限公司 24,418,800 4.61

4 上海通益投资管理有限公司 17,436,074 3.29

5 中国中丝集团公司 12,222,000 2.31

6 江苏舜天国际集团有限公司 9,975,000 1.88

7 江苏弘业股份有限公司 8,568,000 1.62

8 中国丝绸工业总公司 8,139,600 1.54

9 江苏省股份制企业协会 714,000 0.13

10 其他 514 名自然人 13,149,761 2.48

合计 529,200,000 100.00

苏豪国际控股股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，江苏省苏豪控股集

团有限公司系江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，故苏豪国际的实际

控制人为江苏省人民政府。

（2）通益投资的股本结构与控制关系

根据通益投资的工商登记资料，深圳百协投资发展有限公司持有通益投资

100%的股权。深圳百协投资发展有限公司的股东为自然人鲍志强、张红，其

中鲍志强持有深圳百协投资发展有限公司 90%的股权，张红持有深圳百协投资

发展有限公司 10%的股权，鲍志强系通益投资的实际控制人。

综上，苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府，通益投资的实际控制

人为鲍志强。虽然通益投资持有苏豪国际 3.29%股权，但通益投资所持股权比

例较低，与苏豪国际之间不存在股权控制关系。因此苏豪国际与通益投资之

88

独立财务顾问报告

间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项应认定为

一致行动人的情形。

2、苏豪国际与通益投资未受同一主体控制

如前所述，苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府，为国有控股企业；

通益投资的实际控制人为鲍志强，为民营企业。苏豪国际与通益投资两者有

其独立的决策程序，未受同一主体控制。因此苏豪国际与通益投资之间不存

在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项应认定为一致行

动人的情形。

3、苏豪国际与通益投资的董事、监事或高级管理人员不存在同时在双方

任职的情形

（1）苏豪国际的董事、监事及高级管理人员情况

根据苏豪国际提供的相关资料以及工商登记信息，苏豪国际现有董事、

监事及高级管理人员的情况如下：

序号 名称 职务

1 张朝武 董事长

2 徐雨祥 董事、总经理

3 施 辉 董事

4 平 焱 董事

5 徐习洪 董事、董事会秘书、副总经理

6 张培根 副总经理

7 吴 峻 财务负责人

8 顾昆根 监事会主席

9 邱燕燕 监事

10 周洪溶 监事

11 施 斌 监事

12 楼林江 监事

（2）通益投资的董事、监事及高级管理人员情况

根据通益投资提供的相关资料以及工商登记信息，通益投资现有董事、

89

独立财务顾问报告

监事及高级管理人员的情况如下：

序号 名称 职务

1 鲍志军 执行董事

2 聂海涛 总经理

3 王珂妹 监事

综上，苏豪国际及通益投资的董事、监事及高级管理人员不存在同时在

两家公司任职的情形，因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购

管理办法》第八十三条第二款第（三）项应认定为一致行动人的情形。

4、通益投资参股苏豪国际，但对苏豪国际的重大决策不会产生重大影响

如前所述，通益投资为苏豪国际的参股股东，持有苏豪国际 3.29%的股权，

持股比例较小。苏豪国际控股股东为国有独资公司江苏省苏豪控股集团有限

公司（持有苏豪国际 71.58%的股权），对苏豪国际具有绝对控股权。因此，

通益投资对苏豪国际的重大决策不会产生重大影响，苏豪国际与通益投资之

间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项应认定为

一致行动人的情形。

5、根据本次交易方案及苏豪国际、通益投资的书面说明，本次交易中苏

豪国际、通益投资以向安科生物转让各自所持苏豪逸明股权为支付对价而取

得安科生物非公开发行的股份，不存在第三方提供融资安排的情形，因此苏

豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

第（五）项应认定为一致行动人的情形。

6、根据苏豪国际、通益投资的书面说明，除共同持股苏豪逸明外，苏豪

国际、通益投资共同持有江苏苏豪船舶重工有限公司（以下简称“苏豪船舶”）

股权，其中苏豪国际持股 94.28%，通益投资持股 5.72%。鉴于：

（1）苏豪国际拥有对苏豪船舶的绝对控股权，且苏豪国际系国有股东绝

对控股的股份有限公司，在行使苏豪船舶股东权利时，没有与通益投资采取

一致行动的必要性；

（2）苏豪国际、通益投资均出具了书面声明，声明在过去、现在行使苏

90

独立财务顾问报告

豪船舶股东权利（包括但不限于表决权、提案权等所有股东权利，下同）时，

均根据自身意愿独立行使股东权利，未与通益投资/苏豪国际签署采取一致行

动的书面协议，也不存在与通益投资/苏豪国际采取一致行动的情形，未来也

不会采取与通益投资/苏豪国际相同意思表示的一致行动关系；

（3）苏豪国际、通益投资出具了书面声明，声明在取得安科生物股份后，

苏豪国际与通益投资也不会因共同投资苏豪船舶而在行使安科生物股东权利

时采取相同意思表示的一致行动关系；

（4）本次交易完成后，苏豪国际与通益投资分别持有安科生物 2.39%和

0.30%的股份，合计持有安科生物 2.69%的股份，不会对安科生物的控制结构

构成重大影响。

据此，苏豪国际与通益投资虽共同持有苏豪船舶股权，但不存在采取一

致行动关系的情形，且不会因共同持有苏豪船舶股权而在行使安科生物股东

权利时采取相同意思表示的一致行动关系，因此苏豪国际与通益投资不属于

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项应认定为一致行动

人的情形。

7、苏豪国际与通益投资均不存在持股 30%以上的自然人股东，因此苏豪

国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第

（七）项应认定为一致行动人的情形。

8、苏豪国际与通益投资不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第

二款第（八）项至第（十一）项应认定为一致行动人的情形。

9、根据苏豪国际及通益投资的书面说明，双方不存在其他关联关系，苏

豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

第（十二）项应认定为一致行动人的情形。

10、苏豪国际及通益投资就是否存在或采取一致行动关系出具了书面声

明：

（1）苏豪国际/通益投资在行使苏豪逸明股东权利（包括但不限于表决

权、提案权等所有股东权利，下同）期间，均根据自身意愿独立行使股东权

91

独立财务顾问报告

利，未与苏豪逸明其他股东签署采取一致行动的书面协议，也不存在与苏豪

逸明其他股东采取一致行动的情形；

（2）苏豪国际/通益投资未来如取得安科生物股份，不会就安科生物股

东权利的主张或行使，与苏豪逸明现有其他股东采取任何书面、口头或任何

形式的一致行动或利益安排，从而谋求共同扩大安科生物股份表决权数量。

综上所述，苏豪国际与通益投资不存在一致行动关系。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，苏豪国际与通益投资不存在一致

行动关系。

92

独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产重组拟购买资产为苏豪逸明 100%股权。

一、基本情况

公司名称 上海苏豪逸明制药有限公司

法定代表人 周逸明

注册资本 2,700 万元

公司类型 有限责任公司

住所 上海市普陀区千阳路 57 号

成立日期 2001 年 11 月 26 日

营业期限 2001 年 11 月 26 日至 2051 年 11 月 25 日

营业执照注册号 310107000504317

税务登记证号码 31010773404271X

组织机构代码证 73404271-X

医药、生化、化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技

术服务；销售化工产品（除危险品）；原料药生产；从事各类货物

经营范围

及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动]

二、历史沿革

（一）标的公司成立

苏豪逸明前身上海子能药物研究有限公司由上海子能高科股份有限公司、周

逸明先生和王惠丰先生共同以货币出资设立，注册资本 50 万元。其中：子能高

科出资 27.50 万元，占注册资本的 55%；周逸明先生出资 12.50 万元，占注册资

本的 25%；王惠丰先生出资 10 万元，占注册资本的 20%。

2001 年 11 月 16 日，上海公信中南会计师事务所有限公司对本次出资进行

验证并出具了公会虹（2001）验字第 1136 号《验资报告》。

2001 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。

上海子能药物研究有限公司设立时的股权结构如下：

93

独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 子能高科 27.50 55.00

2 周逸明 12.50 25.00

3 王惠丰 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

（二）第一次更名

2003 年 5 月，上海子能药物研究有限公司召开股东会，股东一致同意将企

业名称变更为上海子能药业有限公司。

（三）第二次更名

2003 年 7 月，上海子能药业有限公司召开股东会，股东一致同意将企业名

称变更为上海子能制药有限公司。

（四）第一次股权转让

因股东上海子能高科股份有限公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司发生

经济纠纷，根据江苏省南京市中级人民法院（2005）宁民二初字第 28 号民事判

裁书及（2005）宁执字第 160 号-4 民事裁定书，苏豪国际通过公开拍卖方式以

42 万元的价格竞得上海子能高科股份有限公司持有的子能制药 55%的股权。2005

年 9 月 22 日，子能制药召开 2005 年第一次临时股东会，其他股东对前述股权变

动事项无异议；同时股东会做出决议，同意王惠丰先生将其所持有的子能制药

20%的股权转让给周逸明先生，其他股东放弃优先购买权。2005 年 9 月 26 日，

王惠丰先生和周逸明先生签订了《股权转让协议》，周逸明先生以 10 万元的价格

受让其持有的子能制药 20%的股权。

本次股权变更完成后，子能制药股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 27.50 55.00

2 周逸明 22.50 45.00

合计 50.00 100.00

94

独立财务顾问报告

（五）第一次增资

2006 年 8 月 18 日，子能制药召开 2006 年第一次临时股东会，同意将子能

制药的注册资本由原来的 50 万元增加到 400 万元，新增注册资本由苏豪国际、

周逸明及周又佳、朱亮、许坚卓、崔颀、蔡华成、许平、陈骏岳、陈必胜、曹建

红、董明房、王文琪、吴元全以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本

对应 1 元。

2006 年 9 月 11 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验（2006）第 010 号《验资报告》。

本次增资完成后，子能制药股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 176.00 44.00

2 周逸明 172.00 43.00

3 周又佳 16.00 4.00

4 朱 亮 8.00 2.00

5 许坚卓 4.00 1.00

6 崔 颀 4.00 1.00

7 蔡华成 4.00 1.00

8 许 平 4.00 1.00

9 陈骏岳 2.00 0.50

10 陈必胜 2.00 0.50

11 曹建红 2.00 0.50

12 董明房 2.00 0.50

13 王文琪 2.00 0.50

14 吴元全 2.00 0.50

合计 400.00 100.00

（六）第三次更名

2006 年 8 月 28 日，子能制药召开 2006 年第二次临时股东会，决定将子能

制药名称变更为上海苏豪逸明制药有限公司。

95

独立财务顾问报告

（七）第二次增资

2007 年 5 月 15 日，苏豪逸明召开 2007 年第一次临时股东会，决定将苏豪

逸明的注册资本由 400 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由原部分股东及通

益投资、徐强强以货币资金方式缴足，本次增资价格为每一元注册资本对应 1

元。

2007 年 6 月 11 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2007）第 061 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 380.00 38.00

2 周逸明 370.00 37.00

3 周又佳 100.00 10.00

4 通益投资 60.00 6.00

5 崔 颀 14.00 1.40

6 徐强强 10.00 1.00

7 蔡华成 10.00 1.00

8 陈骏岳 10.00 1.00

9 吴元全 10.00 1.00

10 朱 亮 8.00 0.80

11 陈必胜 5.00 0.50

12 曹建红 5.00 0.50

13 董明房 5.00 0.50

14 王文琪 5.00 0.50

15 许坚卓 4.00 0.40

16 许 平 4.00 0.40

合计 1,000.00 100.00

（八）第二次股权转让

2007 年 11 月 28 日，苏豪逸明召开 2007 年第三次临时股东会，同意股东许

坚卓将其持有的苏豪逸明 4 万元出资额分别转让给新股东沈笑媛、余锦城各 2

96

独立财务顾问报告

万元。2007 年 11 月 29 日，许坚卓与沈笑媛、余锦城分别签订了《股权转让协

议》，转让价格为每一元注册资本对应 1.13 元。

本次股权转让完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 380.00 38.00

2 周逸明 370.00 37.00

3 周又佳 100.00 10.00

4 通益投资 60.00 6.00

5 崔 颀 14.00 1.40

6 徐强强 10.00 1.00

7 蔡华成 10.00 1.00

8 陈骏岳 10.00 1.00

9 吴元全 10.00 1.00

10 朱 亮 8.00 0.80

11 陈必胜 5.00 0.50

12 曹建红 5.00 0.50

13 董明房 5.00 0.50

14 王文琪 5.00 0.50

15 许 平 4.00 0.40

16 沈笑媛 2.00 0.20

17 余锦城 2.00 0.20

合计 1,000.00 100.00

（九）第三次增资

2008 年 3 月 31 日，苏豪逸明召开 2007 年年度股东会，同意苏豪逸明的注

册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本由原部分股东及苏豪创投、

施高强先生以货币方式认缴。本次增资价格为每一元注册资本对应 1 元。

2008 年 4 月 29 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2008）第 078 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

97

独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 380.00 31.67

2 周逸明 370.00 30.83

3 周又佳 189.00 15.75

4 苏豪创投 76.00 6.33

5 通益投资 70.00 5.83

6 崔 颀 16.80 1.40

7 徐强强 12.00 1.00

8 蔡华成 12.00 1.00

9 陈骏岳 12.00 1.00

10 吴元全 12.00 1.00

11 朱 亮 9.60 0.80

12 施高强 7.10 0.59

13 陈必胜 6.00 0.50

14 曹建红 6.00 0.50

15 董明房 6.00 0.50

16 王文琪 6.00 0.50

17 许 平 4.80 0.40

18 余锦城 2.40 0.20

19 沈笑媛 2.30 0.19

合计 1,200.00 100.00

（十）第四次增资

2008 年 5 月 20 日，苏豪逸明召开 2008 年第二次临时股东会，同意苏豪逸

明注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本由苏豪国际和苏豪创

投各以货币方式认缴,本次增资价格为每一元注册资本对应 3 元。

2008 年 6 月 4 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2008）第 160 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

98

独立财务顾问报告

1 苏豪国际 530.00 35.33

2 周逸明 370.00 24.67

3 苏豪创投 226.00 15.07

4 周又佳 189.00 12.60

5 通益投资 70.00 4.67

6 崔 颀 16.80 1.12

7 徐强强 12.00 0.80

8 蔡华成 12.00 0.80

9 陈骏岳 12.00 0.80

10 吴元全 12.00 0.80

11 朱 亮 9.60 0.64

12 施高强 7.10 0.47

13 陈必胜 6.00 0.40

14 曹建红 6.00 0.40

15 董明房 6.00 0.40

16 王文琪 6.00 0.40

17 许 平 4.80 0.32

18 余锦城 2.40 0.16

19 沈笑媛 2.30 0.15

合计 1,500.00 100.00

（十一）第五次增资

2009 年 2 月 27 日，苏豪逸明召开 2008 年度股东会，同意苏豪逸明的注册

资本由 1,500 万元增加到 1,800 万元，新增注册资本由原部分股东和新股东刘春

生先生以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本对应 1 元。

2009 年 3 月 30 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2009）第 178 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 636.00 35.33

99

独立财务顾问报告

2 周逸明 431.00 23.94

3 苏豪创投 271.00 15.06

4 周又佳 220.00 12.22

5 通益投资 84.00 4.67

6 崔 颀 22.00 1.22

7 施高强 22.00 1.22

8 徐强强 15.00 0.83

9 蔡华成 15.00 0.83

10 陈骏岳 15.00 0.83

11 吴元全 12.00 0.67

12 朱 亮 11.00 0.61

13 陈必胜 10.00 0.56

14 曹建红 7.00 0.39

15 董明房 7.00 0.39

16 王文琪 7.00 0.39

17 许 平 6.00 0.33

18 余锦城 3.00 0.17

19 沈笑媛 3.00 0.17

20 刘春生 3.00 0.17

合计 1,800.00 100.00

（十二）第六次增资

2009 年 4 月 6 日，苏豪逸明召开 2009 年第二次临时股东会，同意以资本公

积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后苏豪逸明注册资本由 1,800 万元增加

到 2,340 万元。

2009 年 4 月 23 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2009）第 272 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 826.80 35.33

100

独立财务顾问报告

2 周逸明 560.30 23.94

3 苏豪创投 352.30 15.06

4 周又佳 286.00 12.22

5 通益投资 109.20 4.67

6 崔 颀 28.60 1.22

7 施高强 28.60 1.22

8 徐强强 19.50 0.83

9 蔡华成 19.50 0.83

10 陈骏岳 19.50 0.83

11 吴元全 15.60 0.67

12 朱 亮 14.30 0.61

13 陈必胜 13.00 0.56

14 曹建红 9.10 0.39

15 董明房 9.10 0.39

16 王文琪 9.10 0.39

17 许 平 7.80 0.33

18 余锦城 3.90 0.17

19 沈笑媛 3.90 0.17

20 刘春生 3.90 0.17

合计 2,340.00 100.00

（十三）第三次股权转让

2009 年 7 月 13 日，周逸明与余锦城签订了《股权转让协议》，受让其持有

的苏豪逸明 3.9 万元出资额,转让价格为每一元注册资本对应 1.24 元。

2009 年 7 月 14 日，苏豪逸明召开 2009 年第四次临时股东会，同意上述股

权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

本次股权变更完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 826.80 35.33

2 周逸明 564.20 24.11

101

独立财务顾问报告

3 苏豪创投 352.30 15.06

4 周又佳 286.00 12.22

5 通益投资 109.20 4.67

6 崔颀 28.60 1.22

7 施高强 28.60 1.22

8 徐强强 19.50 0.83

9 蔡华成 19.50 0.83

10 陈骏岳 19.50 0.83

11 吴元全 15.60 0.67

12 朱亮 14.30 0.61

13 陈必胜 13.00 0.56

14 曹建红 9.10 0.39

15 董明房 9.10 0.39

16 王文琪 9.10 0.39

17 许平 7.80 0.33

18 沈笑媛 3.90 0.17

19 刘春生 3.90 0.17

合计 2,340.00 100.00

（十四）第七次增资

2010 年 2 月 3 日，苏豪逸明召开 2009 年度股东会,同意将苏豪逸明的注册

资本增加至 2,700 万元，新增注册资本由原股东以货币方式认缴,本次增资价格

为每一元注册资本对应 1 元。

2010 年 3 月 23 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2010）第 051 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 954.00 35.33

2 周逸明 651.00 24.11

3 苏豪创投 406.50 15.06

102

独立财务顾问报告

4 周又佳 330.00 12.22

5 通益投资 126.00 4.67

6 崔 颀 33.00 1.22

7 施高强 33.00 1.22

8 徐强强 22.50 0.83

9 蔡华成 22.50 0.83

10 陈骏岳 22.50 0.83

11 吴元全 18.00 0.67

12 朱 亮 16.50 0.61

13 陈必胜 15.00 0.56

14 曹建红 10.50 0.39

15 董明房 10.50 0.39

16 王文琪 10.50 0.39

17 许 平 9.00 0.33

18 沈笑媛 4.50 0.17

19 刘春生 4.50 0.17

合计 2,700.00 100.00

（十五）第四次股权转让

1、第四次股权转让情况

2013 年 5 月 2 日,江苏省国资委下发了《省国资委关于同意江苏省苏豪控股

集团有限公司协议转让国有股权的批复》（苏国资复[2013]52 号），同意苏豪创

投将其持有的苏豪逸明 15.06%的股权转让给苏豪国际。

2013 年 7 月 24 日，苏豪创投与苏豪国际签订了《股权转让协议》，将其持

有的苏豪逸明 15.06%的股权即 406.50 万元出资额以 6,126.51 万元的价格转让

给苏豪国际。该转让价格系根据《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备

[2013]35 号）与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报

字[2013]第 537 号）确定。

2013 年 7 月 24 日，苏豪逸明做出股东会决议，同意上述股权转让事项，其

他股东放弃优先购买权。

103

独立财务顾问报告

本次股权变更完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 1,360.50 50.39

2 周逸明 651.00 24.11

3 周又佳 330.00 12.22

4 通益投资 126.00 4.67

5 崔 颀 33.00 1.22

6 施高强 33.00 1.22

7 徐强强 22.50 0.83

8 蔡华成 22.50 0.83

9 陈骏岳 22.50 0.83

10 吴元全 18.00 0.67

11 朱 亮 16.50 0.61

12 陈必胜 15.00 0.56

13 曹建红 10.50 0.39

14 董明房 10.50 0.39

15 王文琪 10.50 0.39

16 许 平 9.00 0.33

17 沈笑媛 4.50 0.17

18 刘春生 4.50 0.17

合计 2,700.00 100.00

2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系

（1）本次股权变动的原因

苏豪国际和苏豪创投均为苏豪控股的合并范围内的子公司，本次股权转让的

主要原因系苏豪控股为了优化对外投资的产权结构，整合旗下资源。

（2）本次股权变动的作价依据

本次股权转让以经江苏省国资委备案的中联资产评估集团有限公司出具

的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 537 号）的评估结果为依据，

最终的交易价格不低于经备案的评估值，符合国有产权转让的相关规定。

104

独立财务顾问报告

（3）股权变动相关方的关联关系

本次股权变动双方的控股股东均为苏豪控股。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和苏豪逸明

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、最近 36 个月内股权转让的相关作价及估值比较

（一）标的公司 36 个月内股权转让与本次交易比较

股权转让方与受让

转让概况 作价依据

方关联关系

2013 年 7 月 24 日， 苏豪国际以评估机构出具的评估报告确定的 苏豪国际与苏豪创

苏豪创投与苏豪国 金额购买苏豪创投持有的苏豪逸明的股权。以 投的控股股东均为

苏豪控股。

际签订《股权转让协 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，苏豪逸明

议》，将其持有的苏 100%股权的评估值为 40,680.70 万元，15.06%

豪逸明 15.06%的股 的股权对应的评估值为 6,126.51 万元。

权转让给苏豪国际。

本次安科生物以发 根据《购买资产框架协议》及其补充协议的规 苏豪逸明全体股东

行股份及支付现金 定，本次交易作价以具有证券期货业务资格的 与安科生物不存在

方式购买苏豪逸明 评估机构出具《评估报告》的评估结果为依据 关联关系。

所有股东持有的苏 确定，本次苏豪逸明 100%股权的评估价值为

豪逸明 100%股权。 40,539.57 万 元 ， 最 终 确 定 交 易 作 价 为

40,539.57 万元。

（二）标的资产估值情况分析

本次交易评估值与前次评估情况如下表所示：

评估值 基准日账面净资产 评估增值率

序号 基准日 评估方法

（万元） （万元） （%）

1 2012 年 12 月 31 日 40,680.70 7,322.20 455.58% 收益法

2 2014 年 12 月 31 日 40,539.57 9,487.11 327.21% 收益法

本次评估值与前次评估结果差异不大。

四、股权结构及控制关系

105

独立财务顾问报告

（一）股权结构图

苏豪逸明的控股股东为苏豪国际，实际控制人为江苏省人民政府。

江苏省人民政府

100%

江苏省苏豪控股集团有限公司

71.58%

其他14名

周又佳 周逸明 苏豪国际 通益投资

自然人

12.22% 24.11% 50.39% 4.67% 8.61%

上海苏豪逸明制药有限公司

（二）下属公司情况

截至报告书签署日，苏豪逸明无下属子公司。

（三）组织结构

股东会

监事会

董事会

总经理

副总经理

人 质 设

办 财 采 销 生 力 注 量 研 备

公 务 购 售 产 资 册 管 发 工

室 部 部 部 部 源 部 理 部 程

部 部 部

（四）股东出资及合法存续情况

106

独立财务顾问报告

本次重组对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16 名自然人股东持有的交易

标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次重组对方所持股权

产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任何抵押、质押、

查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次重组实施完成前，本次

重组对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存

在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。截

至报告书签署日，苏豪逸明不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在

影响苏豪逸明独立性的协议或其他安排。苏豪逸明的公司章程中不存在限制本次

重组的内容。

苏豪逸明已召开股东会，全体股东一致同意将其所持苏豪逸明的全部股权转

让给安科生物，同意相互放弃对其他股东向安科生物出售苏豪逸明股权的优先购

买权。

五、最近两年及一期的主要财务数据

苏豪逸明近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 11,972.02 10,340.95 10,439.70

总负债 1,320.53 853.85 823.91

所有者权益 10,651.48 9,487.11 9,615.80

资产负债率（%） 11.03 8.26 7.89

财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,168.25 5,306.41 7,075.82

营业利润 1,536.39 2,482.32 3,580.28

利润总额 1,536.81 2,640.53 3,760.74

净利润 1,164.37 2,571.31 3,668.36

扣除非经常性损益后的净利润 1,164.06 1,799.15 2,589.99

加权平均净资产收益率（%） 11.56 30.51 45.83

扣除非经常性损益后的加权

11.56 21.35 32.36

平均净资产收益率（%）

107

独立财务顾问报告

综合毛利润（%） 61.28 66.56 66.46

六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况

（一）标的公司的主要资产情况

1、土地房产情况

（1）土地使用权

使用权 抵押

取得

证书编号 座落 地号 用途 终止日期 面积 质押

方式

（平方米） 情况

沪房地青 青浦区重

青浦区重固镇 工业 2062 年

字 2012 第 固镇朝阳 12,624.30 出让 无

15 街坊 7/6 丘 用地 3 月 26 日

005895 号 村（7-6 丘）

（2）房屋所有权

①自有房产

苏豪逸明位于上海市青浦区的厂房因尚未竣工验收，截至报告书出具之日，

还未取得房产权证。

②租赁房产

2008 年 12 月 26 日，苏豪逸明与上海云岭工贸实业有限公司签订《厂房租

赁合同》，向其租赁位于上海市普陀区千阳路 57 号的厂房，面积为 2,526 平方米，

租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。目前苏豪逸明在该租赁的厂

房内进行生产经营。

（3）苏豪逸明新建厂房的建设进展情况、预计完工时间及预计取得房产证

的时间

①新建厂房的建设进展情况

苏豪逸明新建厂房位于上海市青浦区工业园区内，占地面积为 12,624.30

平方米。新建厂房主要包括综合楼、多肽原料药车间、辅助楼、仓库等建筑，其

108

独立财务顾问报告

中综合楼层高 5 层，主要用于 QC 实验室、研发、注册及管理人员办公；多肽类

原料药车间层高 4 层，主要用于多肽类原料药的生产，包括合成生产线 4 条、十

万级净化多肽提纯生产线 3 条等。

目前苏豪逸明青浦区新建厂房已取得上海同济工程项目管理咨询有限公司

出具的监理单位工程质量评估报告，苏豪逸明青浦区厂房主体建筑已经完工，生

产线调试工作正在进行中。

②预计完工时间及取得房产证时间

截至目前，苏豪逸明新厂房已建设完毕，公用系统工程已调试完毕，生产线

正在调试并进行产品试生产。同时，老厂房搬迁工作正在进行中，预计生产线调

试及搬迁工作将于 2015 年 12 月结束。

苏豪逸明计划于生产线安装调试工作完成并与施工方中国核工业第五建设

有限公司进行竣工结算后，向上海市青浦区住房保障和房屋管理局申请办理房产

证，预计办理完毕时间为 2016 年 8 月前。由于房产证的取得不是苏豪逸明新厂

房 GMP 认证的必要条件，因此房产证是否办理完毕不影响苏豪逸明 GMP 认证工作

的开展及正常生产经营，不会对苏豪逸明生产经营产生不利影响。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，苏豪逸明新建厂房已经建设完毕，

生产线调试工作正在进行，房产证预计于 2016 年 8 月前取得。

2、主要生产设备

苏豪逸明的主要生产设备系自主购买取得。截至 2015 年 5 月末，标的公司

的主要生产设备情况如下：

序号 固定资产名称 数量

1 液相色谱仪 24

2 全自动多肽合成仪 2

3 恒温培养箱 2

4 不锈钢柱 16

5 层析柱 31

6 冷冻干燥机 2

109

独立财务顾问报告

7 旋转蒸发仪 10

8 反应釜 9

9 高压输液泵 4

10 LC6000 制备高效液相 3

11 LC3000 分析液相 1

12 DAC 动态柱 1

3、商标

序号 商标 注册号 类型 有效期限 申请日

人用药、原料药、化学药物制剂、

1 7694219 2020.12.06 2009.09.14

生化药品、医用营养品

人用药、原料药、化学药物制剂、

2 5766095 2024.04.06 2006.12.05

生化药品、医用营养品

4、专利

目前苏豪逸明拥有 16 项发明专利，具体情况如下：

序 专利

专利权人 类别 专利名称 专利号 授权日

号 申请日

一种生长抑素的合

1 苏豪逸明 发明 ZL03128951.7 2003.05.29 2012.04.18

成方法

固相多肽合成奥曲

2 苏豪逸明 发明 ZL200510029221.2 2005.08.30 2010.12.22

肽的制备方法

固相多肽合成缩宫

3 苏豪逸明 发明 ZL200510112356.5 2005.12.29 2011.10.05

素的制备方法

固相多肽合成比筏

4 苏豪逸明 发明 ZL200610024611.5 2006.03.10 2011.05.11

芦定的制备方法

一种制备小牛胸腺

5 苏豪逸明 发明 ZL200610024610.0 2006.03.10 2011.08.17

alpha 1 的新工艺

固相多肽合成阿托

6 苏豪逸明 发明 ZL200710044420.X 2007.07.31 2012.11.07

西般的制备方法

固 相 多 肽 合 成

7 苏豪逸明 发明 Exenatide 的 制 备 ZL200710044421.4 2007.07.31 2013.07.03

方法

8 苏豪逸明 发明 固相多肽合成曲普 ZL 200710044419.7 2007.07.31 2013.07.03

110

独立财务顾问报告

瑞林的制备方法

多肽合成卡贝缩宫

9 苏豪逸明 发明 ZL 201110001400.0 2011.01.06 2013.06.05

素的制备方法

一种固相多肽合成

10 苏豪逸明 发明 奥米加南的制备方 ZL 2011100355594 2011.02.10 2013.01.23

法

一种将含巯基肽从

11 苏豪逸明 发明 树脂上切落的试剂 ZL 201010272875.9 2010.09.02 2013.05.29

及切落方法

固相多肽合成胸腺

12 苏豪逸明 发明 ZL 200510025925.2 2005.05.18 2010.07.14

五肽的制备方法

固相多肽合成依非

13 苏豪逸明 发明 ZL 200510025683.7 2005.05.08 2010.09.29

巴特的制备方法

固相多肽合成特利

14 苏豪逸明 发明 ZL 200510025924.8 2005.05.18 2010.09.29

加压素的制备方法

固相多肽合成鲑鱼

15 苏豪逸明 发明 ZL 200510025880.9 2005.05.17 2011.01.12

降钙素的制备方法

固相多肽合成亮丙

16 苏豪逸明 发明 ZL 200510026047.6 2005.05.20 2012.03.21

瑞林的制备方法

苏豪逸明拥有的上述专利权在有效期内，均未失效，专利权年费已缴纳，不

存在欠缴情形，也不存在法律纠纷。

（二）标的公司的主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

2015 年 5 月末、2014 年末及 2013 年末，标的公司负债总额分别为 1,320.53

万元、853.85 万元及 823.91 万元，全部为流动负债，具体情况如下：

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动负债：

应付账款 475.14 35.98 296.04 34.67 162.12 19.68

预收款项 1.77 0.13 0.58 0.07 - -

应付职工薪酬 143.86 10.89 205.89 24.11 223.22 27.09

应交税费 438.76 33.23 81.87 9.59 181.46 22.02

其他应付款 261.01 19.77 269.47 31.56 257.11 31.21

111

独立财务顾问报告

流动负债 合 计 1,320.53 100.00 853.85 100.00 823.91 100.00

非流动负债：

非流动负 债 合计 - - - - - -

负债合计 1,320.53 100.00 853.85 100.00 823.91 100.00

2、对外担保情况

截至报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。

七、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。按照中国

证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏豪逸明属于“医药

制造业”（C27)；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），

苏豪逸明属于“医药制造业”（C26）大类下的“化学药品原料制造业”（C2610）。

1、行业主管部门

原料药企业必须遵循医药行业管理体制。目前医药制造行业的主管部门为国

家发展和改革委员会、卫生部、国家各级食品药品监督管理部门。国家发展和改

革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医药行业发展规划，指导行

业结构调整和实施行业管理。卫生部负责组织制定食品安全标准、药典，建立国

家基本药物制度。国家药监局则主要负责药品安全监管和消费环节的食品安全监

管，对药品的研制、生产、经营和使用进行行政监督和技术管理。

2、行业监管体制

医药制造行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制

度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：

（1）《药品生产许可证》制度

《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地

省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，

凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》

112

独立财务顾问报告

的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新

审查发证。

（2）《药品生产质量管理规范》认证制度（即“药品 GMP 认证”制度）

根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监

督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理

部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（药品 GMP）

的要求进行认证；对认证合格的，发给药品 GMP 认证证书。

（3）药品批准文号制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理

部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样

品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通

过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。

生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并

发给药品批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（4）药品国家标准制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，药品必须符合国家药品标准。国务院

药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。

国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

（5）新药临床试验、监测期制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药，必须按照国务院药品监督

管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料

和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验

并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根

据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品种设立不超过 5 年的

监测期。同时，《药品注册管理办法》规定：监测期内的新药，国家药监局不批

113

独立财务顾问报告

准其他企业生产、改变剂型和进口；新药进入监测期之日起，国家药监局已经批

准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理

该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生

产企业生产的该新药一并进行监测；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请

人的同品种注册申请；已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品

种申请予以退回；新药监测期满后，其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药

品申请。

（6）国家基本药物制度

2009 年 3 月 17 日发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的

意见》指出，我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本

药物目录。

2009 年 8 月 18 日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本

药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使

用部分）》（2009 版）同时发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实

施。其中，卫生部、国家发展改革委等 9 部委联合发布的《关于建立国家基本药

物制度的实施意见》指出，2009 年，每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区

卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度，包括实行省级集中

网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实现零差率销售；到

2011 年，初步建立国家基本药物制度；到 2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡

的国家基本药物制度。

（7）处方药与非处方药制度

《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分

类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙

类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或

者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应

当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监

督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。

3、行业的主要法律法规及政策

114

独立财务顾问报告

为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健

康和用药的合法权益，我国制定了一系列的法规及政策，主要包括：《中华人民

共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管

理规范》、《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理

规范认证管理办法》等。

目前，我国尚未有专门针对多肽原料药行业的相关产业政策，《产业结构调

整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》是国家引导经济结构战略性调整，改

善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。“大规模药用多肽和核酸合成、

发酵、纯化技术开发和应用”被列为鼓励类。

（二）主要产品及用途

目前，苏豪逸明主要产品为多肽类原料药及客户肽，其中多肽类原料药为胸

腺五肽、生长抑素、醋酸奥曲肽、缩宫素、胸腺法新和鲑降钙素。苏豪逸明主要

产品及用途如下：

分类 产品名称 用途

主要用于 18 岁以上的慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性 T

胸腺五肽 细胞缺陷病；某些自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性

红斑狼疮等）；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿瘤的辅助治疗

主要用于急性重症胰腺炎 、严重急性上消化道出血、急性食道静

脉曲张出血、急性胃或十二指肠溃疡出血、并发性急性糜烂性胃

生长抑素

炎、出血性胃炎、胰腺外科手术后并发症的预防和治疗、胰、胆

和肠瘘的辅助治疗、糖尿病酮症酸中毒的辅助治疗

主要应用于上消化道静脉破裂出血的抢救治疗及胃溃疡出血治

多肽类

醋酸奥曲肽 疗、急性胰腺炎、胰屡、消化系统内分泌肿瘤、肢端肥大症、突

原料药

眼性甲亢症等

主要用于 18 岁以上的慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性 T

胸腺法新 细胞缺陷病；某些自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性

红斑狼疮等）；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿瘤的辅助治疗

小剂量子宫兴奋药引起的子宫节律性收缩可用于催产和引产；大

缩宫素 剂量子宫兴奋药引起的强直性收缩作用可用于产后出血或产后子

宫复原

鲑降钙素 主要用于治疗骨质疏松症及骨质疏松性骨痛及肿瘤转移性骨痛

依替巴肽 用于心血管干预治疗中的适应症

客户肽

比伐卢定 预防血管成型，介入治疗不稳定性心绞痛前后的缺血性并发症

115

独立财务顾问报告

阿托西班 用于推迟胎儿心率正常的孕妇将出现的早产

用于选择性硬膜外或腰麻下剖腹产术后,以预防子宫收缩乏力和

卡贝缩宫素

产后出血

（三）主要产品的生产流程

保护氨基酸树脂 合成用树脂+起始保护氨基酸

检测替代度 按序列加入保护氨基酸

用多肽合成仪进行多肽合成 全保护肽树脂

裂 解

粗 肽

粗肽溶解、液相成环氧化

粗肽溶液过滤

反相HPLC纯化

减压浓缩

检测纯度和浓度

灌 装

冻 干

检测、包装、入库

苏豪逸明生产过程中的所用的主要工艺如下：

1、多肽固相合成系统

多肽合成是一个重复添加氨基酸的过程，合成一般从 C 端（羧基端）向 N

端（氨基端）合成。为了防止副反应的发生，合成时所添加的氨基酸的侧链都是

被保护的，羧基端是游离的，并且在反应之前活化。具体合成由下列几个循环组

116

独立财务顾问报告

成：

（1）保护：Fmoc 保护的单体用一种碱性溶剂（Piperidine）去除氨基的保

护基团。

（2）激活和交联：下一个氨基酸的羧基被一种激活剂所激活。激活的单体

与游离的氨基反应交联，形成肽键，在此步骤使用大量的超浓度试剂驱使反应完

成。这两步反应反复循环直到合成完成。

标的公司采用国际先进的多肽合成仪，具有独立的控制系统，独立的试剂输

送及在线检测系统。

2、分离纯化系统

标的公司拥有先进的纯化工艺和工业化的高效液相色谱，拥有美国 Waters

公司、德国 Merck 公司、法国 ARMEN 公司生产制备型 HPLC 及制备型 HPLC 纯化系

统，纯化速度快、柱效高。采用包括中压层析，离子交换，高效液相色谱，高速

逆流色谱等多种纯化方法来处理不同的多肽产品，使产品纯度达到药用要求。

3、分析系统

标的公司采用严格的质量管理和质量检测方法来保证产品的成本和质量。同

时 QC 部门使用如 Waters 公司的分析型液相色谱仪、质谱仪、离子色谱仪、水分

测定仪、氨基酸分析仪、旋光仪、气相色谱仪等先进的检测设备进行检测来满足

客户对药用多肽产品的要求。

（四）主要经营模式

标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系，根据市

场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。

1、采购模式

标的公司目前主要有两种采购模式：对于需求量较大的主要原材料如氨基酸

和树脂等采取选择集中采购的模式，选择固定供货单位，根据生产计划，定时定

量采购；对于需求频率较大的其他物料如试剂、低值易耗品等，主要采取合约采

117

独立财务顾问报告

购的模式，通过事先选定合格的供应商，议定采购价格，以确保物料供应的来源，

同时根据生产计划，按需采购。

标的公司的采购审批程序如下：

采购部落实合

使用部门申请 部门主管签字 主管副总签字 采购部核实

同内容

货到验收入库 财务付款 财务审核 副总经理审批 填写付款申请

2、生产模式

对于常规产品，销售部根据销售经验制定销售计划，生产部根据销售部制定

的销售计划组织生产，并保持适度库存；对于其他往年销售较少的品类，销售部

接到客户订单和定金后，再通知生产部组织生产。

苏豪逸明生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准

操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质

量均一。

标的公司的生产流程如下：

销售部制定年度和 生产部按库存量制 生产部制定生产物

季度销售计划 定月度生产计划 料需求计划

生产完成后成品入

采购部按计划采购

库储存

3、销售模式

苏豪逸明的销售模式主要为直销的方式，直接供货给制剂生产厂家、研发机

构等下游客户。

4、结算模式

苏豪逸明的货款结算方式采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式。对长期合

作信用良好的客户给以 60 天左右的信用期，对方客户收到货验收合格后付清货

118

独立财务顾问报告

款；对于临时性的客户，苏豪逸明采取先收款后发货的方式来控制结算风险。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料的采购情况

苏豪逸明的主要原材料为氨基酸和树脂，公司和主要原材料供应商建立了长

期稳定的合作关系，原材料供应稳定。报告期内，苏豪逸明采购的原材料平均价

格变动情况如下：

单位：元/千克

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

主要原材料

采购均价 采购均价 采购均价

Fmoc-Tyr(tBu)-OH 1,467.24 1,503.67 1,581.20

Fmoc-Asp(OtBu)-OH 1,396.52 1,340.13 1,452.99

Fmoc-Lys(Boc)-OH 948.87 982.91 1,025.64

Fmoc-Asn(Trt)-OH 1,071.28 1,111.11 1,111.11

氨基酸

Fmoc-Cys(Trt)-OH 811.97 854.70 861.11

Fmoc-Val-OH 675.21 683.77 716.24

Boc-Arg-OH 641.03 637.14 641.03

Fmoc-Thr(tBu)-OH 1,296.30 1,362.58 1,385.67

C 树脂 5,016.69 5,128.22 5,128.21

AM 树脂 9,230.77 9,401.71 9,401.71

W 树脂 2,179.87 2,179.49 2,206.34

树脂

特殊 W-树脂 15,384.60 15,384.62 15,384.61

MBHA 树脂 13,247.86 - 13,247.90

定制 W 树脂 13,247.86 - 13,633.83

2、主要能源的采购情况

苏豪逸明生产所需的能源主要包括电和水。公司生产用电由当地电力部门供

应，生产所需用水由当地自来水厂供应。公司所需主要能源供应充足。报告期内，

公司能源采购均价的变动情况如下：

项 目 2015 年 1-5 月均价 2014 年度均价 2013 年度均价

电（元/度） 1.14 1.14 1.07

水（元/吨） 4.78 4.78 4.78

119

独立财务顾问报告

3、主要原材料及能源占主营业务成本的比重

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

直接材料 823.83 67.15 1,113.96 62.78 1,458.57 61.46

直接人工 237.19 19.33 409.01 23.05 621.75 26.20

制造费用 165.88 13.52 251.38 14.17 292.98 12.34

合计 1,226.90 100.00 1,774.35 100.00 2,373.29 100.00

4、报告期内前五名供应商的采购情况

采购金额 占采购总额的

年度 序号 供应商名称

（万元） 比例（%）

1 苏州天马精细化学品股份有限公司 279.34 36.93

2 天津南开和成科技有限公司 144.36 19.09

2015 年 3 吉尔（上海）生化有限公司 95.82 12.67

1-5 月 4 苏州昊帆生物科技有限公司 55.06 7.28

5 上海星可高纯溶剂有限公司 41.84 5.53

合 计 616.42 81.50

1 苏州天马精细化学品股份有限公司 436.46 31.74

2 天津南开和成科技有限公司 159.25 11.58

3 南京冠华贸易有限公司 150.78 10.96

2014 年

4 上海浦顺进出口有限公司 104.97 7.63

5 吉尔（上海）生化有限公司 81.95 5.96

合 计 933.41 67.87

1 苏州天马精细化学品股份有限公司 398.14 25.30

2 天津南开和成科技有限公司 208.88 13.27

3 上海大有色谱技术服务有限公司 188.15 11.95

2013 年

4 吉尔（上海）生化有限公司 136.31 8.66

5 南京冠华贸易有限公司 119.84 7.61

合 计 1,051.32 66.79

苏豪逸明不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份

120

独立财务顾问报告

的股东在前五名供应商中占有权益的情况。

（六）主要产品的生产情况

1、主要产品产能产量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能及产量情况如下表所示：

单位：克

2015 年 1-5 月

产品

产能 产量 产能利用率(%)

胸腺五肽 140,000.00 138,282.00 98.77

生长抑素 6,000.00 3,800.80 63.35

醋酸奥曲肽 2,000.00 1,859.60 92.98

胸腺法新 1,700.00 200.00 11.76

缩宫素 4,500.00 4,507.00 100.16

鲑降钙素 500.00 391.94 78.39

合 计 154,700.00 149,041.34 96.34

2014 年度

产品

产能 产量 产能利用率(%)

胸腺五肽 265,000.00 247,030.20 93.22

生长抑素 15,000.00 10,103.80 67.36

醋酸奥曲肽 5,000.00 4,412.00 88.24

胸腺法新 4,000.00 1,217.40 30.44

缩宫素 10,000.00 5,635.60 56.36

鲑降钙素 1,000.00 340.00 34.00

合 计 300,000.00 268,739.00 89.58

2013 年度

产品

产能 产量 产能利用率（%）

胸腺五肽 205,000.00 202,197.00 98.63

生长抑素 15,000.00 12,265.80 81.77

醋酸奥曲肽 5,000.00 3,330.60 66.61

胸腺法新 4,000.00 1,731.40 43.29

缩宫素 10,000.00 7,857.80 78.58

鲑降钙素 1,000.00 403.80 40.38

合 计 240,000.00 227,786.40 94.91

2、主要产品的库存情况

苏豪逸明的存货主要为产成品及部分原材料、在产品。截至 2015 年 5 月末，

121

独立财务顾问报告

存货账面价值为 1,388.80 万元，其中产成品、在产品、原材料的账面价值分别

为 608.74 万元、459.79 万元和 320.27 万元。

（七）主要产品的销售情况

1、主要产品的销售收入、销量及单位平均价格

2015 年 1-5 月

产品 收入 均价 销量

（万元） （元/克） （克）

胸腺五肽 1,217.98 97.47 124,955.00

生长抑素 812.96 1,450.41 5,605.00

醋酸奥曲肽 468.15 2,332.56 2,007.00

胸腺法新 338.76 3,588.57 944.00

缩宫素 106.41 367.83 2,893.00

鲑降钙素 150.72 3,303.14 456.30

合 计 3,094.98 - 136,860.30

2014 年度

产品 收入 均价 销量

（万元） （元/克） （克）

胸腺五肽 2,221.10 108.85 204,059.00

生长抑素 1,246.33 1,759.86 7,082.00

醋酸奥曲肽 939.42 2,380.69 3,946.00

胸腺法新 264.64 4,174.13 634.00

缩宫素 223.77 390.96 5,723.60

鲑降钙素 140.76 3,491.07 403.20

合 计 5,036.02 - 221,847.80

2013 年度

产品 收入 均价 销量

（万元） （元/克） （克）

胸腺五肽 2,569.08 120.60 213,029.00

生长抑素 2,338.73 1,821.87 12,837.00

醋酸奥曲肽 852.64 2,682.95 3,178.00

胸腺法新 703.95 4,276.47 1,646.10

缩宫素 291.99 385.79 7,568.60

鲑降钙素 127.85 3,403.89 375.60

合 计 6,884.24 - 238,634.30

2015 年 1-5 月、2014 年度和 2013 年度苏豪逸明多肽类原料药的销售收入分

别为 3,094.98 万元、5,036.02 万元和 6,884.24 万元，占营业收入比重分别为

122

独立财务顾问报告

97.69%、94.91%和 97.88%，多肽类原料药为苏豪逸明的核心产品，苏豪逸明拥

有产品的核心专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，下游客

户主要为国内知名药品生产厂家。

2、主要客户情况

销售金额 占营业收入的

年度 序号 客户名称

（万元） 比例（%）

1 海南中和药业有限公司 485.83 15.33

2 深圳翰宇药业股份有限公司 427.11 13.48

2015 年 3 扬子江药业集团有限公司 417.78 13.19

1-5 月 4 国药一心制药有限公司 326.56 10.31

5 陕西博瑞医药有限责任公司 217.09 6.85

合 计 1,874.38 59.16

1 扬子江药业集团有限公司 929.85 17.52

2 海南中和药业有限公司 709.35 13.37

3 国药一心制药有限公司 654.65 12.34

2014 年

4 武汉华龙生物制药有限公司 560.56 10.56

5 深圳翰宇药业股份有限公司 414.68 7.82

合 计 3,269.09 61.61

1 扬子江药业集团有限公司 1,872.41 26.46

2 国药一心制药有限公司 896.42 12.67

3 武汉华龙生物制药有限公司 881.31 12.46

2013 年

4 海南中和药业有限公司 577.47 8.16

5 深圳翰宇药业股份有限公司 205.21 2.90

合 计 4,432.82 62.65

报告期内，苏豪逸明不存在向单个客户的销售金额超过总额的50%的情况，

也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%

以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

3、报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的原因

（1）苏豪逸明主要产品市场变化及市场竞争地位和市场份额情况

①苏豪逸明主要产品生长抑素、胸腺五肽市场情况

123

独立财务顾问报告

苏豪逸明主要从事多肽类原料药的研发、生产及销售，其下游市场规模较大。

多肽是小于 100 个氨基酸的肽链，是比较小的“蛋白”，可通过化学合成、基因

重组表达或动植物提取的方法制备，具有来源于自然、生物活性高，在人体内不

结存、无副作用、疗效好、用量少、吸收快等优点，对癌症、自身免疫性疾病、

高血压等发病率高的疾病具有显著疗效和广泛的应用前景。纵观全球医药行业，

多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间。根据华融证券研

究报告，全球多肽药物市场规模未来将保持快速增长，预计 2018 年全球多肽药

物市场规模将达到 288 亿美元，增长潜力较大。

苏豪逸明主要产品胸腺五肽、生长抑素随着我国医药市场中的用药规模增

长，保持了较快的增长速度。其中胸腺五肽为免疫调节药物，适用于恶性肿瘤病

人因放疗所致的免疫功能低下。胸腺五肽的市场规模与我国人口老龄化、肿瘤及

肝炎发病趋势的正相关性较强，用药规模逐年扩张，下游客户在该产品上的收入

也呈逐年增加的态势；另外生长抑素下游市场规模每年均保持快速增长态势。以

同行业上市公司翰宇药业为例，2014 年翰宇药业注射用生长抑素销售收入较

2013 年增长 17.54%，2013 年较 2012 年增长 22.04%；注射用胸腺五肽销售收入

2014 年较 2013 年增长 52.65%，2013 年较 2012 年增长 11.14%。

截止目前，已有多家医药企业共取得 66 个注射用胸腺五肽制剂批文，28 个

注射用生长抑素制剂批文。随着下游行业的快速发展，下游厂家对生长抑素原料

药的需求亦会同步增长。

综上所述，报告期苏豪逸明主要产品胸腺五肽、生长抑素的市场容量较大，

多肽药物呈现较快增长趋势。

②苏豪逸明主要产品的竞争地位和市场份额情况

苏豪逸明在设立之初，即专注于多肽细分领域。多肽类药物属于新兴行业，

加之生产工艺复杂、难度高，因此竞争对手较少。同时，苏豪逸明通过与国内知

名制药企业（如扬子江药业集团有限公司、海南中和药业有限公司、国药一心制

药有限公司、深圳瀚宇药业股份有限公司等）保持着长期紧密的合作关系，经过

多年的技术研发、管理经验和客户资源的积累，具备了较强的技术研发实力和药

124

独立财务顾问报告

品质量管理体系，在多肽原料药领域拥有较强的竞争地位。

在获得多肽类原料药批文企业中，大多企业由于考虑到规模经济问题并不实

际进行原料药生产，而选择外部采购；同时，即使部分多肽类制剂企业从事原料

药生产，其亦很少对外销售，大多仅供自身使用。因此，苏豪逸明主要产品下游

市场广阔。

苏豪逸明作为专业生产多肽类原料药的企业，生产工艺先进、产品质量高，

并且具有明显的成本优势。因此，苏豪逸明面临市场竞争压力较小。

报告期苏豪逸明主要产品在下游客户市场份额中未发生明显变化。

（2）报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的原因

苏豪逸明主要产品胸腺五肽、生长抑素销售数量和价格情况如下：

数量（克） 单价（元/克）

产品

2014 年 2013 年 增长率 2014 年 2013 年 增长率

胸腺五肽 204,059 213,029 -4.21% 108.85 120.60 -9.74%

生长抑素 7,082 12,837 -44.83% 1,759.85 1,821.87 -3.40%

由上表可知，苏豪逸明胸腺五肽 2014 年销售数量比 2013 年下降 4.21%、生

长抑素销售数量 2014 年较 2013 年下降 44.83%，主要原因系一方面苏豪逸明下

游客户主要为注射剂药类生产企业，必须遵照《药品生产质量管理规范（2010

年修订）》（以下简称“新版 GMP”）的规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注

射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证，而多肽药

物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游客户在 2013 年度加大原料药采购

力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP 认证而无法继续生产的风险，

进而导致苏豪逸明下游客户在 2014 年度为消化上一年度的产品库存减少了原料

药的采购；另一方面部分客户在 2013 年 12 月 31 日之前未能及时通过新版 GMP

认证，导致在 2014 年一段时间内无法生产而减少了原料药的采购。其中，扬子

江药业集团有限公司 2014 年生长抑素采购量为 5,278 克，较 2013 年 10,448 克

125

独立财务顾问报告

下降 49.48%。上述两个非正常因素导致苏豪逸明 2014 年销售额较 2013 年有所

下降。

随着下游客户新版 GMP 认证的非正常因素消除，苏豪逸明 2015 年 1-7 月的

生长抑素销量为 11,164 克，已接近高峰年度 2013 年全年 12,837 克销量；胸腺

五肽 2015 年 1-7 月的销售量为 134,905 克，已接近高峰年度 2013 全年销售量

213,029 克的 63.33%。

苏豪逸明生长抑素 2014 年销售价格较 2013 年下降 3.40%，销售价格较为稳

定。胸腺五肽 2014 年销售价格较 2013 年下降 9.74%，主要系部分销售单价高的

客户采购价格下降所致。

综上所述，苏豪逸明主要产品市场没有发生变化，苏豪逸明竞争地位和市场

份额也没有发生明显变化。苏豪逸明主要产品销售数量下降的原因系下游客户新

版 GMP 认证所致。苏豪逸明主要产品销售价格有所下降的原因系部分销售单价高

的客户采购价格下降所致。同时，苏豪逸明为应对个别产品单价下降的现象，积

极调整产品结构，增加产品销售数量以保证净利润预测的可实现性。随着上述非

正常因素的消除，2015 年苏豪逸明的营业收入已进入稳步增长状态。

经核查，独立财务顾问、华普天健认为，2014 年度、2013 年度苏豪逸明主

要产品胸腺五肽、生长抑素销售数量下降主要系下游客户新版 GMP 认证导致；生

长抑素价格较为稳定，胸腺五肽销售单价下降主要系部分销售单价高的客户采购

价格下降所致。苏豪逸明主要产品的下游市场呈现增长态势，竞争地位和市场份

额没有发生明显变化。同时，苏豪逸明为应对个别产品单价下降的现象，积极调

整产品结构，增加产品销售数量以保证净利润预测的可实现性。

（八）主要竞争对手分析

1、成都圣诺生物制药有限公司

成都圣诺生物制药有限公司成立于 2004 年，主要从事多肽原料药、多肽试

剂和多肽合成用树脂载体的生产，科研用多肽样品的合成。该公司目前拥有胸腺

五肽、生长抑素和胸腺法新 3 个多肽类原料药品种的 GMP 证书。

126

独立财务顾问报告

2、兰州凯博生物化学技术有限公司

兰州凯博生物化学技术有限公司成立于 2003 年，主要业从事活性多肽类药

物、手性药物的研发、生产、销售及技术服务。该公司为甘肃省高新技术企业，

目前拥有胸腺五肽 1 个多肽类原料药品种的 GMP 证书。

（九）安全生产和环保情况

1、安全生产

报告期内，标的公司生产平稳、有序，各种生产管理制度健全，从业人员资

质符合要求，基础设施、设备设施、劳动防护等方面均符合国家关于安全生产工

作的要求。

2015 年 3 月 11 日，上海市普陀区安全生产管理局出具确认意见，明确在 2012

年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日期间，未接到涉及苏豪逸明发生的生产安全事故

的情况报告。

2、环保情况

苏豪逸明在各项生产经营过程中，不涉及重大污染项目。生产过程中产生的

主要污染物为含有机物成分的废水和废液，直接接触药品的固体废弃物等。苏豪

逸明 2013 年和 2014 年的环保支出分别为 19 万元和 17 万元，主要是委托其他单

位进行污染物处置的费用支出。

上 海市普陀区环境保护局于 2013 年 6 月 4 日向苏豪逸明出具了 第

2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有

机浓废水，对苏豪逸明处以 8 万元罚款。苏豪逸明已及时向上海市普陀区环境保

护局缴清罚款，上述违规行为已经整改完毕。以上处罚的详细情况请见本节“八、

标的公司合法合规情况”的相关内容。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已

于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013

年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文

127

独立财务顾问报告

件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

受到环保部门行政处罚的情况。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司严格按照国家质量标准和 GMP 的要求进行多肽类原料药的生产管

理和质量控制，从原料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行到

售后跟踪等全过程都有一整套按岗位设置的管理制度和操作规程，确保每一个环

节都严格按照批准的工艺进行并得到控制，从而保证药品的质量。

2、质量控制措施

标的公司组织机构健全，对所有人员进行了药政法规、GMP、工艺、卫生、

标准文件、安全等综合知识与技能的培训，并设立质量管理部（QA）。质量管理

部为完全独立于生产的专职质量管理部门，负责建立和维系标的公司质量保证体

系以及原料药生产全过程的监控工作，同时负责标的公司原料药的生产和研发以

及国内外产品注册等涉及的所有原料、辅料、包装材料、中间体、半成品、成品

的质量检测工作并完善检测记录，出具检测报告。

3、质量纠纷情况

苏豪逸明自成立以来，未出现质量纠纷的情况。2015 年 3 月上海市食品药

品监督管理局办公室出具说明，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 13 日，

未发现苏豪逸明有违反药品监管有关法律法规而被本市食品药品监管部门予以

行政处罚的情况。

（十一）主要产品所处技术阶段

苏豪逸明主要的多肽类原料药产品均已取得专利，技术成熟，处于批量生产

阶段。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

苏豪逸明经过多年的发展，已经积累了一批在多肽、纯化领域具有多年丰富

128

独立财务顾问报告

经验的核心技术人员。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着苏豪逸明销售规

模不断扩大，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构亦不断优化。

（十三）特许经营权

1、药品生产许可证

证书编号 生产范围 有效期限 发证机关

原料药（鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生

沪 20110064 长抑素、胸腺法新、特利加压素、缩宫素、依替 2015.12.31 上海市药监局

巴肽、比伐卢定、卡贝缩宫素、醋酸阿托西班）

2、药品生产质量管理规范（GMP）证书

截至目前，标的公司已取得 2 份《药品 GMP 证书》，认证范围涵盖了 5 类产

品，具体情况如下：

证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关

沪 L0447 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2010.07.21 2015.12.31 上海市药监局

原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、

沪 M0483 2011.04.15 2015.12.31 上海市药监局

胸腺法新）

3、药品注册批件

截至目前，标的公司已取得的《药品注册批件》及《药品再注册批件》，具

体情况如下：

批准文号 再注册批准

药品名称 剂型 注册分类 批准文号

有效期 文号有效期

鲑降钙

原料药 化学药品 国药准字 H20051087 2010.06.16 2020.05.07

素

胸腺五

原料药 化学药品第 6 类 国药准字 H20056807 2010.08.15 2020.05.07

肽

生长抑

原料药 化学药品第 6 类 国药准字 H20058672 2010.11.09 2020.03.10

素

醋酸奥曲肽 原料药 化学药品第 4 类 国药准字 H20060177 2011.03.01 2016.03.09

胸腺法新 原料药 化学药品第 6 类 国药准字 H20103308 2015.06.28 2020.03.10

4、药品临床试验批件

129

独立财务顾问报告

药品名称 剂型 批件号 获临床批件时间 临床进展情况

依替巴肽 原料药 2008L02962 2008.05.29 完成临床试验,准备申报生产

比伐卢定 原料 2010L00307 2010.01.28 III 期临床试验结束，已申报生产

5、境外特许经营权

证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关

欧洲药品质量管理局

R0-CEP 2011-003-Rev 00 缩宫素 2012.09.21 2017.09.20

（EDQM）

（十四）新建药品生产车间的 GMP 认证的必需环节、条件以及必需条件的

满足情况，标的资产无法在预计时间取得 GMP 认证对生产经营的不利影响及应

对措施

一、新厂房 GMP 认证必需环节

苏豪逸明系多肽类原料药生产厂家。截至目前，标的公司已取得 2 份《药品

GMP 证书》，认证范围涵盖了 5 类产品，具体情况如下：

证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关

沪 L0447 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2010.07.21 2015.12.31 上海市药监局

原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、

沪 M0483 2011.04.15 2015.12.31 上海市药监局

胸腺法新）

由上表可知，苏豪逸明位于上海市普陀区千阳路 57 号的厂房（以下简称“老

厂房”）药品 GMP 证书将于 2015 年底到期。根据国家食品药品监督管理局颁布实

施的《药品生产质量管理规范认证管理办法》第四条规定，省级药品监督管理部

门负责本辖区内除注射剂、放射性药品、生物制品以外其他药品 GMP 认证和跟踪

检查工作以及国家食品药品监督管理局委托开展的药品 GMP 检查工作，因此苏豪

逸明新厂房药品 GMP 证书由上海市药监局颁发。

根据上海市药监局颁布的《上海市药品 GMP 认证申请须知》，苏豪逸明 GMP

认证主要程序如下图所示：

130

独立财务顾问报告

申 请

受 理

资料审查

现场检查

无需整改 需整改

结果公示 通过 整改

取得GMP证书

上海市药监局规定 GMP 认证办理时限为自受理之日起，75 个工作日内完成。

二、新厂房认证的条件及必需条件的满足情况

GMP 认证是集硬件、软件及人员为一体，以风险控制为目的的质量体系认证。

苏豪逸明新厂房认证的必需条件主要包括：

1、硬件条件，包括完成厂房、质量检验场所、仓储场所的建设与确认，生

产设备和辅助设备的安装与确认，新建生产线的试生产；

2、软件条件，包括生产工艺流程、各类操作规程、质量标准的制定与运行，

质量管理文件的制定与运行效果的评价；

3、人员情况，包括配备符合药品生产与管理要求所需的相关专业人员队伍，

并通过专业的培训，有健全的质量保证体系。

截至目前，苏豪逸明新厂房已具备鲑降钙素、胸腺五肽申请 GMP 认证的必需

条件，正在进行 GMP 认证申报材料的制作工作，预计将于 2015 年 11 月提出 GMP

131

独立财务顾问报告

认证申请；醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新预计将于 2015 年 12 月提出 GMP

认证申请。

预计苏豪逸明新厂房取得药品 GMP 证书时间如下：

证书编号 认证范围 预计取得时间 发证机关

- 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2016.01 上海市药监局

- 原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新） 2016.02 上海市药监局

苏豪逸明预计可以按计划如期通过新厂房 GMP 认证，主要依据如下：

1、苏豪逸明新厂房硬件条件较好。苏豪逸明原料药生产线是按照美国食品

药品监督管理局（FDA）和欧盟药品质量管理局（EDQM）认证的标准设计建设，

有利于通过国内 GMP 认证；

2、苏豪逸明软件条件水准较高。苏豪逸明拥有完善的质量管理体系及一系

列标准操作规程，其质量管理体系获得了欧洲药品质量管理局的认可，并取得缩

宫素原料药的欧盟 CEP 证书；

3、苏豪逸明核心人员拥有较为丰富的专业知识，在多肽类原料药生产、质

量管理及 GMP 认证方面具有丰富经验。苏豪逸明缩宫素产品已取得欧盟药品质量

管理局的 CEP 认证。因此，苏豪逸明在国内外认证方面的丰富经验，有利于本次

GMP 认证的顺利通过。

三、未取得 GMP 认证对生产经营的不利影响及应对措施

药品 GMP 证书是医药企业进行产品生产的必备资质，若未能及时通过 GMP

认证，医药企业将面临无法生产的局面。

为应对苏豪逸明未及时通过 GMP 认证的可能，苏豪逸明采取了分阶段申请

GMP 认证的策略，并根据预计取得 GMP 证书时间，加大相应产品的库存。避免出

现 GMP 证书到期之后，产品供应不足的情况。苏豪逸明老厂房已在 2015 年上半

年加大了鲑降钙素、胸腺五肽的生产，老厂房正全力进行醋酸奥曲肽、生长抑素、

胸腺法新的生产。苏豪逸明产品生产及备货情况如下：

132

独立财务顾问报告

1、鲑降钙素、胸腺五肽生产、存货情况

单位：克

预计 2015 预计截至 预计维持 预计取得

2015 年 1-7 预计 2015 年 库存

名称 年 8-12 月 2015 年底 销售至 GMP 认证

月销量 8-12 月销量 情况

产量 库存 月份 时间

鲑降钙素 508.30 500.00 698.22 300.00 498.22 2016.04 2016.01

胸腺五肽 134,905.00 90,000.00 89,065.00 30,000.00 29,065.00 2016.02 2016.01

注：预计维持销售至月份指在未取得 GMP 认证情况下，该产品库存量可供销售持续到的

月份，下同。

2、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新生产销售情况

单位：克

预计 2015 预计取得

2015 年 1-7 预计 2015 年 库存 预计 2015 年 预计维持销

名称 年 8-12 月 GMP 认证

月销量 8-12 月销量 情况 底库存情况 售至月份

产量 时间

醋酸奥曲肽 2,385.65 2,500.00 26.75 4,000.00 1,526.75 2016.04 2016.02

生长抑素 11,164.00 14,000.00 682.00 18,000.00 4,682.00 2016.03 2016.02

胸腺法新 981.00 1,000.00 1,029.40 1,000.00 1,029.40 2016.04 2016.02

苏豪逸明采取分阶段申请认证和分阶段加大相关产品生产的策略，即使 GMP

认证进度有所延期，现有库存也能确保一定时间内苏豪逸明的销售不受重大不利

影响。

同时，除苏豪国际以外的 17 名交易对方已与安科生物签署了盈利预测补偿

协议，若届时因苏豪逸明新厂房未及时通过药品 GMP 认证而导致标的公司经营业

绩未达到业绩承诺的数额，则除苏豪国际以外的 17 名交易对方将依据相关协议

对安科生物承担补偿义务。

经现场核查，独立财务顾问、天禾律所认为，苏豪逸明新厂房已具备申请

GMP 认证的必需条件。苏豪逸明预计于 2016 年 1 月通过原料药鲑降钙素、胸腺

五肽 GMP 认证、2016 年 2 月通过原料药醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新 GMP

认证。为应对逾期未通过 GMP 认证的情形，苏豪逸明目前已加大相关原料药的库

存，短期内未通过 GMP 认证不会对其生产经营产生重大不利影响。同时，除苏豪

133

独立财务顾问报告

国际以外的 17 名交易对方已与安科生物签署了盈利预测补偿协议，若届时因苏

豪逸明新厂房未及时通过药品 GMP 认证而导致标的公司经营业绩未达到业绩承

诺的数额，则除苏豪国际以外的 17 名交易对方将依据相关协议对安科生物承担

补偿义务。

八、标的公司合法合规情况

截至报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上 海市普陀区环境保护局于 2013 年 6 月 4 日向苏豪逸明出具了 第

2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机

浓废水，对苏豪逸明处以 8 万元罚款。

苏豪逸明已于 2013 年 6 月 24 日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述

违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危

险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现

环保违法违规行为。

根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作

的通知》（环办[2011]14 号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大

或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限

排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门 10 万元以

上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已

于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013

年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

受到环保部门行政处罚的情况。

除上述事项外，最近三年标的公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

134

独立财务顾问报告

截至报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、施工建设等有关报批事项的情况。

十、重大会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

根据华普天健出具的“会审字[2015]2849 号”《审计报告》，苏豪逸明的财

务报表编制基础为：

“本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准

则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。”

（二）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，对该商品既

没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。

标的公司的产品主要为原料药的销售，收入确认时点及计量具体方法：

标的公司与客户签订的原料药品销售合同，均规定所提供的产品应符合国家

质量标准，标的公司承担质量保证义务，如果标的公司原料药质量不能达到规定

的国家标准，标的公司的客户有权要求退、换货。因此，标的公司将产品发往客

户后、待客户对产品质量无异议后确认收入。

2、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定；

135

独立财务顾问报告

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较

标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

十一、其他事项

（一）最近三年的利润分配情况

1、2015 年 2 月 12 日，苏豪逸明召开 2014 年度股东会，全体股东一致同意

2014 年度不进行利润分配。

2、2014 年 1 月 20 日，苏豪逸明召开 2013 年度股东会，全体股东一致同意

每股分配利润 1 元（含税），合计分配 2013 年利润 2,700 万元。

3、2013 年 3 月 7 日，苏豪逸明召开 2012 年度股东会，全体股东一致同意

每股分配利润 0.33 元（含税），合计分配 2012 年利润 891 万元。

（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况

苏豪逸明在最近十二个月内无重大资产收购、出售行为。

（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至报告书出具日，苏豪逸明不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，

不存在为关联方提供担保的情况。

136

独立财务顾问报告

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明

100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具

体情况如下：

1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对

价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的附生

效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以公司聘请

的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明 100%股

权作价为 40,539.57 万元。

2、安科生物拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金，

募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套融资金额不超过

10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支

付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行

股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金

对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

二、本次交易中发行股份的具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：

发行股份购买资产：安科生物拟向苏豪国际等 18 名交易对方以发行股份的

方式支付苏豪逸明股权对价 25,297.82 万元；

发行股份募集配套资金：安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金

不超过 10,125 万元。

（一）拟发行股份的种类和每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

137

独立财务顾问报告

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（三）发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏豪国际等

18 名交易对方。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为员工持股

计划。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产的发行股份价格

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易

日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120

个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总

量×90%＝15.09 元/股，经交易双方协商，本次购买资产股份发行底价为 15.09

元/股。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为 11.50 元/

股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50

元/股。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

138

独立财务顾问报告

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发

行价格进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

上市公司拟采取非公开的方式向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行

价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次募集配

套资金股份发行底价为 15.65 元/股。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为 11.93 元/股。经

本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 11.93 元/股。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相

应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

根据本次标的资产的评估值，安科生物向苏豪国际等 18 名交易对方非公开

发行股份数合计为 21,998,093 股，具体情况如下：

序号 交易对方 所获股份数量（股）

1 苏豪国际 9,769,644

2 周逸明 6,374,700

3 周又佳 2,343,266

4 通益投资 1,233,813

5 崔 颀 323,141

6 施高强 323,141

7 徐强强 220,323

8 蔡华成 220,323

9 陈骏岳 220,323

10 吴元全 176,259

11 朱 亮 161,570

12 陈必胜 146,882

139

独立财务顾问报告

13 曹建红 102,817

14 董明房 102,817

15 王文琪 102,817

16 许 平 88,129

17 沈笑媛 44,064

18 刘春生 44,064

合 计 21,998,093

2、配套融资发行股份的股份数量

本次重组拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额

不超过 10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照 11.93 元/股的发行价

格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。

综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 30,485,100 股。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

标的公司所有股东用于认购本次重组对价股份的标的资产持续拥有权益的

时间均超过 12 个月，根据交易对方承诺，本次重组中交易对方的股份锁定期安

排情况如下：

（1）交易对方中苏豪国际承诺：

公司因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增

持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（2）交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华

成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、

刘春生承诺：

140

独立财务顾问报告

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不

转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明

2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补

偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的

35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿

股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份

数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得

安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行

相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等

原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内

不得转让。

本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增

持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业

绩承诺人按在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交

割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。

141

独立财务顾问报告

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次发

行后的新老股东共同享有。

标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析

（一）本次募集配套资金的合理性

1、本次募集配套资金概况

公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金 10,125 万元，全部用于支付

本次交易的部分现金对价。

2、本次募集配套资金方案符合相关规定

《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套

资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定（证监会公告[2015]10 号），上市

公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一

并由发行审核委员会予以审核。

公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，

认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

（二)本次募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题

与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募

集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、

142

独立财务顾问报告

人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补

充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市

的，比例不超过 30%。为了更好地提高公司自有资金的使用效率，提高并购重组

的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司本次募集

配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付。

2、公司报告期末货币资金有明确用途

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公司货币资金余额为 17,421.86 万元，

需满足公司正常生产经营，确保正常运营资金周转。同时，上市公司正常业务开

展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。

3、首次公开发行股票募集资金使用情况

（1）募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959 号文核准，公司于 2009 年 9

月向社会公开发行人民币普通股股票 2,100 万股，每股发行价格为 17.00 元，应

募集资金总额 35,700 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,590.50 万元后，实际

募集资金金额为 32,109.50 万元。该募集资金已于 2009 年 9 月到位。上述资金

到位情况业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司(现更名为华普天健

会计师事务所（特殊普通合伙）)会验字[2009]3918 号《验资报告》验证。公司

对募集资金采取了专户存储管理。

（2）募集资金使用及结余情况

①公司 2009 年度使用募集资金 6,330,632.20 元，其中直接投入募集资金项

目 260,295.00 元，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金

6,070,337.20 元；募集资金专用账户利息收入 131,545.86 元；支付银行手续费

60.00 元。

②公司 2010 年度使用募集资金 42,836,935.75 元，其中直接投入募集资金

项目 8,661,035.75 元，直接投入超募资金项目 4,175,900.00 元，用超募资金永

久补充流动资金 30,000,000.00 元；收到国元证券股份有限公司退回的保荐费用

143

独立财务顾问报告

增加超募资金 1,600,000.00 元；募集资金专用账户利息收入 2,062,224.25 元；

支付银行手续费 1,148.85 元。

③公司 2011 年度使用募集资金 83,889,786.13 元，其中直接投入募集资金

项目 78,630,200.41 元，直接投入超募资金项目 5,259,585.72 元；募集资金专

用账户利息收入 11,017,154.49 元；支付银行手续费 13,172.28 元。

④公司 2012 年度使用募集资金 81,828,970.92 元，其中直接投入募集资金

项目 53,828,970.92 元，直接投入超募资金项目-2,000,000.00 元（收回 2010

年支付募集资金项目首期款），用超募资金永久补充流动资金 30,000,000.00 元；

募集资金专用账户利息收入 4,677,351.35 元；支付银行手续费 2,275.47 元。

⑤公司 2013 年度使用募集资金 37,835,397.21 元，其中直接投入募集资金

项目 32,630,710.21 元，直接投入超募资金项目 5,204,687.00 元；募集资金专

用账户利息收入 2,619,715.09 元；支付银行手续费 2,936.04 元。

⑥公司 2014 年度使用募集资金 51,863,057.05 元，其中直接投入募集资金

项目 2,787,950.51 元，直接投入超募资金项目 49,075,106.54 元；募集资金专

用账户利息收入 2,645,315.22 元；支付银行手续费 987.40 元。截至 2014 年 12

月 31 日止，募集资金专户余额为 41,242,946.96 元。

⑦公司于 2015 年 1 月 14 日、2015 年 1 月 20 日、2015 年 1 月 21 日使用超

募资金分别支付 11,137,000 元、2,863,000 元、600,000 元，合计支付 14,600,000

元用于收购安徽省泽平制药有限公司股权。公司于 2015 年 1 月 29 日、2015 年 2

月 10 日使用超募资金分别支付泽平制药增资款 10,000,000 元、16,000,000.00

元，合计支付 26,000,000 元。截至 2015 年 3 月 31 日，募集资金账户余额为

844,384.59 元。

⑧公司于 2015 年 4 月 13 日使用超募资金 284,720.74 元，支付人源化抗肿

瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台建设项目。

（3）募集资金专户注销情况

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》6.4.8

144

独立财务顾问报告

相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项

目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行董事会审议通过、保

荐机构发表明确同意意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

依据以上规定，公司目前已将中国工商银行股份有限公司合肥亳州路支行的

专户（账号：1302010929024869023）余额 106,730.37 元、中国工商银行股份有

限公司合肥亳州路支行的专户（账号：1302010914200000391）余额 0 元、中国

银行股份有限公司合肥望江中路支行（账号：182703536986）余额 51,407.75

元、招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：551902923110611）余额 10.24

元，招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000500）余额

0 元；招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000578）余

额 0 元、招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000581）

余额 0 元、中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行（账号：

1302011919201100688）余额 161,612.86 元、中信银行股份有限公司合肥南七支

行（账号：7326210182100011288）余额 240,248.55 元，合计 560,009.77 元全

部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金。至此，上述募集资金专

项账户内资金余额均为 0 元。

公司首发募集资金使用完毕，依据《募集资金三方监管协议》公司已经将全

部募集资金专项账户予以注销。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配

本次公司拟向交易对方支付现金对价 15,241.75 万元，基于本次交易方案和

公司财务状况的综合考虑，安科生物期末货币资金有明确用途，且前次募集资金

已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法全部通过公司自有

资金支付全部对价。该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。

因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规

模、财务状况相匹配。

145

独立财务顾问报告

5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定

了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、监

督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行

了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控

制制度执行。

6、本次募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自

有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺

口。

146

独立财务顾问报告

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 3 月 14 日，公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资

管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴

元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）标的资产定价依据

交易双方同意以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，由上市公司聘请的具有

证券、期货从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并以评

估机构出具的标的资产《资产评估报告》所确定的评估价值为定价参考依据，由

各方协商后确定标的股权的最终交易价格，具体由协议各方待评估报告正式出具

后另行签署补充协议确定。

（三）标的资产交易方式及交易价格

1、各方同意，公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式向交易

对方支付标的资产的全部收购价款。其中，公司向苏豪国际支付的方式为发行股

份方式支付 50%，现金方式支付 50%；公司向其他交易对方支付的方式为发行股

份方式支付 75%，现金方式支付 25%。

2、依据本次重组的评估机构采用收益法对标的资产评估的预估值 40,500

万元，本次重组对价总额初步确定为 40,500 万元。本次重组最终交易价格、公

司向交易对方发行的最终股份数额及支付现金数额将在评估机构出具正式的《资

产评估报告》后，由协议各方另行签署补充协议确定。

（四）本次重组涉及的股份支付相关事项

1、发行对象及发行方式

本次发行采取非公开发行的方式的，发行对象为标的公司全体股东。

147

独立财务顾问报告

2、发行种类及面值

公司本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1 元。

3、上市地点

向交易对方发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次重组的首次董事会会议决议公告日。

经交易各方协商一致，公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的 90%。具体计算方式如下：

发行价格＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决

议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝15.09 元/股

最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。公司于本次发行

前如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，各方将

对上述发行价格按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

公司向交易对方发行的股份数将根据最终的交易价格以及向交易对方非公

开发行股票的发行价格计算。计算公式为：向交易对方发行的股份总数=（购入

标的资产交易价格—现金支付的部分）÷本协议约定的发行价格。依据上述公式

计算的向交易对方发行的股份总数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

应当舍去小数取整数。

股票的最终发行数量由双方签署补充协议予以确定，并经公司股东大会批准

后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

6、锁定期

（1）苏豪国际承诺因本次重组而获得的公司股份自上市之日起十二个月内

不转让。如前述关于本次重组取得的公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，苏豪国际同意将根据中国证监会的监管意见进行

148

独立财务顾问报告

相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因

增持的公司股份，亦遵守上述约定。

（2）通益投资及周逸明等其他 16 名自然人承诺因本次重组而获得的公司股

份按照如下方式解锁：

通益投资及周逸明等其他 16 名自然人因本次重组而获得的安科生物股份自

上市之日起十二个月内不转让。发行结束日起十二个月届满后，在披露苏豪逸明

2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补

偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的

35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿

股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份

数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

通益投资及周逸明等其他 16 名自然人因本次重组而获得的安科生物股份在

解禁期满之日前，需征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会

的最新监管意见不相符的，通益投资及周逸明等其他 16 名自然人同意将根据中

国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，通益投资

及周逸明等其他 16 名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦遵守上述约定。

（3）上述限售期届满后，如周逸明等其他 16 名自然人中任何一方成为公司

的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及

深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限

售承诺。

（五）过渡期安排

1、协议各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的

净资产由公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损或其他原因而减少的净资产

部分，由业绩承诺人按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺

149

独立财务顾问报告

人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司

全额补足，业绩承诺人应就过渡期亏损的补偿义务向公司承担连带责任。

2、公司及业绩承诺人同意，标的资产在过渡期内的损益及数额由上市公司

聘请具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日

内进行审计确认，如需补偿，则业绩承诺人应在相关审计报告出具后 15 个工作

日内完成相关期间损益的支付工作。

3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确

保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经公司事先

书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方

式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经公司事先书面同意，交易对方应确

保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业

务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除公司以外的任何收购或认购标的

公司的股权的权利；

（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失

效且导致标的公司无法有效持续经营；

（4）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、

红利或其他形式的分配；

（5）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第

三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，

但在正常业务过程中发生的除外；

（7）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往

150

独立财务顾问报告

一贯做法作出的除外；

（8）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈

判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（9）任免标的公司总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福

利、制定员工激励计划。

5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应与公司以外

的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接

触、协商或签订任何法律文件。

6、各方同意，标的公司于本次重组标的资产交割日之前的滚存未分配利润

由标的资产交割完成后的股东享有。

7、各方同意，公司于本次重组实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次重

组实施完毕后的新老股东共同享有。

（六）协议生效

本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

1、公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重组；

2、江苏省国资委批准苏豪国际进行本次重组的相关事项；

3、按中国法律之规定，本次重组经中国证监会审核通过并获得中国证监会

的核准文件。

二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容

为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批效率，经协议各方协商，

各方同意对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的发行方案进行调整，

调整方案为：（1）公司以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对价、以现金

方式支付给苏豪国际 50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际 55%

的交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价。（2）同时，为保证调

整前后公司本次重组股份对价支付所发行股份总数不变，公司在提高向苏豪国际

151

独立财务顾问报告

发行股份数量的同时，将减少向周又佳发行股份支付交易对价的股份数量，增加

向周又佳支付现金对价的金额。

（一）标的股权的价格和本次发行数量及支付现金数额

1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产对应的评估值为 40,539.57

万元，在此基础上，各方经协商一致同意标的资产总价格确定为 40,539.57 万元。

2、根据《购买资产框架协议》的约定以及本补充协议本条第一款确定的标

的资产价格，本次交易中公司向交易对方发行的安科生物股份数量及支付现金数

额的具体情况如下：

出资比 交易总 现金支付 发行股份

出资额

交易对方 例 价格 金额 占比 金额 占比 对应的股份

（万元）

（%） （万元） （万元） （%） （万元） （%） 数（股）

苏豪国际 1,360.50 50.39 20,427.44 9,192.35 45.00 11,235.09 55.00 9,769,644

周逸明 651.00 24.11 9,774.54 2,443.64 25.00 7,330.91 75.00 6,374,700

周又佳 330.00 12.22 4,954.84 2,260.08 45.61 2,694.76 54.39 2,343,266

通益投资 126.00 4.67 1,891.85 472.96 25.00 1,418.88 75.00 1,233,813

崔 颀 33.00 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

施高强 33.00 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

徐强强 22.50 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

蔡华成 22.50 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

陈骏岳 22.50 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

吴元全 18.00 0.67 270.26 67.57 25.00 202.70 75.00 176,259

朱 亮 16.50 0.61 247.74 61.94 25.00 185.81 75.00 161,570

陈必胜 15.00 0.56 225.22 56.30 25.00 168.91 75.00 146,882

曹建红 10.50 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

董明房 10.50 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

王文琪 10.50 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

许 平 9.00 0.33 135.13 33.78 25.00 101.35 75.00 88,129

沈笑媛 4.50 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

刘春生 4.50 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

合 计 2,700.00 100.00 40,539.57 15,241.75 37.60 25,297.82 62.40 21,998,093

注:上述股份发行数量均采取向下取整方法计算。

152

独立财务顾问报告

3、各方同意，公司向交易对方发行的总股份数以及交易对方每一认购人获

得的安科生物股份数量，还需经安科生物股东大会批准后，以中国证监会最终核

准的发行数量为准。

（二）协议的生效

1、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。

2、本补充协议与《购买资产框架协议》同时生效。

（三）其他约定

本补充协议为《购买资产框架协议》的补充协议，并作为《购买资产框架协

议》的组成部分。本补充协议与《购买资产框架协议》条款不一致的，以本补充

协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《购买资产框架协议》为准。

三、《盈利预测补偿协议》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 3 月 14 日，公司与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、

崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董

明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）净利润承诺数

1、双方确认，根据评估机构对标的资产的预估值，业绩承诺人承诺的标的

公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润承诺数 3,000 3,600 4,320

2、业绩承诺人同意按照本协议及相关补充协议的约定向公司实施盈利承诺

补偿。上市公司应保持标的公司经营管理的连续性和稳定性，不无故解聘标的公

司高级管理人员，若上市公司无故解聘标的公司高级管理人员的人数超过原标的

公司高级管理人员的 1/3 时，上市公司豁免业绩承诺人本协议项下的业绩承诺补

153

独立财务顾问报告

偿义务。

（三）实际净利润数的确定

1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具

有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的公司的

实际净利润数情况以及对应会计年度净利润承诺数的差异情况予以审核，并出具

专项审核报告。

2、双方同意，标的公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格

审计机构出具的上述专项审核报告结果为依据确定。

3、在确定实际净利润数时，苏豪逸明的财务报表编制应符合《企业会计准

则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计

估计保持一致。

（四）利润补偿的方式、计算及实施

若利润补偿期间标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺人

须就不足部分按照本协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。

1、补偿方式

业绩承诺人各方先采用现金方式对上市公司实施补偿；若业绩承诺人各方未

按照协议约定的期限及时足额进行现金补偿的，则上市公司有权要求业绩承诺人

各方按本协议约定以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。

2、补偿上限

业绩承诺人各方补偿上限为业绩承诺人各方在本次重组所获得的交易总对

价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人各方持有的上

市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

3、利润补偿期间每年度应补偿金额的计算方式

当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截

至当期期末累积实现的实际净利润数）／利润补偿期间内标的资产的净利润承诺

154

独立财务顾问报告

数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿

的金额不冲回。

业绩承诺人各方具体应承担的补偿金额=当期应补偿金额×发行前业绩承诺

人各方持有的标的公司的股权比例。

4、股份补偿的计算方式

如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市公司实

施股份补偿，股份补偿的计算方法为：业绩承诺人各方当年应补偿股份数量＝（业

绩承诺人各方当期应补偿金额－业绩承诺人各方已补偿的现金）／本次重组非公

开发行股票价格。

若上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数

量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量（调整前）

×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返

还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5、补偿实施程序

（1）若实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺人各方须向上市公司进

行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后 10 个工作日内

书面通知业绩承诺人各方，业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起

20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（2）如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市

公司实施股份补偿，上市公司按照本协议约定确定补偿股份数量并书面通知业绩

承诺人各方。

（3）业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内配合

上市公司实施股份补偿的相关程序，上市公司将就补偿股份回购注销事宜召开董

事会及股东大会。若股东大会审议通过补偿股份回购注销议案，安科生物将按照

155

独立财务顾问报告

1 元人民币的价格定向回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销；若股东

大会未能审议通过补偿股份回购注销议案，则股份补偿的实施方式改用股份赠送

的方式进行。届时，上市公司将在利润补偿期间应补偿的股份总数无偿赠送给上

市公司股东大会股权登记日在册的除业绩承诺人各方以外的上市公司股东(以下

简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司股东大会股权登记

日上市公司的股本数量（扣除业绩承诺人持有的股份数后）的比例享有获赠股份。

（4）如业绩承诺人各方现金补偿及股份补偿方式不足以弥补应补偿金额的，

上市公司仍有权要求业绩承诺人各方以现金方式对上市公司实施补偿至业绩承

诺人各方应补偿上限。

6、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事

务所依照中国证监会的规则及要求，在利润补偿期间最后一年的公司年度审计报

告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

为确保减值测试结果的可靠性，上市公司委托本次重组的评估机构，以 2017

年 12 月 31 日为基准日，对标的资产采用收益法进行评估并出具资产评估报告。

甲乙双方确认两次资产评估的评估假设、评估依据、评估参数应保持一致，评估

机构根据 2017 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果与本次重组的资产评估结

果（2014 年 12 月 31 日为基准日）计算是否发生减值。

若以 2017 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估值大于或等于本次重组标

的资产交易总对价，则标的资产不减值；若小于本次重组标的资产交易总对价，

则标的资产发生减值，标的资产减值额为标的资产在本次重组中的总对价减去以

2017 年 12 月 31 日为基准日标的资产以收益法进行评估的评估值，并排除利润

补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次重组中发行股份购买资产的价

格﹢已补偿现金，则业绩承诺人各方应向公司另行补偿。

应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次重组中发行股份购

买资产的价格－已补偿现金。

156

独立财务顾问报告

补偿方式和补偿原则与业绩承诺人各方对盈利预测承诺的补偿一致。标的资

产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺人各方的交易总对价。

若业绩承诺人各方未依本协议及补充协议约定如期、足额向安科生物实施补

偿的，安科生物有权依照协议约定要求业绩承诺人各方履行补偿义务。

（五）超额盈利的奖励

1、如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和（不扣除非经常性

损益，下同）超过预测净利润数总和的，则上市公司在利润补偿期间届满后由标

的公司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。

奖励总额=（利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利润

承诺数总和即 10,920 万元）×30%

2、上述奖励由上市公司在利润补偿期间最后一个会计年度的安科生物年报

公告后且该年度的专项审核报告及减值测试报告披露后 1 个月内，由标的公司董

事会具体制定并审议奖励制度，并经董事会审议通过后 20 个工作日内，由标的

公司以现金方式在代扣个人所得税后向被奖励人员支付。

3、被奖励人员应不存在违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及

其补充协议、本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议等合约之情形。如存在

违约情形，已奖励的应当退还给标的公司。

（六）本协议的生效

本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日生效。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容

（一）定义

除本补充协议上下文另有规定，在《盈利预测补偿协议》中已有定义的用语

在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，具有相同含义。

（二）补偿义务人

本次重组由上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、

157

独立财务顾问报告

徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、

许平、沈笑媛、刘春生作为补偿义务人，标的公司股东苏豪国际不参与标的公司

的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；上海通益投资管理有限公司、周逸

明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、

曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生作为业绩承诺人，以各自持有

标的公司股权比例承担业绩补偿义务。

（三）利润补偿期间

各方同意，本次重组盈利承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017

年度。若本次重组不能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则协议各方应就 2018 年度

承诺净利润数进行协商并签订补充协议予以约定。

（四）净利润承诺数

1、各方确认，参考评估机构针对标的资产出具的《资产评估报告》，业绩

承诺人承诺的标的公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数（净利润承诺数指业

绩承诺人各方承诺的、标的公司于利润补偿期间预计产生的实际净利润数）如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润承诺数 3,000 3,600 4,320

2、公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实

际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审

计确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益后孰低者为准）与净利润承

诺数的差异情况。

3、业绩承诺人同意按照《盈利预测补偿协议》及本协议的约定向公司实施

盈利承诺补偿。

（五）本协议的生效

1、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。

2、本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿

158

独立财务顾问报告

协议》生效之日同时生效。

五、募集配套资金之相关协议内容

2015 年 6 月 8 日，安科生物与安科生物 2015 年度员工持股计划签署了《非

公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购标的

公司向员工持股计划发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1 元。

2、上市地点

发行股票上市地点为深圳证券交易所创业板。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次非公开发行以公司第五届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准

日，定价依据为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十（定

价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），根据前述定价依据，

发行价格为 15.65 元/股。

鉴于公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配及资本公积金转

增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，向

全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 3 股。

根据上述利润分配方案，协议各方同意对本次购买资产股份发行底价进行相

应调整，经计算，调整后的本次发行价格为 11.93 元/股。经协议各方协商确定，

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.93 元/股，最终发行价格需经公司

股东大会批准，并经证监会核准。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次非公开发行

159

独立财务顾问报告

的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次非公开发行价格进行相应

调整。

4、发行数量

发行数量为认购总价款除以发行价格，即以员工持股计划拟出资不超过

10,125 万元认购公司 A 股股票不超过 8,487,007 股，最终发行数量按照员工持

股计划持股计划认购款/认购价格确定。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至发行日期间

发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格

将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

5、滚存利润分配

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非

公开发行后的新老股东共同享有。

6、配套融资用途

本次配套融资的资金将用于支付购买本次重组标的资产的现金对价。配套募

集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资金支付不足部分。

（二）股份认购款支付方式及股份交割

1、员工持股计划同意在本协议生效后，应在收到公司发出的认股缴款通知

书之日起 10 日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项一次性汇入安科生物指

定的账户。如果员工持股计划未能按《股份认购协议》的要求按时足额缴付认购

款项，公司可以视为员工持股计划自动放弃本次非公开发行的认购权，且应当按

照《股份认购协议》的约定承担违约责任。

2、员工持股计划支付股份认购款并验资完毕后，公司应在 60 个工作日内修

改其现行的公司章程，并将员工持股计划认购的股票在证券登记结算机构书面申

请办理股票登记手续。

（三）限售期

160

独立财务顾问报告

1、员工持股计划承诺，员工持股计划本次认购的股份，自本次非公开发行

结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行。上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安

科生物股份，亦应遵守上述约定。

2、员工持股计划应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相

关规定就本次认购的公司股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明

和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能

部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责

任。

若员工持股计划非因不可归责于员工持股计划的事由放弃认购公司本次非

公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的 5%向公司支付违约金。

（五）协议的修改、补充、终止及转让

1、本协议的修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议未尽事宜由双方另行协商并以书面形式确定。

3、本协议经双方履行完毕或者公司本次非公开发行事宜提前终止后本协议

终止，包括但不限于：公司根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行

已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；中国证监会不核准本

次非公开发行等情形。

4、任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（六）协议生效及其他

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

1、公司非关联董事在公司董事会上审议批准本次非公开发行及本协议；

2、公司非关联股东已在股东大会审议批准本次非公开发行及本协议；

161

独立财务顾问报告

3、中国证监会以及其他有权部门核准本次重组及本次非公开发行事宜。

162

独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相

关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判

断出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为苏豪逸明 100%股权。苏豪逸明主要从事各种多肽类

原料药的研究、开发、生产和销售。

163

独立财务顾问报告

近年来我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二

五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导意见》等一系列指导文件，有力的推动了医药行业的并购重组。上述文件的出

台对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、

提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。因此本次交易符合国家产业政

策。

2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上 海市普陀区环境保护局 于 2013 年 6 月 4 日向苏豪逸明出具了 第

2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机

浓废水，对苏豪逸明处以 8 万元罚款。

苏豪逸明已于 2013 年 6 月 24 日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述

违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危

险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现

环保违法违规行为。

根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作

的通知》（环办[2011]14 号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大

或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限

排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门 10 万元以

上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已

于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013

年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

受到环保部门行政处罚的情况。

3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情

164

独立财务顾问报告

况。

4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本

总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法

规所规定的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公

司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、标的资产定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估

机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并将经上市公司股东大

会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。

2、发行股份定价

本次交易中，本次购买资产股份发行底价为 15.09 元/股，不低于安科生物

第五届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 120 个交易日股票交易

均价的 90%。

165

独立财务顾问报告

本次募集配套资金股份发行底价为 15.65 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

价及本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整。经计算，本次发行股份购

买资产的股份发行价格为 11.50 元/股，本次募集配套资金的股份发行价格为

11.93 元/股。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相

应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组管理办法》的

相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会、股东大会审议，聘请的法律顾问、具有

证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关报

告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全

体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情

形。

4、独立董事意见

安科生物独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务

资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商

166

独立财务顾问报告

确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相

关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意

意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律

障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为苏豪逸明 100%股权。根据相关工商档案，交易对方

合法持有苏豪逸明 100%股权。

交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信

托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等

他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任

何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户

或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产

品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自

主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究 、开发、生产和销售。苏

豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、

缩宫素等多肽原料药和客户肽。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发、

市场推广等方面实现优势互补，本次重组完成后将提高上市公司及苏豪逸明的业

务规模和盈利水平，从而增强上市公司整体的竞争力。

167

独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关

规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，

上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方

继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，

并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发

生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作

细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条

的有关规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

168

独立财务顾问报告

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明 100%股权。苏豪逸明的主营业

务为从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。通过本次交易，上市公

司将通过涉足多肽类生物制药领域以求得新的利润增长点，拓展延伸公司在生物

医药领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司生物医药产品线，

从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力，上市公

司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善

上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1、避免同业竞争

交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际

控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和标的公司目前

经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新

增同业竞争。

本次交易完成后，不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的

同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》：“本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，

本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生

产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市

公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面

的帮助；如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本

公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。”

169

独立财务顾问报告

2、减少关联交易

本次交易对方苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方在本次交易前

与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司，本次交易发股对

象将成为上市公司股东，为减少和规范可能与安科生物发生的关联交易，交易对

方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：“本次交易完成后，在本公司

/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人及本人控制的企业将尽量避免或减少

与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往

来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，

交易价格将按照市场公认的合理价格确定。在本公司/本人作为上市公司股东期

间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方

的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。在本公司/本

人作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于

关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将

履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送

利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人将杜绝一切非法占用

上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公

司控制的企业/本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。”

3、增强独立性

本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影

响上市公司的独立性。

综上，本独立财务顾问认为：交易对方对本次交易后与上市公司之间可能存

在的同业竞争事项出具了避免同业竞争的承诺，亦对本次交易后与上市公司之间

可能存在的关联交易事项出具了承诺，因此本次交易有利于上市公司减少关联交

易、避免同业竞争、增强独立性。

170

独立财务顾问报告

（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意

见审计报告

经核查，华普天健已对上市公司 2014 年度财务会计报告出具“会审字

[2015]0780 号”标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为苏豪逸明 100%股权。根据相关工商档案，交易对方

合法持有苏豪逸明 100%股权。

交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信

托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等

他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任

何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营

性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效

应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没

有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管

理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

安科生物本次收购苏豪逸明 100%股权，符合公司战略发展方向。苏豪逸明

是以生产多肽类原料药为主的制药公司，安科生物则在蛋白质类生物药品拥有明

171

独立财务顾问报告

显的市场竞争优势。本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领域延伸，有利

于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业务规模，并且

构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。本次交易完成后，上市公

司的实际控制人仍为宋礼华、宋礼名兄弟二人，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并

能与上市公司主营业务产生并购的协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第

四十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，

可以同时募集部分配套资金。其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行

股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配

套资金比例不超过交易总金额 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，

按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部

分应当分别定价，视为两次发行。因此，安科生物募集配套资金的发行对象不超

过 5 名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。

本次交易中，安科生物募集配套资金的发行对象为安科生物 2015 年度员工

持股计划，不超过 5 名；股票发行价格为 11.93 元/股（除权除息后），不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；募集资金总额不超过 10,125 万

元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。公司本次募集配套资金将一并提交并

购重组委审核。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及

其适用意见等相关规定。

五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、

172

独立财务顾问报告

第十条、第十一条规定的说明

1、本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条规定

安科生物本次募集配套资金，符合《暂行办法》第九条规定的以下内容：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

（5）近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票

的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、本次交易配套融资符合《暂行办法》第十条规定

安科生物不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不

得非公开发行股票情形：

（1）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

173

独立财务顾问报告

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本次交易配套融资符合《暂行办法》第十一条规定

安科生物本次配套融资，符合《暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资

金使用应当符合的下列规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告“第五节 发行

股情况”之“三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析”

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金10,125万元，全部用于向交易

对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金10,125万元，全部用于向交易

对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。不用于持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

174

独立财务顾问报告

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者

影响公司生产经营独立性的情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的相关规定。

六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

组情形

安科生物董事、监事、高级管理人员，安科生物控股股东、实际控制人，本

次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、

证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

安科生物自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后

宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司控制权发

生变化亦不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规

定的借壳上市。

八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能

力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一

175

独立财务顾问报告

步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。

1、发行股份定价的依据

（1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所

称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 11.50

元/股（除权除息后），高于上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的

90%。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安科生物第五届董事会第十三

次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.93

元/股；上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 11.93 元/股（除权

除息后），不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，

保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权

益的情形。

2、标的资产定价的依据

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0041 号《资产评估报告》，标的

资产的评估值为 40,539.57 万元，经交易各方协商，苏豪逸明 100%股权的最终

交易作价为 40,539.57 万元。

（二）标的资产评估合理性和定价的公允性分析

176

独立财务顾问报告

1、标的资产评估合理性分析

（1）标的公司研发能力突出，行业壁垒较高

标的公司以生产多肽类原料药为主的制药公司，一共拥有 16 项发明专利，

并有多项产品正在进行临床实验，标的公司的肽类产品品质高、质量稳定，在十

多年的发展中积累了将强的研发经验及多名多肽类领域的资深研发人员。

（2）标的公司未来具备较强的可持续盈利能力

标的公司目前拥有 5 项多肽类原料药品种的 GMP 证书，下游客户多为国内知

名药企生产商，客户黏度较高。未来随着标的公司新的多肽类原料药品种的 GMP

证书的认证及市场需求的进一步扩大，标的公司具备较强的可持续盈利能力。

（3）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次

定价合理性

本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见报告书“第

九节 管理层讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能

力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、公

允，充分保护了安科生物全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2、标的资产的定价公允性分析

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产作价 40,539.57 万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会

审字[2015]0074 号）、《盈利预测审核报告》（会审字[2015]0075 号），标的公司

2014 年实现归的扣除非经常性损益后的净利润 1,799.15 万元，2015 年预测的净

利润 2,920.24 万元，标的公司的相对估值水平如下：

单位：万元

项目 2014 年实际 2015 年预测

标的公司的净利润 1,799.15 2,920.24

标的公司的所有者权益 9,487.11 -

177

独立财务顾问报告

标的资产作价 40,539.57

标的公司交易市盈率（倍） 22.53 13.87

标的公司交易市净率（倍） 4.27 -

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。目前国内

从事多肽类药物的研发、生产和销售的上市公司有翰宇药业、双鹭药业、信立泰

和誉衡药业。截至 2014 年 12 月 31 日，上述公司的市盈率、市净率指标如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率(PB)

1 300199 翰宇药业 62.79 8.33

2 002038 双鹭药业 28.29 5.75

3 002294 信立泰 22.44 6.13

4 002437 誉衡药业 42.49 5.75

同行业可比上市公司平均值 39.00 6.49

苏豪逸明（2014 年） 22.53 4.27

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注 3：市盈率 P/E=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度扣除非经常性

损益后每股收益；市净率 P/B=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度每股净

资产。

2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率为 39 倍，本次交易对价对应

的市盈率为 22.53 倍。显著低于可比上市公司平均市盈率；可比上市公司市净率

为 6.49 倍，本次交易对价对应的市净率为 4.27 倍，低于可比上市公司平均水平。

综上所述，本次交易标的苏豪逸明 100.00%股权作价市盈率、市净率低于同

行业上市公司市盈率、市净率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司

全体股东的合法权益。

（3）结合安科生物的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

安科生物 2014 年度每股收益 0.38 元（不考虑本次除权除息因素的影响），

178

独立财务顾问报告

截至 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.54 元（不考虑本

次除权除息因素的影响），根据本次发行股份价格 15.09 元/股(本次购买资产股

份发行底价)计算，上市公司本次发行市盈率为 39.71 倍，市净率为 5.94 倍。标

的资产作价所对应的市盈率为 22.53 倍，市净率为 4.27 倍，显著低于安科生物

市盈率、市净率。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重

组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行

定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合

理。

九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评

估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合

理性、预期收益的可实现性的核查意见

（一）标的资产评估概述

北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对苏豪逸明股东全部权益在评

估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、

经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了

评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了天

兴评报字（2015）第 0041 号资产评估报告书。

1、收益法评估结果

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，上海苏豪逸明制药有限公司股东全部

权益价值为 40,539.57 万元，较账面净资产 9,487.11 万元增值 31,052.46 万元，

增值率 327.31%。

2、资产基础法评估结果

179

独立财务顾问报告

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明总资产账面价值为 10,340.95

万元，评估价值 22,700.98 万元，评估增值 12,360.03 万元，增值率 119.53%。

负债账面价值 853.85 万元，评估价值 853.85 万元，评估无增减值。净资产账面

价值 9,487.11 万元，评估价值 21,847.14 万元，评估增值 12,360.03 万元，增

值率 130.28%。

（二）重要评估参数的取值

1、确定折现率

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现

金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资

本成本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采

用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

180

独立财务顾问报告

Rf：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.62%，本评估报告以 3.62%作为无风险收益率。

（3）权益系统风险系数的计算

苏豪逸明的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

β L：有财务杠杆的 Beta；

β U：无财务杠杆的 Beta；

T：苏豪逸明的所得税税率；

D/E：苏豪逸明的目标资本结构。

根据苏豪逸明的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 21 家沪深 A

股可比上市公司的β L 值（起始交易日期：2012 年 12 月 31 日；截止交易日期：

2014 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U

值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.559

作为苏豪逸明的β U 值，具体数据见下表：

181

独立财务顾问报告

股票代码 公司简称 β L值 β u值

000597.SZ 东北制药 0.6680 0.4032

000739.SZ 普洛药业 0.6961 0.6060

000756.SZ 新华制药 0.5569 0.3268

000788.SZ 北大医药 0.5966 0.4854

000952.SZ 广济药业 0.3908 0.3531

000990.SZ 诚志股份 0.5364 0.4708

002001.SZ 新和成 0.7128 0.6714

002020.SZ 京新药业 0.5380 0.5208

002365.SZ 永安药业 0.7018 0.7018

002399.SZ 海普瑞 0.5508 0.5285

002550.SZ 千红制药 0.7205 0.7179

002626.SZ 金达威 0.5688 0.5684

300233.SZ 金城医药 0.7189 0.6850

300255.SZ 常山药业 0.7456 0.6997

300261.SZ 雅本化学 0.5873 0.5389

300267.SZ 尔康制药 0.6422 0.6388

600216.SH 浙江医药 0.5887 0.5833

600267.SH 海正药业 0.6591 0.4851

600488.SH 天药股份 0.6427 0.6036

600521.SH 华海药业 0.7509 0.7088

600812.SH 华北制药 0.6358 0.4344

平均值 - - 0.559

明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确

定。苏豪逸明无付息债务。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出苏豪逸明的

权益系统风险系数。

L 1 1 t D E U ＝0.559

（4）市场风险溢价的计算

182

独立财务顾问报告

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方

面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场

股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国

成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期

收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 8.07%。

（5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶

段 ；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管

理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财

务风险；⑩法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

183

独立财务顾问报告

（6）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏豪逸明的权益

资本成本。

K e R f MRP Rc

＝11%

②计算加权平均资本成本

评估基准日苏豪逸明付息债务为 0，付息债务的平均年利率为 0%，将上述

确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出苏豪逸明的加权平均资

本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝11%

2、自由现金流量的预测

苏豪逸明自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02

营业成本 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03

营业税金及附加 81.97 123.37 141.77 159.24 174.38

销售费用 173.28 214.45 229.98 247.15 266.13

管理费用 942.16 1,057.53 1,168.67 1,283.80 1,399.52

财务费用 1.01 1.22 1.46 1.75 2.10

资产减值损失 13.62 - - - -

营业利润 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86

营业外收入 - - - - -

营业外支出 - - - - -

184

独立财务顾问报告

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

利润总额 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86

所得税费用 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38

净利润 2,920.24 3,533.43 4,159.25 4,718.84 5,174.48

加：折旧&摊销 511.36 541.10 536.62 523.20 523.20

加：资产减值损失

10.22 - - - -

（1-T）

减:营运资金 833.88 1,029.14 781.79 798.10 718.96

减:资本性支出 2,992.26 26.65 - - 1,535.91

企业自由现金流 -384.33 3,018.74 3,914.08 4,443.94 3,442.81

（三）评估结论

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明资产基础法评估净资产价值

为 21,847.14 万元，收益法评估股东权益价值为 40,539.57 万元，两者相差

18,692.43 万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异系苏豪逸明在高

素质的员工队伍，雄厚的产品研发能力，稳定的客户资源，科学的管理体制等方

面的综合体现。

由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企

业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会

计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控

制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产

品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收

益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

因此，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：

苏豪逸明股权价值评估结果为 40,539.57 万元。

（四）评估增值较高的原因

185

独立财务顾问报告

本次交易苏豪逸明评估增值较高的原因系其具有突出的盈利能力和其以研

发为主的经营模式，具体如下：

1、突出的盈利能力

企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报

酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。苏豪逸明的核心研发团队在多肽类原

料药领域具有多年的研发经验，自主研发了多项专利技术，并积累了丰富的客户

资源和销售渠道，在多肽类原料药行业中具有较强的竞争优势，盈利能力突出。

2013 年度、2014 年度苏豪逸明实现营业收入 7,075.82 万元、5,306.41 万元，

实现净利润分别为 3,668.36 万元及 2,571.31 万元，利润率保持较高水平。鉴于

目前苏豪逸明所从事的多肽类生物医药领域市场发展前景广阔，而苏豪逸明经过

多年的经营发展，已经在其业务领域中具备一定的竞争优势，预计在未来几年内

苏豪逸明仍将实现盈利能力的持续增长。本次交易的业绩承诺人承诺苏豪逸明

2015 年度至 2017 年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于

10,920.00 万元。突出的盈利能力是导致苏豪逸明评估值增值率偏高的主要原

因。

2、以研发为主的经营模式

苏豪逸明为研发型的科技型企业，主要产品多肽类原料药为自主研发的高附

加值产品。截至 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明生产经营所依赖的厂房和设备等

有形资产较少，其主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产规模均

较小。苏豪逸明较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工

队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等不可辨认的无形资产（资源），而上

述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化

处理而没有资本化，且该等无形资产（资源）对利润的贡献价值远大于其创建和

取得成本，故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值。

综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估所采用的

评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益

估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产

186

独立财务顾问报告

的价值。

十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在

损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据华普天健出具的会审字[2015]1157 号《备考审计报告》，公司在本次交

易完成前后的收入、利润情况变动情况如下：

单位：万元

交易前后比较

2014 年度 交易完成前 交易完成后

增长额 增长幅度

营业收入 54,240.59 59,547.00 5,306.41 9.78%

营业成本 15,729.07 17,503.42 1,774.35 11.28%

营业利润 12,267.18 13,688.01 1,420.83 11.58%

利润总额 12,671.25 14,250.30 1,579.05 12.46%

净利润 10,877.12 12,386.95 1,509.83 13.88%

归属于母公司股东

10,985.15 12,494.97 1,509.82 13.74%

的净利润

本次交易完成后，上市公司 2014 年度营业收入增长幅度为 9.78%，归属于

母公司股东的净利润增幅为 23.41%。本次交易将提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司。一方面，苏豪逸

明拥有核心专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，其较强的

盈利能力将为上市公司带来持续的利润保证；另一方面，本次交易完成后，上市

公司将加大对苏豪逸明的扶持，上市公司将利用苏豪逸明多肽类原料药的研发、

生产能力，结合上市公司已有的产品生产线，以市场为导向，开发出符合市场需

求的新产品、新剂型，完善上市公司的产品线，提升上市公司的核心竞争力和盈

利能力。

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

187

独立财务顾问报告

分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

每股收益 交易前 交易后

2014 年度基本每股收益 0.38 0.40

2014 年扣非后每股收益 0.37 0.36

本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：

净资产收益率 交易前 交易后

2014 年加权平均净资产收益率（%） 15.88% 11.86%

2014 年扣非后加权平均净资产收益率（%） 15.38% 10.80%

本次交易完成后，苏豪逸明的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司

股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，公司每股收益由原来的每股 0.38

元提升至 0.40 元。本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，有利

于全体股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得

到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害

上市公司股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。

十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易完成后，将有利于加快公司多肽类药物制剂的发展和向生物医药产

品领域的拓展。原料药开发是制剂申报的重要因素之一。苏豪逸明目前主要生产

鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料

药，并有多项产品正在进行临床实验，苏豪逸明的肽类产品品质高、质量稳定，

188

独立财务顾问报告

在十多年的发展中积累了拥有十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人

员。安科生物则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体

系及丰富的产业化经验本次重组完成后，上市公司将利用自身的制剂优势结合苏

豪逸明的原料药优势，积极申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，

从而快速进入多肽类药物领域。

苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇

科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体

系有助于未来上市公司在多肽类药物制剂产品的市场化推广。

（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公

司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，

聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所

有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，

平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东

参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（2）控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人。控股股东、实际控

制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营

活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、

财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（3）董事与董事会

公司董事会有 12 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符

189

独立财务顾问报告

合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事

会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。

独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高

效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，

积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，

切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

公司监事会设监事 4 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法

规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的

有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项

以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公

司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（5）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、

决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保

关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继

续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其

他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经

营中的关联交易管理。

（6）绩效评价与激励约束机制

公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司董事、高级

管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。本次交易完成后，公司将进一步完善公

司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善

190

独立财务顾问报告

公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

（7）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制

度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责

信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投

资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及

时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证

所有股东有平等的机会获得信息。

2、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规

和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持

独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完

成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经

营与运作的实质。

（1）资产完整性

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资

产完整、权属清晰。

本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，

公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（2）人员独立性

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关

规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人

事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

191

独立财务顾问报告

管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担

任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似

业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述

的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。

（3）财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制

度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立

账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本

次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（4）机构独立性

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决

策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、

独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及

其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继

续保持机构独立性。

（5）业务独立性

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业

务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务

独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓展

未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的

持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或

192

独立财务顾问报告

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确

意见

（一）标的股权和标的股份的交割安排

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议的约定，交易

各方的就资产交付达成以下条款

1、双方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日起六十

日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手

续。在交割期内，本次重组未实施完毕的，安科生物应当于交割期满后次一工作

日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应

当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完

成日。在交割期内，苏豪国际等 18 名交易对方应依法办理完成标的资产的过户

手续，安科生物应当提供必要的协助。自标的资产交割日起，甲方即拥有苏豪逸

明 100%股权。

2、标的资产交割完成之日起三十日内，安科生物应聘请具有证券、期货业

务资格的会计师事务所就苏豪国际等 18 名交易对方在本次重组中认购的安科生

物全部新增股份进行验资并出具验资报告（如需），并办理本次重组事项涉及的

安科生物的工商变更登记手续。安科生物应当在本次重组的标的资产过户手续完

成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证

监会及其派出机构提交书面报告。

3、双方同意，在安科生物完成公告、报告后，对安科生物本次向苏豪国际

等 18 名交易对方发行的新增股份，安科生物将根据中国证监会和深圳证券交易

所的相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司完成为苏豪国际等 18 名交易对方申请办理证券登记的手续。

（二）违约责任约定情况

1、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》任何一方均应遵守其声明和

保证，并履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任

何条款，均构成违约。

193

独立财务顾问报告

2、违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的直接或间接损失和费

用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易

不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约

责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事

实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次

交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与安科生物

无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金非公开发行的股份由员工持股计划全额认购，员工持股计

划的持有人包括安科生物及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本

次募集配套资金构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：本次支付现金及发行股份购买资产不构成关联

交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应

当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据安科生物与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的未

来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具

备可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充

协议已就苏豪逸明实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等

补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

194

独立财务顾问报告

十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应

对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资

产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

报告期内，标的公司不存在关联方应收应付款项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书出具日，苏豪逸明现有股东及其

关联方不存在对苏豪逸明非经营性资金占用的情形。

十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投

资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：江苏苏豪国际集团股份有

限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、

蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈

笑媛、刘春生。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对

象中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。

195

独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问结论意见

经核查《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交

易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》

等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论

公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公

196

独立财务顾问报告

司股东利益的情形；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿

安排切实可行、合理；

11、截至独立财务顾问报告出具日，苏豪逸明现有股东及其关联方不存在对

苏豪逸明非经营性资金占用的情形；

12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易

可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交

易的客观评判。

197

独立财务顾问报告

第九节 内核程序和内核意见

一、民族证券内核程序和内核意见

（一）民族证券内核程序

1、内部核查部门初审

民族证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初

审后提交民族证券内核小组会议进行审核。

2、内核小组会议审核并出具内核意见

民族证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内

核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。

同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意

见。

3、落实内核意见

项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完

善，并经全体内核小组成员审核无异议后，民族证券出具本独立财务顾问报告。

（二）民族证券内核意见

经内核小组会议审核，民族证券出具如下内核意见：

1、本次《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的要求。本次《安徽安科生物工程

（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。

2、出具的《独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《公开发行证券的公司

198

独立财务顾问报告

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律

法规的要求。

综上所述，民族证券同意为安科生物本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文

件。

二、国元证券内核程序和内核意见

（一）国元证券内核程序

1、国元证券对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门

认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请国元证券内核部门对申报

材料进行审核。

2、国元证券内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反

馈意见修改完善相关文件。

3、国元证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相

关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。

（二）国元证券内核意见

国元证券内核小组成员均认为安科生物发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾

问报告并提请申报。

199

独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于安徽安科生物工程（集团）

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

刘鹏飞 董克念

投行业务部门负责人：

姜 勇

内核负责人：

张杏超

法定代表人（或授权代表）：

何亚刚

中国民族证券有限责任公司

2015 年 11 月 9 日

200

独立财务顾问报告

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

王 凯 赵佶阳

财务顾问协办人：

高书法

投行业务部门负责人：

王 晨

内核负责人：

陈肖汉

法定代表人（或授权代表）：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

2015 年 11 月 9 日

201

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