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安科生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

来源：深交所
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 2015-11-10 00:00:00
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证券代码：300009 上市地：深圳证券交易所 证券简称：安科生物

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）

江苏苏豪国际集团股份有限

上海通益投资管理有限公司

公司

周逸明 周又佳

崔颀 施高强

徐强强 蔡华成

发行股份及支付现金购买

资产的交易对方 陈骏岳 吴元全

朱亮 陈必胜

曹建红 董明房

王文琪 许平

沈笑媛 刘春生

募集配套资金的交易对方 安科生物 2015 年度员工持股计划

独立财务顾问

二〇一五年十一月

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂

停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计报告真实、准确、完整。

本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事

项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书

内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各

项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投

资管理有限公司及自然人周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈

骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春

生已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

根据中国证监会审核意见，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完

善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、补充披露安科生物 2015 年员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、

认购资金到位时间，认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存

在代持等。详见本报告书“第三节 交易对方及员工持股计划”之“二、员工持

股计划”之“（一）员工持股计划概况”；

2、补充披露苏豪逸明新建厂房的进展情况、预计完工时间及预计取得房产

证的时间。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主

要资产、负债及对外担保情况”之“（一）标的公司的主要资产情况”之“1、

土地房产情况”；

3、补充披露苏豪逸明新厂房 GMP 认证的必需环节、条件及必需满足情况，

及苏豪逸明未在预计时间取得 GMP 认证对生产经营的不利影响。详见本报告书

“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十四）新建药品

生产车间的 GMP 认证的必需环节、条件以及必需条件的满足情况，标的资产无法

在预计时间取得 GMP 认证对生产经营的不利影响及应对措施”；

4、补充披露报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的原因。详见

本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主

要产品的销售情况”之“3、报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的

原因”；

5、补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较

与苏豪逸明的差异并说明原因。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之

“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”

之“1、苏豪逸明营业收入分析”之“（2）毛利率分析”；

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6、补充披露苏豪逸明改变所得税征收方式对苏豪逸明盈利能力及评估值的

影响，并进一步提示相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“四、税收政

策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值的影响的风险”；

7、补充披露苏豪逸明 2015 年业绩预测数据的合理性及 2015 年营业收入和

净利润预测的可实现性。详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的

公司盈利预测”之“（二）苏豪逸明 2015 年业绩预测数据的合理性及 2015 年营

业收入和净利润预测的可实现性”；

8、补充披露“重大事项提示”部分关于关联交易、关联方回避表决问题的

信息披露前后矛盾之处。详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易构成

关联交易”；

9、补充披露交易对方苏豪国际和通益投资是否为一致行动人。详见本报告

书“第三节 交易对方及员工持股计划”之“三、其他事项说明”之“（五）苏

豪国际和通益投资是否为一致行动人的说明”；

10、补充披露本次方案的调整背景、原因。详见本报告书“重大事项提示”

之“一、报告书较预案的方案调整”之“（三）本次方案调整的背景、原因及履

行的审议、批准程序”；

11、补充披露上市公司及苏豪逸明 2015 年 1-5 月的财务数据；

12、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策

过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”、“重大

风险提示”、“第一节 交易概述”及“第十三节 风险因素”中删除了本次交易

尚需履行的审批程序的风险提示。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、报告书较预案的方案调整

为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告

书较预案进行了方案调整。报告书与预案的方案调整情况如下：

（一）方案调整情况

1、将预案中公司以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对价、以现金方

式支付苏豪国际 50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交

易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价。

2、同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不变，公司在提

高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向周又佳发行股份数量，增加向周又佳

支付现金对价的金额。

本次调整前后，发行股份及支付现金数如下表：

现金对价 股份对价

调整前后

调整前后

交易对方 金额 占比 现金对价 金额 占比 对应的股份

股份对价

（万元） （%） 变动 （万元） （%） 数（股）

变动（股）

（万元）

苏豪国际 9,192.35 45.00 -1,021.37 11,235.09 55.00 9,769,644 888,149

周逸明 2,443.64 25.00 - 7,330.91 75.00 6,374,700 -

周又佳 2,260.08 45.61 1,021.37 2,694.76 54.39 2,343,266 -888,149

通益投资 472.96 25.00 - 1,418.88 75.00 1,233,813 -

崔颀 123.87 25.00 - 371.61 75.00 323,141 -

施高强 123.87 25.00 - 371.61 75.00 323,141 -

徐强强 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 -

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

蔡华成 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 -

陈骏岳 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 -

吴元全 67.57 25.00 - 202.70 75.00 176,259 -

朱 亮 61.94 25.00 - 185.81 75.00 161,570 -

陈必胜 56.30 25.00 - 168.91 75.00 146,882 -

曹建红 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 -

董明房 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 -

王文琪 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 -

许 平 33.78 25.00 - 101.35 75.00 88,129 -

沈笑媛 16.89 25.00 - 50.67 75.00 44,064 -

刘春生 16.89 25.00 - 50.67 75.00 44,064 -

合 计 15,241.75 37.60 - 25,297.82 62.40 21,998,093 -

注：上述发行股份价格及发行股份数已根据上市公司 2014 年度股东大会审议通过的利

润分配方案相应调整。

（二）本次方案调整不够成重大调整

1、证监会相关规定

中国证监会关于如何认定是否构成对重组方案的重大调整回答如下：

（1）关于交易对象

①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案

的重大调整，需重新履行相关程序。

②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易

对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述

第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，

可视为不构成重组方案重大调整。

①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易

标的资产及业务完整性等。

2、本次调整不构成方案重大调整

本次方案调整未增减交易对方，未增加或减少交易标的公司的资产总额、资

产净额及营业收入。本次调整仅在交易对方苏豪国际与周又佳之间调整，且调整

前后发行股份总数、支付现金总数均未发生变化，故本次方案调整不构成对重组

方案的重大调整。

（三）本次方案调整的背景、原因及履行的审议、批准程序

1、关于本次方案的调整背景、原因

本次交易预案中，安科生物拟以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对

价、以现金方式支付苏豪国际 50%的交易对价；拟以发行股份方式支付交易对方

其余 17 名股东 75%的交易对价，以现金方式支付其余 17 名股东 25%的交易对价

（以下简称“原方案”）。

苏豪国际控股股东苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委

审核研究并与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整安科生物向苏豪国际的

支付方式为以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪

国际 45%的交易对价（以下简称“现方案”）。

经安科生物与交易对方的充分沟通，交易双方一致同意江苏省国资委的调整

建议，即以发行股份方式支付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国

际 45%的交易对价，同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不

变，安科生物在提高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向交易对方周又佳发

行股份数量，增加向周又佳支付现金对价的金额。

2、关于本次方案调整必要的审议和审批程序

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）2014 年 12 月 31 日，苏豪国际召开董事会，同意将其持有苏豪逸明

50.39%的股权进行转让；

（2）2015 年 2 月 3 日，苏豪国际召开股东大会，审议通过了关于苏豪逸明

股权转让的议案；

（3）2015 年 3 月 2 日，苏豪控股召开第五届董事会第十九次会议，同意苏

豪国际以其持有的苏豪逸明 50.39%的股权与安科生物进行重大资产重组；同意

安科生物本次交易采取 50%支付现金，50%发行股份的方式作对价支付。并将方

案报送至江苏省国资委审批；

（4）2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审

议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及

相关议案，通过了本次交易原方案；

（5）苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委审核研究并

与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整苏豪国际的支付方式为以发行股份

方式支付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；

（6）2015 年 4 月 27 日，苏豪国际召开第七届董事会第五次会议，审议通

过了《关于调整上海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有

限公司重大资产重组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支

付苏豪国际 55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；

（7）2015 年 4 月 27 日，苏豪控股召开董事会，审议通过了《关于调整上

海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司重大资产重

组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支付苏豪国际 55%的

交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价；

（8）2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏

豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复

[2015]59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重

组 , 即 安科生物采用发行股份及 支付现金方式购买苏豪国际所持苏豪逸 明

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

50.39%的股权，其中 55%为所发行股份，45%为现金。2015 年 6 月 5 日，标的资

产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估项目备案表》（苏国

资评备[2015]17 号）；

（9）2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物

通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权，同意现方案的支付方式；

（10）2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审

议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）及相关议案，同意现方案的支付方式；

（11）2015 年 6 月 24 日，安科生物召开了 2015 年第一次临时股东大会，

审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书及相关议案，同意现方案的支付方式。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，为充分尊重有权审批部门的意见，

提高本次交易审批的效率，安科生物与交易对方协商一致，在本次交易预案公布

后，对交易方案进行了调整。方案调整履行了必要的审批程序，并最终取得了江

苏省国资委的批复。

二、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明

100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具

体情况如下：

1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对

价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的附生

效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘

请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明 100%

股权作价为 40,539.57 万元。

2、安科生物拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金，

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次配套融资金额不超过 10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生

效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套

融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全

部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资

金解决。

三、本次交易相关资产的审计、评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0041 号《资产评估报告》，天健

兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估

结果作为最终评估结果。以 2014 年 12 月 31 日为基准日，苏豪逸明的净资产账

面价值为 9,487.11 万元，苏豪逸明 100%股权评估值为 40,539.57 万元，增值率

为 327.31%。经交易各方协商，苏豪逸明 100%股权作价为 40,539.57 万元。

估值详细情况参加本报告书“第六节 标的资产评估定价”之“一、标的资

产评估情况”。

四、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产的支付方式

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三

次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.09 元/股（以

下简称“本次购买资产股份发行底价”）。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为 11.50 元/

股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50

元/股（以下简称“本次购买资产股份发行价格”）。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发

行价格进行相应调整。

安科生物以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明 100%股权，根

据双方协商，确定标的资产交易价格为 40,539.57 万元。其中，现金支付

15,241.75 万元，占比 37.60%；发行股份作价支付 25,297.82 万元，占比 62.40%。

本次重组中，安科生物向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象

的股份支付对价除以本次重组股份发行价 11.50 元/股。安科生物支付交易对价

的具体方式如下：

向苏豪国际发行 9,769,644 股份及支付 9,192.35 万元现金以收购其持有的

苏豪逸明 50.39%的股权；向周逸明发行 6,374,700 股份及支付 2,443.64 万元现

金以收购其持有的苏豪逸明 24.11%的股权；向周又佳发行 2,343,266 股份及支

付 2,260.08 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 12.22%的股权；向通益投资发行

1,233,813 股份及支付 472.96 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 4.67%的股权；

向崔颀发行 323,141 股份及支付 123.87 万元现金以收购其持有的苏豪逸明

1.22%的股权；向施高强发行 323,141 股份及支付 123.87 万元现金以收购其持有

的苏豪逸明 1.22%的股权；向徐强强发行 220,323 股份及支付 84.46 万元现金以

收购其持有的苏豪逸明 0.83%的股权；向蔡华成发行 220,323 股份及支付 84.46

万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.83%的股权；向陈骏岳发行 220,323 股份及

支付 84.46 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.83%的股权；向吴元全发行

176,259 股份及支付 67.57 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.67%的股权；向

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

朱亮发行 161,570 股份及支付 61.94 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.61%的

股权；向陈必胜发行 146,882 股份及支付 56.30 万元现金以收购其持有的苏豪逸

明 0.56%的股权；向曹建红发行 102,817 股份及支付 39.41 万元现金以收购其持

有的苏豪逸明 0.39%的股权；向董明房发行 102,817 股份及支付 39.41 万元现金

以收购其持有的苏豪逸明 0.39%的股权；向王文琪发行 102,817 股份及支付 39.41

万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.39%的股权；向许平发行 88,129 股份及支

付 33.78 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.33%的股权；向沈笑媛发行 44,064

股份及支付 16.89 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.17%的股权；向刘春生发

行 44,064 股份及支付 16.89 万元现金以收购其持有的苏豪逸明 0.17%的股权。

本次交易完成后，苏豪逸明成为安科生物的全资子公司。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期

交易对方持续拥有标的公司的权益时间均超过 12 个月。交易对方的股份锁

定期安排情况如下：

1、交易对方苏豪国际承诺：

本公司因本次重组获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。如

前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的

最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组

完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物

股份，亦应遵守上述约定。

2、交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、

陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘

春生承诺：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不

转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明

2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补

偿完毕的前提下，当年可解锁股份数分别不超过在本次重组中获得的安科生物股

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

份的 35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿

股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份

数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得

安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增

持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

五、本次配套融资安排

上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行价格应不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.65 元/股（以下简称“本

次募集配套资金股份发行底价”）。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发

行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为

11.93 元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为

11.93 元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行价格”）。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相

应调整。

14

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集资金金额

不超过 10,125 万元，发行股份数不超过 8,487,007 股。

本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内

不得转让。

六、盈利预测安排

安科生物与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议作出如下

约定：

（一）本次交易盈利承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年；

（二）业绩承诺人承诺苏豪逸明 2015 年、2016 年及 2017 年实际净利润数

（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审计确认的

净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 3,000 万元、

3,600 万元及 4,320 万元。

业绩承诺人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告书“第七节 本次交易合

同的主要内容”。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据及标的资产交易作价情况，相关

比例计算如下：

单位：万元

项目 标的公司 安科生物 占比（%）

资产总额及交易额孰高 40,539.57 91,557.64 44.28

净资产额及交易额孰高 40,539.57 77,347.05 52.41

营业收入 5,306.41 54,240.59 9.78

注 1：安科生物的财务数据取自其 2014 年审计报告；

注 2：根据标的公司截止 2015 年 5 月 31 日审计报告，经审计的资产总额为 11,972.02

万元，净资产额为 10,651.48 万元。本次交易金额为 40,539.57 万元；

注 3：标的公司的营业收入数据取自苏豪逸明 2014 年审计报告。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的股东苏

豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、

吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生，与

公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的认购方系“安徽安科生物工

程（集团）股份有限公司 2015 年度员工持股计划”，安科生物员工持股计划的参

与对象包括了公司部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。

在公司第五届董事会第十五次会议审议相关关联议案时，关联董事已回避表

决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，安科生物本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事及关联股东在公司第五届董事

会第十五次会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议相关议案时，均已回避

表决。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容

苏豪国际、通益投 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,

资、周逸明、周又 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

佳、崔颀、施高强、 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

徐强强、蔡华成、 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资

陈骏岳、吴元全、 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记

朱亮、陈必胜、曹 载、误导性陈述或者重大遗漏；

建红、董明房、王 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确

文琪、许平、沈笑 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

媛、刘春生 4、本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

16

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将尽量避免或

减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生

的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和

苏豪国际、通益投 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

资、周逸明、周又 2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求

佳、崔颀、施高强、 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地

徐强强、蔡华成、 位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

陈骏岳、吴元全、 3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将严格遵守上

朱亮、陈必胜、曹 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关

建红、董明房、王 联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交

文琪、许平、沈笑 易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司

媛、刘春生 及其他股东的合法权益；

4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其控制的企业提供任何

形式的担保。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

苏豪国际、通益投

资、周逸明、周又 1、本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，

佳、崔颀、施高强、 本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市

徐强强、蔡华成、 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以

陈骏岳、吴元全、 任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资

朱亮、陈必胜、曹 金、业务、技术和管理等方面的帮助；

建红、董明房、王 2、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，

文琪、许平、沈笑 本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。

媛、刘春生

（四）关于股份锁定的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司承诺,上市公司通过向本公司发行股份及支付现金方式购买本公

司所持上海苏豪逸明制药有限公司 50.39%的股权，本公司因本次重组而

苏豪国际 获得的上市公司份自上市之日起十二个月内不转让。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中

国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意

见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红

17

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

上市公司通过向本公司/本人发行股份及支付现金方式购买本公司/本

人所持上海苏豪逸明制药有限公司的股权,就本公司/本人所认购的上

市公司向本公司/本人发行的股份按照如下方式解锁：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月

通益投资、周逸 内不转让。发行结束日起 12 个月届满后，在披露苏豪逸明 2015 年、2016

明、周又佳、崔颀、 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完

施高强、徐强强、 毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股

蔡华成、陈骏岳、 份的 35%、35%及 30%。

吴元全、朱亮、陈 当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应

必胜、曹建红、董 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实

明房、王文琪、许 际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

平、沈笑媛、刘春 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需

生 征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中

国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的

监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生

物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（五）其他承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托持

股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任

何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结

等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该

股权登记至安科生物名下；

2、本公司对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资或

者抽逃出资的情形；

3、本公司不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的情

苏豪国际、 形；

4、本公司所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

通益投资

障碍，相关债权债务处理合法；

5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让苏豪逸明

股权的诉讼、仲裁或纠纷；

6、本公司及主要管理人员最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的

行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也不

存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司及主

要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本公

司及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；本公司及主

要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查。截至本承诺出具之日,本公司未向安科生物推荐

董事或高级管理人员；

7、本公司与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

项下所定义之关联关系；

8、截至本承诺出具之日，本公司未向安科生物推荐董事或高级管理人

员；

9、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任

何为第三方代持股份的情形；

10、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

1、本人合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托持股、

信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵

押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使

其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登

记至安科生物名下；

2、本人对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资或者

抽逃出资的情形；

3、本人不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的情形；

周逸明、周又佳、 4、本人所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

崔颀、施高强、徐 碍，相关债权债务处理合法；

强强、蔡华成、陈 5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让苏豪逸明股权

骏岳、吴元全、朱 的诉讼、仲裁或纠纷；

亮、陈必胜、曹建 6、本人最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在

红、董明房、王文 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合

琪、许平、沈笑媛、 法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按

刘春生 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分等情况。

本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月

内，未受到证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立安

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

7、本人与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项

下所定义之关联关系；

8、截至本承诺出具之日,本人未向安科生物推荐董事或高级管理人员；

9、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

十、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市

截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二

人，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本

次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件

本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本

总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十二、本次交易已履行的决策过程及审批程序

1、2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公

司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌；

2、2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通

过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19

日开市起继续停牌；

3、2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相

关议案；

4、2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪

股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59

号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015

年 6 月 5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估

项目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）；

5、2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通

过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权；

6、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）及相关议案；

7、2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通

过了本次交易的相关议案；

20

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、本次交易已取得中国证监会核准。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意

见意见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表

了独立意见。

报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，

无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办

法》、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关

事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉

本次交易相关信息。

（二）关联方回避表决

本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审

议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董

事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大

会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。

（三）股东大会通知公告程序

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全

体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式

的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）本次交易后每股收益的情况

根据上市公司编制的备考财务报告，公司在本次交易前后每股收益变化情况

如下：

2015 年 1-5 月 交易完成前 交易完成后

每股收益（元） 0.1190 0.1128

2014 年度 交易完成前 交易完成后

每股收益（元） 0.2910 0.3063

注 1：安科生物 2014 年每股收益已依据其 2014 年度利润分配情况进行调整，下同；

注 2：交易完成后每股收益指标已考虑本次交易募集配套资金因素影响。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民族证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券、

国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认

真考虑下述各项风险因素。

一、标的资产评估增值率较高的风险

截至评估基准日，苏豪逸明 100%股权经审计账面净资产值为 9,487.11 万元，

以收益法评估的标的资产评估值为 40,539.57 万元，评估值增值率为 327.31%。

标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于苏豪逸明是一家以研究、开

发、生产和销售各种多肽类原料药品为主的医药企业，价值主要体现在管理团队、

研发能力、无形资产等方面。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

家法规及医药行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除苏豪逸明营业收入

出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的

资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影

响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

二、业绩承诺相关的风险

（一）业绩承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险

安科生物与业绩承诺人约定，苏豪逸明 2015 年、2016 年、2017 年实现的净

利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。

该盈利承诺系苏豪逸明管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出

的综合判断，最终其能否实现将取决于苏豪逸明未来的实际经营状况及下游客户

的订单情况。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取

消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（二）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易对方之一，标的公司控股股东苏豪国际为江苏省国有控股企业，经

上市公司与交易对方协商，苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应

的业绩补偿义务。

本次交易的业绩承诺由通益投资、周逸明等共 17 名业绩承诺人以其在本次

交易中所获得的交易总对价为限，按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担

相应的业绩补偿义务。如果标的公司未来触发相应的业绩补偿条款，则存在业绩

承诺不能得到足额补偿的风险。

三、标的公司的经营风险

（一）经营业绩大幅下滑的风险

苏豪逸明 2014 年度营业收入及净利润水平较 2013 年度有所下滑。主要原因

系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（即 GMP）的规定，

药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31

日前通过新版 GMP 认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游

客户在 2013 年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版

GMP 认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014 年度为消

化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在 2013 年 12

月 31 日未能及时通过新版 GMP 认证导致在 2014 年一段时间内无法生产而减少了

原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明 2014 年度销售收入和净利润较

2013 年度有所下降。

随着上述因素的消除，2015 年度苏豪逸明营业收入及净利润水平将恢复到

稳定增长状态。截至 2015 年 5 月底苏豪逸明已实现营业收入为 3,168.25 万元，

实现净利润为 1,164.37 万元。

但是，未来若苏豪逸明不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行

业竞争加剧，营业收入下降或营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致苏豪

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

逸明经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。

（二）税收政策变化及被税务机关追缴所得税的风险

苏豪逸明经主管税务机关批准，2012 年至 2014 年按照核定征收的方式缴纳

企业所得税，即按照其应税收入的 5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的

25%缴纳企业所得税。经初步计算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所

得税数额具体如下：

年度 核定方式征收（万元） 假定按查账方式征收（万元）

2014 年度 69.22 668.86

2013 年度 92.38 948.95

2012 年度 72.21 781.08

鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补

缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的

的风险。

依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸

明按照查账征收方式计算 2012 年至 2014 年期间应缴所得税额，并要求补缴自

2012 年至 2014 年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本

次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等

费用。

2015 年 2 月 27 日，上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分

局出具证明，证明苏豪逸明自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间，依法缴纳各项

税金。无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。

（三）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规

的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等

许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，苏豪逸明需接受

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若

苏豪逸明无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执

照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致苏豪逸明不能继

续生产有关产品，对苏豪逸明的生产经营造成不利影响。

（四）新建药品生产车间不能及时通过 GMP 认证的风险

根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于 2015 年底前整体搬迁至位于上海市

青浦区的新建厂房内。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过 GMP 认证，苏

豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利

影响。本公司提请投资者注意风险。

（五）环保风险

根据环保部门的有关规定，苏豪逸明从事的医药制造业属于污染行业，环保

部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来苏豪逸明的废水、

废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政

处罚，将可能对苏豪逸明的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可

能增加苏豪逸明的环保支出。

四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险

苏豪逸明股东承诺：苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收，

可能需要补缴核定征收期间的企业所得税均由苏豪逸明原股东承担。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0041 号

资产评估报告书，苏豪逸明预测期内即 2015 年及以后年度的营业收入、营业成

本、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等情况如下：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年以后

营业收入 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02 12,845.02

营业成本 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03 4,102.03

营业利润 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86

26

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年以后

利润总额 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86

所得税费用 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38 1,726.38

净利润 2,920.24 3,533.43 4,159.25 4,718.84 5,174.48 5,174.48

由上表可知，在收益法预测中，预测期内所得税税率依据谨慎性原则已按

25%进行预测，2015 年度至 2019 年度预测的所得税费用分别为 974.45 万元、

1,178.71 万元、1,387.50 万元、1,574.24 万元、1,726.38 万元，收益法预测的

净利润及评估结果已充分考虑所得税税率变化对苏豪逸明盈利能力的影响。因

此，改变所得税征收方式不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值造成不利影响。

2015 年 6 月，苏豪逸明已取得上海市地方税务局普陀区分局出具的《企业

所得税征收方式鉴定表》，同意苏豪逸明自 2015 年 1 月 1 日起采用查账方式征收

企业所得税。目前，苏豪逸明已按查账征收方式申报缴纳企业所得税。

经核查，独立财务顾问、天禾律所和华普天健认为，在对苏豪逸明收益法评

估过程中，本着谨慎原则，预测期均已按 25%企业所得税税率计提所得税，评估

报告预测期的净利润、评估结果已充分考虑所得税征收方式变化对其影响，因此，

所得税征收方式的变化不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值产生不利影响。

五、配套融资无法实施的风险

为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划非公开发行股份

募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下

降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额

将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本

次交易形成的商誉减值风险。

27

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、收购整合风险

本次交易完成后，苏豪逸明将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，

未来苏豪逸明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥

协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和苏豪逸明仍需在客户资

源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，

以提高本次收购的绩效。

本次重组完成后，安科生物与苏豪逸明之间能否顺利实现整合尚具有不确定

性。为此，安科生物将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极

规划部署，同时尽可能保持苏豪逸明资产、业务、运营、管理等方面的独立性，

以确保本次交易完成后安科生物与苏豪逸明的业务能够继续保持稳步发展。由于

整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能

会对苏豪逸明乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整

合风险。

28

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

安科生物、上市公司、本

指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

公司、公司

安科有限 指 安徽安科生物高技术有限责任公司

安科余良卿 指 安徽安科余良卿药业有限公司，本公司全资子公司

惠民医院 指 北京惠民中医儿童医院有限公司，本公司控股子公司

泽平制药 指 安徽省泽平制药有限公司，本公司全资子公司

苏豪逸明、标的公司 指 上海苏豪逸明制药有限公司

江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限

公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、

交易对方 指

陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文

琪、许平、沈笑媛、刘春生

交易标的、标的资产 指 上海苏豪逸明制药有限公司 100%股权

苏豪国际 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司

通益投资 指 上海通益投资管理有限公司

苏豪控股 指 江苏省苏豪控股集团有限公司

苏豪创投 指 江苏苏豪创业投资有限公司

子能高科 指 上海子能高科股份有限公司

子能制药 指 上海子能制药有限公司，标的公司原名

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际

集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、

周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元

本次交易 指 全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈

笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产，同时向安科

生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金的交易

行为

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际

本次重组、本次资产重

集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、

组、本次重大资产重组、

指 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元

本次发行股份及支付现

全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈

金购买资产

笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产

29

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次配套融资/本次募集 公司拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配

指

配套资金 套资金，募集配套资金不超过 10,125 万元

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支

草案、本草案、报告书、

指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

本报告书

案）》

民族证券 指 中国民族证券有限责任公司

国元证券 指 国元证券股份有限公司

独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司

天禾律所 指 安徽天禾律师事务所

华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国

《发行股份及支付现金 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸

购买资产框架协议》、《购 指 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、

买资产框架协议》 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、

沈笑媛、刘春生之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国

《发行股份及支付现金 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸

购买资产框架协议之补 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、

指

充协议》、《购买资产框架 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、

协议之补充协议》 沈笑媛、刘春生关于发行股份及支付现金购买资产框架协

议之补充协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投

资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强

《盈利预测补偿协议》 指 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、

董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之盈利预测补偿

协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投

资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强

《盈利预测补偿协议之

指 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、

补充协议》

董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生关于盈利预测补

偿协议之补充协议》

《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及

《资产评估报告》 指 支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权

益项目评估报告》

审计基准日 指 2015 年 5 月 31 日

评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

定价基准日 指 第五届董事会第十三次会议决议公告日

30

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡

业绩承诺人 指 华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、

王文琪、许平、沈笑媛、刘春生

员工持股计划 指 安科生物 2015 年度员工持股计划

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

—上市公司重大资产重组（2014 修订）》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》 指

管的暂行规定》

《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

上海市药监局 指 上海市食品药品监督管理局

安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局

二、专业术语释义

Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，

原料药 指

具有药理活性可用于药品制剂生产的物质

含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称。生物功能大分

氨基酸 指 子蛋白质的基本组成单位，是构成动物营养所需蛋白质的

基本物质

由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上

多肽 指 与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100 个以下的称为

多肽

国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，

药品注册 指 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行

审查，并决定是否同意其申请的审批过程

国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定

药品注册批件 指

文件

GMP 指 《药品生产质量管理规范》

31

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

欧盟药品质量管理局，COS 认证的监管机构，COS 认证指欧

EDQM 指 洲药典适用性认证，只有通过该认证的药品才能在欧盟市

场销售

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是

由于四舍五入所致。

32

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目 录

公司声明 ........................................................... 2

交易对方声明与承诺 ................................................. 3

修订说明 ........................................................... 4

重大事项提示 ....................................................... 6

一、报告书较预案的方案调整...................................... 6

二、本次交易方案概述........................................... 10

三、本次交易相关资产的审计、评估情况........................... 11

四、发行股份及支付现金购买资产简要情况......................... 11

五、本次配套融资安排........................................... 14

六、盈利预测安排............................................... 15

七、本次交易构成重大资产重组................................... 15

八、本次交易构成关联交易....................................... 16

九、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 16

十、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市............. 19

十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件................. 20

十二、本次交易已履行和尚需履行的决策过程及审批程序............. 20

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 21

十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 22

重大风险提示 ...................................................... 23

一、标的资产评估增值率较高的风险............................... 23

二、业绩承诺相关的风险......................................... 23

三、标的公司的经营风险......................................... 24

四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险........... 26

五、配套融资无法实施的风险..................................... 27

六、本次交易形成的商誉减值风险................................. 27

33

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、收购整合风险............................................... 28

释 义 ............................................................ 29

一、一般释义................................................... 29

二、专业术语释义............................................... 31

目 录 ............................................................ 33

第一节 交易概述 ................................................... 39

一、本次交易的背景............................................. 39

二、本次交易的目的............................................. 40

三、本次交易的决策过程......................................... 42

四、本次交易基本情况........................................... 43

五、本次交易对公司的影响....................................... 44

第二节 上市公司基本情况 ........................................... 47

一、上市公司概况............................................... 47

二、股本演变情况............................................... 47

三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况......... 50

四、主营业务发展情况........................................... 50

五、主要财务指标............................................... 51

六、控股股东、实际控制人....................................... 52

第三节 交易对方及员工持股计划 ..................................... 54

一、交易对方................................................... 54

二、员工持股计划............................................... 70

三、其他事项说明............................................... 90

第四节 交易标的基本情况 ........................................... 96

一、基本情况................................................... 96

二、历史沿革................................................... 96

三、最近 36 个月内股权转让的相关作价及估值比较................. 108

34

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、股权结构及控制关系........................................ 109

五、最近两年及一期的主要财务数据.............................. 110

六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况.................... 111

七、主营业务情况.............................................. 115

八、标的公司合法合规情况...................................... 137

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.. 138

十、重大会计政策和会计估计.................................... 138

十一、其他事项................................................ 139

第五节 发行股份情况 .............................................. 140

一、本次交易方案概述.......................................... 140

二、本次交易中发行股份的具体情况.............................. 140

三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析...................... 145

第六节 标的资产评估定价 .......................................... 150

一、标的资产评估情况.......................................... 150

二、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................... 177

三、董事会对本次交易定价的意见................................ 181

四、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 182

五、审计机构与评估机构独立情况................................ 182

第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 183

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容............ 183

二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容.. 187

三、《盈利预测补偿协议》相关内容.............................. 189

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容.................... 193

五、募集配套资金之相关协议内容................................ 195

第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 199

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................ 199

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定.............. 203

35

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求

.................................................................. 206

四、本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条的相关

规定.............................................................. 207

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意

见................................................................ 209

第九节 管理层讨论与分析 .......................................... 210

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................. 210

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................. 217

三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析.................... 225

四、标的公司的核心竞争力及行业地位............................ 246

五、本次交易对上市公司的影响分析.............................. 248

第十节 财务会计信息 .............................................. 252

一、标的公司财务报告.......................................... 252

二、上市公司备考财务报告...................................... 255

三、标的公司盈利预测.......................................... 257

第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 262

一、本次交易对同业竞争的影响.................................. 262

二、本次交易对关联交易的影响.................................. 262

三、本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业

竞争及关联交易.................................................... 264

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 266

一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................... 266

二、本次交易完成后上市公司的独立性............................ 268

第十三节 风险因素 ................................................ 270

一、标的资产评估增值率较高的风险.............................. 270

二、业绩承诺相关的风险........................................ 270

36

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、标的公司的经营风险........................................ 271

四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险.......... 273

五、配套融资无法实施的风险.................................... 274

六、本次交易形成的商誉减值风险................................ 274

七、收购整合风险.............................................. 275

八、其他风险.................................................. 275

第十四节 其他重要事项 ............................................ 277

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 277

二、本次交易对上市公司负债的影响.............................. 277

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................. 277

四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况.................... 278

五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................ 284

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............ 284

七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

公司重大资产重组之情形............................................ 287

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 288

一、独立董事意见.............................................. 288

二、独立财务顾问意见.......................................... 290

三、律师意见.................................................. 291

第十六节 本次有关中介机构情况 .................................... 293

一、独立财务顾问：中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司

.................................................................. 293

二、律师事务所：安徽天禾律师事务所............................ 293

三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）............ 294

四、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司................ 294

第十七节 公司及全体董事及有关中介机构声明 ........................ 295

37

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、公司及全体董事声明........................................ 295

二、独立财务顾问声明.......................................... 296

三、律师声明.................................................. 298

四、审计机构声明.............................................. 299

五、评估机构声明.............................................. 300

第十八节 备查文件 ................................................ 301

38

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内医药行业处于高速发展阶段

医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。一方面，由于我国人

口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020

年，60 岁以上老年人口将达到 1.64 亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业

的快速发展。另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，

人们对于医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。目前，我国已成为全球药品消

费增速最快的地区之一。2012 年 3 月，国务院印发了《“十二五”期间深化医药

卫生体制改革规划暨实施方案》，表明在今后相当长一段时间内，国家将持续重

视医药卫生体制改革，并将继续加大对于医药行业的政策支持力度。

（二）国家政策支持医药行业的整合

在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合

以提高行业集中度。2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药

行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。

2012 年 7 月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提

出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向

优势企业集中；2013 年 1 月，工业和信息化部等部委联合发布《关于加快推进

重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确鼓励医药行业研发和生产、原料药和

制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；

鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，

实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对

行业发展有较强带动作用的大型企业集团。

本次交易完成后，公司将持有苏豪逸明 100%股权，实现了行业内的强强联

39

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合。安科生物与苏豪逸明均属于医药制造业，本次重组符合国家大力鼓励的并购

重组政策导向。本次重组完成后，上市公司业务规模、盈利能力将得到提升；同

时，随着上市公司与苏豪逸明的进一步整合，双方在产品结构、技术研发、市场

推广等方面实现优势互补，将提高公司及苏豪逸明的业务规模和盈利水平，优化

上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市

公司的抗风险能力，提升对上市公司股东的回报水平。

（三）借助资本市场实现公司外延式发展

2009 年 10 月，公司登陆资本市场，近年来公司的资本实力和管理水平等都

得到了进一步增强和提升。公司在干扰素、生长激素领域不断开拓创新、深入研

发的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借

企业自身力量向新的医药市场细分领域拓展业务，通常周期较长、投入较大，且

有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强

经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速

成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在医药领域细分市场的投资风

险、节约探索成本，同时提高发展效率，是安科生物现阶段做大做强的优选方案。

二、本次交易的目的

（一）完善公司产品生产线，提升公司业务规模

多肽是由氨基酸用肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相

同，通常将含有氨基酸数量少于 100 个的称为多肽，氨基酸数量在 100 个以上的

称为蛋白质。

苏豪逸明是以生产多肽类原料药为主的制药公司，安科生物则在蛋白质类生

物药品拥有明显的市场竞争优势。本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领

域延伸，有利于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业

务规模，并且构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。

（二）发挥业务协同效应,增强持续发展能力

安科生物以生物医药为龙头，重点发展基因工程药物，不断开拓生物检测试

剂、现代中药以及创新化药等领域。目前安科生物在生物医药领域及现代中药领

40

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

域竞争优势明显，上市公司主体及子公司安科余良卿处于快速发展时期。苏豪逸

明主要从事多肽类原料药的研发、生产及销售，拥有盈利能力较强的主导产品及

完善的销售网络。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发等方面整合与协

同的空间广阔。

安科生物自 2009 年上市以来，不断加大技术创新和新产品研发的投入力度，

研发费用逐年提高，公司的募投项目“安科生物新医药研发中心”已建成投入使

用，新增了生物医药研发基地共计约 9,000 平方米，包括可供开发原核系统、酵

母系统、真核系统表达的生物制品的标准实验室、GMP 中试车间和备用的动物中

心等，基本建立了哺乳动物细胞的研发平台，可以进行相关哺乳动物细胞系统表

达药物的研究开发工作。苏豪逸明利用具有国际先进水平的实验室设施、多肽合

成系统、分离纯化系统、冷冻干燥系统等仪器设备，在引进、消化、吸收国际最

先进的多肽药物生产技术的基础上，建立国内领先的活性小分子多肽类药物及前

体物规模化研发的高技术平台，自主研发了公司独有的适合工业化生产的固相合

成工艺路线，不断为国内外多肽制剂企业提供具有价格优势的高质量的多肽类原

料药产品。重组完成后，双方可就药品的研发工作展开深入合作，充分利用双方

的研发资源，以市场为导向，开发出符合市场需求的新产品、新剂型。

（三）加快公司多肽类药物制剂的发展和生物医药产品领域的拓展

多肽类药物技术含量高、研发难度大，因此多肽类药物制剂报批门槛较高。

同时多肽类药物具有高附加值、高效低毒等特点，是未来生物制药的主要发展方

向。

原料药开发是制剂申报的重要因素之一。苏豪逸明目前主要生产鲑降钙素、

胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料药，并有多

项产品正在进行临床实验，苏豪逸明的肽类产品品质高、质量稳定，在十多年的

发展中积累了拥有十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人员。安科生物

则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体系及丰富的产

业化经验本次重组完成后，上市公司将利用自身的制剂优势结合苏豪逸明的原料

药优势，积极申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，从而快速进入

多肽类药物领域。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇

科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体

系有助于未来上市公司在多肽类药物制剂产品的市场化推广。

三、本次交易的决策过程

1、2014 年 12 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公

司股票自 2014 年 12 月 15 日开市起停牌；

2、2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通

过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自 2014 年 12 月 19

日开市起继续停牌；

3、2015 年 3 月 14 日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议

通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相

关议案；

4、2015 年 4 月 29 日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪

股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59

号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015

年 6 月 5 日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估

项目备案表》（苏国资评备[2015]17 号）；

5、2015 年 6 月 8 日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通

过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明 100%股权；

6、2015 年 6 月 8 日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）及相关议案；

7、2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通

过了本次交易的相关议案；

8、本次交易已取得中国证监会核准。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明 100%股

权，交易作价为 40,539.57 万元。同时，上市公司拟向安科生物 2015 年度员工

持股计划非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集

配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

（二）交易对价

根据《购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司收购苏豪逸明 100%股

权共支付交易对价 40,539.57 万元。其中，现金支付 15,241.75 万元，占比

37.60%；发行股份作价支付 25,297.82 万元，占比 62.40%。具体如下：

现金支付 发行股份

出资比例 交易总价格

交易对方 占比 占比 对应的股份数

（%） （万元） 金额（万元） 金额（万元）

（%） （%） （股）

苏豪国际 50.39 20,427.44 9,192.35 45.00 11,235.09 55.00 9,769,644

周逸明 24.11 9,774.54 2,443.64 25.00 7,330.91 75.00 6,374,700

周又佳 12.22 4,954.84 2,260.08 45.61 2,694.76 54.39 2,343,266

通益投资 4.67 1,891.85 472.96 25.00 1,418.88 75.00 1,233,813

崔 颀 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

施高强 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

徐强强 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

蔡华成 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

陈骏岳 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

吴元全 0.67 270.26 67.57 25.00 202.70 75.00 176,259

朱 亮 0.61 247.74 61.94 25.00 185.81 75.00 161,570

陈必胜 0.56 225.22 56.30 25.00 168.91 75.00 146,882

曹建红 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

董明房 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

王文琪 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

许 平 0.33 135.13 33.78 25.00 101.35 75.00 88,129

沈笑媛 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

刘春生 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

合 计 100.00 40,539.57 15,241.75 37.60 25,297.82 62.40 21,998,093

注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。

（三）募集配套资金

上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟

购买资产交易价格的 100%，本次配套融资金额不超过 10,125 万元。募集配套资

金全部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自

筹资金解决。

（四）现金对价支付

根据本次交易的总体安排，安科生物将以现金方式向交易对方支付现金作价

15,241.75 万元。

现金支付将于标的资产交割完成后 15 个工作日内由安科生物向交易对方支

付。现金支付的来源为上市公司向员工持股计划非公开发行股份募集，配套募集

资金不足以支付现金对价的，由上市公司自筹资金支付不足部分。

（五）股份锁定承诺

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，交易对方均出具了关于

本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，参见报告书“第五节 发行股份情况”

之“二、本次交易中发行股份的具体情况”之“（六）发行股份的锁定期”。

（六）业绩承诺及补偿安排

上市公司与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次

交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参加报告书“第七节 本

次交易合同的主要内容”。

五、本次交易对公司的影响

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为 377,378,781 股，本次交易公司股本新增

30,485,100 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前 本次交易后

股东名称

数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

宋礼华 113,712,915 30.13 113,712,915 27.88

宋礼名 29,204,169 7.74 29,204,169 7.16

实际控制人合计 142,917,084 37.87 142,917,084 35.04

苏豪国际 - - 9,769,644 2.40

周逸明 - - 6,374,700 1.56

周又佳 - - 2,343,266 0.57

通益投资 - - 1,233,813 0.30

崔 颀 - - 323,141 0.08

施高强 - - 323,141 0.08

徐强强 - - 220,323 0.05

蔡华成 - - 220,323 0.05

陈骏岳 - - 220,323 0.05

吴元全 - - 176,259 0.04

朱 亮 - - 161,570 0.04

陈必胜 - - 146,882 0.04

曹建红 - - 102,817 0.03

董明房 - - 102,817 0.03

王文琪 - - 102,817 0.03

许 平 - - 88,129 0.02

沈笑媛 - - 44,064 0.01

刘春生 - - 44,064 0.01

员工持股计划 - - 8,487,007 2.08

其他股东 234,461,697 62.13 234,461,697 57.49

合计 377,378,781 100.00 407,863,881 100.00

注：表格中宋礼华、宋礼名交易后的股份数，不包括其认购员工持股计划中的股份数。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报

表，并已经华普天健审计。根据经审计的合并备考财务报表、安科生物 2014 年

审计报告及安科生物 2015 年 1-5 月未经审计的财务报表，本次交易完成前后安

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

科生物 2014 年及 2015 年 1-5 月主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

交易前 交易后

项目

2015.5.31 2014.12.31 2015.5.31 2014.12.31

总资产 87,876.00 91,557.64 128,433.16 131,889.57

总负债 8,609.96 14,210.60 17,508.19 20,181.21

所有者权益 79,266.04 77,347.05 110,924.97 111,708.37

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度

营业收入 23,205.09 54,240.59 26,373.35 59,547.00

营业利润 5,038.82 12,267.18 5,169.37 13,688.01

利润总额 5,093.44 12,671.25 5,224.42 14,250.30

净利润 4,243.94 10,877.12 4,353.93 12,386.95

归属于母公司

4,492.42 10,985.15 4,602.42 12,494.97

股东的净利润

每股收益（元） 0.1190 0.2910 0.1128 0.3063

加权平均净资

产收益率（净利 5.96 15.88 4.19 11.86

润；%）

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

英文名称 ANHUI ANKE BIOTECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD.

证券代码 300009

证券简称 安科生物

法定代表人 宋礼华

注册资本 377,378,781 元

成立日期 2000 年 9 月 28 日

住所 安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1

营业执照号 340000000043768

邮政编码 230088

电话号码 0551-65316867

互联网网址 http://www.ankebio.com

自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂、药品生

产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）及其原料、生化制品的出口和

与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的

经营范围 进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂（三类：体外诊断试剂，医

疗器械生产企业许可证有效期至 2017 年 8 月 23 日）、生物技术和生化

工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。（以上经营

范围中需要许可证的凭许可证经营）

二、股本演变情况

安科生物系安徽安科生物高技术有限责任公司整体变更设立的股份公司。安

科有限以其截至 2000 年 8 月 31 日经安徽精诚会计师事务所所审计的账面净资产

2,404.38 万元折为 2,400.00 万股（净资产余额 4.38 万元计入公司资本公积）。

公司于 2000 年 9 月 28 日在安徽省工商局办理了设立登记并领取了营业执照，股

份公司注册号为 3400002400023。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

安科生物自股份公司设立后至首次公开发行前，共经历三次未分配利润转增

股本及一次股份增发，首次公开发行股票前，公司总股本为 6,300 万股。

2009 年，经中国证监会许可[2009]959 号文核准，安科生物首次公开发行

2,100 万股人民币普通股股票，发行价格为 17 元/股。2009 年 10 月 30 日，公司

股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股份后，安科生物总股本变为 8,400

万股。公司首次公开发行股票并上市后股本演变情况如下：

（一）2010 年 5 月，资本公积转增股本

2010 年 4 月，根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体

股东每 10 股转增 8 股。分派前本公司总股本为 84,000,000 股，分派后总股本增

至 151,200,000 股。

（二）2011 年 5 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月，根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司以资本公积向全体

股东每 10 股转增 2.5 股。分派前本公司总股本为 151,200,000 股，分派后总股

本增至 189,000,000 股。

（三）2013 年 5 月，限制性股票授予

2013 年 5 月 16 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计划

所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 177 名激励对象定

向发行股票 4,895,000 股。本次授予完成后，公司总股本增至 193,895,000 股。

（四）2013 年 6 月，资本公积转增股本

2013 年 4 月，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本

193,895,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.436885 股。分派

后总股本增至 241,144,981 股。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）2013 年 12 月，限制性股票授予

2013 年 12 月 12 日，公司董事会发布公告，公司已完成限制性股票激励计

划所涉限制性股票的授予登记工作。该次限制性股票激励计划向 7 名激励对象定

向发行股票 820,834 股。本次授予完成后，公司总股本增至 241,965,815 股。

（六）2014 年 5 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月，根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司当时现有总股本

241,965,815 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。分派后总股

本增至 290,358,978 股。

（七）2015 年 4 月，资本公积转增股本

2015 年 3 月，根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司以当时现有总股本

290,358,978 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；

同 时 ， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 。 分 派 后 总 股 本 增 至

377,466,671 股。

（八）2015 年 7 月，限制性股票回购注销

2015 年 4 月，根据公司第五届董事会第十四次会议决议，合计回购注销已

经授予尚未解锁的限制性股票 87,890 股。本次注销完成后，公司股本总额由

377,466,671 元减少至 377,378,781 元。

截至 2015 年 5 月 31 日，安科生物前十大股东情况如下：

序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 宋礼华 113,712,915 30.13

2 宋礼名 29,204,169 7.74

3 李名非 6,728,420 1.78

中国农业银行－景顺长城内需增长贰

4 6,725,445 1.78

号股票型证券投资基金

5 付永标 5,704,053 1.51

6 王荣海 4,048,450 1.07

7 中国农业银行－景顺长城内需增长开 4,006,009 1.06

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

放式证券投资基金

8 赵辉 2,943,789 0.78

9 李星 2,485,822 0.66

10 杨少民 2,408,220 0.64

三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况

公司自 2009 年上市以来控股股东及实际控制人均为宋礼华、宋礼名，未有

发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况

安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产

品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自

主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。近年来，公司逐步形成

了覆盖病毒性疾病、内分泌及代谢性疾病、妇科及生殖疾病等领域的多品种、多

剂型的产品线，产品品类齐全，结构合理。公司主要产品重组人干扰素α 2b、重

组人生长激素具有疗效确切、副作用小、适应症广泛、质量稳定可靠的特点，在

国内的市场份额均位居前列，产品品牌形象受到医生和患者的广泛认可，主导产

品重组人生长激素、重组人干扰素的市场地位不断提高，主导产品余良卿外用贴

膏的市场影响力也逐步扩大。

2014 年 5 月，公司以现金方式收购了北京惠民康健医院管理有限公司持有

的北京惠民中医儿童医院有限公司 55%的股权，进一步增加了主营业务收入来

源。

公司最近两年及一期按行业分类的主营业务收入构成情况如下：

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

产品名称 占比 收入（万 占比

收入（万元） 收入（万元） 占比（%）

（%） 元） （%）

生物制品 14,219.66 61.39 31,407.90 58.02 22,987.07 53.56

中成药 3,727.90 16.09 12,013.58 22.19 12,128.84 28.26

化学合成药 4,405.82 19.02 9,461.76 17.48 7,803.43 18.18

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

医疗服务 809.23 3.49 1,253.23 2.31 - -

合计 23,162.61 100.00 54,136.47 100.00 42,919.34 100.00

2015 年 1-5 月，公司主营业务收入为 23,162.61 万元。

2014 年度，公司主营业务收入为 54,136.47 万元，较 2013 年度增长 26.14%。

其中生物制品收入增长较快，较 2013 年度增长 36.63%，主要得益于公司积极的

销售策略和市场挖掘，实现主营业务收入的较大增长。

2013 年度，公司主营业务收入为 42,919.34 万元，较 2012 年度增长了

27.28%。生物制品、中成药、化学合成药营业收入分别较 2012 年度增长 26.54%、

39.14%、14.12%。其中中成药的收入增长迅速，主要得益于公司子公司安科余良

卿保持了良好增长势头，其中以活血止痛膏为主的外用贴膏系列销售增长明显，

逐步形成了覆盖全国的包括商业连锁、代理招商、区域承包等多种模式并存的销

售网络。

五、主要财务指标

公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

项目 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额（万元） 87,876.00 91,557.64 74,981.09

负债合计（万元） 8,609.96 14,210.60 8,921.14

所有者权益合计（万元） 79,266.04 77,347.05 66,059.94

归属于母公司所有者权益（万元） 76,057.21 73,889.73 66,059.94

资产负债率（母公司；%） 7.87 10.98 8.78

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入（万元） 23,205.09 54,240.59 43,034.61

营业利润（万元） 5,038.82 12,267.18 10,104.76

利润总额（万元） 5,093.44 12,671.25 10,587.83

毛利率（%） 69.91 71.00 72.80

净利润（万元） 4,243.94 10,877.12 8,987.01

归属母公司所有者的净利润（万元） 4,492.42 10,985.15 8,987.01

经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,168.50 10,868.42 5,321.30

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,912.68 -15,268.35 -2,598.01

筹资活动产生的现金流量净额（万元） -4,370.71 -496.25 -1,389.34

每股收益（元/股） 0.12 0.29 0.24

每股净资产（元/股） 2.01 2.54 2.73

六、控股股东、实际控制人

（一）公司控股股东、实际控制人

截至本报告书出具日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二

人，共持有公司 37.87%的股份。

1、宋礼华

宋礼华，男，1957年1月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士，

研究员，博士生导师，注册执业药师，享受国务院有特殊贡献专家政府津贴，第

九届安徽省人大常委，第十、十一、十二届全国人大代表。曾任安徽省科学技术

研究院院长、安徽省生物研究所所长，安徽安科生物高技术公司、安徽安科生物

高技术有限责任公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事长、总经理。

现任安徽省科学技术协会副主席，安徽省科学技术研究院名誉院长，安徽省医学

会副会长，国际干扰素及细胞因子学会会员，中国干扰素及细胞因子学会理事，

中国科学技术大学、安徽医科大学和安徽大学兼职教授，本公司董事长、总经理。

2、宋礼名

宋礼名，男，1962年1月出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士，

高级工程师。曾任职于马鞍山钢铁股份有限公司钢铁研究所、安徽工业大学。现

任深圳市裕普实业有限公司执行董事，本公司副董事长。

（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书出具日，公司与实际控制人产权控制关系如下：

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

宋礼华 宋礼名

30.13% 7.74%

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节 交易对方及员工持股计划

一、交易对方

发行股份及支付现金购买资产的交易对方系标的公司全体股东，交易对方及

其所持标的公司股份的情况如下：

序号 交易对方 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 1,360.50 50.39

2 周逸明 651.00 24.11

3 周又佳 330.00 12.22

4 通益投资 126.00 4.67

5 崔 颀 33.00 1.22

6 施高强 33.00 1.22

7 徐强强 22.50 0.83

8 蔡华成 22.50 0.83

9 陈骏岳 22.50 0.83

10 吴元全 18.00 0.67

11 朱 亮 16.50 0.61

12 陈必胜 15.00 0.56

13 曹建红 10.50 0.39

14 董明房 10.50 0.39

15 王文琪 10.50 0.39

16 许 平 9.00 0.33

17 沈笑媛 4.50 0.17

18 刘春生 4.50 0.17

合 计 2,700.00 100.00

（一）苏豪国际

1、基本情况

公司名称 江苏苏豪国际集团股份有限公司

企业性质 股份有限公司

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

注册地址 南京市软件大道 48 号

法定代表人 张朝武

注册资本 35,280 万元

营业执照注册号 320000000006956

组织机构代码 13477808-8

税务登记证号码 320103134778088

煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、绸服饰、复制品，

羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国

家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；

开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商

经营范围

业及物资供销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、

化工原料、木材的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），

预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1981 年 9 月 5 日

2、历史沿革

苏豪国际前身为中国纺织品进出口公司江苏省丝绸分公司，于 1981 年在江

苏省工商行政管理局办理企业登记，注册资本 305.52 万元，企业性质为全民所

有制企业。此后，于 1987 年变更名称为中国丝绸进出口公司江苏省分公司，于

1993 年变更名称为江苏省丝绸进出口公司。

1994 年，根据江苏省体制改革委员会出具的《关于同意组建江苏省丝绸进

出口集团股份有限公司的批复》，江苏省丝绸进出口公司进行公司制改制，变更

设立为江苏省丝绸进出口国际集团股份有限公司，设立时股本总额为 12,353 万

元，于 1994 年 6 月在江苏省工商行政管理局注册登记。

2000 年 10 月，江苏省丝绸进出口集团股份有限公司更名为江苏苏豪国际集

团股份有限公司，该名称沿用至今。

自 2000 年至 2015 年 1 月，苏豪国际经过多次股权转让及增资后，注册资本

为 35,280 万元。根据江苏省股权登记中心提供的股东信息，截至 2015 年 7 月

10 日，苏豪国际的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

55

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1 江苏省苏豪控股集团有限公司 378,784,028 71.58

2 上海证大投资管理有限公司 55,792,737 10.54

3 广东省丝绸纺织集团有限公司 24,418,800 4.61

4 上海通益投资管理有限公司 17,436,074 3.29

5 中国中丝集团公司 12,222,000 2.31

6 江苏舜天国际集团有限公司 9,975,000 1.88

7 江苏弘业股份有限公司 8,568,000 1.62

8 中国丝绸工业总公司 8,139,600 1.54

9 江苏省股份制企业协会 714,000 0.13

10 其他 514 名自然人 13,149,761 2.48

合 计 352,800,000 529,200,000

3、苏豪国际产权控制关系

苏豪国际的控股股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，实际控制人为江苏省

人民政府。

江苏省人民政府

100.00%

江苏省苏豪控股集团有限公司

71.58%

江苏苏豪国际集团股份有限公司

4、苏豪国际主要业务和财务数据

截至本报告书签署日，苏豪国际主要从事丝、绸、羊毛等商品的进出口贸易。

该公司 2014 年、2013 年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 597,528.19 481,952.22

负债合计 292,195.11 295,236.00

所有者权益合计 305,333.09 186,716.22

项目 2014 年度 2013 年度

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营业收入 654,243.69 610,282.02

营业利润 20,921.73 17,764.64

利润总额 22,353.87 18,026.53

净利润 17,346.42 14,909.58

5、苏豪国际主要下属企业情况

注册资本 持股比例

序号 公司名称 产业类别

（万元） （%）

1 江苏苏豪轻纺有限公司 2,000.00 51.00 贸易

2 江苏苏豪丝绸有限公司 2,000.00 51.00 贸易

3 江苏苏豪服装有限公司 2,600.00 51.00 贸易

4 江苏苏豪经济贸易有限公司 2,800.00 51.00 贸易

5 江苏苏豪技术贸易有限公司 2,600.00 51.00 贸易

6 江苏苏豪瑞银能源有限公司 1,000.00 51.00 贸易

7 江苏苏豪国际集团无锡有限公司 1,000.00 70.00 贸易

8 戴维苏豪（苏州）纺织品有限公司 650.00 55.00 贸易

9 上海苏豪国际贸易有限公司 1,000.00 40.00 贸易

10 上海苏豪时尚纺织有限公司 200.00 74.00 贸易

11 苏州苏豪生物材料科技有限公司 2,500.00 90.00 医用材料

12 江苏苏豪国际集团丝线实业有限公司 1,500.00 100.00 货运、贸易

13 江苏苏豪蚕业科技发展有限公司 550.00 63.64 贸易

14 江苏丝绸实业有限公司 10,000.00 55.00 纺织业

15 江苏富安茧丝绸股份有限公司 4,680.00 35.00 纺织业

16 江苏苏豪蚕种有限公司 500.00 95.00 农副产品

17 海安县苏豪制丝有限公司 1,455.92 58.95 纺织业

18 江苏苏豪船舶重工有限公司 16,159.64 94.28 船舶修造

19 江苏苏豪船舶有限公司 2,668.34 74.95 贸易、实体投资

20 江苏苏豪尚品有限公司 500.00 68.60 纺织业、贸易

（二）通益投资

1、基本情况

公司名称 上海通益投资管理有限公司

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企业性质 一人有限责任公司

注册地址 上海市浦东新区东绣路 999 弄 8 号 1604 室

法定代表人 鲍志军

注册资本 2,600 万元

营业执照注册号 310115000675824

组织机构代码 73900704-0

税务登记证号码 310115739007040

投资管理，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，咨询服务

经营范围

（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

成立日期 2002 年 5 月 15 日

2、历史沿革

通益投资设立于 2002 年 5 月 15 日，由江苏省丝绸集团有限公司（苏豪控股

的前身）和江苏省丝绸集团有限公司工会共同以货币方式出资设立，注册资本为

1,041 万元，其中江苏省丝绸集团有限公司出资 300 万元，江苏省丝绸集团有限

公司工会出资 741 万元。

此后通益投资经过历次股权转让及增资，截至 2007 年 8 月，通益投资股权

结构如下图所示:

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 江苏省丝绸集团有限公司工会 2,075.00 79.81

2 葛晓晖 59.00 2.27

3 陈立均 57.57 2.21

4 曾万仲 56.00 2.15

5 沙卫平 50.00 1.92

6 王建宁 45.00 1.73

7 段晓俊 45.00 1.73

8 张云霞 43.19 1.66

9 沈祥元 37.00 1.43

10 黄兴明 37.00 1.42

11 余亦民 35.24 1.36

12 张宇峰 28.00 1.08

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13 张朝武 16.00 0.62

14 桂爱平 16.00 0.62

合计 2,600.00 100.00

2009 年 8 月，通益投资召开临时股东会，根据国务院国资委和江苏省国资

委关于规范国有企业内部职工持股的有关规定，通益投资全体股东拟将所持的全

部股份予以转让，转让价格不低于通益投资 2009 年 7 月 31 日账面每股净资产。

2009 年 9 月 8 日，通益投资全体股东与深圳百协投资发展有限公司签订《股权

转让协议》，转让后通益投资成为深圳百协投资发展有限公司的全资子公司。此

后，通益投资未发生股权变动。

截至本报告书披露之日，通益投资股东情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 深圳百协投资发展有限公司 2,600.00 100.00

合计 2,600.00 100.00

3、通益投资产权控制关系

鲍志强持有深圳市百协投资发展有限公司 90%的股权，该公司持有通益投资

100%股权。鲍志强为通益投资的实际控制人。

鲍志强 张红

90.00% 10.00%

深圳市百协投资发展有限公司

100.00%

上海通益投资管理有限公司

4、通益投资主要业务和财务数据

截至本报告书签署日，通益投资的主要业务为股权投资。通益投资 2014 年

未经审计及 2013 年经审计的主要财务数据如下：

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 10,159.37 11,346.67

负债合计 3,737.59 5,291.49

所有者权益合计 6,421.78 6,055.18

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 -336.83 303.18

利润总额 373.57 303.18

净利润 370.59 300.46

5、通益投资下属企业情况

注册资本 持股比例

序号 公司名称 产业类别

（万元） （%）

1 深圳通益丝绸厂有限公司 1,000.00 52.00 纺织业

2 江苏苏豪船舶重工有限公司 16,159.64 5.72 船舶修造

3 江苏苏豪国际集团股份有限公司 35,280.00 3.29 贸易

（三）周逸明

1、基本情况

姓名 周逸明

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010119570617****

住所 上海市静安区愚园路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2012 年至今 苏豪逸明 董事长、总经理 持有苏豪逸明 24.11%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，周逸明除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（四）周又佳

1、基本情况

姓名 周又佳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 31010119850725****

住所 上海市黄埔区长沙路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至 2013 年 美国萨凡纳艺术设计学院 学生

木君建筑设计咨询（上海） 持有苏豪逸明 12.22%的股权

2013 年至今 设计师

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，周又佳除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（五）崔颀

1、基本情况

姓名 崔颀

曾用名 无

性别 女

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国籍 中国

身份证号码 31010219601103****

住所 上海市黄浦区聚奎新村

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 总经理助理 持有苏豪逸明 1.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，崔颀除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（六）施高强

1、基本情况

姓名 施高强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 32108819790917****

住所 南京市白下区

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 副总经理、财务总监 持有苏豪逸明 1.22%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，施高强除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）徐强强

1、基本情况

姓名 徐强强

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010919480917****

住所 上海市徐汇区乌鲁木齐南路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 副总经理 持有苏豪逸明 0.83%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，徐强强除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（八）蔡华成

1、基本情况

姓名 蔡华成

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010119480715****

住所 上海市宝山区怡华苑路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部纯化段经理 持有苏豪逸明 0.83%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，蔡华成除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（九）陈骏岳

1、基本情况

姓名 陈骏岳

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010219580412****

住所 上海市闵行区龙茗路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部经理 持有苏豪逸明 0.83%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，陈骏岳除持有苏豪逸明的股权外，还持有上海骏焱

化工材料有限公司 60%的股份，具体情况如下：

注册资本

被投资企业名称 经营范围

（万元）

生产加工密封材料、保温材料，销售化工产品及原料（除

上海骏焱化工材 危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、机械设备、

50.00

料有限公司 仪表仪器、电线电缆、五金交电，化工新材料专业技术

领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

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（十）吴元全

1、基本情况

姓名 吴元全

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33262619760405****

住所 浙江省三门县高枧乡东谢村

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 职工 持有苏豪逸明 0.67%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，吴元全除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十一）朱亮

1、基本情况

姓名 朱亮

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31011019540604****

住所 上海市杨浦区隆昌路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

65

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 总工程师 持有苏豪逸明 0.61%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，朱亮除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十二）陈必胜

1、基本情况

姓名 陈必胜

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010519560110****

住所 上海市长宁区武夷路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 设备工程部经理 持有苏豪逸明 0.56%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，陈必胜除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十三）曹建红

1、基本情况

姓名 曹建红

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

66

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号码 37010319690317****

住所 上海市普陀区交暨路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 注册部经理 持有苏豪逸明 0.39%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，曹建红除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十四）董明房

1、基本情况

姓名 董明房

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 41020219790226****

住所 上海市嘉定区铜川路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 质量管理部经理 持有苏豪逸明 0.39%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，董明房除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十五）王文琪

1、基本情况

姓名 王文琪

曾用名 王卫金

性别 男

国籍 中国

身份证号码 41282319751215****

住所 河南省遂平县槐树乡罗庄村八里岗

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部纯化段副经理 持有苏豪逸明 0.39%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，王文琪除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十六）许平

1、基本情况

姓名 许平

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 31011019560108****

住所 上海市杨浦区隆昌路

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

68

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 销售部经理 持有苏豪逸明 0.33%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，许平除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十七）沈笑媛

1、基本情况

姓名 沈笑媛

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 23060419791210****

住所 黑龙江省大庆市让胡路区西宾路龙新小区

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 注册部副经理 持有苏豪逸明 0.17%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，沈笑媛除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

（十八）刘春生

1、基本情况

姓名 刘春生

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

69

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号码 23010319780916****

住所 哈尔滨市香坊区木材街

通讯地址 上海市普陀区千阳路 57 号

境外居留权 无

2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间 单位名称 职务 是否与任职单位存在股权关系

2012 年至今 苏豪逸明 生产部纯化段副经理 持有苏豪逸明 0.17%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具之日，刘春生除持有苏豪逸明股权外，未控制其他企业。

二、员工持股计划

本次重大资产重组配套募集资金的交易对方为安科生物 2015 年度员工持股

计划。该持股计划为安科生物及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员

工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金

的股份。

公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。安科

生物拟自行管理本次员工持股计划。

截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立，员工持股计划草案已

经公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会核准。

本次募集配套资金的交易对方为安科生物 2015 年度员工持股计划，关于员

工持股计划的详细情况可参见上市公司公告的《安徽安科生物工程（集团）股份

有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）》及其他相关公告。

（一）员工持股计划概况

安科生物 2015 年度员工持股计划系安科生物依据《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

70

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

安科生物 2015 年度员工持股计划的参与对象为公司非独立董事、监事、高

级管理人员，公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司的全

资或控股子公司的核心业务、技术骨干及基层优秀员工。公司实施员工持股计划

遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制

员工参加本员工持股计划。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单

予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

1、安科生物 2015 年度员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购

资金到位时间

本次募集配套资金的认购方为安科生物 2015 年度员工持股计划。2015 年 6

月 8 日，安科生物召开了职工代表大会，就安科生物本次员工持股计划相关事宜

充分征求员工意见，并审议通过了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年度员工持股计划（草案）》；同日，安科生物召开第五届监事会第十五次

会议，对公司本次员工持股计划相关事宜进行了审议，并通过了《关于<安徽安

科生物工程（集团）股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发

行方式认购）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划》（草案）”），

同时审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；同日，安

科生物第五届董事会第十五次会议审议通过《员工持股计划》（草案）等与员工

持股计划相关事宜的议案。2015 年 6 月 24 日，安科生物召开 2015 年第一次临

时股东大会，审议通过了《员工持股计划》（草案）等与员工持股计划相关事宜

的议案。

根据安科生物与安科生物 2015 年度员工持股计划授权代表签署的《非公开

发行股份认购协议》，2015 年度员工持股计划将在中国证监会核准本次非公开

发行事宜，且在收到安科生物发出的认股缴款通知书之日起 10 日内按照认股缴

纳通知书的要求将认购款项一次性汇入安科生物指定账户，届时安科生物 2015

年员工持股计划即设立完成。

2、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）认购人员名单及认购份额

根据《员工持股计划（草案）》及安科生物第五届监事会第十五次会议审议

通过的《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》，安科生物 2015 年

度员工持股计划的参与对象共 491 名，其中董事、监事、高级管理人员 10 人，

其余员工 481 人。

参与安科生物 2015 年度员工持股计划的人员名单及认购份额如下，每单位

份额面值 1 元：

序号 姓名 任职部门/职务 认购份额（万份）

1 宋礼华 董事长、总经理 4,287.4124

2 宋礼名 副董事长 1,008.0850

3 范清林 董事、基因工程研究中心主任 62.0360

4 宋社吾 副总经理、健康事业部经理 124.0720

5 姚建平 董事会秘书、副总经理 124.0720

6 盛 海 副总经理、营销中心总经理 124.0720

7 严新文 副总经理、余良卿总经理 124.0720

8 汪永斌 财务总监 124.0720

9 杜贤宇 监事、质控部经理 124.0720

10 张来祥 监事、总经理助理 124.0720

11 汪灶标 企划总监、企划部经理 34.1198

12 陆春燕 总经理助理、临床注册中心经理 34.1198

13 江军培 总经理助理、采购中心经理 34.1198

14 魏跃武 生产中心主任 21.7126

15 陶 迁 生产中心副主任 15.5090

16 刘文祥 生产中心副主任、注射部经理 15.5090

17 崔普陵 生产中心副主任、外用制剂部经理 15.5090

18 袁萍萍 生产中心主任助理、纯化部副经理 13.9581

19 侯 司 生产中心纯化部经理 13.9581

20 王 红 生产中心纯化部主管 6.2036

21 耿 杰 生产中心纯化部主管 6.2036

22 吴 越 生产中心纯化部主管 6.2036

23 魏宽山 生产中心纯化部主管 6.2036

24 江 诚 生产中心纯化部主管 6.2036

25 唐东亮 生产中心纯化部主管 6.2036

26 张文军 生产中心发酵部经理 13.9581

27 施毕东 生产中心发酵部主管 6.2036

28 杨后如 生产中心发酵部主管 6.2036

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

29 宋常满 生产中心发酵部主管 6.2036

30 苏林报 生产中心注射部车间主任 9.3054

31 胡云飞 生产中心注射部主管 6.2036

32 程 坦 生产中心注射部主管 6.2036

33 夏邦旗 生产中心注射部主管 6.2036

34 张永鹏 生产中心外用剂型部车间主任 9.3054

35 孙 豹 生产中心外用剂型部主管 6.2036

36 费 晨 生产中心外用剂型部主管 6.2036

37 闵菡珍 生产中心综合部车间主任 9.3054

38 王嗣银 生产中心综合部主管 6.2036

39 夏 静 生产中心综合部主管 6.2036

40 江军华 物流中心经理 12.4072

41 季 荣 物流中心副经理 9.3054

42 吕昊阳 物流中心主管 6.2036

43 汪碧玲 物流中心主管 6.2036

44 王体柯 后勤保障部经理 12.4072

45 董风如 后勤保障部副经理 9.3054

46 杨奎利 后勤保障部主管 6.2036

47 王华军 后勤保障部主管 6.2036

48 钱立奎 后勤保障部主管 6.2036

49 姚红谊 质保部经理 15.5090

50 吴中华 质保部副经理 12.4072

51 周丽萍 质保部主管 6.2036

52 王传海 质保部主管 6.2036

53 侯宝玲 质控部副经理 10.8563

54 宫尚华 质控部主管 6.2036

55 俞 姝 质控部主管 6.2036

56 程恭发 质控部主管 6.2036

57 宋叶平 质控部主管 6.2036

58 胡业亮 质控部主管 6.2036

59 任 涛 质控部主管 6.2036

60 迟玲霞 财务部经理 15.5090

61 袁学峰 财务部副经理 12.4072

62 解 策 财务部副经理 12.4072

63 张 红 财务部副经理 12.4072

64 王 谊 财务部主管 6.2036

65 周云霞 审计部经理 13.9581

66 刘 清 审计部副经理 9.3054

67 郭洁茹 审计部主管 6.2036

68 李城花 人力资源部经理 15.5090

69 刘 琴 人力资源部主管 6.2036

73

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

70 胡邦君 企划部副经理 10.8563

71 郑 洁 企划部副经理 10.8563

72 康艳丽 国贸部主管 6.2036

73 胡 淼 国贸部主管 6.2036

74 朱小川 采购部主管 6.2036

75 许 冰 采购部主管 6.2036

76 陈苏云 采购部主管 6.2036

77 李 岩 行政部副经理 10.8563

78 李 竟 行政部副经理 10.8563

79 关 兵 行政部副经理 10.8563

80 陶传好 行政部主管 6.2036

81 贾华花 行政部主管 6.2036

82 张怀兵 行政部主管 4.6527

83 张尤奇 行政部主管 6.2036

84 俞宗新 行政部主管 4.6527

85 周家春 行政部主管 6.2036

86 邹文艺 基因药物工程研究中心副主任、工艺研究部经理 12.4072

87 黄 辉 基因药物工程研究中心副主任、质量控制部经理 12.4072

88 朱伍进 基因药物工程研究中心工艺研究部主管 6.2036

89 赵 婷 基因药物工程研究中心工艺研究部主管 6.2036

90 张 玲 基因药物工程研究中心工艺研究部主管 6.2036

91 刘道琴 基因药物工程研究中心质量控制部主管 6.2036

92 赵 炜 基因药物工程研究中心质量控制部主管 6.2036

93 魏 利 基因药物工程研究中心纯化部经理 12.4072

94 张 伟 基因药物工程研究中心中试开发部经理 12.4072

95 李增礼 技术中心副主任 15.5090

96 许 培 技术中心研究一部经理 13.9581

97 倪晓燕 技术中心研究二部经理 13.9581

98 储成风 技术中心研究二部副经理 9.3054

99 饶海军 总工办、总经办主任 13.9581

100 王显芹 化学药物研究室主任 13.9581

101 孙小虎 化学药物研究室副主任 9.3054

102 余媛媛 化学药物研究室主管 6.2036

103 章良弼 临床注册副主任 10.8563

104 夏 俊 临床注册主管 6.2036

105 李 坤 证券投资部经理 18.6108

106 陈 月 证券投资部副经理 9.3054

107 王 勇 证券投资部项目经理 9.3054

108 周 泉 信息发展部经理 18.6108

109 程 峰 信息发展部副经理 15.5090

110 赵 健 信息发展部主管 6.2036

74

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

111 刁 宁 健康事业部经理 12.4072

112 程海华 诊断试剂事业部销售总监 20.1617

113 孔 迪 诊断试剂事业部研发部主管 6.2036

114 马 倩 诊断试剂事业部研发部主管 6.2036

115 王 振 诊断试剂事业部研发部主管 6.2036

116 周业亭 诊断试剂事业部生产部经理 12.4072

117 吴 哲 诊断试剂事业部生产部副经理 9.3054

118 沈 波 诊断试剂事业部生产部主管 6.2036

119 莫 菲 诊断试剂事业部销售部经理 12.4072

120 徐 静 诊断试剂事业部销售部区域主管 6.2036

121 张立武 诊断试剂事业部销售部区域主管 6.2036

122 汪霁晨 诊断试剂事业部销售部区域主管 6.2036

123 刘海兵 研发中心中药室优秀员工 7.7545

124 徐莉莉 研发中心中药室优秀员工 6.2036

125 张 菊 质控部优秀员工 3.1018

126 唐定琼 生产部优秀员工 2.3264

127 杨 倩 生产部优秀员工 3.1018

128 凌效平 生产部优秀员工 3.1018

129 陈 健 生产部优秀员工 3.1018

130 欧 伟 生产部优秀员工 3.1018

131 程 梅 生产部优秀员工 2.3264

132 金 平 物流中心优秀员工 3.1018

133 周维菊 生产部优秀员工 3.1018

134 李 兴 采购中心优秀员工 3.1018

135 程 婷 技术中心优秀员工 4.6527

136 魏练平 技术中心优秀员工 4.6527

137 赵海培 财务部优秀员工 3.1018

138 王 曙 财务部优秀员工 3.1018

139 刘甄霞 生产部优秀员工 3.1018

140 邢学华 行政部优秀员工 2.3264

141 程燕飞 生产部优秀员工 3.1018

142 迟玲红 后勤保障部优秀员工 3.1018

143 马 振 质控部优秀员工 3.1018

144 张 云 生产部优秀员工 3.1018

145 王积芳 行政部优秀员工 2.3264

146 王书玲 物流中心优秀员工 3.1018

147 许雅丽 生产部优秀员工 3.1018

148 彭 朋 人力资源部优秀员工 3.1018

149 李志华 质控部优秀员工 3.1018

150 吴慧珍 生产部优秀员工 3.1018

151 董世建 技术中心优秀员工 4.6527

75

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

152 唐定恒 生产部优秀员工 3.1018

153 方计成 生产部优秀员工 3.1018

154 汪 瑶 生产部优秀员工 3.1018

155 沈 啸 生产部优秀员工 3.1018

156 钱小鹏 质控部优秀员工 3.1018

157 刘 娟 行政部优秀员工 3.1018

158 陈小虎 质保部优秀员工 6.2036

159 张国海 后勤保障部优秀员工 3.1018

160 张明杰 行政部优秀员工 2.3264

161 俞宗甫 行政部优秀员工 2.3264

162 辛建东 行政部优秀员工 2.3264

163 施 磊 化学药物研究室优秀员工 4.6527

164 黄 会 生产中心优秀员工 2.3264

165 李绪平 生产中心优秀员工 2.3264

166 程 兵 生产中心优秀员工 3.1018

167 章义苗 生产中心优秀员工 2.3264

168 李 玲 生产中心优秀员工 2.3264

169 张 霞 物流中心优秀员工 3.1018

170 方 亚 总经办优秀员工 4.6527

171 刘文惠 证券投资部优秀员工 4.6527

172 徐振华 注册中心优秀员工 3.1018

173 金继婷 注册中心优秀员工 3.1018

174 戴宗兰 试剂中心优秀员工 3.1018

175 周乐春 技术中心优秀员工 4.6527

176 沈 毅 技术中心优秀员工 4.6527

177 马丽萍 国贸部优秀员工 4.6527

178 龚 震 营销中心副总经理 31.0180

179 冯德生 营销中心副总经理 38.7725

180 张志红 营销中心总经理助理 15.5090

181 詹永谊 营销中心部门副经理 9.3054

182 沈静静 营销中心财务助理 6.2036

183 张海英 营销中心主管 6.2036

184 程 莹 营销中心主管 6.2036

185 姚红卫 营销中心总监 18.6108

186 徐 红 营销中心客户经理 7.7545

187 宋晓山 营销中心部门经理 12.4072

188 郝世友 营销中心主管 6.2036

189 王 兵 营销中心总监 18.6108

190 吕晓英 营销中心产品经理 9.3054

191 卢 晨 营销中心推广经理 9.3054

192 秦建东 营销中心部门经理 12.4072

76

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

193 左从文 营销中心产品经理 9.3054

194 宋建秋 营销中心产品经理 9.3054

195 袁 牧 营销中心主管 6.2036

196 刘亚东 营销中心总监 38.7725

197 张 凯 营销中心经理助理 6.2036

198 张凤阳 营销中心部门经理 12.4072

199 郑 青 营销中心主管 6.2036

200 何 建 营销中心部门经理 12.4072

201 周天云 营销中心部门经理 12.4072

202 王育鹏 营销中心总监 18.6108

203 鲍学科 营销中心大区总监 23.2635

204 张高杨 营销中心大区总监 23.2635

205 杨守光 营销中心大区总监 22.6431

206 杨 钧 营销中心大区总监 38.7725

207 庞立康 营销中心大区总监 23.2635

208 李全明 营销中心大区总监、办事处经理 23.2635

209 丁 军 营销中心广东大区经理、办事处经理 18.6108

210 杨晓轩 营销中心办事处经理 15.5090

211 夏君良 营销中心办事处经理 9.3054

212 吴家功 营销中心办事处经理 23.2635

213 姜宗军 营销中心办事处经理 9.3054

214 朱仕俊 营销中心办事处经理 18.6108

215 郭洁霖 营销中心办事处经理 12.4072

216 廖惠华 营销中心办事处经理 9.3054

217 焦红星 营销中心办事处经理 12.4072

218 周 萍 营销中心办事处经理 9.3054

219 范玉栓 营销中心办事处经理 12.4072

220 张立明 营销中心办事处经理 7.7545

221 张 辉 营销中心办事处经理 9.3054

222 万运东 营销中心办事处经理 9.3054

223 马 标 营销中心办事处经理 15.5090

224 茆邦政 营销中心办事处经理 7.7545

225 孙 楠 营销中心办事处经理 12.4072

226 宁克兵 营销中心办事处经理 12.4072

227 刘 燕 营销中心办事处经理 7.7545

228 冯海涛 营销中心办事处经理 12.4072

229 钱 磊 营销中心办事处经理 15.5090

230 王 亮 营销中心办事处经理 12.4072

231 杨彩霞 营销中心办事处经理 9.3054

232 叶 函 营销中心办事处经理 9.7707

233 邵百灵 营销中心办事处经理 9.3054

77

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

234 权家军 营销中心办事处经理 9.3054

235 刘观祥 营销中心办事处经理 11.9419

236 殷晓杰 营销中心办事处经理 11.9419

237 邢富贵 营销中心办事处经理 12.4072

238 叶开军 营销中心办事处经理 9.3054

239 秦 伟 营销中心办事处经理 11.9419

240 吴义荣 营销中心办事处经理 9.3054

241 何学良 营销中心办事处经理 7.7545

242 张永阳 营销中心办事处经理 7.7545

243 杨 帆 营销中心主管 6.2036

244 陈寿颖 营销中心办事处经理 9.3054

245 胡文生 营销中心办事处经理 9.3054

246 杜 涛 营销中心招商经理 12.4072

247 蒋 明 营销中心招商经理 7.7545

248 胡广道 营销中心招商经理 6.2036

249 李 飞 营销中心招商经理 6.2036

250 周 鹏 营销中心招商经理 7.7545

251 褚曙华 营销中心招商经理 7.7545

252 杜 江 营销中心招商经理 7.7545

253 严顺花 营销中心招商经理 7.7545

254 朱小龙 营销中心招商经理 6.2036

255 吴成龙 营销中心招商经理 3.1018

256 吴俊华 营销中心省区经理 7.7545

257 曾申福 营销中心省区经理 7.7545

258 杨茂林 营销中心区域经理 3.1018

259 王 寅 营销中心区域经理 6.2036

260 刘德强 营销中心主管 6.2036

261 张秀英 营销中心主管 6.2036

262 王丽轶 营销中心主管 6.2036

263 操 信 营销中心主管 6.2036

264 廖晓芸 营销中心主管 6.2036

265 饶 飞 营销中心主管 6.2036

266 黄永秀 营销中心主管 6.2036

267 蒋建云 营销中心主管 6.2036

268 王 韧 营销中心主管 6.2036

269 李 应 营销中心办事处经理 7.7545

270 朱立志 营销中心主管 6.2036

271 吴龙雪 营销中心主管 6.2036

272 顾 颖 营销中心主管 6.2036

273 汪正流 营销中心主管 6.2036

274 管志丹 营销中心主管 6.2036

78

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

275 鞠英豪 营销中心主管 7.7545

276 潮 亮 营销中心主管 6.2036

277 高海燕 营销中心主管 7.7545

278 杨旭旭 营销中心主管 6.2036

279 张云峰 营销中心主管 6.2036

280 杨 磊 营销中心主管 6.2036

281 邢成杰 营销中心主管 6.2036

282 王细华 营销中心主管 6.2036

283 韩启夏 营销中心主管 6.2036

284 陈加广 营销中心主管 6.2036

285 孙 帅 营销中心主管 6.2036

286 王 磊 营销中心主管 6.2036

287 赵友强 营销中心主管 6.2036

288 赵孝军 营销中心主管 6.2036

289 徐 艇 营销中心主管 6.2036

290 李艳红 营销中心主管 6.2036

291 朱周周 营销中心主管 6.2036

292 张丹萍 营销中心主管 6.2036

293 孙雪娇 营销中心主管 6.2036

294 葛成文 营销中心主管 6.2036

295 刘晓倩 营销中心高代 3.1018

296 王园园 营销中心高代 3.1018

297 吴国权 营销中心高代 3.1018

298 钱兴玲 营销中心高代 3.1018

299 潘天发 营销中心高代 3.1018

300 周婷婷 营销中心高代 3.1018

301 徐秀芹 营销中心高代 3.1018

302 苑 振 营销中心高代 3.1018

303 黄 昆 营销中心高代 3.1018

304 吴彬彬 营销中心高代 3.1018

305 薛大贵 营销中心高代 6.2036

306 吴玉涛 营销中心高代 3.1018

307 张 猛 营销中心高代 3.1018

308 谢理建 营销中心高代 3.1018

309 陈 卫 营销中心高代 3.1018

310 芮育红 营销中心高代 3.1018

311 许建军 营销中心高代 3.1018

312 夏 霁 营销中心高代 7.7545

313 王邦亚 营销中心高代 3.1018

314 周洪霞 营销中心高代 3.1018

315 章 柯 营销中心高代 3.1018

79

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

316 杨 灿 营销中心高代 3.1018

317 汪正确 营销中心高代 3.1018

318 汤二盼 营销中心高代 3.1018

319 师联康 营销中心高代 3.1018

320 刘秀英 营销中心高代 3.1018

321 陈少娟 营销中心高代 3.1018

322 陈庆华 营销中心高代 3.1018

323 涂 伟 营销中心高代 3.1018

324 王德明 营销中心高代 3.1018

325 王迪娜 营销中心高级客服 3.1018

326 吴 琼 营销中心高级客服 3.1018

327 汪 芳 营销中心高级客服 3.1018

328 马 青 营销中心高级客服 3.1018

329 刘静静 营销中心高级客服 3.1018

330 徐丹丹 营销中心主管级客服 6.2036

331 程 红 营销中心主管级客服 6.2036

332 胡 蓉 营销中心主管级客服 6.2036

333 田维娇 营销中心高级客服 3.1018

334 郭 俊 营销中心高级财务助理 3.1018

335 储赛萍 营销中心高级财务助理 3.1018

336 吕 闯 营销中心优秀员工 4.6527

337 汪 莉 营销中心优秀员工 3.1018

338 杨 慧 营销中心优秀员工 3.1018

339 黄如钢 营销中心优秀员工 3.1018

340 朱松松 营销中心高代 3.1018

341 谢红星 安科余良卿常务副总经理 31.0180

342 胡新梅 安科余良卿副总经理 31.0180

343 刘道芳 安科余良卿副总经理 31.0180

344 田湘玲 安科余良卿总经理助理 31.0180

345 王昌发 安科余良卿质量总监 31.0180

346 倪继红 安科余良卿生产总监 31.0180

347 林 莉 安科余良卿经理 12.4072

348 方世祥 安科余良卿经理 17.0599

349 胡成浩 安科余良卿经理 12.4072

350 张明芳 安科余良卿主任 12.4072

351 潮龙根 安科余良卿经理 12.4072

352 马 娜 安科余良卿经理 12.4072

353 王 刚 安科余良卿主任 12.4072

354 黄 颖 安科余良卿主任 12.4072

355 江树林 安科余良卿主任 12.4072

356 胡 珺 安科余良卿主管 6.2036

80

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

357 洪 晨 安科余良卿主管 6.2036

358 刘 萍 安科余良卿主管 6.2036

359 姚成富 安科余良卿主管 6.2036

360 朱玉元 安科余良卿副主任 6.2036

361 程为平 安科余良卿包装班班长（内包） 3.1018

362 储华颖 安科余良卿包装班班长（外包） 3.1018

363 吴秀兰 安科余良卿涂膏班班长 3.1018

364 光小平 安科余良卿制膏班班长 3.1018

365 潘小虎 安科余良卿切片班班长 3.1018

366 夏 天 安科余良卿提取班班长 3.1018

367 陈南平 安科余良卿财务部会计 3.1018

368 谢云峰 安科余良卿口服及颗粒制剂班班长 3.1018

369 金 刚 安科余良卿锅炉班班长 3.1018

370 李立新 安科余良卿食堂班长 2.3264

371 常慧林 安科余良卿维修工 3.1018

372 陆 勤 安科余良卿 QA 专员 3.1018

373 吴福全 安科余良卿采购专员 3.1018

374 许 雯 安科余良卿人事专员 3.1018

375 甘发源 安科余良卿会计 3.1018

376 张海霞 安科余良卿检验员 3.1018

377 高 标 安科余良卿招商总监 15.5090

378 李 东 安科余良卿商零总监 23.2635

379 程济东 安科余良卿市场部产品经理 12.4072

380 金巧云 安科余良卿商务运营部经理 6.2036

381 汤 颖 安科余良卿销售统计部经理 6.2036

382 包森林 安科余良卿地区经理 12.4072

383 王江安 安科余良卿运营管理总监 31.0180

384 韩可敬 安科余良卿地区经理 12.4072

385 舒 玲 安科余良卿地区经理 12.4072

386 姚 军 安科余良卿地区经理 17.0599

387 王 剑 安科余良卿地区经理 12.4072

388 吕忠胜 安科余良卿地区经理 12.4072

389 孙爱华 安科余良卿地区经理 4.6527

390 彭银风 安科余良卿地区经理 4.6527

391 周海涛 安科余良卿地区经理 4.6527

392 王会静 安科余良卿地区经理 4.6527

393 冯 硕 安科余良卿地区经理 4.6527

394 杨 芳 安科余良卿地区经理 4.6527

395 贾 培 安科余良卿地区经理 4.6527

396 栗永楠 安科余良卿地区经理 4.6527

397 成锦秀 安科余良卿地区经理 4.6527

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

398 徐四清 安科余良卿地区经理 18.6108

399 孙 磊 安科余良卿地区经理 12.4072

400 孙立新 安科余良卿地区经理 12.4072

401 梁 忠 安科余良卿地区经理 12.4072

402 丁丰波 安科余良卿地区经理 12.4072

403 王 瑜 安科余良卿地区经理 12.4072

404 闻 龙 安科余良卿地区经理 4.6527

405 谢炳财 安科余良卿地区经理 4.6527

406 刘 霞 安科余良卿地区经理 12.4072

407 王 峰 安科余良卿地区经理 4.6527

408 刘 莉 安科余良卿地区经理 4.6527

409 张庆连 安科余良卿地区经理 4.6527

410 朱卫兵 安科恒益总经理 58.1588

411 周月萍 安科恒益副总经理 31.0180

412 方 冰 安科恒益质量总监 24.8144

413 刘 俊 安科恒益财务总监 24.8144

414 姚 勇 安科恒益总经理助理 24.8144

415 刘万青 安科恒益总经理助理 27.9162

416 沈辉平 安科恒益总经理助理 24.8144

417 周 菊 安科恒益行政人事部经理 7.7545

418 周 琴 安科恒益生产技术部经理 9.3054

419 陈 建 安科恒益生产技术部副经理 7.7545

420 张荣平 安科恒益生产技术部副经理、综合制剂车间主任 7.7545

421 何映霞 安科恒益综合制剂车间副主任 6.2036

422 李美俊 安科恒益综合制剂车间副主任 4.6527

423 王晓军 安科恒益原料药车间副主任 7.7545

424 胡红亮 安科恒益设备管理部经理 6.2036

425 王喜能 安科恒益设备管理部副经理 6.2036

426 张德兵 安科恒益质检中心副主任 7.7545

427 刘 虎 安科恒益质检中心副主任 7.7545

428 魏贵云 安科恒益仓储部经理 7.7545

429 黄国平 安科恒益仓储部经理 9.3054

430 王长庚 安科恒益仓储部副经理 7.7545

431 左金凤 安科恒益销售部副经理 4.6527

432 任晓琴 安科恒益客户服务部经理 9.3054

433 方金红 安科恒益安科福韦总经理 27.9162

434 朱大伟 安科恒益安科福韦部门经理 6.2036

435 刘 浩 安科恒益优秀员工 3.1018

436 郜小庆 安科恒益优秀员工 1.5509

437 曹小娥 安科恒益优秀员工 1.5509

438 江庭芳 安科恒益优秀员工 1.5509

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

439 张晓群 安科恒益优秀员工 1.5509

440 唐淑芳 安科恒益优秀员工 1.5509

441 汪 强 安科恒益优秀员工 1.5509

442 孙习忠 安科恒益优秀员工 1.5509

443 阮小明 安科恒益优秀员工 1.5509

444 蔡盛叶 安科恒益优秀员工 1.5509

445 李雪飞 安科恒益优秀员工 1.5509

446 钟联香 安科恒益优秀员工 1.5509

447 孙爱兰 安科恒益优秀员工 1.5509

448 伍航平 安科恒益优秀员工 1.5509

449 肖举强 安科恒益优秀员工 1.5509

450 谢贵云 安科恒益优秀员工 1.5509

451 尹传发 安科恒益优秀员工 1.5509

452 林凤丹 安科恒益优秀员工 1.5509

453 朱晓红 安科恒益优秀员工 1.5509

454 黄海燕 安科恒益优秀员工 1.5509

455 黄小锁 安科恒益优秀员工 1.5509

456 陈 林 安科恒益优秀员工 1.5509

457 吴 霞 安科恒益优秀员工 1.5509

458 周茂林 安科恒益优秀员工 1.5509

459 王孝乐 安科恒益优秀员工 1.5509

460 曹义云 安科恒益优秀员工 1.5509

461 崔爱萍 安科恒益优秀员工 1.5509

462 朱卫宏 安科恒益优秀员工 1.5509

463 张民峰 安科恒益优秀员工 1.5509

464 张玉华 安科恒益优秀员工 1.5509

465 周先芬 安科恒益优秀员工 1.5509

466 郜联英 安科恒益优秀员工 1.5509

467 王 超 安科恒益优秀员工 1.5509

468 申志华 安科恒益优秀员工 7.7545

469 刘智君 安科恒益优秀员工 1.5509

470 盛小三 安科恒益优秀员工 1.5509

471 洪名水 安科恒益优秀员工 1.5509

472 林 森 安科恒益优秀员工 1.5509

473 尹圆圆 安科恒益优秀员工 1.5509

474 王 娟 安科恒益优秀员工 2.3264

475 申建华 安科恒益优秀员工 2.3264

476 姜晓燕 安科恒益优秀员工 2.3264

477 尹传江 安科恒益优秀员工 2.3264

478 殷林陵 安科恒益优秀员工 2.3264

479 沈俊红 安科恒益优秀员工 2.3264

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

480 周凤琴 安科恒益优秀员工 2.3264

481 鲜 萱 安科恒益优秀员工 3.8773

482 王志年 安科恒益优秀员工 2.3264

483 陶其飞 安科恒益优秀员工 2.3264

484 朱明月 安科恒益优秀员工 2.3264

485 林 玲 安科恒益优秀员工 1.5509

486 汪士超 安科恒益优秀员工 1.5509

487 胡思怡 研发中心经理 9.3054

488 董 莉 财务部优秀员工 3.1018

489 肖 景 企划部优秀员工 3.1018

490 陈 霞 物流中心优秀员工 3.1018

491 崔莹莹 营销中心大区财务经理 6.2036

合 计 10,125.0000

（2）运作机制、决策及转让程序

根据《员工持股计划（草案）》、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年度员工持股计划管理细则》，2015 年度员工持股计划由安科生物自行管

理，其运作机制、决策及转让程序如下：

2015 年度员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股

计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工

持股计划的其他相关事宜。

1）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有

人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决

权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；

④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑤授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

⑥其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议

审议的其他事项。

2）持有人会议召集程序

①首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。此后的持有人会议由

管理委员会召集，由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时，由

副主席负责主持；

②单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交；

③单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议；

④召开持有人会议，召集人应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。经召集人决定，持有人会

议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明

持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄

交方式。

3）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方

式为书面表决；

②员工持股计划每 1 元出资额为 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权；

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会

议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人

会议的有效决议；

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议；

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4）管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有

人行使股东权利。管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席

1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管

理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的

存续期。

①管理委员会行使以下职责

I 负责召集持有人会议；

II 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

III 代表全体持有人行使股东权利；

IV 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的

股票限售期届满后出售标的股票）；

V 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

VI 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

VII 办理员工持股计划份额登记；

VIII 持有人会议授予的其他职责。

②管理委员会主席行使下列职权

1 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

II 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

III 管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主席不履行或不能履行职权时，由副主席履行主席职权。

③管理委员会的召集与表决

I 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1 日前

通知全体管理委员会委员；

II 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应

当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会临时会议；

III 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，

实行一人一票；

IV 管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并进行表决，并由

参会管理委员会委员在会议记录上签字；

V 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会

委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权；

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VI 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

5）员工持股计划的权益处置

①员工持股计划权益在本次员工持股计划存续期内的处置办法

I 在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、

退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

II 收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每

个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益；

III 现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变

现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，部分员工退

出员工持股计划的，按照其份额净值安排退出；

IV 离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与安科生物或其子公司解除或

终止劳动关系（或安科生物与持有人解除或终止劳动关系）的（简称“离职持有

人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份

额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持

有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但持有人丧

失劳动能力、退休或死亡情形除外。

②持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

I 丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；

II 退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作

变更；

III 死亡

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享

有。

3、认购对象不存在代持情形

根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划员工出具的声明，

本次认购对象参与认购资金来源系员工本人合法薪酬或其他合法方式取得，不存

在受他人委托代为持有安科生物股票的情形。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，安科生物 2015 年度员工持股计划

的认购对象及其认购份额、运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作

性；认购资金系员工本人合法薪酬或其他合法方式取得，不存在受他人委托

代为持有安科生物股票的情形。

（二）员工持股计划的资金及股票来源

安科生物 2015 年度员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 10,125

万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。安科生物 2015 年度

员工持股计划每单位份额对应人民币 1 元，设立时份额合计不超过 10,125 万份，

对应资金总额不超过 10,125 万元。

安科生物 2015 年度员工持股计划的股票来源为认购本公司本次重大资产重

组配套融资中非公开发行的股票。安科生物 2015 年度员工持股计划认购公司非

公开发行股票金额不超过人民币 10,125 万元，认购股份不超过 8,487,007 股，

安科生物 2015 年度员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额

的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的

1%。

（三）员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自上市公司公告标的股票登记至本期

持股计划名下时起。上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持

有的股票数量。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

持有人通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为 36 个月，自上市公司

公告标的股票登记至本期持股计划名下时起。本员工持股计划基于本次交易所取

得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形

所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监

会或深交所的意见执行。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，周逸明与周又佳系父女关

系、朱亮与许平系夫妻关系、通益投资系苏豪国际参股股东之一，除此之外，交

易对方之间不存在其他关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向

上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（四）诚信状况及受处罚、涉诉情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具

承诺函，确认在最近五年之内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中上述人员不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情形。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）苏豪国际和通益投资是否为一致行动人的说明

对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次重组交易对方

苏豪国际与通益投资不存在互为一致行动人的情形，具体如下：

1、苏豪国际与通益投资之间不存在股权控制关系

（1）苏豪国际的股本结构与控制关系

根据江苏省股权登记中心提供的股东名册，截至 2015 年 7 月 10 日苏豪

国际的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 江苏省苏豪控股集团有限公司 378,784,028 71.58

2 上海证大投资管理有限公司 55,792,737 10.54

3 广东省丝绸纺织集团有限公司 24,418,800 4.61

4 上海通益投资管理有限公司 17,436,074 3.29

5 中国中丝集团公司 12,222,000 2.31

6 江苏舜天国际集团有限公司 9,975,000 1.88

7 江苏弘业股份有限公司 8,568,000 1.62

8 中国丝绸工业总公司 8,139,600 1.54

9 江苏省股份制企业协会 714,000 0.13

10 其他 514 名自然人 13,149,761 2.48

合计 529,200,000 100.00

苏豪国际控股股东为江苏省苏豪控股集团有限公司，江苏省苏豪控股集

团有限公司系江苏省人民政府出资设立的国有独资公司，故苏豪国际的实际

控制人为江苏省人民政府。

（2）通益投资的股本结构与控制关系

根据通益投资的工商登记资料，深圳百协投资发展有限公司持有通益投资

100%的股权。深圳百协投资发展有限公司的股东为自然人鲍志强、张红，其

中鲍志强持有深圳百协投资发展有限公司 90%的股权，张红持有深圳百协投资

发展有限公司 10%的股权，鲍志强系通益投资的实际控制人。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上，苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府，通益投资的实际控制

人为鲍志强。虽然通益投资持有苏豪国际 3.29%股权，但通益投资所持股权比

例较低，与苏豪国际之间不存在股权控制关系。因此苏豪国际与通益投资之

间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项应认定为

一致行动人的情形。

2、苏豪国际与通益投资未受同一主体控制

如前所述，苏豪国际的实际控制人为江苏省人民政府，为国有控股企业；

通益投资的实际控制人为鲍志强，为民营企业。苏豪国际与通益投资两者有

其独立的决策程序，未受同一主体控制。因此苏豪国际与通益投资之间不存

在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项应认定为一致行

动人的情形。

3、苏豪国际与通益投资的董事、监事或高级管理人员不存在同时在双方

任职的情形

（1）苏豪国际的董事、监事及高级管理人员情况

根据苏豪国际提供的相关资料以及工商登记信息，苏豪国际现有董事、

监事及高级管理人员的情况如下：

序号 名称 职务

1 张朝武 董事长

2 徐雨祥 董事、总经理

3 施 辉 董事

4 平 焱 董事

5 徐习洪 董事、董事会秘书、副总经理

6 张培根 副总经理

7 吴 峻 财务负责人

8 顾昆根 监事会主席

9 邱燕燕 监事

10 周洪溶 监事

11 施 斌 监事

12 楼林江 监事

92

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（2）通益投资的董事、监事及高级管理人员情况

根据通益投资提供的相关资料以及工商登记信息，通益投资现有董事、

监事及高级管理人员的情况如下：

序号 名称 职务

1 鲍志军 执行董事

2 聂海涛 总经理

3 王珂妹 监事

综上，苏豪国际及通益投资的董事、监事及高级管理人员不存在同时在

两家公司任职的情形，因此苏豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购

管理办法》第八十三条第二款第（三）项应认定为一致行动人的情形。

4、通益投资参股苏豪国际，但对苏豪国际的重大决策不会产生重大影响

如前所述，通益投资为苏豪国际的参股股东，持有苏豪国际 3.29%的股权，

持股比例较小。苏豪国际控股股东为国有独资公司江苏省苏豪控股集团有限

公司（持有苏豪国际 71.58%的股权），对苏豪国际具有绝对控股权。因此，

通益投资对苏豪国际的重大决策不会产生重大影响，苏豪国际与通益投资之

间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项应认定为

一致行动人的情形。

5、根据本次交易方案及苏豪国际、通益投资的书面说明，本次交易中苏

豪国际、通益投资以向安科生物转让各自所持苏豪逸明股权为支付对价而取

得安科生物非公开发行的股份，不存在第三方提供融资安排的情形，因此苏

豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

第（五）项应认定为一致行动人的情形。

6、根据苏豪国际、通益投资的书面说明，除共同持股苏豪逸明外，苏豪

国际、通益投资共同持有江苏苏豪船舶重工有限公司（以下简称“苏豪船舶”）

股权，其中苏豪国际持股 94.28%，通益投资持股 5.72%。鉴于：

（1）苏豪国际拥有对苏豪船舶的绝对控股权，且苏豪国际系国有股东绝

对控股的股份有限公司，在行使苏豪船舶股东权利时，没有与通益投资采取

93

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一致行动的必要性；

（2）苏豪国际、通益投资均出具了书面声明，声明在过去、现在行使苏

豪船舶股东权利（包括但不限于表决权、提案权等所有股东权利，下同）时，

均根据自身意愿独立行使股东权利，未与通益投资/苏豪国际签署采取一致行

动的书面协议，也不存在与通益投资/苏豪国际采取一致行动的情形，未来也

不会采取与通益投资/苏豪国际相同意思表示的一致行动关系；

（3）苏豪国际、通益投资出具了书面声明，声明在取得安科生物股份后，

苏豪国际与通益投资也不会因共同投资苏豪船舶而在行使安科生物股东权利

时采取相同意思表示的一致行动关系；

（4）本次交易完成后，苏豪国际与通益投资分别持有安科生物 2.39%和

0.30%的股份，合计持有安科生物 2.69%的股份，不会对安科生物的控制结构

构成重大影响。

据此，苏豪国际与通益投资虽共同持有苏豪船舶股权，但不存在采取一

致行动关系的情形，且不会因共同持有苏豪船舶股权而在行使安科生物股东

权利时采取相同意思表示的一致行动关系，因此苏豪国际与通益投资不属于

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项应认定为一致行动

人的情形。

7、苏豪国际与通益投资均不存在持股 30%以上的自然人股东，因此苏豪

国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第

（七）项应认定为一致行动人的情形。

8、苏豪国际与通益投资不适用《上市公司收购管理办法》第八十三条第

二款第（八）项至第（十一）项应认定为一致行动人的情形。

9、根据苏豪国际及通益投资的书面说明，双方不存在其他关联关系，苏

豪国际与通益投资之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款

第（十二）项应认定为一致行动人的情形。

10、苏豪国际及通益投资就是否存在或采取一致行动关系出具了书面声

明：

94

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）苏豪国际/通益投资在行使苏豪逸明股东权利（包括但不限于表决

权、提案权等所有股东权利，下同）期间，均根据自身意愿独立行使股东权

利，未与苏豪逸明其他股东签署采取一致行动的书面协议，也不存在与苏豪

逸明其他股东采取一致行动的情形；

（2）苏豪国际/通益投资未来如取得安科生物股份，不会就安科生物股

东权利的主张或行使，与苏豪逸明现有其他股东采取任何书面、口头或任何

形式的一致行动或利益安排，从而谋求共同扩大安科生物股份表决权数量。

综上所述，苏豪国际与通益投资不存在一致行动关系。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，苏豪国际与通益投资不存在一致

行动关系。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产重组拟购买资产为苏豪逸明 100%股权。

一、基本情况

公司名称 上海苏豪逸明制药有限公司

法定代表人 周逸明

注册资本 2,700 万元

公司类型 有限责任公司

住所 上海市普陀区千阳路 57 号

成立日期 2001 年 11 月 26 日

营业期限 2001 年 11 月 26 日至 2051 年 11 月 25 日

营业执照注册号 310107000504317

税务登记证号码 31010773404271X

组织机构代码证 73404271-X

医药、生化、化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技

术服务；销售化工产品（除危险品）；原料药生产；从事各类货物

经营范围

及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动]

二、历史沿革

（一）标的公司成立

苏豪逸明前身上海子能药物研究有限公司由上海子能高科股份有限公司、周

逸明先生和王惠丰先生共同以货币出资设立，注册资本 50 万元。其中：子能高

科出资 27.50 万元，占注册资本的 55%；周逸明先生出资 12.50 万元，占注册资

本的 25%；王惠丰先生出资 10 万元，占注册资本的 20%。

2001 年 11 月 16 日，上海公信中南会计师事务所有限公司对本次出资进行

验证并出具了公会虹（2001）验字第 1136 号《验资报告》。

2001 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。

上海子能药物研究有限公司设立时的股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 子能高科 27.50 55.00

2 周逸明 12.50 25.00

3 王惠丰 10.00 20.00

合计 50.00 100.00

（二）第一次更名

2003 年 5 月，上海子能药物研究有限公司召开股东会，股东一致同意将企

业名称变更为上海子能药业有限公司。

（三）第二次更名

2003 年 7 月，上海子能药业有限公司召开股东会，股东一致同意将企业名

称变更为上海子能制药有限公司。

（四）第一次股权转让

因股东上海子能高科股份有限公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司发生

经济纠纷，根据江苏省南京市中级人民法院（2005）宁民二初字第 28 号民事判

裁书及（2005）宁执字第 160 号-4 民事裁定书，苏豪国际通过公开拍卖方式以

42 万元的价格竞得上海子能高科股份有限公司持有的子能制药 55%的股权。2005

年 9 月 22 日，子能制药召开 2005 年第一次临时股东会，其他股东对前述股权变

动事项无异议；同时股东会做出决议，同意王惠丰先生将其所持有的子能制药

20%的股权转让给周逸明先生，其他股东放弃优先购买权。2005 年 9 月 26 日，

王惠丰先生和周逸明先生签订了《股权转让协议》，周逸明先生以 10 万元的价格

受让其持有的子能制药 20%的股权。

本次股权变更完成后，子能制药股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 27.50 55.00

2 周逸明 22.50 45.00

合计 50.00 100.00

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（五）第一次增资

2006 年 8 月 18 日，子能制药召开 2006 年第一次临时股东会，同意将子能

制药的注册资本由原来的 50 万元增加到 400 万元，新增注册资本由苏豪国际、

周逸明及周又佳、朱亮、许坚卓、崔颀、蔡华成、许平、陈骏岳、陈必胜、曹建

红、董明房、王文琪、吴元全以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本

对应 1 元。

2006 年 9 月 11 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验（2006）第 010 号《验资报告》。

本次增资完成后，子能制药股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 176.00 44.00

2 周逸明 172.00 43.00

3 周又佳 16.00 4.00

4 朱 亮 8.00 2.00

5 许坚卓 4.00 1.00

6 崔 颀 4.00 1.00

7 蔡华成 4.00 1.00

8 许 平 4.00 1.00

9 陈骏岳 2.00 0.50

10 陈必胜 2.00 0.50

11 曹建红 2.00 0.50

12 董明房 2.00 0.50

13 王文琪 2.00 0.50

14 吴元全 2.00 0.50

合计 400.00 100.00

（六）第三次更名

2006 年 8 月 28 日，子能制药召开 2006 年第二次临时股东会，决定将子能

制药名称变更为上海苏豪逸明制药有限公司。

98

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）第二次增资

2007 年 5 月 15 日，苏豪逸明召开 2007 年第一次临时股东会，决定将苏豪

逸明的注册资本由 400 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由原部分股东及通

益投资、徐强强以货币资金方式缴足，本次增资价格为每一元注册资本对应 1

元。

2007 年 6 月 11 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2007）第 061 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 380.00 38.00

2 周逸明 370.00 37.00

3 周又佳 100.00 10.00

4 通益投资 60.00 6.00

5 崔 颀 14.00 1.40

6 徐强强 10.00 1.00

7 蔡华成 10.00 1.00

8 陈骏岳 10.00 1.00

9 吴元全 10.00 1.00

10 朱 亮 8.00 0.80

11 陈必胜 5.00 0.50

12 曹建红 5.00 0.50

13 董明房 5.00 0.50

14 王文琪 5.00 0.50

15 许坚卓 4.00 0.40

16 许 平 4.00 0.40

合计 1,000.00 100.00

（八）第二次股权转让

2007 年 11 月 28 日，苏豪逸明召开 2007 年第三次临时股东会，同意股东许

坚卓将其持有的苏豪逸明 4 万元出资额分别转让给新股东沈笑媛、余锦城各 2

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万元。2007 年 11 月 29 日，许坚卓与沈笑媛、余锦城分别签订了《股权转让协

议》，转让价格为每一元注册资本对应 1.13 元。

本次股权转让完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 380.00 38.00

2 周逸明 370.00 37.00

3 周又佳 100.00 10.00

4 通益投资 60.00 6.00

5 崔 颀 14.00 1.40

6 徐强强 10.00 1.00

7 蔡华成 10.00 1.00

8 陈骏岳 10.00 1.00

9 吴元全 10.00 1.00

10 朱 亮 8.00 0.80

11 陈必胜 5.00 0.50

12 曹建红 5.00 0.50

13 董明房 5.00 0.50

14 王文琪 5.00 0.50

15 许 平 4.00 0.40

16 沈笑媛 2.00 0.20

17 余锦城 2.00 0.20

合计 1,000.00 100.00

（九）第三次增资

2008 年 3 月 31 日，苏豪逸明召开 2007 年年度股东会，同意苏豪逸明的注

册资本由 1,000 万元增加至 1,200 万元，新增注册资本由原部分股东及苏豪创投、

施高强先生以货币方式认缴。本次增资价格为每一元注册资本对应 1 元。

2008 年 4 月 29 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2008）第 078 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

100

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 380.00 31.67

2 周逸明 370.00 30.83

3 周又佳 189.00 15.75

4 苏豪创投 76.00 6.33

5 通益投资 70.00 5.83

6 崔 颀 16.80 1.40

7 徐强强 12.00 1.00

8 蔡华成 12.00 1.00

9 陈骏岳 12.00 1.00

10 吴元全 12.00 1.00

11 朱 亮 9.60 0.80

12 施高强 7.10 0.59

13 陈必胜 6.00 0.50

14 曹建红 6.00 0.50

15 董明房 6.00 0.50

16 王文琪 6.00 0.50

17 许 平 4.80 0.40

18 余锦城 2.40 0.20

19 沈笑媛 2.30 0.19

合计 1,200.00 100.00

（十）第四次增资

2008 年 5 月 20 日，苏豪逸明召开 2008 年第二次临时股东会，同意苏豪逸

明注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本由苏豪国际和苏豪创

投各以货币方式认缴,本次增资价格为每一元注册资本对应 3 元。

2008 年 6 月 4 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2008）第 160 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

101

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1 苏豪国际 530.00 35.33

2 周逸明 370.00 24.67

3 苏豪创投 226.00 15.07

4 周又佳 189.00 12.60

5 通益投资 70.00 4.67

6 崔 颀 16.80 1.12

7 徐强强 12.00 0.80

8 蔡华成 12.00 0.80

9 陈骏岳 12.00 0.80

10 吴元全 12.00 0.80

11 朱 亮 9.60 0.64

12 施高强 7.10 0.47

13 陈必胜 6.00 0.40

14 曹建红 6.00 0.40

15 董明房 6.00 0.40

16 王文琪 6.00 0.40

17 许 平 4.80 0.32

18 余锦城 2.40 0.16

19 沈笑媛 2.30 0.15

合计 1,500.00 100.00

（十一）第五次增资

2009 年 2 月 27 日，苏豪逸明召开 2008 年度股东会，同意苏豪逸明的注册

资本由 1,500 万元增加到 1,800 万元，新增注册资本由原部分股东和新股东刘春

生先生以货币方式认缴，本次增资价格为每一元注册资本对应 1 元。

2009 年 3 月 30 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2009）第 178 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 636.00 35.33

102

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 周逸明 431.00 23.94

3 苏豪创投 271.00 15.06

4 周又佳 220.00 12.22

5 通益投资 84.00 4.67

6 崔 颀 22.00 1.22

7 施高强 22.00 1.22

8 徐强强 15.00 0.83

9 蔡华成 15.00 0.83

10 陈骏岳 15.00 0.83

11 吴元全 12.00 0.67

12 朱 亮 11.00 0.61

13 陈必胜 10.00 0.56

14 曹建红 7.00 0.39

15 董明房 7.00 0.39

16 王文琪 7.00 0.39

17 许 平 6.00 0.33

18 余锦城 3.00 0.17

19 沈笑媛 3.00 0.17

20 刘春生 3.00 0.17

合计 1,800.00 100.00

（十二）第六次增资

2009 年 4 月 6 日，苏豪逸明召开 2009 年第二次临时股东会，同意以资本公

积金转增股本，每 10 股转增 3 股，转增后苏豪逸明注册资本由 1,800 万元增加

到 2,340 万元。

2009 年 4 月 23 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2009）第 272 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 826.80 35.33

103

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 周逸明 560.30 23.94

3 苏豪创投 352.30 15.06

4 周又佳 286.00 12.22

5 通益投资 109.20 4.67

6 崔 颀 28.60 1.22

7 施高强 28.60 1.22

8 徐强强 19.50 0.83

9 蔡华成 19.50 0.83

10 陈骏岳 19.50 0.83

11 吴元全 15.60 0.67

12 朱 亮 14.30 0.61

13 陈必胜 13.00 0.56

14 曹建红 9.10 0.39

15 董明房 9.10 0.39

16 王文琪 9.10 0.39

17 许 平 7.80 0.33

18 余锦城 3.90 0.17

19 沈笑媛 3.90 0.17

20 刘春生 3.90 0.17

合计 2,340.00 100.00

（十三）第三次股权转让

2009 年 7 月 13 日，周逸明与余锦城签订了《股权转让协议》，受让其持有

的苏豪逸明 3.9 万元出资额,转让价格为每一元注册资本对应 1.24 元。

2009 年 7 月 14 日，苏豪逸明召开 2009 年第四次临时股东会，同意上述股

权转让事项，其他股东放弃优先购买权。

本次股权变更完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 826.80 35.33

2 周逸明 564.20 24.11

104

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3 苏豪创投 352.30 15.06

4 周又佳 286.00 12.22

5 通益投资 109.20 4.67

6 崔颀 28.60 1.22

7 施高强 28.60 1.22

8 徐强强 19.50 0.83

9 蔡华成 19.50 0.83

10 陈骏岳 19.50 0.83

11 吴元全 15.60 0.67

12 朱亮 14.30 0.61

13 陈必胜 13.00 0.56

14 曹建红 9.10 0.39

15 董明房 9.10 0.39

16 王文琪 9.10 0.39

17 许平 7.80 0.33

18 沈笑媛 3.90 0.17

19 刘春生 3.90 0.17

合计 2,340.00 100.00

（十四）第七次增资

2010 年 2 月 3 日，苏豪逸明召开 2009 年度股东会,同意将苏豪逸明的注册

资本增加至 2,700 万元，新增注册资本由原股东以货币方式认缴,本次增资价格

为每一元注册资本对应 1 元。

2010 年 3 月 23 日，上海永华联合会计师事务对本次出资进行了审验并出具

了上永验字（2010）第 051 号《验资报告》。

本次增资完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 954.00 35.33

2 周逸明 651.00 24.11

3 苏豪创投 406.50 15.06

105

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4 周又佳 330.00 12.22

5 通益投资 126.00 4.67

6 崔 颀 33.00 1.22

7 施高强 33.00 1.22

8 徐强强 22.50 0.83

9 蔡华成 22.50 0.83

10 陈骏岳 22.50 0.83

11 吴元全 18.00 0.67

12 朱 亮 16.50 0.61

13 陈必胜 15.00 0.56

14 曹建红 10.50 0.39

15 董明房 10.50 0.39

16 王文琪 10.50 0.39

17 许 平 9.00 0.33

18 沈笑媛 4.50 0.17

19 刘春生 4.50 0.17

合计 2,700.00 100.00

（十五）第四次股权转让

1、第四次股权转让情况

2013 年 5 月 2 日,江苏省国资委下发了《省国资委关于同意江苏省苏豪控股

集团有限公司协议转让国有股权的批复》（苏国资复[2013]52 号），同意苏豪创

投将其持有的苏豪逸明 15.06%的股权转让给苏豪国际。

2013 年 7 月 24 日，苏豪创投与苏豪国际签订了《股权转让协议》，将其持

有的苏豪逸明 15.06%的股权即 406.50 万元出资额以 6,126.51 万元的价格转让

给苏豪国际。该转让价格系根据《国有资产评估项目备案表》（苏国资评备

[2013]35 号）与中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报

字[2013]第 537 号）确定。

2013 年 7 月 24 日，苏豪逸明做出股东会决议，同意上述股权转让事项，其

他股东放弃优先购买权。

106

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次股权变更完成后，苏豪逸明的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 苏豪国际 1,360.50 50.39

2 周逸明 651.00 24.11

3 周又佳 330.00 12.22

4 通益投资 126.00 4.67

5 崔 颀 33.00 1.22

6 施高强 33.00 1.22

7 徐强强 22.50 0.83

8 蔡华成 22.50 0.83

9 陈骏岳 22.50 0.83

10 吴元全 18.00 0.67

11 朱 亮 16.50 0.61

12 陈必胜 15.00 0.56

13 曹建红 10.50 0.39

14 董明房 10.50 0.39

15 王文琪 10.50 0.39

16 许 平 9.00 0.33

17 沈笑媛 4.50 0.17

18 刘春生 4.50 0.17

合计 2,700.00 100.00

2、本次股权变动的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系

（1）本次股权变动的原因

苏豪国际和苏豪创投均为苏豪控股的合并范围内的子公司，本次股权转让的

主要原因系苏豪控股为了优化对外投资的产权结构，整合旗下资源。

（2）本次股权变动的作价依据

本次股权转让以经江苏省国资委备案的中联资产评估集团有限公司出具

的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 537 号）的评估结果为依据，

最终的交易价格不低于经备案的评估值，符合国有产权转让的相关规定。

107

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）股权变动相关方的关联关系

本次股权变动双方的控股股东均为苏豪控股。

本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规和苏豪逸明

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、最近 36 个月内股权转让的相关作价及估值比较

（一）标的公司 36 个月内股权转让与本次交易比较

股权转让方与受让

转让概况 作价依据

方关联关系

2013 年 7 月 24 日， 苏豪国际以评估机构出具的评估报告确定的 苏豪国际与苏豪创

苏豪创投与苏豪国 金额购买苏豪创投持有的苏豪逸明的股权。以 投的控股股东均为

苏豪控股。

际签订《股权转让协 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，苏豪逸明

议》，将其持有的苏 100%股权的评估值为 40,680.70 万元，15.06%

豪逸明 15.06%的股 的股权对应的评估值为 6,126.51 万元。

权转让给苏豪国际。

本次安科生物以发 根据《购买资产框架协议》及其补充协议的规 苏豪逸明全体股东

行股份及支付现金 定，本次交易作价以具有证券期货业务资格的 与安科生物不存在

方式购买苏豪逸明 评估机构出具《评估报告》的评估结果为依据 关联关系。

所有股东持有的苏 确定，本次苏豪逸明 100%股权的评估价值为

豪逸明 100%股权。 40,539.57 万 元 ， 最 终 确 定 交 易 作 价 为

40,539.57 万元。

（二）标的资产估值情况分析

本次交易评估值与前次评估情况如下表所示：

评估值 基准日账面净资产 评估增值率

序号 基准日 评估方法

（万元） （万元） （%）

1 2012 年 12 月 31 日 40,680.70 7,322.20 455.58% 收益法

2 2014 年 12 月 31 日 40,539.57 9,487.11 327.21% 收益法

本次评估值与前次评估结果差异不大。

108

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、股权结构及控制关系

（一）股权结构图

苏豪逸明的控股股东为苏豪国际，实际控制人为江苏省人民政府。

江苏省人民政府

100%

江苏省苏豪控股集团有限公司

71.58%

其他14名

周又佳 周逸明 苏豪国际 通益投资

自然人

12.22% 24.11% 50.39% 4.67% 8.61%

上海苏豪逸明制药有限公司

（二）下属公司情况

截至本报告书签署日，苏豪逸明无下属子公司。

（三）组织结构

股东会

监事会

董事会

总经理

副总经理

人 质 设

办 财 采 销 生 力 注 量 研 备

公 务 购 售 产 资 册 管 发 工

室 部 部 部 部 源 部 理 部 程

部 部 部

109

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）股东出资及合法存续情况

本次重组对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16 名自然人股东持有的交易

标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次重组对方所持股权

产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，未设置任何抵押、质押、

查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次重组实施完成前，本次

重组对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存

在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。截

至本报告书签署日，苏豪逸明不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存

在影响苏豪逸明独立性的协议或其他安排。苏豪逸明的公司章程中不存在限制本

次重组的内容。

苏豪逸明已召开股东会，全体股东一致同意将其所持苏豪逸明的全部股权转

让给安科生物，同意相互放弃对其他股东向安科生物出售苏豪逸明股权的优先购

买权。

五、最近两年及一期的主要财务数据

苏豪逸明近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 11,972.02 10,340.95 10,439.70

总负债 1,320.53 853.85 823.91

所有者权益 10,651.48 9,487.11 9,615.80

资产负债率（%） 11.03 8.26 7.89

财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,168.25 5,306.41 7,075.82

营业利润 1,536.39 2,482.32 3,580.28

利润总额 1,536.81 2,640.53 3,760.74

净利润 1,164.37 2,571.31 3,668.36

扣除非经常性损益后的净利润 1,164.06 1,799.15 2,589.99

110

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

加权平均净资产收益率（%） 11.56 30.51 45.83

扣除非经常性损益后的加权

11.56 21.35 32.36

平均净资产收益率（%）

综合毛利润（%） 61.28 66.56 66.46

六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况

（一）标的公司的主要资产情况

1、土地房产情况

（1）土地使用权

使用权 抵押

取得

证书编号 座落 地号 用途 终止日期 面积 质押

方式

（平方米） 情况

沪房地青 青浦区重

青浦区重固镇 工业 2062 年

字 2012 第 固镇朝阳 12,624.30 出让 无

15 街坊 7/6 丘 用地 3 月 26 日

005895 号 村（7-6 丘）

（2）房屋所有权

①自有房产

苏豪逸明位于上海市青浦区的厂房因尚未竣工验收，截至本报告书出具之

日，还未取得房产权证。

②租赁房产

2008 年 12 月 26 日，苏豪逸明与上海云岭工贸实业有限公司签订《厂房租

赁合同》，向其租赁位于上海市普陀区千阳路 57 号的厂房，面积为 2,526 平方米，

租赁期限为 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。目前苏豪逸明在该租赁的厂

房内进行生产经营。

（3）苏豪逸明新建厂房的建设进展情况、预计完工时间及预计取得房产证

的时间

①新建厂房的建设进展情况

111

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

苏豪逸明新建厂房位于上海市青浦区工业园区内，占地面积为 12,624.30

平方米。新建厂房主要包括综合楼、多肽原料药车间、辅助楼、仓库等建筑，其

中综合楼层高 5 层，主要用于 QC 实验室、研发、注册及管理人员办公；多肽类

原料药车间层高 4 层，主要用于多肽类原料药的生产，包括合成生产线 4 条、十

万级净化多肽提纯生产线 3 条等。

目前苏豪逸明青浦区新建厂房已取得上海同济工程项目管理咨询有限公司

出具的监理单位工程质量评估报告，苏豪逸明青浦区厂房主体建筑已经完工，生

产线调试工作正在进行中。

②预计完工时间及取得房产证时间

截至目前，苏豪逸明新厂房已建设完毕，公用系统工程已调试完毕，生产线

正在调试并进行产品试生产。同时，老厂房搬迁工作正在进行中，预计生产线调

试及搬迁工作将于 2015 年 12 月结束。

苏豪逸明计划于生产线安装调试工作完成并与施工方中国核工业第五建设

有限公司进行竣工结算后，向上海市青浦区住房保障和房屋管理局申请办理房产

证，预计办理完毕时间为 2016 年 8 月前。由于房产证的取得不是苏豪逸明新厂

房 GMP 认证的必要条件，因此房产证是否办理完毕不影响苏豪逸明 GMP 认证工作

的开展及正常生产经营，不会对苏豪逸明生产经营产生不利影响。

经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，苏豪逸明新建厂房已经建设完毕，

生产线调试工作正在进行，房产证预计于 2016 年 8 月前取得。

2、主要生产设备

苏豪逸明的主要生产设备系自主购买取得。截至 2015 年 5 月末，标的公司

的主要生产设备情况如下：

序号 固定资产名称 数量

1 液相色谱仪 24

2 全自动多肽合成仪 2

3 恒温培养箱 2

112

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4 不锈钢柱 16

5 层析柱 31

6 冷冻干燥机 2

7 旋转蒸发仪 10

8 反应釜 9

9 高压输液泵 4

10 LC6000 制备高效液相 3

11 LC3000 分析液相 1

12 DAC 动态柱 1

3、商标

序号 商标 注册号 类型 有效期限 申请日

人用药、原料药、化学药物制剂、

1 7694219 2020.12.06 2009.09.14

生化药品、医用营养品

人用药、原料药、化学药物制剂、

2 5766095 2024.04.06 2006.12.05

生化药品、医用营养品

4、专利

目前苏豪逸明拥有 16 项发明专利，具体情况如下：

序 专利

专利权人 类别 专利名称 专利号 授权日

号 申请日

一种生长抑素的合

1 苏豪逸明 发明 ZL03128951.7 2003.05.29 2012.04.18

成方法

固相多肽合成奥曲

2 苏豪逸明 发明 ZL200510029221.2 2005.08.30 2010.12.22

肽的制备方法

固相多肽合成缩宫

3 苏豪逸明 发明 ZL200510112356.5 2005.12.29 2011.10.05

素的制备方法

固相多肽合成比筏

4 苏豪逸明 发明 ZL200610024611.5 2006.03.10 2011.05.11

芦定的制备方法

一种制备小牛胸腺

5 苏豪逸明 发明 ZL200610024610.0 2006.03.10 2011.08.17

alpha 1 的新工艺

固相多肽合成阿托

6 苏豪逸明 发明 ZL200710044420.X 2007.07.31 2012.11.07

西般的制备方法

113

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

固 相 多 肽 合 成

7 苏豪逸明 发明 Exenatide 的 制 备 ZL200710044421.4 2007.07.31 2013.07.03

方法

固相多肽合成曲普

8 苏豪逸明 发明 ZL 200710044419.7 2007.07.31 2013.07.03

瑞林的制备方法

多肽合成卡贝缩宫

9 苏豪逸明 发明 ZL 201110001400.0 2011.01.06 2013.06.05

素的制备方法

一种固相多肽合成

10 苏豪逸明 发明 奥米加南的制备方 ZL 2011100355594 2011.02.10 2013.01.23

法

一种将含巯基肽从

11 苏豪逸明 发明 树脂上切落的试剂 ZL 201010272875.9 2010.09.02 2013.05.29

及切落方法

固相多肽合成胸腺

12 苏豪逸明 发明 ZL 200510025925.2 2005.05.18 2010.07.14

五肽的制备方法

固相多肽合成依非

13 苏豪逸明 发明 ZL 200510025683.7 2005.05.08 2010.09.29

巴特的制备方法

固相多肽合成特利

14 苏豪逸明 发明 ZL 200510025924.8 2005.05.18 2010.09.29

加压素的制备方法

固相多肽合成鲑鱼

15 苏豪逸明 发明 ZL 200510025880.9 2005.05.17 2011.01.12

降钙素的制备方法

固相多肽合成亮丙

16 苏豪逸明 发明 ZL 200510026047.6 2005.05.20 2012.03.21

瑞林的制备方法

苏豪逸明拥有的上述专利权在有效期内，均未失效，专利权年费已缴纳，不

存在欠缴情形，也不存在法律纠纷。

（二）标的公司的主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

2015 年 5 月末、2014 年末及 2013 年末，标的公司负债总额分别为 1,320.53

万元、853.85 万元及 823.91 万元，全部为流动负债，具体情况如下：

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动负债：

应付账款 475.14 35.98 296.04 34.67 162.12 19.68

预收款项 1.77 0.13 0.58 0.07 - -

114

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应付职工薪酬 143.86 10.89 205.89 24.11 223.22 27.09

应交税费 438.76 33.23 81.87 9.59 181.46 22.02

其他应付款 261.01 19.77 269.47 31.56 257.11 31.21

流动负债 合 计 1,320.53 100.00 853.85 100.00 823.91 100.00

非流动负债：

非流动负 债 合计 - - - - - -

负债合计 1,320.53 100.00 853.85 100.00 823.91 100.00

2、对外担保情况

截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。

七、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。按照中国

证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏豪逸明属于“医药

制造业”（C27)；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），

苏豪逸明属于“医药制造业”（C26）大类下的“化学药品原料制造业”（C2610）。

1、行业主管部门

原料药企业必须遵循医药行业管理体制。目前医药制造行业的主管部门为国

家发展和改革委员会、卫生部、国家各级食品药品监督管理部门。国家发展和改

革委员会负责组织实施医药工业产业政策，研究拟定医药行业发展规划，指导行

业结构调整和实施行业管理。卫生部负责组织制定食品安全标准、药典，建立国

家基本药物制度。国家药监局则主要负责药品安全监管和消费环节的食品安全监

管，对药品的研制、生产、经营和使用进行行政监督和技术管理。

2、行业监管体制

医药制造行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制

度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：

（1）《药品生产许可证》制度

115

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地

省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，

凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》

的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新

审查发证。

（2）《药品生产质量管理规范》认证制度（即“药品 GMP 认证”制度）

根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监

督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理

部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（药品 GMP）

的要求进行认证；对认证合格的，发给药品 GMP 认证证书。

（3）药品批准文号制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理

部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样

品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通

过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。

生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并

发给药品批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（4）药品国家标准制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，药品必须符合国家药品标准。国务院

药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。

国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

（5）新药临床试验、监测期制度

根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药，必须按照国务院药品监督

管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料

和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验

并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。

116

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》，国务院药品监督管理部门根

据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品种设立不超过 5 年的

监测期。同时，《药品注册管理办法》规定：监测期内的新药，国家药监局不批

准其他企业生产、改变剂型和进口；新药进入监测期之日起，国家药监局已经批

准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理

该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或者进口，并对境内药品生

产企业生产的该新药一并进行监测；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请

人的同品种注册申请；已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品

种申请予以退回；新药监测期满后，其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药

品申请。

（6）国家基本药物制度

2009 年 3 月 17 日发布的《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的

意见》指出，我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本

药物目录。

2009 年 8 月 18 日，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本

药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使

用部分）》（2009 版）同时发布，标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实

施。其中，卫生部、国家发展改革委等 9 部委联合发布的《关于建立国家基本药

物制度的实施意见》指出，2009 年，每个省（区、市）在 30%的政府办城市社区

卫生服务机构和县（基层医疗卫生机构）实施基本药物制度，包括实行省级集中

网上公开招标采购、统一配送，全部配备使用基本药物并实现零差率销售；到

2011 年，初步建立国家基本药物制度；到 2020 年，全面实施规范的、覆盖城乡

的国家基本药物制度。

（7）处方药与非处方药制度

《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品实行处方药与非处方药分

类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙

类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或

者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应

117

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监

督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。

3、行业的主要法律法规及政策

为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健

康和用药的合法权益，我国制定了一系列的法规及政策，主要包括：《中华人民

共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管

理规范》、《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理

规范认证管理办法》等。

目前，我国尚未有专门针对多肽原料药行业的相关产业政策，《产业结构调

整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》是国家引导经济结构战略性调整，改

善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。“大规模药用多肽和核酸合成、

发酵、纯化技术开发和应用”被列为鼓励类。

（二）主要产品及用途

目前，苏豪逸明主要产品为多肽类原料药及客户肽，其中多肽类原料药为胸

腺五肽、生长抑素、醋酸奥曲肽、缩宫素、胸腺法新和鲑降钙素。苏豪逸明主要

产品及用途如下：

分类 产品名称 用途

主要用于 18 岁以上的慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性 T

胸腺五肽 细胞缺陷病；某些自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性

红斑狼疮等）；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿瘤的辅助治疗

主要用于急性重症胰腺炎 、严重急性上消化道出血、急性食道静

脉曲张出血、急性胃或十二指肠溃疡出血、并发性急性糜烂性胃

生长抑素

炎、出血性胃炎、胰腺外科手术后并发症的预防和治疗、胰、胆

多肽类 和肠瘘的辅助治疗、糖尿病酮症酸中毒的辅助治疗

原料药 主要应用于上消化道静脉破裂出血的抢救治疗及胃溃疡出血治

醋酸奥曲肽 疗、急性胰腺炎、胰屡、消化系统内分泌肿瘤、肢端肥大症、突

眼性甲亢症等

主要用于 18 岁以上的慢性乙型肝炎患者；各种原发性或继发性 T

胸腺法新 细胞缺陷病；某些自身免疫性疾病（如类风湿性关节炎、系统性

红斑狼疮等）；各种细胞免疫功能低下的疾病；肿瘤的辅助治疗

缩宫素 小剂量子宫兴奋药引起的子宫节律性收缩可用于催产和引产；大

118

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剂量子宫兴奋药引起的强直性收缩作用可用于产后出血或产后子

宫复原

鲑降钙素 主要用于治疗骨质疏松症及骨质疏松性骨痛及肿瘤转移性骨痛

依替巴肽 用于心血管干预治疗中的适应症

比伐卢定 预防血管成型，介入治疗不稳定性心绞痛前后的缺血性并发症

客户肽 阿托西班 用于推迟胎儿心率正常的孕妇将出现的早产

用于选择性硬膜外或腰麻下剖腹产术后,以预防子宫收缩乏力和

卡贝缩宫素

产后出血

（三）主要产品的生产流程

保护氨基酸树脂 合成用树脂+起始保护氨基酸

检测替代度 按序列加入保护氨基酸

用多肽合成仪进行多肽合成 全保护肽树脂

裂 解

粗 肽

粗肽溶解、液相成环氧化

粗肽溶液过滤

反相HPLC纯化

减压浓缩

检测纯度和浓度

灌 装

冻 干

检测、包装、入库

苏豪逸明生产过程中的所用的主要工艺如下：

119

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1、多肽固相合成系统

多肽合成是一个重复添加氨基酸的过程，合成一般从 C 端（羧基端）向 N

端（氨基端）合成。为了防止副反应的发生，合成时所添加的氨基酸的侧链都是

被保护的，羧基端是游离的，并且在反应之前活化。具体合成由下列几个循环组

成：

（1）保护：Fmoc 保护的单体用一种碱性溶剂（Piperidine）去除氨基的保

护基团。

（2）激活和交联：下一个氨基酸的羧基被一种激活剂所激活。激活的单体

与游离的氨基反应交联，形成肽键，在此步骤使用大量的超浓度试剂驱使反应完

成。这两步反应反复循环直到合成完成。

标的公司采用国际先进的多肽合成仪，具有独立的控制系统，独立的试剂输

送及在线检测系统。

2、分离纯化系统

标的公司拥有先进的纯化工艺和工业化的高效液相色谱，拥有美国 Waters

公司、德国 Merck 公司、法国 ARMEN 公司生产制备型 HPLC 及制备型 HPLC 纯化系

统，纯化速度快、柱效高。采用包括中压层析，离子交换，高效液相色谱，高速

逆流色谱等多种纯化方法来处理不同的多肽产品，使产品纯度达到药用要求。

3、分析系统

标的公司采用严格的质量管理和质量检测方法来保证产品的成本和质量。同

时 QC 部门使用如 Waters 公司的分析型液相色谱仪、质谱仪、离子色谱仪、水分

测定仪、氨基酸分析仪、旋光仪、气相色谱仪等先进的检测设备进行检测来满足

客户对药用多肽产品的要求。

（四）主要经营模式

标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系，根据市

场需求及自身情况，独立进行生产经营活动。

120

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1、采购模式

标的公司目前主要有两种采购模式：对于需求量较大的主要原材料如氨基酸

和树脂等采取选择集中采购的模式，选择固定供货单位，根据生产计划，定时定

量采购；对于需求频率较大的其他物料如试剂、低值易耗品等，主要采取合约采

购的模式，通过事先选定合格的供应商，议定采购价格，以确保物料供应的来源，

同时根据生产计划，按需采购。

标的公司的采购审批程序如下：

采购部落实合

使用部门申请 部门主管签字 主管副总签字 采购部核实

同内容

货到验收入库 财务付款 财务审核 副总经理审批 填写付款申请

2、生产模式

对于常规产品，销售部根据销售经验制定销售计划，生产部根据销售部制定

的销售计划组织生产，并保持适度库存；对于其他往年销售较少的品类，销售部

接到客户订单和定金后，再通知生产部组织生产。

苏豪逸明生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准

操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质

量均一。

标的公司的生产流程如下：

销售部制定年度和 生产部按库存量制 生产部制定生产物

季度销售计划 定月度生产计划 料需求计划

生产完成后成品入

采购部按计划采购

库储存

3、销售模式

苏豪逸明的销售模式主要为直销的方式，直接供货给制剂生产厂家、研发机

121

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构等下游客户。

4、结算模式

苏豪逸明的货款结算方式采用电汇和银行承兑汇票相结合的方式。对长期合

作信用良好的客户给以 60 天左右的信用期，对方客户收到货验收合格后付清货

款；对于临时性的客户，苏豪逸明采取先收款后发货的方式来控制结算风险。

（五）主要原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料的采购情况

苏豪逸明的主要原材料为氨基酸和树脂，公司和主要原材料供应商建立了长

期稳定的合作关系，原材料供应稳定。报告期内，苏豪逸明采购的原材料平均价

格变动情况如下：

单位：元/千克

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

主要原材料

采购均价 采购均价 采购均价

Fmoc-Tyr(tBu)-OH 1,467.24 1,503.67 1,581.20

Fmoc-Asp(OtBu)-OH 1,396.52 1,340.13 1,452.99

Fmoc-Lys(Boc)-OH 948.87 982.91 1,025.64

Fmoc-Asn(Trt)-OH 1,071.28 1,111.11 1,111.11

氨基酸

Fmoc-Cys(Trt)-OH 811.97 854.70 861.11

Fmoc-Val-OH 675.21 683.77 716.24

Boc-Arg-OH 641.03 637.14 641.03

Fmoc-Thr(tBu)-OH 1,296.30 1,362.58 1,385.67

C 树脂 5,016.69 5,128.22 5,128.21

AM 树脂 9,230.77 9,401.71 9,401.71

W 树脂 2,179.87 2,179.49 2,206.34

树脂

特殊 W-树脂 15,384.60 15,384.62 15,384.61

MBHA 树脂 13,247.86 - 13,247.90

定制 W 树脂 13,247.86 - 13,633.83

2、主要能源的采购情况

苏豪逸明生产所需的能源主要包括电和水。公司生产用电由当地电力部门供

应，生产所需用水由当地自来水厂供应。公司所需主要能源供应充足。报告期内，

122

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公司能源采购均价的变动情况如下：

项 目 2015 年 1-5 月均价 2014 年度均价 2013 年度均价

电（元/度） 1.14 1.14 1.07

水（元/吨） 4.78 4.78 4.78

3、主要原材料及能源占主营业务成本的比重

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

直接材料 823.83 67.15 1,113.96 62.78 1,458.57 61.46

直接人工 237.19 19.33 409.01 23.05 621.75 26.20

制造费用 165.88 13.52 251.38 14.17 292.98 12.34

合计 1,226.90 100.00 1,774.35 100.00 2,373.29 100.00

4、报告期内前五名供应商的采购情况

采购金额 占采购总额的

年度 序号 供应商名称

（万元） 比例（%）

1 苏州天马精细化学品股份有限公司 279.34 36.93

2 天津南开和成科技有限公司 144.36 19.09

2015 年 3 吉尔（上海）生化有限公司 95.82 12.67

1-5 月 4 苏州昊帆生物科技有限公司 55.06 7.28

5 上海星可高纯溶剂有限公司 41.84 5.53

合 计 616.42 81.50

1 苏州天马精细化学品股份有限公司 436.46 31.74

2 天津南开和成科技有限公司 159.25 11.58

3 南京冠华贸易有限公司 150.78 10.96

2014 年

4 上海浦顺进出口有限公司 104.97 7.63

5 吉尔（上海）生化有限公司 81.95 5.96

合 计 933.41 67.87

1 苏州天马精细化学品股份有限公司 398.14 25.30

2 天津南开和成科技有限公司 208.88 13.27

2013 年

3 上海大有色谱技术服务有限公司 188.15 11.95

4 吉尔（上海）生化有限公司 136.31 8.66

123

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5 南京冠华贸易有限公司 119.84 7.61

合 计 1,051.32 66.79

苏豪逸明不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在

董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份

的股东在前五名供应商中占有权益的情况。

（六）主要产品的生产情况

1、主要产品产能产量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能及产量情况如下表所示：

单位：克

2015 年 1-5 月

产品

产能 产量 产能利用率(%)

胸腺五肽 140,000.00 138,282.00 98.77

生长抑素 6,000.00 3,800.80 63.35

醋酸奥曲肽 2,000.00 1,859.60 92.98

胸腺法新 1,700.00 200.00 11.76

缩宫素 4,500.00 4,507.00 100.16

鲑降钙素 500.00 391.94 78.39

合 计 154,700.00 149,041.34 96.34

2014 年度

产品

产能 产量 产能利用率(%)

胸腺五肽 265,000.00 247,030.20 93.22

生长抑素 15,000.00 10,103.80 67.36

醋酸奥曲肽 5,000.00 4,412.00 88.24

胸腺法新 4,000.00 1,217.40 30.44

缩宫素 10,000.00 5,635.60 56.36

鲑降钙素 1,000.00 340.00 34.00

合 计 300,000.00 268,739.00 89.58

2013 年度

产品

产能 产量 产能利用率（%）

胸腺五肽 205,000.00 202,197.00 98.63

生长抑素 15,000.00 12,265.80 81.77

醋酸奥曲肽 5,000.00 3,330.60 66.61

胸腺法新 4,000.00 1,731.40 43.29

124

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缩宫素 10,000.00 7,857.80 78.58

鲑降钙素 1,000.00 403.80 40.38

合 计 240,000.00 227,786.40 94.91

2、主要产品的库存情况

苏豪逸明的存货主要为产成品及部分原材料、在产品。截至 2015 年 5 月末，

存货账面价值为 1,388.80 万元，其中产成品、在产品、原材料的账面价值分别

为 608.74 万元、459.79 万元和 320.27 万元。

（七）主要产品的销售情况

1、主要产品的销售收入、销量及单位平均价格

2015 年 1-5 月

产品 收入 均价 销量

（万元） （元/克） （克）

胸腺五肽 1,217.98 97.47 124,955.00

生长抑素 812.96 1,450.41 5,605.00

醋酸奥曲肽 468.15 2,332.56 2,007.00

胸腺法新 338.76 3,588.57 944.00

缩宫素 106.41 367.83 2,893.00

鲑降钙素 150.72 3,303.14 456.30

合 计 3,094.98 - 136,860.30

2014 年度

产品 收入 均价 销量

（万元） （元/克） （克）

胸腺五肽 2,221.10 108.85 204,059.00

生长抑素 1,246.33 1,759.86 7,082.00

醋酸奥曲肽 939.42 2,380.69 3,946.00

胸腺法新 264.64 4,174.13 634.00

缩宫素 223.77 390.96 5,723.60

鲑降钙素 140.76 3,491.07 403.20

合 计 5,036.02 - 221,847.80

2013 年度

产品 收入 均价 销量

（万元） （元/克） （克）

胸腺五肽 2,569.08 120.60 213,029.00

生长抑素 2,338.73 1,821.87 12,837.00

醋酸奥曲肽 852.64 2,682.95 3,178.00

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胸腺法新 703.95 4,276.47 1,646.10

缩宫素 291.99 385.79 7,568.60

鲑降钙素 127.85 3,403.89 375.60

合 计 6,884.24 - 238,634.30

2015 年 1-5 月、2014 年度和 2013 年度苏豪逸明多肽类原料药的销售收入分

别为 3,094.98 万元、5,036.02 万元和 6,884.24 万元，占营业收入比重分别为

97.69%、94.91%和 97.88%，多肽类原料药为苏豪逸明的核心产品，苏豪逸明拥

有产品的核心专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，下游客

户主要为国内知名药品生产厂家。

2、主要客户情况

销售金额 占营业收入的

年度 序号 客户名称

（万元） 比例（%）

1 海南中和药业有限公司 485.83 15.33

2 深圳翰宇药业股份有限公司 427.11 13.48

2015 年 3 扬子江药业集团有限公司 417.78 13.19

1-5 月 4 国药一心制药有限公司 326.56 10.31

5 陕西博瑞医药有限责任公司 217.09 6.85

合 计 1,874.38 59.16

1 扬子江药业集团有限公司 929.85 17.52

2 海南中和药业有限公司 709.35 13.37

3 国药一心制药有限公司 654.65 12.34

2014 年

4 武汉华龙生物制药有限公司 560.56 10.56

5 深圳翰宇药业股份有限公司 414.68 7.82

合 计 3,269.09 61.61

1 扬子江药业集团有限公司 1,872.41 26.46

2 国药一心制药有限公司 896.42 12.67

3 武汉华龙生物制药有限公司 881.31 12.46

2013 年

4 海南中和药业有限公司 577.47 8.16

5 深圳翰宇药业股份有限公司 205.21 2.90

合 计 4,432.82 62.65

报告期内，苏豪逸明不存在向单个客户的销售金额超过总额的50%的情况，

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也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%

以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

3、报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的原因

（1）苏豪逸明主要产品市场变化及市场竞争地位和市场份额情况

①苏豪逸明主要产品生长抑素、胸腺五肽市场情况

苏豪逸明主要从事多肽类原料药的研发、生产及销售，其下游市场规模较大。

多肽是小于 100 个氨基酸的肽链，是比较小的“蛋白”，可通过化学合成、基因

重组表达或动植物提取的方法制备，具有来源于自然、生物活性高，在人体内不

结存、无副作用、疗效好、用量少、吸收快等优点，对癌症、自身免疫性疾病、

高血压等发病率高的疾病具有显著疗效和广泛的应用前景。纵观全球医药行业，

多肽药物行业持续发展，为制剂项目发展提供广阔的市场空间。根据华融证券研

究报告，全球多肽药物市场规模未来将保持快速增长，预计 2018 年全球多肽药

物市场规模将达到 288 亿美元，增长潜力较大。

苏豪逸明主要产品胸腺五肽、生长抑素随着我国医药市场中的用药规模增

长，保持了较快的增长速度。其中胸腺五肽为免疫调节药物，适用于恶性肿瘤病

人因放疗所致的免疫功能低下。胸腺五肽的市场规模与我国人口老龄化、肿瘤及

肝炎发病趋势的正相关性较强，用药规模逐年扩张，下游客户在该产品上的收入

也呈逐年增加的态势；另外生长抑素下游市场规模每年均保持快速增长态势。以

同行业上市公司翰宇药业为例，2014 年翰宇药业注射用生长抑素销售收入较

2013 年增长 17.54%，2013 年较 2012 年增长 22.04%；注射用胸腺五肽销售收入

2014 年较 2013 年增长 52.65%，2013 年较 2012 年增长 11.14%。

截止目前，已有多家医药企业共取得 66 个注射用胸腺五肽制剂批文，28 个

注射用生长抑素制剂批文。随着下游行业的快速发展，下游厂家对生长抑素原料

药的需求亦会同步增长。

综上所述，报告期苏豪逸明主要产品胸腺五肽、生长抑素的市场容量较大，

多肽药物呈现较快增长趋势。

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②苏豪逸明主要产品的竞争地位和市场份额情况

苏豪逸明在设立之初，即专注于多肽细分领域。多肽类药物属于新兴行业，

加之生产工艺复杂、难度高，因此竞争对手较少。同时，苏豪逸明通过与国内知

名制药企业（如扬子江药业集团有限公司、海南中和药业有限公司、国药一心制

药有限公司、深圳瀚宇药业股份有限公司等）保持着长期紧密的合作关系，经过

多年的技术研发、管理经验和客户资源的积累，具备了较强的技术研发实力和药

品质量管理体系，在多肽原料药领域拥有较强的竞争地位。

在获得多肽类原料药批文企业中，大多企业由于考虑到规模经济问题并不实

际进行原料药生产，而选择外部采购；同时，即使部分多肽类制剂企业从事原料

药生产，其亦很少对外销售，大多仅供自身使用。因此，苏豪逸明主要产品下游

市场广阔。

苏豪逸明作为专业生产多肽类原料药的企业，生产工艺先进、产品质量高，

并且具有明显的成本优势。因此，苏豪逸明面临市场竞争压力较小。

报告期苏豪逸明主要产品在下游客户市场份额中未发生明显变化。

（2）报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的原因

苏豪逸明主要产品胸腺五肽、生长抑素销售数量和价格情况如下：

数量（克） 单价（元/克）

产品

2014 年 2013 年 增长率 2014 年 2013 年 增长率

胸腺五肽 204,059 213,029 -4.21% 108.85 120.60 -9.74%

生长抑素 7,082 12,837 -44.83% 1,759.85 1,821.87 -3.40%

由上表可知，苏豪逸明胸腺五肽 2014 年销售数量比 2013 年下降 4.21%、生

长抑素销售数量 2014 年较 2013 年下降 44.83%，主要原因系一方面苏豪逸明下

游客户主要为注射剂药类生产企业，必须遵照《药品生产质量管理规范（2010

年修订）》（以下简称“新版 GMP”）的规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注

射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证，而多肽药

物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游客户在 2013 年度加大原料药采购

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力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP 认证而无法继续生产的风险，

进而导致苏豪逸明下游客户在 2014 年度为消化上一年度的产品库存减少了原料

药的采购；另一方面部分客户在 2013 年 12 月 31 日之前未能及时通过新版 GMP

认证，导致在 2014 年一段时间内无法生产而减少了原料药的采购。其中，扬子

江药业集团有限公司 2014 年生长抑素采购量为 5,278 克，较 2013 年 10,448 克

下降 49.48%。上述两个非正常因素导致苏豪逸明 2014 年销售额较 2013 年有所

下降。

随着下游客户新版 GMP 认证的非正常因素消除，苏豪逸明 2015 年 1-7 月的

生长抑素销量为 11,164 克，已接近高峰年度 2013 年全年 12,837 克销量；胸腺

五肽 2015 年 1-7 月的销售量为 134,905 克，已接近高峰年度 2013 全年销售量

213,029 克的 63.33%。

苏豪逸明生长抑素 2014 年销售价格较 2013 年下降 3.40%，销售价格较为稳

定。胸腺五肽 2014 年销售价格较 2013 年下降 9.74%，主要系部分销售单价高的

客户采购价格下降所致。

综上所述，苏豪逸明主要产品市场没有发生变化，苏豪逸明竞争地位和市场

份额也没有发生明显变化。苏豪逸明主要产品销售数量下降的原因系下游客户新

版 GMP 认证所致。苏豪逸明主要产品销售价格有所下降的原因系部分销售单价高

的客户采购价格下降所致。同时，苏豪逸明为应对个别产品单价下降的现象，积

极调整产品结构，增加产品销售数量以保证净利润预测的可实现性。随着上述非

正常因素的消除，2015 年苏豪逸明的营业收入已进入稳步增长状态。

经核查，独立财务顾问、华普天健认为，2014 年度、2013 年度苏豪逸明主

要产品胸腺五肽、生长抑素销售数量下降主要系下游客户新版 GMP 认证导致；生

长抑素价格较为稳定，胸腺五肽销售单价下降主要系部分销售单价高的客户采购

价格下降所致。苏豪逸明主要产品的下游市场呈现增长态势，竞争地位和市场份

额没有发生明显变化。同时，苏豪逸明为应对个别产品单价下降的现象，积极调

整产品结构，增加产品销售数量以保证净利润预测的可实现性。

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（八）主要竞争对手分析

1、成都圣诺生物制药有限公司

成都圣诺生物制药有限公司成立于 2004 年，主要从事多肽原料药、多肽试

剂和多肽合成用树脂载体的生产，科研用多肽样品的合成。该公司目前拥有胸腺

五肽、生长抑素和胸腺法新 3 个多肽类原料药品种的 GMP 证书。

2、兰州凯博生物化学技术有限公司

兰州凯博生物化学技术有限公司成立于 2003 年，主要业从事活性多肽类药

物、手性药物的研发、生产、销售及技术服务。该公司为甘肃省高新技术企业，

目前拥有胸腺五肽 1 个多肽类原料药品种的 GMP 证书。

（九）安全生产和环保情况

1、安全生产

报告期内，标的公司生产平稳、有序，各种生产管理制度健全，从业人员资

质符合要求，基础设施、设备设施、劳动防护等方面均符合国家关于安全生产工

作的要求。

2015 年 3 月 11 日，上海市普陀区安全生产管理局出具确认意见，明确在 2012

年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日期间，未接到涉及苏豪逸明发生的生产安全事故

的情况报告。

2、环保情况

苏豪逸明在各项生产经营过程中，不涉及重大污染项目。生产过程中产生的

主要污染物为含有机物成分的废水和废液，直接接触药品的固体废弃物等。苏豪

逸明 2013 年和 2014 年的环保支出分别为 19 万元和 17 万元，主要是委托其他单

位进行污染物处置的费用支出。

上 海市普陀区环境保护局于 2013 年 6 月 4 日向苏豪逸明出具了 第

2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有

机浓废水，对苏豪逸明处以 8 万元罚款。苏豪逸明已及时向上海市普陀区环境保

130

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

护局缴清罚款，上述违规行为已经整改完毕。以上处罚的详细情况请见本节“八、

标的公司合法合规情况”的相关内容。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已

于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013

年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

受到环保部门行政处罚的情况。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司严格按照国家质量标准和 GMP 的要求进行多肽类原料药的生产管

理和质量控制，从原料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行到

售后跟踪等全过程都有一整套按岗位设置的管理制度和操作规程，确保每一个环

节都严格按照批准的工艺进行并得到控制，从而保证药品的质量。

2、质量控制措施

标的公司组织机构健全，对所有人员进行了药政法规、GMP、工艺、卫生、

标准文件、安全等综合知识与技能的培训，并设立质量管理部（QA）。质量管理

部为完全独立于生产的专职质量管理部门，负责建立和维系标的公司质量保证体

系以及原料药生产全过程的监控工作，同时负责标的公司原料药的生产和研发以

及国内外产品注册等涉及的所有原料、辅料、包装材料、中间体、半成品、成品

的质量检测工作并完善检测记录，出具检测报告。

3、质量纠纷情况

苏豪逸明自成立以来，未出现质量纠纷的情况。2015 年 3 月上海市食品药

品监督管理局办公室出具说明，确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 13 日，

未发现苏豪逸明有违反药品监管有关法律法规而被本市食品药品监管部门予以

行政处罚的情况。

131

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十一）主要产品所处技术阶段

苏豪逸明主要的多肽类原料药产品均已取得专利，技术成熟，处于批量生产

阶段。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

苏豪逸明经过多年的发展，已经积累了一批在多肽、纯化领域具有多年丰富

经验的核心技术人员。报告期内，核心技术人员队伍稳定，随着苏豪逸明销售规

模不断扩大，技术人员的规模随之逐步扩大，人员结构亦不断优化。

（十三）特许经营权

1、药品生产许可证

证书编号 生产范围 有效期限 发证机关

原料药（鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生

沪 20110064 长抑素、胸腺法新、特利加压素、缩宫素、依替 2015.12.31 上海市药监局

巴肽、比伐卢定、卡贝缩宫素、醋酸阿托西班）

2、药品生产质量管理规范（GMP）证书

截至目前，标的公司已取得 2 份《药品 GMP 证书》，认证范围涵盖了 5 类产

品，具体情况如下：

证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关

沪 L0447 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2010.07.21 2015.12.31 上海市药监局

原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、

沪 M0483 2011.04.15 2015.12.31 上海市药监局

胸腺法新）

3、药品注册批件

截至目前，标的公司已取得的《药品注册批件》及《药品再注册批件》，具

体情况如下：

批准文号 再注册批准

药品名称 剂型 注册分类 批准文号

有效期 文号有效期

鲑降钙素 原料药 化学药品 国药准字 H20051087 2010.06.16 2020.05.07

胸腺五肽 原料药 化学药品第 6 类 国药准字 H20056807 2010.08.15 2020.05.07

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

生长抑素 原料药 化学药品第 6 类 国药准字 H20058672 2010.11.09 2020.03.10

醋酸奥曲肽 原料药 化学药品第 4 类 国药准字 H20060177 2011.03.01 2016.03.09

胸腺法新 原料药 化学药品第 6 类 国药准字 H20103308 2015.06.28 2020.03.10

4、药品临床试验批件

药品名称 剂型 批件号 获临床批件时间 临床进展情况

依替巴肽 原料药 2008L02962 2008.05.29 完成临床试验,准备申报生产

比伐卢定 原料 2010L00307 2010.01.28 III 期临床试验结束，已申报生产

5、境外特许经营权

证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关

欧洲药品质量管理局

R0-CEP 2011-003-Rev 00 缩宫素 2012.09.21 2017.09.20

（EDQM）

（十四）新建药品生产车间的 GMP 认证的必需环节、条件以及必需条件的

满足情况，标的资产无法在预计时间取得 GMP 认证对生产经营的不利影响及应

对措施

一、新厂房 GMP 认证必需环节

苏豪逸明系多肽类原料药生产厂家。截至目前，标的公司已取得 2 份《药品

GMP 证书》，认证范围涵盖了 5 类产品，具体情况如下：

证书编号 认证范围 发证日期 有效期限 发证机关

沪 L0447 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2010.07.21 2015.12.31 上海市药监局

原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、

沪 M0483 2011.04.15 2015.12.31 上海市药监局

胸腺法新）

由上表可知，苏豪逸明位于上海市普陀区千阳路 57 号的厂房（以下简称“老

厂房”）药品 GMP 证书将于 2015 年底到期。根据国家食品药品监督管理局颁布实

施的《药品生产质量管理规范认证管理办法》第四条规定，省级药品监督管理部

门负责本辖区内除注射剂、放射性药品、生物制品以外其他药品 GMP 认证和跟踪

检查工作以及国家食品药品监督管理局委托开展的药品 GMP 检查工作，因此苏豪

133

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

逸明新厂房药品 GMP 证书由上海市药监局颁发。

根据上海市药监局颁布的《上海市药品 GMP 认证申请须知》，苏豪逸明 GMP

认证主要程序如下图所示：

申 请

受 理

资料审查

现场检查

无需整改 需整改

结果公示 通过 整改

取得GMP证书

上海市药监局规定 GMP 认证办理时限为自受理之日起，75 个工作日内完成。

二、新厂房认证的条件及必需条件的满足情况

GMP 认证是集硬件、软件及人员为一体，以风险控制为目的的质量体系认证。

苏豪逸明新厂房认证的必需条件主要包括：

1、硬件条件，包括完成厂房、质量检验场所、仓储场所的建设与确认，生

产设备和辅助设备的安装与确认，新建生产线的试生产；

2、软件条件，包括生产工艺流程、各类操作规程、质量标准的制定与运行，

质量管理文件的制定与运行效果的评价；

3、人员情况，包括配备符合药品生产与管理要求所需的相关专业人员队伍，

134

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

并通过专业的培训，有健全的质量保证体系。

截至目前，苏豪逸明新厂房已具备鲑降钙素、胸腺五肽申请 GMP 认证的必需

条件，正在进行 GMP 认证申报材料的制作工作，预计将于 2015 年 11 月提出 GMP

认证申请；醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新预计将于 2015 年 12 月提出 GMP

认证申请。

预计苏豪逸明新厂房取得药品 GMP 证书时间如下：

证书编号 认证范围 预计取得时间 发证机关

- 原料药（鲑降钙素、胸腺五肽） 2016.01 上海市药监局

- 原料药（醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新） 2016.02 上海市药监局

苏豪逸明预计可以按计划如期通过新厂房 GMP 认证，主要依据如下：

1、苏豪逸明新厂房硬件条件较好。苏豪逸明原料药生产线是按照美国食品

药品监督管理局（FDA）和欧盟药品质量管理局（EDQM）认证的标准设计建设，

有利于通过国内 GMP 认证；

2、苏豪逸明软件条件水准较高。苏豪逸明拥有完善的质量管理体系及一系

列标准操作规程，其质量管理体系获得了欧洲药品质量管理局的认可，并取得缩

宫素原料药的欧盟 CEP 证书；

3、苏豪逸明核心人员拥有较为丰富的专业知识，在多肽类原料药生产、质

量管理及 GMP 认证方面具有丰富经验。苏豪逸明缩宫素产品已取得欧盟药品质量

管理局的 CEP 认证。因此，苏豪逸明在国内外认证方面的丰富经验，有利于本次

GMP 认证的顺利通过。

三、未取得 GMP 认证对生产经营的不利影响及应对措施

药品 GMP 证书是医药企业进行产品生产的必备资质，若未能及时通过 GMP

认证，医药企业将面临无法生产的局面。

为应对苏豪逸明未及时通过 GMP 认证的可能，苏豪逸明采取了分阶段申请

GMP 认证的策略，并根据预计取得 GMP 证书时间，加大相应产品的库存。避免出

135

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

现 GMP 证书到期之后，产品供应不足的情况。苏豪逸明老厂房已在 2015 年上半

年加大了鲑降钙素、胸腺五肽的生产，老厂房正全力进行醋酸奥曲肽、生长抑素、

胸腺法新的生产。苏豪逸明产品生产及备货情况如下：

1、鲑降钙素、胸腺五肽生产、存货情况

单位：克

预计 2015 预计截至 预计维持 预计取得

2015 年 1-7 预计 2015 年 库存

名称 年 8-12 月 2015 年底 销售至 GMP 认证

月销量 8-12 月销量 情况

产量 库存 月份 时间

鲑降钙素 508.30 500.00 698.22 300.00 498.22 2016.04 2016.01

胸腺五肽 134,905.00 90,000.00 89,065.00 30,000.00 29,065.00 2016.02 2016.01

注：预计维持销售至月份指在未取得 GMP 认证情况下，该产品库存量可供销售持续到的

月份，下同。

2、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新生产销售情况

单位：克

预计 2015 预计取得

2015 年 1-7 预计 2015 年 库存 预计 2015 年 预计维持销

名称 年 8-12 月 GMP 认证

月销量 8-12 月销量 情况 底库存情况 售至月份

产量 时间

醋酸奥曲肽 2,385.65 2,500.00 26.75 4,000.00 1,526.75 2016.04 2016.02

生长抑素 11,164.00 14,000.00 682.00 18,000.00 4,682.00 2016.03 2016.02

胸腺法新 981.00 1,000.00 1,029.40 1,000.00 1,029.40 2016.04 2016.02

苏豪逸明采取分阶段申请认证和分阶段加大相关产品生产的策略，即使 GMP

认证进度有所延期，现有库存也能确保一定时间内苏豪逸明的销售不受重大不利

影响。

同时，除苏豪国际以外的 17 名交易对方已与安科生物签署了盈利预测补偿

协议，若届时因苏豪逸明新厂房未及时通过药品 GMP 认证而导致标的公司经营业

绩未达到业绩承诺的数额，则除苏豪国际以外的 17 名交易对方将依据相关协议

对安科生物承担补偿义务。

经现场核查，独立财务顾问、天禾律所认为，苏豪逸明新厂房已具备申请

GMP 认证的必需条件。苏豪逸明预计于 2016 年 1 月通过原料药鲑降钙素、胸腺

136

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五肽 GMP 认证、2016 年 2 月通过原料药醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新 GMP

认证。为应对逾期未通过 GMP 认证的情形，苏豪逸明目前已加大相关原料药的库

存，短期内未通过 GMP 认证不会对其生产经营产生重大不利影响。同时，除苏豪

国际以外的 17 名交易对方已与安科生物签署了盈利预测补偿协议，若届时因苏

豪逸明新厂房未及时通过药品 GMP 认证而导致标的公司经营业绩未达到业绩承

诺的数额，则除苏豪国际以外的 17 名交易对方将依据相关协议对安科生物承担

补偿义务。

八、标的公司合法合规情况

截至本报告书出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上 海市普陀区环境保护局于 2013 年 6 月 4 日向苏豪逸明出具了 第

2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机

浓废水，对苏豪逸明处以 8 万元罚款。

苏豪逸明已于 2013 年 6 月 24 日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述

违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危

险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现

环保违法违规行为。

根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作

的通知》（环办[2011]14 号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大

或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限

排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门 10 万元以

上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已

于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013

年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

137

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

受到环保部门行政处罚的情况。

除上述事项外，最近三年标的公司未受到其他行政处罚或者刑事处罚。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书出具日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等有关报批事项的情况。

十、重大会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

根据华普天健出具的“会审字[2015]2849 号”《审计报告》，苏豪逸明的财

务报表编制基础为：

“本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准

则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。”

（二）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，对该商品既

没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。

标的公司的产品主要为原料药的销售，收入确认时点及计量具体方法：

标的公司与客户签订的原料药品销售合同，均规定所提供的产品应符合国家

质量标准，标的公司承担质量保证义务，如果标的公司原料药质量不能达到规定

的国家标准，标的公司的客户有权要求退、换货。因此，标的公司将产品发往客

户后、待客户对产品质量无异议后确认收入。

2、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分

138

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定；

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较

标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。

十一、其他事项

（一）最近三年的利润分配情况

1、2015 年 2 月 12 日，苏豪逸明召开 2014 年度股东会，全体股东一致同意

2014 年度不进行利润分配。

2、2014 年 1 月 20 日，苏豪逸明召开 2013 年度股东会，全体股东一致同意

每股分配利润 1 元（含税），合计分配 2013 年利润 2,700 万元。

3、2013 年 3 月 7 日，苏豪逸明召开 2012 年度股东会，全体股东一致同意

每股分配利润 0.33 元（含税），合计分配 2012 年利润 891 万元。

（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况

苏豪逸明在最近十二个月内无重大资产收购、出售行为。

（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告书出具日，苏豪逸明不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占用，

不存在为关联方提供担保的情况。

139

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明

100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具

体情况如下：

1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对

价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方签订的附生

效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘

请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明 100%

股权作价为 40,539.57 万元。

2、安科生物拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金，

募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套融资金额不超过

10,125 万元。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支

付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行

股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金

对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

二、本次交易中发行股份的具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：

发行股份购买资产：安科生物拟向苏豪国际等 18 名交易对方以发行股份的

方式支付苏豪逸明股权对价 25,297.82 万元；

发行股份募集配套资金：安科生物拟向员工持股计划发行股份募集配套资金

不超过 10,125 万元。

140

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）拟发行股份的种类和每股面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。

（三）发行对象及发行方式

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏豪国际等

18 名交易对方。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为员工持股

计划。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

1、发行股份购买资产的发行股份价格

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易

日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120

个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总

量×90%＝15.09 元/股，经交易双方协商，本次购买资产股份发行底价为 15.09

元/股。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为 11.50 元/

股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.50

元/股。

141

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发

行价格进行相应调整。

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

上市公司拟采取非公开的方式向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行

价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，本次募集配

套资金股份发行底价为 15.65 元/股。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为 11.93 元/股。经

本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 11.93 元/股。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相

应调整。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

根据本次标的资产的评估值，安科生物向苏豪国际等 18 名交易对方非公开

发行股份数合计为 21,998,093 股，具体情况如下：

序号 交易对方 所获股份数量（股）

1 苏豪国际 9,769,644

2 周逸明 6,374,700

3 周又佳 2,343,266

4 通益投资 1,233,813

5 崔 颀 323,141

6 施高强 323,141

7 徐强强 220,323

8 蔡华成 220,323

9 陈骏岳 220,323

10 吴元全 176,259

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

11 朱 亮 161,570

12 陈必胜 146,882

13 曹建红 102,817

14 董明房 102,817

15 王文琪 102,817

16 许 平 88,129

17 沈笑媛 44,064

18 刘春生 44,064

合 计 21,998,093

2、配套融资发行股份的股份数量

本次重组拟向安科生物 2015 年度员工持股计划发行股份募集配套资金总额

不超过 10,125 万元，用于支付本次重组的现金对价。按照 11.93 元/股的发行价

格，发行股份数量不超过 8,487,007 股。

综上所述，本次交易拟发行股份数量合计不超过 30,485,100 股。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

标的公司所有股东用于认购本次重组对价股份的标的资产持续拥有权益的

时间均超过 12 个月，根据交易对方承诺，本次重组中交易对方的股份锁定期安

排情况如下：

（1）交易对方中苏豪国际承诺：

本公司因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增

持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（2）交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华

成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、

143

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

刘春生承诺：

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不

转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明

2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补

偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的

35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿

股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份

数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得

安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行

相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等

原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内

不得转让。

本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增

持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。

（七）期间损益归属

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业

绩承诺人按在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交

割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

144

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，安科生物本次发行前的滚存未分配利润由安科生物本次发

行后的新老股东共同享有。

标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。

三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析

（一）本次募集配套资金的合理性

1、本次募集配套资金概况

公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金 10,125 万元，全部用于支付

本次交易的部分现金对价。

2、本次募集配套资金方案符合相关规定

《重组办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套

资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《证券期货法律适用意见第 12 号》规定（证监会公告[2015]10 号），上市

公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一

并由发行审核委员会予以审核。

公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，

认为公司本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

（二)本次募集配套资金的必要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题

与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募

145

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、

人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补

充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市

的，比例不超过 30%。为了更好地提高公司自有资金的使用效率，提高并购重组

的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司本次募集

配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付。

2、公司报告期末货币资金有明确用途

截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司母公司货币资金余额为 17,421.86 万元，

需满足公司正常生产经营，确保正常运营资金周转。同时，上市公司正常业务开

展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险。

3、首次公开发行股票募集资金使用情况

（1）募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]959 号文核准，公司于 2009 年 9

月向社会公开发行人民币普通股股票 2,100 万股，每股发行价格为 17.00 元，应

募集资金总额 35,700 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,590.50 万元后，实际

募集资金金额为 32,109.50 万元。该募集资金已于 2009 年 9 月到位。上述资金

到位情况业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司(现更名为华普天健

会计师事务所（特殊普通合伙）)会验字[2009]3918 号《验资报告》验证。公司

对募集资金采取了专户存储管理。

（2）募集资金使用及结余情况

①公司 2009 年度使用募集资金 6,330,632.20 元，其中直接投入募集资金项

目 260,295.00 元，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金

6,070,337.20 元；募集资金专用账户利息收入 131,545.86 元；支付银行手续费

60.00 元。

②公司 2010 年度使用募集资金 42,836,935.75 元，其中直接投入募集资金

项目 8,661,035.75 元，直接投入超募资金项目 4,175,900.00 元，用超募资金永

146

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

久补充流动资金 30,000,000.00 元；收到国元证券股份有限公司退回的保荐费用

增加超募资金 1,600,000.00 元；募集资金专用账户利息收入 2,062,224.25 元；

支付银行手续费 1,148.85 元。

③公司 2011 年度使用募集资金 83,889,786.13 元，其中直接投入募集资金

项目 78,630,200.41 元，直接投入超募资金项目 5,259,585.72 元；募集资金专

用账户利息收入 11,017,154.49 元；支付银行手续费 13,172.28 元。

④公司 2012 年度使用募集资金 81,828,970.92 元，其中直接投入募集资金

项目 53,828,970.92 元，直接投入超募资金项目-2,000,000.00 元（收回 2010

年支付募集资金项目首期款），用超募资金永久补充流动资金 30,000,000.00 元；

募集资金专用账户利息收入 4,677,351.35 元；支付银行手续费 2,275.47 元。

⑤公司 2013 年度使用募集资金 37,835,397.21 元，其中直接投入募集资金

项目 32,630,710.21 元，直接投入超募资金项目 5,204,687.00 元；募集资金专

用账户利息收入 2,619,715.09 元；支付银行手续费 2,936.04 元。

⑥公司 2014 年度使用募集资金 51,863,057.05 元，其中直接投入募集资金

项目 2,787,950.51 元，直接投入超募资金项目 49,075,106.54 元；募集资金专

用账户利息收入 2,645,315.22 元；支付银行手续费 987.40 元。截至 2014 年 12

月 31 日止，募集资金专户余额为 41,242,946.96 元。

⑦公司于 2015 年 1 月 14 日、2015 年 1 月 20 日、2015 年 1 月 21 日使用超

募资金分别支付 11,137,000 元、2,863,000 元、600,000 元，合计支付 14,600,000

元用于收购安徽省泽平制药有限公司股权。公司于 2015 年 1 月 29 日、2015 年 2

月 10 日使用超募资金分别支付泽平制药增资款 10,000,000 元、16,000,000.00

元，合计支付 26,000,000 元。截至 2015 年 3 月 31 日，募集资金账户余额为

844,384.59 元。

⑧公司于 2015 年 4 月 13 日使用超募资金 284,720.74 元，支付人源化抗肿

瘤抗体新药及建立人源化抗体生产技术平台建设项目。

（3）募集资金专户注销情况

147

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》6.4.8

相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项

目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行董事会审议通过、保

荐机构发表明确同意意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

依据以上规定，公司目前已将中国工商银行股份有限公司合肥亳州路支行的

专户（账号：1302010929024869023）余额 106,730.37 元、中国工商银行股份有

限公司合肥亳州路支行的专户（账号：1302010914200000391）余额 0 元、中国

银行股份有限公司合肥望江中路支行（账号：182703536986）余额 51,407.75

元、招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：551902923110611）余额 10.24

元，招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000500）余额

0 元；招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000578）余

额 0 元、招商银行股份有限公司合肥经开区支行（账号：55190292318000581）

余额 0 元、中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行（账号：

1302011919201100688）余额 161,612.86 元、中信银行股份有限公司合肥南七支

行（账号：7326210182100011288）余额 240,248.55 元，合计 560,009.77 元全

部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金。至此，上述募集资金专

项账户内资金余额均为 0 元。

公司首发募集资金使用完毕，依据《募集资金三方监管协议》公司已经将全

部募集资金专项账户予以注销。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财

务状况相匹配

本次公司拟向交易对方支付现金对价 15,241.75 万元，基于本次交易方案和

公司财务状况的综合考虑，安科生物期末货币资金有明确用途，且前次募集资金

已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法全部通过公司自有

资金支付全部对价。该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。

因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规

模、财务状况相匹配。

148

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定

了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、监

督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行

了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控

制制度执行。

6、本次募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自

有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺

口。

149

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节 标的资产评估定价

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估概述

北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对苏豪逸明股东全部权益在评

估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、

经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用收益法和资产基础法进行了

评估，最终采用了收益法的结果作为本次交易标的股权的评估结论，并出具了天

兴评报字（2015）第 0041 号资产评估报告书。

1、收益法评估结果

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，上海苏豪逸明制药有限公司股东全部

权益价值为 40,539.57 万元，较账面净资产 9,487.11 万元增值 31,052.46 万元，

增值率 327.31%。

2、资产基础法评估结果

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明总资产账面价值为 10,340.95

万元，评估价值 22,700.98 万元，评估增值 12,360.03 万元，增值率 119.53%。

负债账面价值 853.85 万元，评估价值 853.85 万元，评估无增减值。净资产账面

价值 9,487.11 万元，评估价值 21,847.14 万元，评估增值 12,360.03 万元，增

值率 130.28%。

3、评估结论

考虑到收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是

企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。安科生物本次收购苏豪逸明 100%

股权的目的是看重其未来的获利能力，因此本次评估决定采用收益法评估结果作

为标的资产的最终评估结果，即：苏豪逸明股权价值评估结果为 40,539.57 万元。

150

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的

事项。

（二）收益法评估情况

1、收益法及其应用前提

收益法是通过估算苏豪逸明在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成

基准日的现值，求得苏豪逸明在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上

溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东

全部权益价值。

在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现

率的口径必须是一致的。

对苏豪逸明的收益预测是根据苏豪逸明目前的销售状况和能力以及评估基

准日后的预期经营业绩及各项财务指标，考虑苏豪逸明主营业务类型及主要产品

目前在市场的销售情况和发展前景，以及其管理层对企业未来发展前途、市场前

景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，

本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

2、评估假设

对苏豪逸明的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测

都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

（1）一般假设：

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方

的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿

151

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假

定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资

产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企

业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持

持续经营能力。

（2）收益法评估假设：

①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可

抗力因素造成的重大不利影响。

②假设苏豪逸明的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳

定。

③除非另有说明，假设苏豪逸明完全遵守所有有关的法律和法规。

④假设苏豪逸明未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致。

⑤假设苏豪逸明在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

现时方向保持一致。

⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

⑧假设评估基准日后苏豪逸明的研发能力和技术先进性继续保持目前的水

平。

152

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

⑨根据《药品生产质量管理规范》认证制度规定，新建原料药生产车间必须

申请 GMP 认证。被评估单位现租赁上海市普陀区千阳路 57 号的车间已取得 GMP

认证，2015 年度被评估单位将搬迁至自建的新厂区，本次评估假设被评估单位

的新厂区能够及时取得生产所需的 GMP 认证。

⑩假设被评估单位 2015 年度起实行查账征收，企业所得税税率为 25%。

3、收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金

流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现

率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经

营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量

作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)

计算折现率。

（2）计算公式

E V D 公式一

B P C1 C 2 E ' 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C 1 ：溢余资产评估价值；

153

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

C 2 ：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

Rt rR g 1 r

n

1 r

t n

P n 1

t1 公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，

可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

154

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－

资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次

评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确

定。

（6）付息债务价值的确定

债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关

系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

4、经营性业务价值的估算及分析过程

（1）营业收入预测

苏豪逸明主营业务为多肽原料药的生产销售，主要产品胸腺五肽、奥曲肽、

生长抑素、鲑降钙素、胸腺法新和缩宫素 6 个品种占公司销售收入的 95％左右。

近三年主营业务的收入及成本构成情况见下表：

单位：万元

项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年

收入 5,672.06 7,075.82 5,306.41

合计 成本 1,689.26 2,373.29 1,774.35

毛利率 70.22% 66.46% 66.56%

收入 2,091.99 2,569.08 2,221.10

胸腺五肽 成本 868.09 1,148.15 1,040.27

毛利率 58.50% 55.31% 53.16%

收入 920.66 852.64 939.42

奥曲肽

成本 98.91 106.65 88.50

155

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年

毛利率 89.26% 87.49% 90.58%

收入 1,337.76 2,338.73 1,246.33

生长抑素 成本 346.10 660.21 299.46

毛利率 74.13% 71.77% 75.97%

收入 442.33 703.95 264.64

胸腺法新 成本 145.01 186.16 59.63

毛利率 67.22% 73.55% 77.47%

收入 247.84 127.85 140.76

鲑降钙素 成本 49.42 26.30 31.45

毛利率 80.06% 79.43% 77.66%

收入 272.26 291.99 223.77

缩宫素 成本 158.11 182.95 153.60

毛利率 41.93% 37.34% 31.36%

收入 359.23 191.58 270.39

其他 成本 23.63 62.87 101.46

毛利率 93.42% 67.18% 62.48%

多肽药物在 20 世纪 80 年代曾是热门领域，但由于给药途径仅限于注射，从

而严重限制了其市场潜力，被许多制药公司搁置一边。到了 20 世纪 90 年代中期，

随着重组蛋白质进入市场，多肽类药物也得到迅猛发展。蛋白质具有与多肽类似

的缺点，许多最初的研究并不是出于医学应用，但是由于其具有高活性、低剂量、

低毒性等特点而备受青睐，驱使人们开发出贴片剂、吸入剂和缓释制剂等给药途

径更为方便的蛋白质药物。由于这些研究成果也同样适用于多肽药物，许多公司

重新启动或开发多肽药物，一些重点生产蛋白质的生物技术公司也开始从事多肽

药物的研究开发。同时伴随着分子生物学、生物化学技术的飞速发展，多肽药物

的研究取得了巨大的进展，推动了多肽药物市场的发展。

从化学合成多肽药物销售看，近几年我国化学合成多肽药物市场销售规模逐

年扩容，从 2007 年至 2010 年每年以高于 20%以上的速度增长，其销售额由 2007

年的 36.92 亿元上升至 2010 年的 76.11 亿元(按照实际零售价统计)，四年的平

均复合增长率达到 27.27%，行业销售利润率也保持逐年上升态势。

156

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

各主要产品市场需求情况介绍如下：

①胸腺五肽（Thymopentin）：近年来胸腺五肽在晚期癌症的辅助治疗上用

量很大，年用量在 4,000 万支左右，年增长速度超过 20%。国内化学合成胸腺五

肽原料药年需求量约为 400 公斤左右，年增长率也保持在 20%以上，公司市场占

有率超过 50%；

②生长抑素(Somatostatin)：生长抑素国内制剂年用量在 500 万支左右。目

前，生长抑素国内医院用药市场的销售走势呈高速上升趋势，生长抑素原市场主

要被进口的瑞士雪兰诺有限公司的产品主导（商品名为思他宁，规格为 3 毫克）。

相关统计数据显示，近年来由于进口替代效应，国产制剂价格较进口的低很多，

国产的生长抑素制剂销售额大幅攀升，国内制剂企业年生长抑素原料药需求量

15 公斤左右，年增长 20%以上；

③醋酸奥曲肽(Octreotide)：奥曲肽国内市场原料药用量 6 公斤左右，年增

长率 15%以上。目前正研发的奥曲肽缓释微球用与治疗晚期癌症（进口的瑞士山

德士已上市，11,700 元/支），国产化正在进行，该缓释制剂用量是现有的 200

倍。

奥曲肽和生长抑素是医保目录中的“15.8 其他消化系统药物”市场的主导

产品。近三年来，这两个品种一直稳居该类市场的排名前两位，市场份额均超过

25%。2011 年这两个产品占“其他消化系统药物”市场 25.85%、25.56%的份额，

总共占该类市场 51.41%的份额，居于优势地位。目前这两个产品的销售走势均

呈快速上升态势，主导"其他消化系统药物"市场的走势。综合分析奥曲肽和生长

抑素的销售走势可知，这两个产品目前均处于上升期，而且均已进入医保目录，

预计还有较大的上升空间；

④胸腺法新（Thymosin-α 1），该品种国内年制剂销售额约 20 亿元，原料

药年用量 25kg 左右，市场规模超过 1 亿元，评估对象在该类产品上面的成本优

势较为明显；

⑤鲑降钙素(Calcitonin)：国内市场年用量 1kg 左右，随着鼻喷制剂的推广，

157

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

该品种原料药用量将有较大幅度的增长，鼻喷制剂原料药用量是传统制剂的 800

倍。

在宏观经济、行业发展情况不发生较大变化的前提下，评估对象未来继续保

持较快增长和较高利润水平的可能性较大。

根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模

式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以

及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本

次评估综合考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015

年度主要客户的预计采购数量，并结合目前化学合成多肽行业发展状况及趋势估

算其未来各年度的营业收入和成本。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

胸腺五肽 2,454.78 2,845.19 3,193.11 3,429.63 3,669.70

奥曲肽 1,080.33 1,245.50 1,389.36 1,597.76 1,757.54

生长抑素 2,216.07 2,398.58 2,610.11 2,858.59 3,144.45

缩宫素 257.33 295.93 340.32 391.37 450.08

鲑降钙素 211.29 241.52 277.75 305.53 336.08

胸腺法新 662.45 834.69 1,085.10 1,302.12 1,432.33

比伐卢定 341.88 854.70 1,111.11 1,333.33 1,466.67

阿托西班 170.04 195.55 224.88 258.61 284.47

其他产品 146.46 175.76 210.91 253.09 303.70

合计 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02

（2）营业成本预测

营业成本主要是原材料采购成本和制造费用，制造费用包括职工工资、折旧、

水电费和其他辅助材料等，2012 年至 2014 年的营业成本表：

单位：万元

158

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

胸腺五肽 868.09 1,116.91 1,040.27

奥曲肽 98.91 86.90 88.50

生长抑素 346.10 622.38 299.46

缩宫素 158.11 176.51 153.60

鲑降钙素 49.42 13.45 31.45

胸腺法新 145.01 174.97 59.63

比伐卢定 10.31 0.04 0.04

阿托西班 0.15 13.33 62.93

其他小产品 13.18 168.81 38.48

合计 1,689.26 2,373.29 1,774.35

通过对成本费用进行分析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所

产生的折旧摊销费来进行预测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预

测。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

胸腺五肽 1,160.79 1,342.60 1,478.71 1,607.44 1,725.07

奥曲肽 98.31 110.50 121.41 137.32 151.89

生长抑素 554.35 596.30 638.07 699.19 769.55

缩宫素 144.62 203.93 229.29 260.70 298.89

鲑降钙素 55.95 63.04 69.58 75.51 83.69

胸腺法新 179.81 198.29 247.32 291.72 321.31

比伐卢定 143.12 352.32 441.99 525.38 583.78

阿托西班 67.14 75.94 84.69 96.20 105.99

其他产品 29.83 35.80 42.96 51.55 61.86

合计 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03

(3)营业税金及附加预测

159

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

苏豪逸明营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税和教

育费附加，税率分别是 7%和 5%计算。

根据上述分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

城市维护建设税 47.82 71.97 82.70 92.89 101.72

教育费附加 34.15 51.40 59.07 66.35 72.66

合计 81.97 123.37 141.77 159.24 174.38

（4）销售费用预测

销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、运输费、包

装费、会务费、房租费分摊和水电费、折旧等。2012 年至 2014 年的销售费用明

细见下表：

单位：万元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

展览费 72.24 52.10 36.12

广告费 1.36 0.66 0.20

工资 24.12 28.16 28.61

福利费 3.99 6.06 5.36

运输费 14.31 5.53 4.74

包装费 2.86 4.07 4.69

水电费 0.71 0.59 0.85

会务费 47.00 80.10 81.50

房租费分摊、折旧 3.82 4.38 5.01

社保费 - 1.29 3.59

公积金 - 0.42 1.11

合计 175.02 183.37 171.77

销售费用是评估对象从事化学合成多肽药品销售业务所产生的，对折旧摊

销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对除折

160

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

旧外的费用因与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费

用与营业收入、各项业务的业务量的比率估算未来各年度的销售费用。

经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

展览费 38.31 42.14 46.35 50.99 56.09

广告费 0.22 0.31 0.44 0.61 0.80

工资 31.47 34.62 38.08 41.89 46.08

福利费 5.89 6.48 7.13 7.84 8.62

运输费 5.54 6.65 7.98 9.57 11.49

包装费 5.16 6.19 7.43 8.92 10.70

水电费 0.93 10.00 10.00 10.00 10.00

会务费 75.00 78.75 82.69 86.82 91.16

房租费分摊、折旧 5.58 23.62 23.62 23.62 23.62

社保费 3.95 4.35 4.78 5.26 5.79

公积金 1.22 1.34 1.47 1.62 1.78

合计 173.28 214.45 229.98 247.15 266.13

（5）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办

公费、会务费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。2012 年至 2014

年的管理费用明细见下表：

单位：万元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

人员费用 178.29 196.00 208.06

研发费用 265.93 396.39 377.61

办公费用 54.70 53.16 48.33

租赁费用 15.95 17.52 19.07

折旧 8.17 7.87 8.13

无形资产摊销 36.39 50.16 50.16

车辆费 12.59 23.38 24.92

161

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项目名称 2012 年 2013 年 2014 年

业务招待费 4.54 5.85 4.68

差旅费 11.39 4.59 2.90

税金 1.20 8.45 6.00

存货报废 12.02 75.87 46.67

其他 68.61 35.75 49.02

废液处理费 - 19.08 17.24

会务费 0.08 24.80 32.50

水电费 5.47 5.93 8.46

合计 675.33 924.79 903.74

本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销

费来进行预测；对研发费用，2015 年根据公司预算计划预测，未来按照高新技

术企业的相关要求按照收入的 4.1%进行预测；考虑 2015 年搬迁至新厂区，经营

场地的变换需要安排班车接送职工上下班，根据职工人数预计班车费用；税金主

要按照企业应缴纳的房产税、土地使用税和河道维护费进行预测；其他项目的费

用结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的

管理费用。

经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

人员费用 245.86 271.23 299.24 330.20 364.40

研发费用 365.90 363.50 417.71 469.20 513.80

办公费用 69.72 76.69 84.36 92.79 102.07

租赁费用 20.98 - - - -

折旧 27.57 70.87 70.87 70.87 70.87

无形资产摊销 50.16 50.16 50.16 50.16 50.16

车辆费 29.90 34.39 39.55 45.48 52.30

业务招待费 5.62 6.75 8.09 9.71 11.66

差旅费 3.48 4.17 5.00 6.01 7.21

税金 34.00 52.57 53.92 55.21 56.33

存货报废 - 30.00 33.00 36.30 39.93

162

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项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

其他 3.96 4.75 5.71 6.85 8.22

废液处理费 21.03 25.24 30.29 36.35 43.62

会务费 35.75 37.54 39.41 41.39 43.45

水电费 9.73 11.19 12.87 14.80 17.01

班车费用 18.50 18.50 18.50 18.50 18.50

合计 942.16 1,057.53 1,168.67 1,283.80 1,399.52

(6)财务费用预测

财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。本次评

估仅对银行手续费进行预测，以 2014 年的数据为基准，按照年增 20%比例预

测。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

银行手续费 1.01 1.22 1.46 1.75 2.10

合计 1.01 1.22 1.46 1.75 2.10

（7）营业外收支预测

苏豪逸明营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废

损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。

（8）所得税预测

苏豪逸明 2014 年及以前均按收入（营业收入、营业外收入、利息收入、投

资收益等收入）总额的 5%核定为应纳税所得额，按应纳税所得额的 25%缴纳企业

所得税。本次评估综合考虑后，应采用查账征收企业所得税，所以按应纳税所

得额的 25%企业所得税税率进行预测，2015 年预测了资产减值损失，同时预测

了递延所得税费用，2015 年后不预测资产减值损失。

经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

163

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

当期所得税费用 977.86 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38

递延所得税费用 -3.41 - - - -

合计 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38

（9）折旧预测

企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的

固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资

本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率。

永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

存量固定资产折旧 150.97 150.97 150.97 150.97 150.97

新增固定资产折旧 214.32 321.48 321.48 321.48 321.48

合计 365.30 472.46 472.46 472.46 472.46

折旧额在营业成本和管理费用科目中的分摊，见下表：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年及以后

营业费用中折旧 18.26 23.62 23.62 23.62

管理费用中折旧 54.79 70.87 70.87 70.87

制造费用中折旧 292.24 377.97 377.97 377.97

（10）摊销预测

无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测，其中土地使用权按

50 年摊销；长期待摊费用-装修费按照因为 2015 年度搬迁后不再预测。

164

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经实施以上分析，摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

存量长期资产摊销 146.06 68.64 64.16 50.74 50.74

新增长期资产摊销 - - - - -

合计 146.06 68.64 64.16 50.74 50.74

（11）营运资金预测

在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无

息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减

去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些

现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现

金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应

把其看成是非营业资产。

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续

经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产

品存货购置所需资金量等所需的资金。

经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金需求量 4,661.81 5,690.96 6,472.74 7,270.85 7,989.81

营运资金变动 833.88 1,029.14 781.79 798.10 718.96

（12）资本性支出预测

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，

企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术

改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。

165

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次评估根据苏豪逸明特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支

出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未

来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入

相同的资金进行资产更新。

随着企业主营产品销量增加，企业需进一步购进生产用设备以保证产能的

支持，本次评估结合评估对象新厂区的建设情况、预计未来产销量规模和企业

提供投资概预算等资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算：评估

对象 2015 年预计新增设备投资 1,000 万元并于 2015 年启用；新增厂房投资

4,700 万元（在建工程已投资 3,777.74 万元）；构筑物及附属设施 1,070 万元，

设备投资完成后，公司产能可提高到 450kg/年。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

存量资产更新支出 - 26.65 - - 1,535.91

新增资本项目支出 2,992.26 - - - -

合计 2,992.26 26.65 - - 1,535.91

（13）企业自由现金流量表的编制

经以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02

营业成本 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03

营业税金及附加 81.97 123.37 141.77 159.24 174.38

销售费用 173.28 214.45 229.98 247.15 266.13

管理费用 942.16 1,057.53 1,168.67 1,283.80 1,399.52

财务费用 1.01 1.22 1.46 1.75 2.10

资产减值损失 13.62 - - - -

营业利润 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86

166

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项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业外收入 - - - - -

营业外支出 - - - - -

利润总额 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86

所得税费用 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38

净利润 2,920.24 3,533.43 4,159.25 4,718.84 5,174.48

加：折旧&摊销 511.36 541.10 536.62 523.20 523.20

加：资产减值损失

10.22 - - - -

（1-T）

减:营运资金 833.88 1,029.14 781.79 798.10 718.96

减:资本性支出 2,992.26 26.65 - - 1,535.91

企业自由现金流 -384.33 3,018.74 3,914.08 4,443.94 3,442.81

5、永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，苏豪逸明终值按以下公式确定：

R n 1

1 r

n

Pn

r g

式中：

r：折现率

R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不

再考虑增长，故 g 为零。

（3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

167

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧

货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费

为 520.24 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年

限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一

周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预

测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折

旧、摊销费。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，

各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支

出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，

第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年

金化。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 5,337.85 万元

6、明确预测期间的折现率确定

（1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现

金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资

本成本（WACC），计算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

168

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Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采

用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.62%，本评估报告以 3.62%作为无风险收益率。

（3）权益系统风险系数的计算

苏豪逸明的权益系统风险系数计算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

β L：有财务杠杆的 Beta；

β U：无财务杠杆的 Beta；

169

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

T：苏豪逸明的所得税税率；

D/E：苏豪逸明的目标资本结构。

根据苏豪逸明的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 21 家沪深 A

股可比上市公司的β L 值（起始交易日期：2012 年 12 月 31 日；截止交易日期：

2014 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U

值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的β U 取平均值 0.559

作为苏豪逸明的β U 值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 β L值 β u值

000597.SZ 东北制药 0.6680 0.4032

000739.SZ 普洛药业 0.6961 0.6060

000756.SZ 新华制药 0.5569 0.3268

000788.SZ 北大医药 0.5966 0.4854

000952.SZ 广济药业 0.3908 0.3531

000990.SZ 诚志股份 0.5364 0.4708

002001.SZ 新和成 0.7128 0.6714

002020.SZ 京新药业 0.5380 0.5208

002365.SZ 永安药业 0.7018 0.7018

002399.SZ 海普瑞 0.5508 0.5285

002550.SZ 千红制药 0.7205 0.7179

002626.SZ 金达威 0.5688 0.5684

300233.SZ 金城医药 0.7189 0.6850

300255.SZ 常山药业 0.7456 0.6997

300261.SZ 雅本化学 0.5873 0.5389

300267.SZ 尔康制药 0.6422 0.6388

600216.SH 浙江医药 0.5887 0.5833

600267.SH 海正药业 0.6591 0.4851

600488.SH 天药股份 0.6427 0.6036

600521.SH 华海药业 0.7509 0.7088

600812.SH 华北制药 0.6358 0.4344

平均值 - - 0.559

170

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确

定。苏豪逸明无付息债务。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出苏豪逸明的

权益系统风险系数。

L 1 1 t D E U ＝0.559

（4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较

短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方

面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场

股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国

成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期

收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得

到评估基准日中国市场风险溢价为 8.07%。

171

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶

段 ；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管

理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财

务风险；⑩法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。

（6）折现率计算结果

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏豪逸明的权益

资本成本。

K e R f MRP Rc

＝11%

②计算加权平均资本成本

评估基准日苏豪逸明付息债务为 0，付息债务的平均年利率为 0%，将上述

确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出苏豪逸明的加权平均资

本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝11%

7、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营

性资产价值为 40,808.84 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

172

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年度

企业自由现金流 -384.33 3,018.74 3,914.08 4,443.94 3,442.81 5,337.85

折现期 1 2 3 4 5 -

折现率 11% 11% 11% 11% 11% 11%

折现系数 0.9492 0.8551 0.7704 0.6940 0.6252 5.6840

折现值 -364.79 2,581.32 3,015.24 3,084.16 2,152.58 30,340.32

现值和 40,808.84

8、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（1）溢余资产 C1 的分析及估算

本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现

金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。

（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算

非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、递延所得税资产和应付股

利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

单位：万元

非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注

非经营性资产 - - -

预付账款 - - 预付工程款等

其他应收款 45.06 45.06 押金

非经营资产合计 45.06 45.06 -

非经营性负债 - - -

应付账款 50.87 50.87 应付设备款等

其他应付款 263.46 263.46 -

非经营负债合计 314.33 314.33 -

非经营净资产（资产-负债） -269.27 -269.27 -

（3）长期股权投资 E ’的估算及分析

本次评估无长期股权投资。

173

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

9、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E

’

＝40,539.57（万元）

（2）付息债务价值的确定

苏豪逸明的付息债务为 0。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，苏豪逸明股东全部权益价值为：

E ＝ B － D

＝40,539.57 万元。

（三）资产基础法评估情况

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，经资产基础法评估的苏豪逸明总资产

账面价值为 10,340.95 万元，评估价值 22,700.98 万元，评估增值 12,360.03

万元，增值率 119.53%。负债账面价值 853.85 万元，评估价值 853.85 万元，评

估无增减值。净资产账面价值 9,487.11 万元，评估价值 21,847.14 万元，评估

增值 12,360.03 万元，增值率 130.28%。

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明资产基础法评估结果详见下

表：

单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）

流动资产 4,606.24 5,578.21 971.96 21.10

非流动资产 5,734.71 17,122.78 11,388.07 198.58

其中：固定资产 685.70 727.42 41.72 6.08

在建工程 3,777.74 3,947.74 170.00 4.50

174

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

无形资产 1,029.65 12,320.98 11,291.33 1,096.62

其他 241.62 126.64 -114.98 -100.00

资产总计 10,340.95 22,700.98 12,360.03 119.53

流动负债 853.85 853.85 0.00 0.00

非流动负债 - - - -

负债总计 853.85 853.85 0.00 0.00

净资产 9,487.11 21,847.14 12,360.03 130.28

1、流动资产评估增值 971.96 万元，增值率为 21.10%，主要原因系存货评

估增值较多所致。苏豪逸明产成品账面价值按实际成本进行计量，评估中产成品

采用市场法，导致评估值大于账面成本。

2、非流动资产评估增值 11,388.07 万元，增值率为 198.58%，主要原因系：

（1）固定资产增值 41.72 万元，增值率为 6.08%，主要原因系机器设备、

车辆、电子设备等的财务折旧年限短于评估采用的经济寿命年限；

（2）在建工程增值 170.00 万元，增值率为 4.50%，主要原因系评估时增加

了合理的资金成本；

（3）无形资产增值 11,291.33 万元，增值率为 1,096.62%，主要原因系：

①上海市近年来工业用地地价有较大幅度上涨，导致苏豪逸明土地使用权评估增

值较大。苏豪逸明土地使用权账面价值 650.60 万元，土地评估值为 1,430.98

万元，增值 780.38 万元，增值率 119.95%。②其他无形资产的评估增值 10,510.95

万元，增值率 2,772.95%，主要原因系对于账面未记录专利、专有技术及商标评

估增值导致。

（4）开发支出的评估减值 114.98 万元，减值率 100%，评估减值的主要原

因：开发支出中的比伐卢定、卡贝缩宫素、阿托西班等费用均已其他无形资产的

专利及专有技术中进行评估。

3、本次评估负债无增减值，与账面值一致。

175

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（四）评估结论

截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明资产基础法评估净资产价值

为 21,847.14 万元，收益法评估股东权益价值为 40,539.57 万元，两者相差

18,692.43 万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异系苏豪逸明在高

素质的员工队伍，雄厚的产品研发能力，稳定的客户资源，科学的管理体制等方

面的综合体现。

由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企

业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的

成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会

计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控

制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产

品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收

益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

因此，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：

苏豪逸明股权价值评估结果为 40,539.57 万元。

（五）评估增值较高的原因

本次交易苏豪逸明评估增值较高的原因系其具有突出的盈利能力和其以研

发为主的经营模式，具体如下：

1、突出的盈利能力

企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报

酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。苏豪逸明的核心研发团队在多肽类原

料药领域具有多年的研发经验，自主研发了多项专利技术，并积累了丰富的客户

资源和销售渠道，在多肽类原料药行业中具有较强的竞争优势，盈利能力突出。

2013 年度、2014 年度苏豪逸明实现营业收入 7,075.82 万元、5,306.41 万元，

实现净利润分别为 3,668.36 万元及 2,571.31 万元，利润率保持较高水平。鉴于

176

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目前苏豪逸明所从事的多肽类生物医药领域市场发展前景广阔，而苏豪逸明经过

多年的经营发展，已经在其业务领域中具备一定的竞争优势，预计在未来几年内

苏豪逸明仍将实现盈利能力的持续增长。本次交易的业绩承诺人承诺苏豪逸明

2015 年度至 2017 年度累计实现的净利润不低于 10,920.00 万元。突出的盈利能

力是导致苏豪逸明评估值增值率偏高的主要原因。

2、以研发为主的经营模式

苏豪逸明为研发型的科技型企业，主要产品多肽类原料药为自主研发的高附

加值产品。截至 2014 年 12 月 31 日，苏豪逸明生产经营所依赖的厂房和设备等

有形资产较少，其主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产规模均

较小。苏豪逸明较强的盈利能力主要依托其雄厚的产品研发能力、高素质的员工

队伍、稳定的客户资源和科学的管理体制等不可辨认的无形资产（资源），而上

述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部分已作费用化

处理而没有资本化，且该等无形资产（资源）对利润的贡献价值远大于其创建和

取得成本，故收益法结果与企业股东权益账面值相比有较大的增值。

二、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能

力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一

步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。

1、发行股份定价的依据

（1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所

称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价

＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公

177

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 11.50

元/股（除权除息后），高于上市公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的

90%。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安科生物第五届董事会第十三

次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.93

元/股；上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 11.93 元/股（除权

除息后），不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，

保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权

益的情形。

2、标的资产定价的依据

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0041 号《资产评估报告》，标的

资产的评估值为 40,539.57 万元，经交易各方协商，苏豪逸明 100%股权的最终

交易作价为 40,539.57 万元。

（二）标的资产评估合理性和定价的公允性分析

1、标的资产评估合理性分析

（1）标的公司研发能力突出，行业壁垒较高

标的公司以生产多肽类原料药为主的制药公司，一共拥有 16 项发明专利，

并有多项产品正在进行临床实验，标的公司多肽类产品品质高、质量稳定，在十

多年的发展中积累了较强的研发经验及多名多肽类领域的资深研发人员。

（2）标的公司未来具备较强的可持续盈利能力

标的公司目前拥有 5 项多肽类原料药品种的 GMP 证书，下游客户多为国内知

178

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

名药企生产商，客户黏度较高。未来随着标的公司新的多肽类原料药品种的 GMP

证书的认证及市场需求的进一步扩大，标的公司具备较强的可持续盈利能力。

（3）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次

定价合理性

本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书

“第九节 管理层讨论与分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发

展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。综上所述，本次交易作价合理、

公允，充分保护了安科生物全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

2、标的资产的定价公允性分析

（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率

本次标的资产作价 40,539.57 万元。根据华普天健出具的《审计报告》（会

审字[2015]2849 号）、《盈利预测审核报告》（会审字[2015]0075 号），标的公司

2014 年实现归的扣除非经常性损益后的净利润 1,799.15 万元，2015 年预测的净

利润 2,920.24 万元，标的公司的相对估值水平如下：

单位：万元

项目 2014 年实际 2015 年预测

标的公司的净利润 1,799.15 2,920.24

标的公司的所有者权益 9,487.11 -

标的资产作价 40,539.57

标的公司交易市盈率（倍） 22.53 13.87

标的公司交易市净率（倍） 4.27 -

（2）结合同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允

性

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。目前国内

从事多肽类药物的研发、生产和销售的上市公司有翰宇药业、双鹭药业、信立泰

和誉衡药业。截至 2014 年 12 月 31 日，上述公司的市盈率、市净率指标如下：

179

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率(倍)

1 300199 翰宇药业 62.79 8.33

2 002038 双鹭药业 28.29 5.75

3 002294 信立泰 22.44 6.13

4 002437 誉衡药业 42.49 5.75

同行业可比上市公司平均值 39.00 6.49

苏豪逸明（2014 年） 22.53 4.27

注 1：数据来源：巨潮资讯网及同花顺；

注 2：上述数据为不考虑除息除权因素的数据；

注 3：市盈率 P/E=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度扣除非经常性

损益后每股收益；市净率 P/B=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2014 年度每股净

资产。

2014 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率为 39 倍，本次交易对价对应

的市盈率为 22.53 倍。显著低于可比上市公司平均市盈率；可比上市公司市净率

为 6.49 倍，本次交易对价对应的市净率为 4.27 倍，低于可比上市公司平均水平。

综上所述，本次交易标的苏豪逸明 100.00%股权作价市盈率、市净率低于同

行业上市公司市盈率、市净率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司

全体股东的合法权益。

（3）结合安科生物的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

安科生物 2014 年度每股收益 0.38 元（未考虑公司 2014 年度利润分配影响），

截至 2014 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的每股净资产为 2.54 元（未考虑公

司 2014 年度利润分配影响），根据本次发行股份价格 15.09 元/股(本次购买资产

股份发行底价)计算，上市公司本次发行市盈率为 39.71 倍，市净率为 5.94 倍。

标的资产作价所对应的市盈率为 22.53 倍，市净率为 4.27 倍，显著低于安科生

物市盈率、市净率。

综上所述，本次标的资产作价市盈率显著低于类似上市公司平均水平、显著

低于安科生物市盈率；本次标的资产作价市净率低于类似上市公司平均水平、低

于安科生物市净率。因此，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体

股东的合法权益。

180

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、董事会对本次交易定价的意见

本公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评

估机构及其经办评估师与公司、交易对方、苏豪逸明之间除正常的业务往来关系

以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯

例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。天健兴业采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资

产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构

在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规

范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合

目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、

准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客

观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客

观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资

产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中

小股东利益的情形。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，

181

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评

估结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《安徽安科生物

工程（集团）股份有限公司公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，审阅

了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关文件，同意公司本次

交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下意见：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业

资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存

在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原

则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资

产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的

相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评

估结果公允。

3、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定

价依据与交易价格公允。

五、审计机构与评估机构独立情况

公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估

机构，不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控

制等情形。本次对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产

评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

182

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 3 月 14 日，公司与江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资

管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴

元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）标的资产定价依据

交易双方同意以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，由上市公司聘请的具有

证券、期货从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，并以评

估机构出具的标的资产《资产评估报告》所确定的评估价值为定价参考依据，由

各方协商后确定标的股权的最终交易价格，具体由协议各方待评估报告正式出具

后另行签署补充协议确定。

（三）标的资产交易方式及交易价格

1、各方同意，公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式向交易

对方支付标的资产的全部收购价款。其中，公司向苏豪国际支付的方式为发行股

份方式支付 50%，现金方式支付 50%；公司向其他交易对方支付的方式为发行股

份方式支付 75%，现金方式支付 25%。

2、依据本次重组的评估机构采用收益法对标的资产评估的预估值 40,500

万元，本次重组对价总额初步确定为 40,500 万元。本次重组最终交易价格、公

司向交易对方发行的最终股份数额及支付现金数额将在评估机构出具正式的《资

产评估报告》后，由协议各方另行签署补充协议确定。

（四）本次重组涉及的股份支付相关事项

1、发行对象及发行方式

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次发行采取非公开发行的方式的，发行对象为标的公司全体股东。

2、发行种类及面值

公司本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1 元。

3、上市地点

向交易对方发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次重组的首次董事会会议决议公告日。

经交易各方协商一致，公司向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 120

个交易日公司股票交易均价的 90%。具体计算方式如下：

发行价格＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决

议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝15.09 元/股

最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。公司于本次发行

前如再有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，各方将

对上述发行价格按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

公司向交易对方发行的股份数将根据最终的交易价格以及向交易对方非公

开发行股票的发行价格计算。计算公式为：向交易对方发行的股份总数=（购入

标的资产交易价格—现金支付的部分）÷本协议约定的发行价格。依据上述公式

计算的向交易对方发行的股份总数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

应当舍去小数取整数。

股票的最终发行数量由双方签署补充协议予以确定，并经公司股东大会批准

后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

6、锁定期

（1）苏豪国际承诺因本次重组而获得的公司股份自上市之日起十二个月内

184

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

不转让。如前述关于本次重组取得的公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证

监会的最新监管意见不相符的，苏豪国际同意将根据中国证监会的监管意见进行

相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因

增持的公司股份，亦遵守上述约定。

（2）通益投资及周逸明等其他 16 名自然人承诺因本次重组而获得的公司股

份按照如下方式解锁：

通益投资及周逸明等其他 16 名自然人因本次重组而获得的安科生物股份自

上市之日起十二个月内不转让。发行结束日起十二个月届满后，在披露苏豪逸明

2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补

偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的

35%、35%及 30%。

当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿

股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份

数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

通益投资及周逸明等其他 16 名自然人因本次重组而获得的安科生物股份在

解禁期满之日前，需征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。

如前述关于本次重组取得的公司股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会

的最新监管意见不相符的，通益投资及周逸明等其他 16 名自然人同意将根据中

国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，通益投资

及周逸明等其他 16 名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦遵守上述约定。

（3）上述限售期届满后，如周逸明等其他 16 名自然人中任何一方成为公司

的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及

深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限

售承诺。

（五）过渡期安排

1、协议各方同意，标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的

185

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净资产由公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损或其他原因而减少的净资产

部分，由业绩承诺人按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占业绩承诺

人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司

全额补足，业绩承诺人应就过渡期亏损的补偿义务向公司承担连带责任。

2、公司及业绩承诺人同意，标的资产在过渡期内的损益及数额由上市公司

聘请具有证券业务资格的财务审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日

内进行审计确认，如需补偿，则业绩承诺人应在相关审计报告出具后 15 个工作

日内完成相关期间损益的支付工作。

3、过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确

保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经公司事先

书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。

4、过渡期内，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方

式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经公司事先书面同意，交易对方应确

保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）对现有的主营业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业

务，或者停止或终止现有主要业务；

（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其

他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予除公司以外的任何收购或认购标的

公司的股权的权利；

（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失

效且导致标的公司无法有效持续经营；

（4）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、

红利或其他形式的分配；

（5）以标的公司资产提供对外担保、或以其资产设定抵押、质押或其他第

三方权利等事项、以标的公司为第三方提供保证担保；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置包括知识产权在内的任何资产，

但在正常业务过程中发生的除外；

186

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（7）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往

一贯做法作出的除外；

（8）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈

判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（9）任免标的公司总经理及其他高级管理人员、变更核心员工的薪酬及福

利、制定员工激励计划。

5、从本协议签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应与公司以外

的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接

触、协商或签订任何法律文件。

6、各方同意，标的公司于本次重组标的资产交割日之前的滚存未分配利润

由标的资产交割完成后的股东享有。

7、各方同意，公司于本次重组实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次重

组实施完毕后的新老股东共同享有。

（六）协议生效

本协议经各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：

1、公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重组；

2、江苏省国资委批准苏豪国际进行本次重组的相关事项；

3、按中国法律之规定，本次重组经中国证监会审核通过并获得中国证监会

的核准文件。

二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容

为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批效率，经协议各方协商，

各方同意对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中的发行方案进行调整，

调整方案为：（1）公司以发行股份方式支付苏豪国际 50%的交易对价、以现金

方式支付给苏豪国际 50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际 55%

的交易对价、以现金方式支付苏豪国际 45%的交易对价。（2）同时，为保证调

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

整前后公司本次重组股份对价支付所发行股份总数不变，公司在提高向苏豪国际

发行股份数量的同时，将减少向周又佳发行股份支付交易对价的股份数量，增加

向周又佳支付现金对价的金额。

（一）标的股权的价格和本次发行数量及支付现金数额

1、根据《资产评估报告》的评估结果，标的资产对应的评估值为 40,539.57

万元，在此基础上，各方经协商一致同意标的资产总价格确定为 40,539.57 万元。

2、根据《购买资产框架协议》的约定以及本补充协议本条第一款确定的标

的资产价格，本次交易中公司向交易对方发行的安科生物股份数量及支付现金数

额的具体情况如下：

出资比 交易总 现金支付 发行股份

出资额

交易对方 例 价格 金额 占比 金额 占比 对应的股份

（万元）

（%） （万元） （万元） （%） （万元） （%） 数（股）

苏豪国际 1,360.50 50.39 20,427.44 9,192.35 45.00 11,235.09 55.00 9,769,644

周逸明 651.00 24.11 9,774.54 2,443.64 25.00 7,330.91 75.00 6,374,700

周又佳 330.00 12.22 4,954.84 2,260.08 45.61 2,694.76 54.39 2,343,266

通益投资 126.00 4.67 1,891.85 472.96 25.00 1,418.88 75.00 1,233,813

崔 颀 33.00 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

施高强 33.00 1.22 495.48 123.87 25.00 371.61 75.00 323,141

徐强强 22.50 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

蔡华成 22.50 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

陈骏岳 22.50 0.83 337.83 84.46 25.00 253.37 75.00 220,323

吴元全 18.00 0.67 270.26 67.57 25.00 202.70 75.00 176,259

朱 亮 16.50 0.61 247.74 61.94 25.00 185.81 75.00 161,570

陈必胜 15.00 0.56 225.22 56.30 25.00 168.91 75.00 146,882

曹建红 10.50 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

董明房 10.50 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

王文琪 10.50 0.39 157.65 39.41 25.00 118.24 75.00 102,817

许 平 9.00 0.33 135.13 33.78 25.00 101.35 75.00 88,129

沈笑媛 4.50 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

刘春生 4.50 0.17 67.57 16.89 25.00 50.67 75.00 44,064

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合 计 2,700.00 100.00 40,539.57 15,241.75 37.60 25,297.82 62.40 21,998,093

注:上述股份发行数量均采取向下取整方法计算。

3、各方同意，公司向交易对方发行的总股份数以及交易对方每一认购人获

得的安科生物股份数量，还需经安科生物股东大会批准后，以中国证监会最终核

准的发行数量为准。

（二）协议的生效

1、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。

2、本补充协议与《购买资产框架协议》同时生效。

（三）其他约定

本补充协议为《购买资产框架协议》的补充协议，并作为《购买资产框架协

议》的组成部分。本补充协议与《购买资产框架协议》条款不一致的，以本补充

协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《购买资产框架协议》为准。

三、《盈利预测补偿协议》相关内容

（一）合同主体、签订时间

2015 年 3 月 14 日，公司与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、

崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董

明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）净利润承诺数

1、双方确认，根据评估机构对标的资产的预估值，业绩承诺人承诺的标的

公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润承诺数 3,000 3,600 4,320

2、业绩承诺人同意按照本协议及相关补充协议的约定向公司实施盈利承诺

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

补偿。上市公司应保持标的公司经营管理的连续性和稳定性，不无故解聘标的公

司高级管理人员，若上市公司无故解聘标的公司高级管理人员的人数超过原标的

公司高级管理人员的 1/3 时，上市公司豁免业绩承诺人本协议项下的业绩承诺补

偿义务。

（三）实际净利润数的确定

1、双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具

有证券期货从业资格的会计师事务所（以下称“合格审计机构”）对标的公司的

实际净利润数情况以及对应会计年度净利润承诺数的差异情况予以审核，并出具

专项审核报告。

2、双方同意，标的公司于利润补偿期间内每年的实际净利润数应根据合格

审计机构出具的上述专项审核报告结果为依据确定。

3、在确定实际净利润数时，苏豪逸明的财务报表编制应符合《企业会计准

则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计

估计保持一致。

（四）利润补偿的方式、计算及实施

若利润补偿期间标的公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺人

须就不足部分按照本协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。

1、补偿方式

业绩承诺人各方先采用现金方式对上市公司实施补偿；若业绩承诺人各方未

按照协议约定的期限及时足额进行现金补偿的，则上市公司有权要求业绩承诺人

各方按本协议约定以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。

2、补偿上限

业绩承诺人各方补偿上限为业绩承诺人各方在本次重组所获得的交易总对

价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人各方持有的上

市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

3、利润补偿期间每年度应补偿金额的计算方式

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截

至当期期末累积实现的实际净利润数）／利润补偿期间内标的资产的净利润承诺

数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。

依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿

的金额不冲回。

业绩承诺人各方具体应承担的补偿金额=当期应补偿金额×发行前业绩承诺

人各方持有的标的公司的股权比例。

4、股份补偿的计算方式

如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市公司实

施股份补偿，股份补偿的计算方法为：业绩承诺人各方当年应补偿股份数量＝（业

绩承诺人各方当期应补偿金额－业绩承诺人各方已补偿的现金）／本次重组非公

开发行股票价格。

若上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数

量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量（调整前）

×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返

还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

5、补偿实施程序

（1）若实际净利润数低于净利润承诺数，业绩承诺人各方须向上市公司进

行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后 10 个工作日内

书面通知业绩承诺人各方，业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起

20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

（2）如果业绩承诺人各方未以现金补偿或现金不能足额补偿的，须向上市

公司实施股份补偿，上市公司按照本协议约定确定补偿股份数量并书面通知业绩

承诺人各方。

（3）业绩承诺人各方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内配合

191

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司实施股份补偿的相关程序，上市公司将就补偿股份回购注销事宜召开董

事会及股东大会。若股东大会审议通过补偿股份回购注销议案，安科生物将按照

1 元人民币的价格定向回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销；若股东

大会未能审议通过补偿股份回购注销议案，则股份补偿的实施方式改用股份赠送

的方式进行。届时，上市公司将在利润补偿期间应补偿的股份总数无偿赠送给上

市公司股东大会股权登记日在册的除业绩承诺人各方以外的上市公司股东(以下

简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司股东大会股权登记

日上市公司的股本数量（扣除业绩承诺人持有的股份数后）的比例享有获赠股份。

（4）如业绩承诺人各方现金补偿及股份补偿方式不足以弥补应补偿金额的，

上市公司仍有权要求业绩承诺人各方以现金方式对上市公司实施补偿至业绩承

诺人各方应补偿上限。

6、减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事

务所依照中国证监会的规则及要求，在利润补偿期间最后一年的公司年度审计报

告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

为确保减值测试结果的可靠性，上市公司委托本次重组的评估机构，以 2017

年 12 月 31 日为基准日，对标的资产采用收益法进行评估并出具资产评估报告。

甲乙双方确认两次资产评估的评估假设、评估依据、评估参数应保持一致，评估

机构根据 2017 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果与本次重组的资产评估结

果（2014 年 12 月 31 日为基准日）计算是否发生减值。

若以 2017 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估值大于或等于本次重组标

的资产交易总对价，则标的资产不减值；若小于本次重组标的资产交易总对价，

则标的资产发生减值，标的资产减值额为标的资产在本次重组中的总对价减去以

2017 年 12 月 31 日为基准日标的资产以收益法进行评估的评估值，并排除利润

补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

如：标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次重组中发行股份购买资产的价

格﹢已补偿现金，则业绩承诺人各方应向公司另行补偿。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应补偿金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次重组中发行股份购

买资产的价格－已补偿现金。

补偿方式和补偿原则与业绩承诺人各方对盈利预测承诺的补偿一致。标的资

产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺人各方的交易总对价。

若业绩承诺人各方未依本协议及补充协议约定如期、足额向安科生物实施补

偿的，安科生物有权依照协议约定要求业绩承诺人各方履行补偿义务。

（五）超额盈利的奖励

1、如标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润数总和（不扣除非经常性

损益，下同）超过预测净利润数总和的，则上市公司在利润补偿期间届满后由标

的公司对经营管理团队及核心技术人员实施奖励。

奖励总额=（利润补偿期间内各年实际净利润数总和-利润补偿期间内净利润

承诺数总和即 10,920 万元）×30%

2、上述奖励由上市公司在利润补偿期间最后一个会计年度的安科生物年报

公告后且该年度的专项审核报告及减值测试报告披露后 1 个月内，由标的公司董

事会具体制定并审议奖励制度，并经董事会审议通过后 20 个工作日内，由标的

公司以现金方式在代扣个人所得税后向被奖励人员支付。

3、被奖励人员应不存在违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及

其补充协议、本协议及本协议的补充协议及竞业禁止协议等合约之情形。如存在

违约情形，已奖励的应当退还给标的公司。

（六）本协议的生效

本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效之日生效。

四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容

（一）定义

除本补充协议上下文另有规定，在《盈利预测补偿协议》中已有定义的用语

在本补充协议（包括鉴于条款）中使用时，具有相同含义。

193

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）补偿义务人

本次重组由上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、

徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、

许平、沈笑媛、刘春生作为补偿义务人，标的公司股东苏豪国际不参与标的公司

的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务；上海通益投资管理有限公司、周逸

明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、

曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生作为业绩承诺人，以各自持有

标的公司股权比例承担业绩补偿义务。

（三）利润补偿期间

各方同意，本次重组盈利承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017

年度。若本次重组不能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则协议各方应就 2018 年度

承诺净利润数进行协商并签订补充协议予以约定。

（四）净利润承诺数

1、各方确认，参考评估机构针对标的资产出具的《资产评估报告》，业绩

承诺人承诺的标的公司于利润补偿期间各年的净利润承诺数（净利润承诺数指业

绩承诺人各方承诺的、标的公司于利润补偿期间预计产生的实际净利润数）如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

净利润承诺数 3,000 3,600 4,320

2、公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实

际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审

计确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与净利润

承诺数的差异情况。

3、业绩承诺人同意按照《盈利预测补偿协议》及本协议的约定向公司实施

盈利承诺补偿。

（五）本协议的生效

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、本补充协议经协议各方签字盖章后成立。

2、本协议自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿

协议》生效之日同时生效。

五、募集配套资金之相关协议内容

2015 年 6 月 8 日，安科生物与安科生物 2015 年度员工持股计划签署了《非

公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购标的

公司向员工持股计划发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1 元。

2、上市地点

发行股票上市地点为深圳证券交易所创业板。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次非公开发行以公司第五届董事会第十三次会议决议公告日为定价基准

日，定价依据为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十（定

价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），根据前述定价依据，

发行价格为 15.65 元/股。

鉴于公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配及资本公积金转

增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，向

全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体

股东每 10 股转增 3 股。

根据上述利润分配方案，协议各方同意对本次购买资产股份发行底价进行相

应调整，经计算，调整后的本次发行价格为 11.93 元/股。经协议各方协商确定，

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.93 元/股，最终发行价格需经公司

195

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东大会批准，并经证监会核准。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次非公开发行

的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次非公开发行价格进行相应

调整。

4、发行数量

发行数量为认购总价款除以发行价格，即以员工持股计划拟出资不超过

10,125 万元认购公司 A 股股票不超过 8,487,007 股，最终发行数量按照员工持

股计划持股计划认购款/认购价格确定。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至发行日期间

发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格

将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

5、滚存利润分配

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非

公开发行后的新老股东共同享有。

6、配套融资用途

本次配套融资的资金将用于支付购买本次重组标的资产的现金对价。配套募

集资金不足以支付现金对价的，由公司自筹资金支付不足部分。

（二）股份认购款支付方式及股份交割

1、员工持股计划同意在本协议生效后，应在收到公司发出的认股缴款通知

书之日起 10 日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项一次性汇入安科生物指

定的账户。如果员工持股计划未能按《股份认购协议》的要求按时足额缴付认购

款项，公司可以视为员工持股计划自动放弃本次非公开发行的认购权，且应当按

照《股份认购协议》的约定承担违约责任。

2、员工持股计划支付股份认购款并验资完毕后，公司应在 60 个工作日内修

改其现行的公司章程，并将员工持股计划认购的股票在证券登记结算机构书面申

196

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

请办理股票登记手续。

（三）限售期

1、员工持股计划承诺，员工持股计划本次认购的股份，自本次非公开发行

结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的

有关规定执行。上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安

科生物股份，亦应遵守上述约定。

2、员工持股计划应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相

关规定就本次认购的公司股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明

和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能

部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责

任。

若员工持股计划非因不可归责于员工持股计划的事由放弃认购公司本次非

公开发行的股票，则按照本协议中约定的认购总金额的 5%向公司支付违约金。

（五）协议的修改、补充、终止及转让

1、本协议的修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

2、本协议未尽事宜由双方另行协商并以书面形式确定。

3、本协议经双方履行完毕或者公司本次非公开发行事宜提前终止后本协议

终止，包括但不限于：公司根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行

已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；中国证监会不核准本

次非公开发行等情形。

4、任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（六）协议生效及其他

本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：

197

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、公司非关联董事在公司董事会上审议批准本次非公开发行及本协议；

2、公司非关联股东已在股东大会审议批准本次非公开发行及本协议；

3、中国证监会以及其他有权部门核准本次重组及本次非公开发行事宜。

198

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易是否符合国家产业政策

本次交易的标的资产为苏豪逸明 100%股权。苏豪逸明主要从事各种多肽类

原料药的研究、开发、生产和销售。

近年来我国陆续出台了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二

五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导意见》等一系列指导文件，有力的推动了医药行业的并购重组。上述文件的出

台对于医药行业通过兼并重组实现医药行业中优势企业的规模化和集约化经营、

提高资源配置效率和产业集中度具有重要意义。因此本次交易符合国家产业政

策。

2、本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上 海市普陀区环境保护局 于 2013 年 6 月 4 日向苏豪逸明出具了 第

2120130009 号《行政处罚决定书》，因苏豪逸明委托无资质单位收集、处置有机

浓废水，对苏豪逸明处以 8 万元罚款。

苏豪逸明已于 2013 年 6 月 24 日向上海市普陀区环境保护局缴清罚款，上述

违规行为已经整改完毕。目前，苏豪逸明已与有资质收集、处置有机浓废水（危

险废物）的昆山德源环保发展有限公司签订了相关废水收集处理合同，未再出现

环保违法违规行为。

根据环境保护部《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作

的通知》（环办[2011]14 号）规定，发生过严重环境违法行为包括：发生过重大

或特大突发环境事件，未完成主要污染总量减排任务，被责令限期治理、限产限

199

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

排或停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门 10 万元以

上罚款等。因此，苏豪逸明本次行政处罚不属于重大违法违规行为。

2015 年 2 月 26 日，上海市普陀区环境保护局出具证明，确认：苏豪逸明已

于 2013 年 6 月 24 日缴纳了罚款，上述违规行为已整改完毕。苏豪逸明自 2013

年 3 月 25 日至今，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文

件的要求，未发现环保污染事故，无因违反环保方面法律、法规和规范性文件而

受到环保部门行政处罚的情况。

3、本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情

况。

4、本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本

总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法

规所规定的股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

1、标的资产定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估

机构最终确定的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并将经上市公司股东大

会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形。

200

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、发行股份定价

本次交易中，本次购买资产股份发行底价为 15.09 元/股，不低于安科生物

第五届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前 120 个交易日股票交易

均价的 90%。

本次募集配套资金股份发行底价为 15.65 元/股，不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据安科生物 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积

金转增股本方案：安科生物以 2014 年 12 月 31 日总股本 290,358,978 股为基数，

向全体股东每 10 股派发人民币 1.50 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底

价及本次募集配套资金股份发行底价进行了相应调整。经计算，本次发行股份购

买资产的股份发行价格为 11.50 元/股，本次募集配套资金的股份发行价格为

11.93 元/股。

除安科生物 2014 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价

基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，

则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相

应调整。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会、股东大会审议，聘请的法律顾问、具

有证券期货业务资格的审计机构、评估机构和独立财务顾问等中介机构出具相关

报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护

全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的

情形。

4、独立董事意见

安科生物独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

201

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

因此，本次交易的资产定价和安科生物本次购买资产股份发行价格公允且符

合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律

障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为苏豪逸明 100%股权。根据相关工商档案，交易对方

合法持有苏豪逸明 100%股权。

交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信

托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等

他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任

何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

安科生物是国内最早成立的基因工程药物企业之一，长期致力于细胞工程产

品、基因工程产品等生物技术药品的研发、产业化和核心技术能力的构建，在自

主创新能力、产业化、产品等方面建立起了自身的优势。

苏豪逸明主要从事各种多肽类原料药的研究 、开发、生产和销售。苏

豪逸明目前主要生产鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、

缩宫素等多肽原料药和客户肽。双方同属医药制造业，在产品结构、技术研发、

市场推广等方面实现优势互补，本次重组完成后将提高上市公司及苏豪逸明的业

务规模和盈利水平，从而增强上市公司整体的竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

202

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关

规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，

上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方

继续保持独立，并严格按照相关规定执行。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，

并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作

细则，保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明 100%股权。苏豪逸明的主营业

务为从事各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售。通过本次交易，

上市公司将通过涉足多肽类生物制药领域以求得新的利润增长点，拓展延伸公

司在生物医药领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司生物医

药产品线，从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能

力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

203

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来

上市公司的发展前景良好。具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”

之“五、本次交易对上市公司的影响分析”部分。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际

控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业

务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以公司和标的公司目前

经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新

增同业竞争。

本次交易完成后，不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的

同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争

的承诺函》，具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、

本次交易对同业竞争的影响”部分。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方苏豪国际、通益投资、周逸明等 18 名交易对方在本次交易前

与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司，本次交易发股对

象将成为上市公司股东，为减少和规范可能与安科生物发生的关联交易，交易对

方已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体情况详见本报告书“第

十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”部分。

3、增强独立性

本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影

204

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

响上市公司的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市

公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的

规定。

（三）上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意

见审计报告

华普天健已对上市公司 2014 年度财务会计报告出具“会审字[2015]0780 号”

标准无保留意见的审计报告。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司已出具《承诺函》：“本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形；

本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过

行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在

被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

本公司及主要管理人员最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。”

因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为苏豪逸明 100%股权。根据相关工商档案，交易对方

合法持有苏豪逸明 100%股权。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易对方已出具承诺保证其合法持有苏豪逸明的股权，不存在委托持股、信

托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等

他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任

何约束；同时，保证此种状况持续至该股权登记至安科生物名下。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效

应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没

有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管

理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

安科生物本次收购苏豪逸明 100%股权，符合公司战略发展方向。苏豪逸明

是以生产多肽类原料药为主的制药公司，安科生物则在蛋白质类生物药品拥有明

显的市场竞争优势。本次重组完成后，上市公司将向多肽类药物领域延伸，有利

于完善上市公司生物医药类的产品线，提升上市公司生物制药的业务规模，并且

构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。本次交易完成后，上市公

司的实际控制人仍为宋礼华、宋礼名兄弟二人，上市公司的控制权不会发生变更。

三、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，

可以同时募集部分配套资金。其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行

股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配

套资金比例不超过交易总金额 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

按照中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等

问题与解答》，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，

按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部

分应当分别定价，视为两次发行。因此，安科生物募集配套资金的发行对象不超

过 5 名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易中，安科生物募集配套资金的发行对象为安科生物 2015 年度员工

持股计划，不超过 5 名；股票发行价格为 11.93 元/股（除权除息后），不低于定

价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；募集资金总额不超过 10,125 万

元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。公司本次募集配套资金将一并提交并

购重组委审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等相关规定。

四、本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条的相

关规定

（一）本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条规定

安科生物本次募集配套资金，符合《暂行办法》第九条规定的以下内容：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计

报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已

经消除；

5、近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的

除外；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（二）本次交易配套融资符合《暂行办法》第十条规定

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

安科生物不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易配套融资符合《暂行办法》第十一条规定

安科生物本次配套融资，符合《暂行办法》第十一条规定的上市公司募集资

金使用应当符合的下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

关于前次募集资金情况及使用进度和效果，具体参见本报告书“第五节 发

行股情况”之“三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析”。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金10,125万元，全部用于向交易

对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次交易拟向特定对象发行股份募集配套资金10,125万元，全部用于向交易

对方支付本次交易的现金对价，提高并购后的整合绩效。不用于持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

或者影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者

影响公司生产经营独立性的情况。

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的

意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请民族证券、国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民族证

券、国元证券出具的《独立财务顾问报告》，民族证券、国元证券认为本次交易

符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范

性文件的规定。

（二）律师意见

本公司聘请安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天禾律所出

具的《法律意见书》，天禾律所认为本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

209

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

合并资产负债表 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 358,516,573.68 417,676,737.97 439,574,373.62

非流动资产 520,243,456.64 497,899,691.89 310,236,478.55

总资产 878,760,030.32 915,576,429.86 749,810,852.17

非流动负债 3,861,672.34 2,313,194.86 1,437,538.00

负债合计 86,099,615.57 142,105,957.92 89,211,416.74

股东权益 792,660,414.75 773,470,471.94 660,599,435.43

其中：归属于母公司股东权益 760,572,115.18 738,897,307.48 660,599,435.43

合并利润表 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 232,050,940.07 542,405,933.11 430,346,122.28

营业利润 50,388,220.86 122,671,801.38 101,047,612.58

利润总额 50,934,443.81 126,712,486.90 105,878,320.23

净利润 42,439,368.30 108,771,231.47 89,870,067.82

其中：归属于母公司股东的净利

44,924,233.19 109,851,477.36 89,870,067.82

润

合并现金流量表 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 11,684,957.64 108,684,214.78 53,213,032.09

投资活动产生的现金流量净额 -29,126,763.76 -152,683,486.94 -25,980,051.62

筹资活动产生的现金流量净额 -43,707,063.61 -4,962,493.93 -13,893,372.30

现金及现金等价物净增加额 -61,141,977.41 -48,973,497.29 13,095,653.47

主要财务指标（合并） 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率（倍） 4.36 2.99 5.01

速动比率（倍） 3.83 2.76 4.68

资产负债率（%） 9.80 15.52 11.90

每股净资产（元/股） 2.01 2.54 2.73

每股收益（元/股） 0.12 0.29 0.24

加权平均净资产收益率（%） 5.96 15.88 14.73

210

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

每股经营活动产生的现金流量

0.03 0.37 0.22

（元/股）

应收账款周转率（次） 2.24 6.14 6.00

存货周转率（次） 1.84 5.13 4.40

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

本公司最近两年及一期的资产结构如下：

单位：万元

2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

项 目

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

货币资金 12,080.04 13.75 18,194.24 19.87 23,091.58 30.80

应收票据 5,994.25 6.82 8,623.60 9.42 8,702.39 11.61

应收账款 10,227.87 11.64 9,095.91 9.93 7,352.55 9.81

预付款项 723.76 0.82 751.59 0.82 610.87 0.81

其他应收款 2,165.34 2.46 1,458.48 1.59 1,312.07 1.75

存货 4,340.40 4.94 3,243.85 3.54 2,887.97 3.85

其他流动资产 320.00 0.36 400.00 0.44 - -

流动资产合计 35,851.66 40.80 41,767.67 45.62 43,957.44 58.62

投资性房地产 1,313.06 1.49 1,017.08 1.11 819.78 1.09

固定资产 33,882.23 38.56 33,210.70 36.27 28,283.22 37.72

在建工程 2,625.29 2.99 1,974.07 2.16 3.89 0.01

无形资产 3,520.01 4.01 3,576.85 3.91 1,448.51 1.93

开发支出 5,994.22 6.82 5,682.65 6.21 - -

商誉 2,230.74 2.54 2,324.23 2.54 172.18 0.23

长期待摊费用 169.53 0.19 234.73 0.26 - -

递延所得税资产 2,207.56 2.51 1,086.97 1.19 296.06 0.39

其他非流动资产 81.71 0.09 682.69 0.75 - -

非流动资产合计 52,024.35 59.20 49,789.97 54.38 31,023.65 41.38

资产总计 87,876.00 100.00 91,557.64 100.00 74,981.09 100.00

截至 2015 年 5 月 31 日，公司资产总额为 87,876.00 万元，其中，流动资产

211

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

35,851.66 万元，占比 40.80%；非流动资产 52,024.35 万元，占比 59.20%。

（1）流动资产主要项目分析

单位：万元

项目 2014.12.31 比期初增加额 比期初增加比例(%) 变动原因

主要是 2014 年度公司取

得子公司支付的现金，构

货币资金 18,194.24 -4,897.34 -21.21

建固定资产、无形资产支

付的现金增加较大所致。

应收票据 8,623.60 -78.79 -0.91 -

主要系公司销售规模增

应收账款 9,095.91 1,743.36 23.71 长导致应收账款规模的

自然增长

主要系 2014 年度预付的

预付款项 751.59 140.72 23.04 设备采购款及科研合作

经费等增加所致

主要是本年备用金借款

其他应收款 1,458.48 146.41 11.16

增加所致

主要是公司 2014 年度生

存货 3,243.85 355.88 12.32

产销售规模增长所致

其他流动资产 400.00 400.00 - 新增公司银行理财产品

流动资产合计 41,767.67 -2,189.77 -4.98 -

2015 年 5 月 31 日的流动资产相比 2014 年末减少 5,916.01 万元，下降

14.16%。

（2）非流动资产主要项目分析

单位：万元

项目 2014.12.31 比期初增加额 比期初增加比例(%) 变动原因

主要系公司 2014 年度对外

投资性房地产 1,017.08 197.30 24.07

出租房屋增加所致

主要系企业合并增加固定

固定资产 33,210.70 4,927.48 17.42

资产所致

主要系公司 2014 年度增加

仓储中心、化学原料药生产

在建工程 1,974.07 1,970.18 50,647.30 线、人源化抗肿瘤抗体新药

研制开发及人源化抗体生

产技术平台项目所致

主要系公司 2014 年度非同

无形资产 3,576.85 2,128.34 146.93 一控制一下合并泽平制药

的土地使用权所致

开发支出 5,682.65 5,682.65 - 主要系 2014 年度冻干重组

212

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

人 角 质 细 胞 生 长 因 子 -2

（KGF-2）进入Ⅲ期临床，

研发费用全部资本化所致

主要系 2014 年度并购北京

商誉 2,324.23 2,152.05 1,249.88 惠民中医儿童医院产生的

商誉

主要系 2014 年度新增子公

长期待摊费用 234.73 234.73 -

司的装修费用

主要系公司 2014 年度确认

递延所得税资产 1,086.97 790.91 267.15 股权激励费用形成的递延

所得税资产较大

主要系 2014 年度新增的预

其他非流动资产 682.69 682.69 -

付工程款及设备款等

非流动资产合计 49,789.97 18,766.32 60.49 -

2015 年 5 月 31 日的非流动资产相比 2014 年末增加 2,234.38 万元，上升

4.49%。

2、负债结构分析

本公司最近两年及一期的负债结构如下：

单位：万元

2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

项 目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

应付账款 3,212.21 37.31 3,537.22 24.89 3,814.48 42.76

预收款项 857.17 9.96 632.01 4.45 1,119.64 12.55

应付职工薪酬 136.68 1.59 848.35 5.97 771.65 8.65

应交税费 807.55 9.38 2,638.40 18.57 1,917.34 21.49

应付股利 164.90 1.92 180.22 1.27 113.32 1.27

其他应付款 3,045.28 35.37 6,143.08 43.23 1,040.96 11.67

流动负债合计 8,223.79 95.51 13,979.28 98.37 8,777.39 98.39

递延收益 343.00 3.98 179.29 1.26 143.75 1.61

其他非流动负债 43.17 0.50 52.03 0.37 - -

非流动负债合计 386.17 4.49 231.32 1.63 143.75 1.61

负债合计 8,609.96 100.00 14,210.60 100.00 8,921.14 100.00

从负债结构上看，公司负债主要是流动负债，2015 年 5 月 31 日、2014 年

213

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12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日流动负债占负债总额比重分别为 95.51%、98.37%、

98.39%。2015 年 5 月末、2014 年末、2013 年末公司流动负债主要以应付账款、

应交税费及其他应付款为主，三项合计占负债总额比重分别为 82.06%、86.69%、

75.92%。

公司 2015 年 5 月末负债总额较 2014 年末减少 5,600.64 万元，主要系公司

应交税费及其他应付款减少所致。

公司 2014 年末负债总额较 2013 年末增加 5,289.46 万元，增长 59.29%，其

中其他应付款 2014 年末较 2013 年末增加 5,102.12 万元。主要系主要系公司 2014

年度非同一控制下合并泽平制药增加的应付收购股权转让款及 2014 年新设子公

司安徽鑫华坤生物工程有限公司收到的拟增资款、泽平制药应付原股东安徽华伊

美科技（集团）有限公司的款项较大所致。

3、现金流量状况分析

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,168.50 10,868.42 5,321.30

投资活动产生的现金流量净额（万元） -2,912.68 -15,268.35 -2,598.01

筹资活动产生的现金流量净额（万元） -4,370.71 -496.25 -1,389.34

现金及现金等价物净增加额（万元） -6,114.20 -4,897.35 1,309.57

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 0.37 0.22

（1）经营活动产生的现金流量分析

2015 年 1-5 月、2014 年度和 2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为 1,168.50 万元、10,868.42 万元、5,321.30 万元。2014 年度经营活动产

生的现金流量净额较 2013 年度增加主要系公司销售规模扩大，营业收入增加所

致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2015 年 1-5 月、2014 年度和 2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额

分别为-2,912.68 万元、-15,268.35 万元、-2,598.01 万元。2014 年度投资活动

214

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产生的现金流出较 2013 年度大幅增加，主要系取得子公司支付的现金大幅增加

所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2015 年 1-5 月、2014 年度和 2013 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额

分别为-4,370.71 万元、-496.25 万元、-1,389.34 万元。2015 年 1-5 月筹资活

动现金流出较大主要系上市公司分红所致。

4、偿债能力分析

2015 年 5 月末、2014 年末、2013 年末公司的流动比率分别为 4.36、2.99、

5.01，速动比率分别为 3.83、2.76、4.68，流动比率、速动比率远大于 1，公司

资产变现能力较强，短期债务偿还有保障。

报告期内，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，主要系公司收购子公司，

资金投入较多，流动资产逐渐转变为非流动资产。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 23,205.09 54,240.59 43,034.61

营业成本 6,983.35 15,729.07 11,705.90

销售费用 7,509.29 19,030.48 15,538.99

管理费用 3,346.55 6,928.48 5,497.09

财务费用 -99.81 -556.22 -482.65

营业利润 5,038.82 12,267.18 10,104.76

利润总额 5,093.44 12,671.25 10,587.83

净利润 4,243.94 10,877.12 8,987.01

归属于母公司所有者的净利润 4,492.42 10,985.15 8,987.01

2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度公司营业收入分别为 23,205.09 万元、

215

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54,240.59 万元、43.034.61 万元。

2014 年度公司营业收入较 2013 年度增加 11,205.98 万元，增长 26.04%。2014

年度归属于母公司所有者的净利润较 2013 年度增加 1,998.14 万元，增长

22.23%。主要原因系公司收入规模的增长。

1、收入构成情况

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

生物制品 14,219.66 61.39 31,407.90 58.02 22,987.07 53.56

中成药 3,727.90 16.09 12,013.58 22.19 12,128.84 28.26

化学合成药 4,405.82 19.02 9,461.76 17.48 7,803.43 18.18

医疗服务 809.23 3.49 1,253.23 2.31 - -

合 计 23,162.61 100.00 54,136.47 100.00 42,919.34 100.00

2015 年 1-5 月，公司主营业务收入为 23,162.61 万元。

2014 年度，公司主营业务收入为 54,136.47 万元，较 2013 年度增长 26.14%。

其中生物制品收入增长较快，较 2013 年度增长 36.63%，主要得益于公司积极的

销售策略和市场挖掘，实现主营业务收入的较大增长。

2013 年度，公司主营业务收入为 42,919.34 万元，较 2012 年度增长了

27.28%。生物制品、中成药、化学合成药营业收入分别较 2012 年度增长 26.54%、

39.14%、14.12%。其中中成药的收入增长迅速，主要得益于公司子公司安科余良

卿保持了良好增长势头，其中以活血止痛膏为主的外用贴膏系列销售增长明显，

逐步形成了覆盖全国的包括商业连锁、代理招商、区域承包等多种模式并存的销

售网络。

2、毛利率分析

产品名称 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

生物制品 88.67% 87.51% 88.66%

中成药 67.96% 69.61% 70.35%

216

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化学合成药 28.69% 28.31% 30.13%

医疗服务 -24.51% -5.24% -

整体毛利率 69.97% 71.04% 72.85%

2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，公司整体毛利率分别为 69.97%、

71.04%、72.85%，整体毛利率略有下降，主要系主要是政策性医药价格调整及募

集资金项目投入使用导致折旧增加等原因所致。

3、公司盈利能力指标分析

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

加权平均净资产收益率 5.96% 15.88% 14.73%

销售毛利率 69.91% 71.00% 72.80%

销售净利率 18.29% 20.05% 20.88%

营业利润率 21.71% 22.62% 23.48%

报告期内公司销售毛利率、销售净利率、营业利润率均较上一年度有所下降，

主要系政策性医药价格调整及募集资金项目投入使用导致折旧增加等原因所致。

2014 年度公司加权平均净资产收益率较 2013 年度有所上升，主要系公司销售规

模及利润规模的提升。

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况及趋势

1、多肽的定义及简介

多肽是由氨基酸用肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上与蛋白质相

同，通常将含有氨基酸数量少于 100 个的称为多肽，氨基酸数量在 100 个以上的

称为蛋白质。

多肽是涉及生物体内各种细胞功能的生物活性物质，是生命活动不可或缺的

参与者，涉及激素、神经、细胞生长和生殖等各个领域，其重要性在于广泛参与

并调节体内各系统、器官和细胞功能活动。多肽和蛋白质在结构上只是肽链长短

217

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之别，二者没有严格的区分。但在某些性质和功能方面，多肽相比于蛋白质具有

空间结构较简单、稳定性较高、免疫原性较低或无免疫原性等优势。

多肽类物质是人体最重要的功能调节剂。从 1902 年英国科学家首先从动物

胃肠道消化液里分离出一种多肽类物质“促胰腺分泌素”开始，科学研究证实，

人类的各种内分泌激素，如甲状腺素、垂体激素、胰岛素、神经肽、脑啡肽、生

长因子到促性腺激素、黄体激素等都属于多肽类物质。多肽类物质是人体最重要

的功能调节剂，从胚胎发育到细胞生长、衰老等均离不开多肽。

2、多肽的发展及运用

虽然多肽被发现至今已经有 100 多年，但自从能用固相法人工合成多肽以来

的 40 年间，伴随着分子生物学、生物化学技术的飞速发展，多肽研究取得了划

时代的进展。研究多肽及其受体的生物合成、分布和功能是近二三十年来世界科

学家的中心工作之一。

从运用来看，目前多肽产品已广泛用于医药、食品、保健品、化妆品、生物

材料、生物农药等众多领域。其中，在医药领域目前已开发出多肽疫苗、多肽诊

断试剂、多肽芯片、多肽药物等产品。

生命科学是当代科技领域里的竞争焦点，而人类基因组、蛋白质组和药物则

是生命科学研究的三个阶段。多肽作为蛋白质的组成基础将成为实现蛋白质组工

程的一个重要研究领域。多肽药物作为多肽产品在医药领域的具体运用，是实现

蛋白组工程的一个重要研究领域。随着人类基因组计划的完成，世界生命科学进

入了一个以蛋白质组学和生物药品开发为重点的新阶段。

3、多肽药物的简介

多肽药物是指通过化学合成、基因重组或动植物中提取的具有特定治疗作用

的多肽，是多肽在医药领域的具体应用。多肽的生物活性广泛而重要，能够广泛

作用于内分泌系统、免疫系统、消化系统、心血管系统、血液系统、肌肉骨骼系

统等，并具有“副作用小、疗效好、消耗低、产出高”等优势，因此，虽然多肽

作为药物的开发史只有短短 40 年，但发展却十分迅速，目前已成为市场开发的

218

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热点。

多肽药物的制备目前主要有化学合成、基因重组和从动植物中提取三种方

法。由于多肽类物质在生物体内含量甚微，提取时纯度也不够，限制了从动植物

中提取多肽药物的临床应用。基因重组是指由于不同 DNA 链的断裂和连接而产生

DNA 片段的交换和重新组合，从而形成新 DNA 分子的过程。基因重组在多肽药物

中主要用于长肽的制备。化学合成中的固相法合成技术的产生，极大推动了多肽

药物的发展。

依据作用和分泌部位，多肽类药物分为以下几类：

①加压素及其衍生物：如脑神经垂体素、加压素、鞣酸加压素、去氨加压素、

苯赖加压素、鸟氨加压素等。

②催产素及其衍生物：如催产素、去氨基催产素、催产素酒石酸等。

③促皮质素及其衍生物：如促皮质素、锌促皮质素、磷锌促皮质素、明胶促

皮质素、羧纤促皮质素、丝赖促皮质 18 肽、甘精促皮质 18 肽、锌促皮质 24 肽、

促皮质 24 肽、25 肽、28 肽等。

④下丘脑-垂体肽激素：如促性腺素释放激素、促甲状腺素释放激素、生长

激素释放激素、生长激素抑制素、促黑色素细胞抑制激素、促黑色素细胞释放激

素、催乳素释放激素、催乳素抑制激素、促皮质素释放激素等。

⑤消化道激素：如促胃泌素 34 肽、17 肽、14 肽、5 肽、4 肽，胰泌素、胆

囊收缩素 39 肽、33 肽、8 肽，抑胃肽、胃动肽、血管活性肽、胰多肽、P 物质、

神经降压肽、蛙皮肽 14 肽、10 肽等。

⑥其他激素和活性肽：如胸腺素、胰高血糖素、降钙素、血管紧张肽Ⅰ（10

肽）、Ⅱ（8 肽）、Ⅲ（7 肽）、脑啡肽、内啡肽、睡眠肽、记忆肽、松果肽、胰蛋

白酶抑制剂等。

由于多肽类药物一方面适应症广泛且疗效显著，主要应用于如肿瘤类、新陈

代谢类、心血管类、传染病类等疾病的治疗；另一方面因较传统药物的开发成功

219

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

率高，且随着生物技术和遗传工程领域的迅速发展，多肽药物将有可能取代越来

越多的现存药物。

4、我国化学合成多肽行业发展概况

20 世纪 90 年代开始，跨国企业如瑞士诺华制药有限公司、德国默克雪兰诺

有限公司、瑞士辉凌控股有限公司、美国赛生药业有限公司等向中国申报注册多

个化学合成多肽药物，善宁（注射用奥曲肽）、思他宁（注射用生长抑素）、依保

（注射用醋酸阿托西班）、日达仙（注射用胸腺法新）等一批国外品牌多肽药物

开始进入中国，并获得了市场成功。

20 世纪 90 年代末，国内企业开始关注化学合成多肽药物，然而由于受技术

条件及硬件设备的限制，诸如多肽合成仪、制备级色谱、保护氨基酸、树脂等设

备及原辅材料的供应相对不足等原因，中国企业难以大规模生产化学合成多肽药

物。直到 21 世纪初，各项技术配套逐渐成熟，国内开始具备大规模生产化学合

成多肽药物的能力。

近几年，国家和企业都加大了对化学合成多肽药物的关注，国家积极支持化

学合成多肽药物行业的发展，大规模药用多肽的合成纯化被国家发展和改革委员

会《产业结构调整指导目录(2011 年本)》列入鼓励类产业。一些研究机构设立

了多肽药物实验室，越来越多的企业开始投资开发化学合成多肽药物。目前在我

国上市的化学合成多肽药物共有 26 个品种（不包含抗生素、环孢素等非化学合

成方法获得，也不包含从动物脏器等提取的多肽混合物），其中 17 种多肽药物已

实现国产化，销售较好的为注射用胸腺法新、注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、

注射用去氨加压素。与国际市场相比，化学合成多肽药物在国内上市的品种较少，

还处于发展的起步阶段，未来的发展空间巨大。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的支持与鼓励

大规模药用多肽的合成纯化被国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目

220

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

录(2011 年本)》列入鼓励类产业。“十二五”医药工业规划已于 2012 年 1 月出

台，将会促进整个医药行业的发展，其指导思想是：“以转变发展方式为主线，

以结构调整和转型升级为主攻方向，加强自主创新，大力发展生物医药，改造提

升传统医药，增强产业核心竞争力和可持续发展能力，深化医药卫生体制改革，

加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，不断满足人民群众日

益增长的健康需求，促进我国医药工业由大到强的转变。”

（2）深化医药卫生体制改革

2009 年开始推行的深化医药卫生体制改革的一个重要目标就是健全医疗保

障体系，包括城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医

疗和城乡医疗救助体系，为实现医疗保障的全民覆盖奠定了基础。我国政府已宣

布自 2011 年起，政府对新农合和城镇居民医保补助标准均提高到每人每年 200

元。改革计划亦会提高补偿上限，由当地平均年收入的四倍增至六倍以上。IMS

预计，中国的药品市场将受益于医疗改革扩大后的医疗保险范围。医药市场的扩

容将直接带动医药制造业的高速增长。同时，由于政府有意压制仿制药的招标价

格，此次医改可能给低水平的仿制药带来打击，这将为生产高品质多肽类药物的

制药企业开辟更广阔的消费市场。

（3）人口老龄化将加大对多肽药物的需求

根据国家统计局的统计资料，我国 65 岁及以上人口自 2005 年的 7.7%增至

2010 年的 8.87%。随着人口死亡率的降低、生育率的下降和寿命的延长，预计我

国老年人口的绝对数量及占总人口的比例将会继续增长。而我国老年人口的不断

增加预期也会导致心脑血管疾病及癌症等慢性健康疾病的问题加剧。由于多肽药

物在治疗老年性疾病中具有广泛的应用前景，多肽制药行业也将随着老年人口的

迅速增加而得到快速发展。

（4）城镇化水平的变化

根据经济学人信息部（Economist Intelligence Unit）的资料，我国城市

居民由占 2000 年总人口的 35.8%增至 2009 年的 44%，增加 1.33 亿人。我国城市

221

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

化比例预期将会进一步增至 2014 年的 48.9%。城市居民医疗保健支出占我国医

疗保健支出的大部分。据卫生部的资料，2008 年城市居民医疗保健支出占医疗

保健支出总额的 77.4%。因此，城市化率提高将提高医保制度的覆盖范围，进一

步推动对药品的需求。

2、不利因素

（1）对注射给药途径的依赖程度高

由于目前国内的化学合成多肽药物绝大多数是靠注射给药，口服和透皮吸收

技术因成本太高仍难以普及，所以化学合成多肽药物的剂型相对其他药物非常单

一。根据 SFDA 南方医药经济研究所数据显示，2010 年注射剂所占的份额达到 95%

以上。给药途径单一给化学合成多肽药物发展带来了较大阻碍，给药技术的研发

成为制药争夺市场的新竞争点。

（2）市场竞争加剧

化学合成多肽行业属于技术垄断型行业，高端产品基本上竞争缓和，但随着

对化学合成多肽药物关注度提高，投资该领域的企业将越来越多，竞争将日益加

剧。另外，随着我国加入 WTO，药品进口关税明显降低，更多发达国家生产的多

肽药物进入国内市场，必然会对国内的多肽制药企业产生威胁。

（3）研发投入不足、可持续发展能力较弱

由于多肽制药企业普遍规模偏小，研发投入不足。大部分企业的研发投入处

于较低的水平。由于研发经费的缺乏，使我国大部分企业无法成为医药研发的主

体，造成一些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产品的更新换代，无法及

时满足市场的需求，可持续发展能力较弱。

（三）行业进入壁垒

1、技术壁垒

多肽原料药的生产涉及合成与纯化两大阶段。在多肽原料药合成时，通常需

要数十步化学反应，同时需要保证产品质量的稳定性和可控性，合成难度较大。

222

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在纯化时，需要繁琐、高效的纯化过程。此外，多肽原料药从实验室单批量 1-2

克级产能到中试，再到数公斤级的工业化产能，对设备和员工的技术要求均相当

苛刻。

因此，多肽原料药的生产具有较高的技术壁垒。

2、政策壁垒

根据《中华人民共和国药品管理法》第一百零二条关于药品的定义：药品是

指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症

或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料

药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药

品等。

为保证原料药安全，我国对原料药生产实行许可证制度，在行业准入、生产

经营等方面制定了一系列的法律、法规，对原料药的生产进行严格的监管。原料

药生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过 GMP

认证的车间才能进行生产。

原料药生产企业要满足以上一系列的政策要求，需要较长的时间和较大的资

金投入。

3、资金壁垒

医药行业属于资金密集型行业。医药企业在技术、设备、人才等方面的投入

越来越大。就多肽药物行业而言，目前重要的仪器设备仍主要依赖进口，费用昂

贵。而且新产品开发周期长、风险大，也需要较高的投入。

（四）行业的技术水平和技术特点

化学合成多肽药物对技术要求很高，药品开发需要投入较大成本，且具有高

投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品的生产则需要符合严格的技术标准，

对生产设备、工艺流程等要求也较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业

掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。

223

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

我国的化学合成多肽药行业处于发展起步阶段，虽然近十年的发展迅速，但

仍与拥有丰富药物专利和强大的研发能力的欧美国家有一定差距，国家对于化学

合成多肽药物的研发、生产和质量管理等相关技术指导原则还不完善，上市的化

学合成多肽药物品种较少，专业技术人才也相对紧缺。整体上看，我国企业还处

于仿制欧美国家已上市的多肽药物阶段。目前我国化学合成多肽药仿制的技术难

点在于大规模、低成本、符合 GMP 要求地生产多肽原料药。化学合成多肽药物行

业技术特点是经验性强，工艺中技术诀窍（Know-how）多，合成纯化中每一步反

应的技术参数都需要很多次的试验摸索。生产合成多肽药物所需的关键仪器设备

基本依靠从国外进口，设备和人才储备成本非常高，这是由于多肽药物的合成技

术需要进行数十步甚至数百步的化学反应，并需要在特定溶液中合成，合成后还

要进行复杂的纯化过程，以至于工艺开发和生产周期都相对较长。

通过多年发展，公司已掌握多肽药物生产所需的各项核心技术，技术水平处

于国际先进，国内领先水平。公司掌握了杂质控制技术、多肽固液相混合合成技

术、聚合物纯化技术、高效偶联多肽固相合成技术以及多重环肽合成技术等专有

技术，具有利用国产原材料自行研制开发和生产达到国际质量标准的国外已上市

多肽药物的能力，并达到了规模化生产的水平，成为国内少数几家能够规模化生

产多肽原料药的企业之一。

（五）区域性、周期性和季节性特征

多肽药物的适应症范围广，应用于肿瘤、心脑血管类疾病、传染类疾病、免

疫系统类疾病等，适用人群广，市场需求量保持稳健增长，不具有明显的周期性、

地域性和季节性。多肽类药物的原料药行业也不具有明显的周期性、地域性和季

节性。

（六）上下游行业状况

苏豪逸明的主要原材料为氨基酸和树脂，原材料国产化程度均较高。未来，

随着我国多肽产业链的进一步发展，标的公司供应商数量也将逐步增加，标的公

司原材料的选择范围将进一步扩大，有助于标的公司长期稳定发展。

224

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

苏豪逸明下游客户主要是国内知名的医药企业，包括扬子江药业集团有限公

司、海南中和药业有限公司等。未来，我国居民收入水平的提升大众健康意识的

提高、老年人口的迅速增加以及深化医疗卫生体制改革的快速推进，将有效增加

居民对医疗卫生产品的需求，进而增加对多肽药物的需求。

三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、苏豪逸明资产状况分析

苏豪逸明最近两年及一期的资产结构如下：

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

货币资金 1,339.70 11.19 2,189.91 21.18 4,044.67 38.74

应收票据 179.77 1.50 140.00 1.35 87.99 0.84

应收账款 1,682.52 14.05 806.05 7.79 1,374.55 13.17

预付款项 81.42 0.68 34.29 0.33 14.55 0.14

其他应收款 77.90 0.65 40.17 0.39 42.39 0.41

存货 1,388.80 11.60 1,395.82 13.50 1,047.58 10.03

流动资产合计 4,757.59 39.74 4,606.24 44.54 6,611.73 63.33

固定资产 651.53 5.44 685.70 6.63 793.79 7.60

在建工程 5,271.85 44.03 3,777.74 36.53 1,810.25 17.34

无形资产 1,024.71 8.56 1,029.65 9.96 1,079.81 10.34

开发支出 155.56 1.30 114.98 1.11 - -

长期待摊费用 86.92 0.73 126.64 1.22 144.12 1.38

递延所得税资产 23.87 0.20 - - - -

非流动资产合计 7,214.43 60.26 5,734.71 55.46 3,827.97 36.67

资产总计 11,972.02 100.00 10,340.95 100.00 10,439.70 100.00

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明总资产分别为 11,972.02 万元、10,340.95 万元、10,439.70 万元。其中，流

动资产分别为 4,757.59 万元、4,606.24 万元、6,611.73 万元，占总资产的比例

225

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

分别为 39.74%、44.54%、63.33%；非流动资产分别为 7,214.43 万元、5,734.71

万元、3,827.97 万元，占总资产的比例分别为 60.26%、55.46%、36.67%。苏豪

逸明资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。

（1）货币资金

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

库存现金 3.90 0.98 3.63

银行存款 1,335.80 2,188.93 4,041.04

合计 1,339.70 2,189.91 4,044.67

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明货币资金占总资产的比例分别为 11.19%、21.18%、38.74%。报告期内，苏豪

逸明的货币资金占总资产比重较高，符合医药行业是资金密集型行业的特点

苏豪逸明货币资金 2015 年 5 月末较 2014 年末下降 38.82%、2014 年末较 2013

年末下降 45.86%，主要原因系苏豪逸明 2015 年 1-5 月、2014 年支付工程款金额

较大所致。

（2）应收账款

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款账面余额 1,771.07 848.47 1,447.30

坏账准备 88.55 42.42 72.75

应收账款账面净值 1,682.52 806.05 1,374.55

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明应收账款余额分别为 1,771.07 万元、848.47 万元、1,447.30 万元。

截至 2015 年 5 月末，苏豪逸明应收账款账面余额较 2014 年末增长 108.74%，

主要原因系 2015 年 1-5 月苏豪逸明销售收入增长较快且截至 2015 年 5 月末赊销

客户未到账期的应收账款金额较大所致。

226

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2014 年末，苏豪逸明应收账款账面余额较 2013 年末下降 41.38%，主

要原因系一方面苏豪逸明 2014 年营业收入较 2013 年下降 25.01%所致；另一方

面苏豪逸明加强了对应收账款的管理，实现了对应收账款的良好管控。

①应收账款账龄分析

报告期内，苏豪逸明应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 账面余额 账面余额

账龄 坏账 坏账 坏账

比例 比例 比例

金额 准备 金额 准备 金额 准备

（%） （%） （%）

1年

1,771.07 100.00 88.55 848.47 100.00 42.42 1,439.62 99.47 71.98

以内

1至

- - - - - - 7.68 0.53 0.77

2年

合计 1,771.07 100.00 88.55 848.47 100.00 42.42 1,447.30 100.00 72.75

从账龄结构来看，苏豪逸明应收账款主要为 1 年以内的应收账款。截至 2015

年 5 月末，苏豪逸明应收账款余额中无单项金额重大并计提坏账准备的应收账

款，且报告期内未发生核销应收账款的情况。苏豪逸明与客户多为长期合作关系，

客户信用优良，付款周期较为稳定，发生坏账的可能性较小。

②应收账款前五名销售客户情况

截至 2015 年 5 月 31 日，苏豪逸明应收账款的前五位客户情况如下：

单位：万元

占应收账款 2015 年末

单位名称 应收账款余额 坏账准备余额

余额合计数的比例（%）

海南中和药业有限公司 489.74 27.65 24.49

国药一心制药有限公司 390.50 22.05 19.52

深圳翰宇药业股份有限公司 249.34 14.08 12.47

扬子江药业集团有限公司 193.12 10.90 9.66

商丘市华杰医药有限公司 131.20 7.41 6.56

合计 1,453.90 82.09 72.69

227

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2015 年 5 月 31 日，苏豪逸明对前五名客户的应收账款占应收账款余额

的比列为 82.09%。苏豪逸明应收账款的客户主要系国内知名医药企业，商业信

誉较高，发生坏账的可能性较小。

（3）存货

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 账面 跌价 账面价 账面 跌价 账面 账面余 跌价 账面价

余额 准备 值 余额 准备 价值 额 准备 值

原材料 320.27 - 320.27 215.29 — 215.29 314.27 — 314.27

在产品 459.79 - 459.79 377.19 — 377.19 327.03 — 327.03

产成品 608.74 - 608.74 805.01 1.67 803.34 409.16 2.88 406.28

合计 1,388.80 - 1,388.80 1,397.50 1.67 1,395.82 1,050.46 2.88 1,047.58

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明存货的账面价值分别为 1,388.80 万元、1,395.82 万元、1,047.58 万元，占总

资产的比列分别为 11.60%、13.50%、10.03%。2014 年末，苏豪逸明的存货账面

价值较 2013 年末增长 348.24 万元，增幅为 33.04%。主要原因系苏豪逸明 2014

年末产成品备货金额较大所致。

（4）固定资产

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一、账面原值合计 1,587.20 1,562.56 1,543.82

其中：房屋及建筑物 - - -

机器设备 1,480.82 1,457.58 1,443.60

运输设备 76.83 76.83 72.78

其他设备 29.54 28.15 27.44

二、累计折旧合计 935.67 876.85 750.03

其中：房屋及建筑物 - - -

机器设备 867.83 813.47 697.49

运输设备 46.58 43.31 35.64

其他设备 21.25 20.08 16.90

228

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三、账面净值合计 651.53 685.70 793.79

四、减值准备合计 - - -

五、账面价值合计 651.53 685.70 793.79

其中：房屋及建筑物 - - -

机器设备 612.99 644.11 746.12

运输设备 30.25 33.52 37.14

其他设备 8.29 8.07 10.54

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明的固定资产账面价值分别为 651.53 万元、685.70 万元及 793.79 万元，占资

产总额比例分别为 5.44%、6.63%、7.60%。报告期内，苏豪逸明固定资产均为与

经营活动密切相关的机器设备、运输设备等。

（5）在建工程

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

减 减 减

项目 账面 值 账面 账面 值 账面 账面 值 账面

余额 准 价值 余额 准 价值 余额 准 价值

备 备 备

青浦

项目 5,271.85 - 5,271.85 3,777.74 - 3,777.74 1,810.25 - 1,810.25

工程

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明在建工程账面价值分别为 5,271.85 万元、3,777.74 万元、1,810.25 万元。其

中，2015 年 5 月末较 2014 年未增长 39.55%，2014 年末较 2013 年末增长 108.69%。

苏豪逸明在建工程账面余额增长较快的主要原因系青浦项目工程全面开工，投资

金额增加较大所致。

（6）无形资产

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

229

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、账面原值合计 1,200.73 1,184.22 1,184.22

其中：土地使用权 683.87 683.87 683.87

专利权 500.35 500.35 500.35

软件 16.51 - -

二、累计摊销合计 176.02 154.57 104.41

其中：土地使用权 39.01 33.28 19.51

专利权 136.46 121.30 84.91

软件 0.55 - -

三、账面净值合计 1,024.71 1,029.65 1,079.81

四、减值准备合计 - - -

五、账面价值合计 1,024.71 1,029.65 1,079.81

其中：土地使用权 644.86 650.60 664.37

专利权 363.89 379.05 415.44

软件 15.96 - -

截至 2015 年 5 月末、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸明无

形资产账面价值分别为 1,024.71 万、1,029.65 万元、1,079.81 万元，占总资产

的比例分别为 8.56%、9.96%、10.34%。苏豪逸明的无形资产主要为土地及与生

产经营相关的专利，并于 2015 年年初购置部分办公软件。

2、苏豪逸明负债状况分析

苏豪逸明最近两年及一期的负债结构如下：

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

应付账款 475.14 35.98 296.04 34.67 162.12 19.68

预收款项 1.77 0.13 0.58 0.07 -

应付职工薪酬 143.86 10.89 205.89 24.11 223.22 27.09

应交税费 438.76 33.23 81.87 9.59 181.46 22.02

其他应付款 261.01 19.77 269.47 31.56 257.11 31.21

流动负债合计 1,320.53 100.00 853.85 100.00 823.91 100.00

非流动负债合计 - - - - - -

负债总计 1,320.53 100.00 853.85 100.00 823.91 100.00

230

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明负债总计为 1,320.53 万元、853.85 万元、823.91 万元。苏豪逸明负债全部由

流动负债构成，主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。

（1）应付账款

单位：万元

项目 账龄 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付账款 1 年以内 475.14 296.04 162.12

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明应付账款分别为 475.14 万元、296.04 万元、162.12 万元,占流动负债的比例

分别为 35.98%、34.67%、19.68%。2015 年 5 月末应付账款较 2014 年末增长 60.49%，

2014 年末应付账款较 2013 年末增长 82.61%，主要原因系一方面，苏豪逸明生产

备货金额较大，导致材料采购金额增加较大，应付账款相应增长；另一方面，2014

年度青浦项目工程全面开工，新建厂房投资金额较大，导致设备采购金额增加较

大，相应应付账款余额增加较大。

（2）应付职工薪酬

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明应付职工薪酬分别为 143.86 万元、205.89 万元、223.22 万元，占流动负债的

比例分别为 10.89%、24.11%、27.09%。

（3）应交税费

单位：万元

税种 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

增值税 54.92 49.81 129.30

企业所得税 373.39 21.62 31.39

个人所得税 3.31 3.97 3.96

城市维护建设税 3.84 3.49 9.05

教育费附加 2.75 2.49 6.46

其他 0.55 0.50 1.29

231

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计 438.76 81.87 181.46

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明应交税费分别为 438.76 万元、81.87 万元、181.46 万元，占流动负债的比例

分别为 33.23%、9.59%、22.02%。2015 年 5 月末，苏豪逸明应交税费大幅上涨的

主要原因系 2015 年起苏豪逸明企业所得税由核定征收方式改为查账征收方式缴

纳，导致应交所得税增加金额较大；2014 年末，苏豪逸明应交税费较 2013 年末

下降 99.59 万元，降幅为 54.88%，主要原因系一方面由于苏豪逸明 2014 年度设

备采购金额较大，相应可抵扣的增值税进项税额增加，导致 2014 年度应缴纳增

值税金额下降较大；另一方面系苏豪逸明 2014 年度营业收入、利润总额下降，

导致企业所得税下降。

（4）其他应付款

单位：万元

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

保证金 246.25 246.25 246.25

往来款 8.35 17.21 4.93

代扣代缴款 6.41 6.00 5.93

合计 261.01 269.47 257.11

截至 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日，苏豪逸

明其他应付款分别为 261.01 万元、269.47 万元、257.11 万元，占流动负债的比

例分别为 19.77%、31.56%、31.21%。苏豪逸明其他应付款主要系 2013 年收到中

国核工业第五建设有限公司工程项目质量保证金。

3、偿债能力分析

报告期内，苏豪逸明的主要偿债能力指标如下：

财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 3.60 5.39 8.02

速动比率 2.55 3.76 6.75

232

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产负债率（%） 11.03 8.26 7.89

息税折旧摊销前利润（万元） 1,657.84 2,916.70 3,974.92

利息保障倍数 - - -

注：报告期内，苏豪逸明未发生利息费用，故略去利息保障倍数指标。

（1）2015年5月末、2014年末、2013年末，苏豪逸明流动比率分别为3.60、

5.39、8.02，速动比率分别为2.55、3.76、6.75，流动比率、速动比率逐步下降

但处于较高水平，短期偿债能力较强。流动比率、速动比率逐步下降的原因系新

建厂房导致苏豪逸明货币资金逐年下降。

（2）2015年5月末、2014年末、2013年末，苏豪逸明的资产负债率分别为

11.03%、8.26%、7.89%，资产负债率略有增长，但整体水平较低，公司偿债风险

及经营风险较低。

（3）2014年苏豪逸明息税折旧摊销前利润较2013年呈下降趋势，主要系苏

豪逸明2014年度利润总额下降。

（4）由于报告期内苏豪逸明未发生借款，没有利息支出，未计算利息保障

倍数。

4、资产周转能力分析

报告期内，苏豪逸明的主要资产周转能力标准如下：

财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率 5.81 4.62 6.29

存货周转率 2.11 1.45 2.16

注：2015 年存货周转率系 2015 年 1-5 月营业成本乘以（12/5）折算为全年营业成本计

算得出；2015 年应收账款周转率系 2015 年 1-5 月营业收入乘以（12/5）折算为全年营业收

入。

报告期内，苏豪逸明应收账款周转率、存货周转率均保持较高水平，营运能

力较强。2014 年度苏豪逸明应收账款周转率降幅较大，主要系苏豪逸明营业收

入下降所致。

233

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）盈利能力分析

苏豪逸明最近两年及一期的利润表情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 3,168.25 5,306.41 7,075.82

减：营业成本 1,226.90 1,774.35 2,373.29

营业税金及附加 37.69 72.04 108.81

销售费用 61.39 171.77 183.37

管理费用 262.76 903.74 924.80

财务费用 -5.01 -0.57 -1.24

资产减值损失 48.15 -25.42 24.46

加：投资收益 - 71.82 117.94

二、营业利润 1,536.39 2,482.32 3,580.28

加：营业外收入 0.42 162.97 194.40

减：营业外支出 - 4.76 13.93

其中：非流动资产处置损失 - 4.76 5.93

三、利润总额 1,536.81 2,640.53 3,760.74

减：所得税费用 372.43 69.22 92.38

四、净利润 1,164.37 2,571.31 3,668.36

五、综合收益总额 1,164.37 2,571.31 3,668.36

1、苏豪逸明营业收入分析

（1）报告期内,苏豪逸明的收入构成如下

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

主营业务收入 3,168.25 100.00 5,306.29 100.00 7,033.44 99.40

其他业务收入 - - 0.12 - 42.38 0.60

合计 3,168.25 100.00 5,306.41 100.00 7,075.82 100.00

报告期内，苏豪逸明主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。2015

234

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明营业收入分别为 3,168.25 万元、

5,306.41 万元、7,075.82 万元。

苏豪逸明 2014 年营业收入较 2013 年度下降 25.01%。主要原因系一方面由

于国家《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（即 GMP）的规定，药品生产企

业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31 日前通过新

版 GMP 认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游客户在 2013

年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP 认证而无

法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014 年度为消化上一年度的

产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在 2013 年 12 月 31 日未能

及时通过新版 GMP 认证导致在 2014 年一段时间内无法生产而减少了原料药的采

购。上述两方面因素导致苏豪逸明 2014 年度营业收入较 2013 年度有所下降。随

着上述原因的消除，苏豪逸明 2015 年 1-5 月销售情况恢复常态。

①主营业务收入按产品分类

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）

多肽原料药 3,094.98 97.69 5,036.02 94.91 6,884.24 97.88

客户肽 73.27 2.31 270.27 5.09 149.20 2.12

合计 3,168.25 100.00 5,306.29 100.00 7,033.44 100.00

按照产品类别，苏豪逸明的产品分为多肽原料药和客户肽。其中，多肽原料

药主要包括胸腺五肽、奥曲肽、生长抑素、缩宫素、鲑降钙素、胸腺法新等。2015

年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明多肽原料药的销售收入分别为

3,094.98 万元、5,036.02 万元、6,884.24 万元，占营业收入的比重分别为 97.69%、

94.91%、97.88%，是其营业收入的主要来源。

报告期内，苏豪逸明主营产品多肽原料药收入明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

235

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）

胸腺五肽 1,217.98 39.35 2,221.10 44.10 2,569.08 37.32

奥曲肽 468.15 15.13 939.42 18.65 852.64 12.39

生长抑素 812.96 26.27 1,246.33 24.75 2,338.73 33.97

缩宫素 106.41 3.44 223.77 4.44 291.99 4.24

鲑降钙素 150.72 4.87 140.76 2.80 127.85 1.86

胸腺法新 338.76 10.95 264.64 5.25 703.95 10.23

合计 3,094.98 100.00 5,036.02 100.00 6,884.24 100.00

报告期内，胸腺五肽、奥曲肽、生长抑素、胸腺法新的销售收入为苏豪逸明

多肽原料药销售收入的主要来源，合计占多肽原料药销售收入的比重均在 90%以

上。

②主营业务收入按地区分析

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

地区名称

收入 占比（%） 收入 占比（%） 收入 占比（%）

华东 444.88 14.04 1,804.21 34.00 2,946.04 41.89

华中 1,012.31 31.95 803.60 15.14 1,222.14 17.38

东北 459.11 14.49 841.74 15.86 1,211.65 17.23

华南 767.95 24.24 1,279.29 24.11 966.87 13.75

华北 160.64 5.07 364.51 6.87 454.76 6.47

其他 323.36 10.21 212.93 4.01 231.97 3.30

合计 3,168.25 100.00 5,306.29 100.00 7,033.44 100.00

报告期内，苏豪逸明收入主要来源于华东、华南、华中、东北等地区，主要

原因系苏豪逸明主要客户相对集中于上述地区所致。

（2）毛利率分析

①报告期内苏豪逸明毛利率情况

单位：万元

产品名称 2015 年 1-5 月

236

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

营业收入 营业成本 销售毛利 毛利率（%）

多肽原料药 3,094.98 1,219.20 1,875.78 60.61

客户肽 73.27 7.70 65.57 89.49

合计 3,168.25 1,226.90 1,941.35 61.28

2014 年度

产品名称

营业收入 营业成本 销售毛利 毛利率（%）

多肽原料药 5,036.02 1,672.89 3,363.12 66.78

客户肽 270.27 101.46 168.82 62.46

合计 5,306.29 1,774.35 3,531.94 66.56

2013 年度

产品名称

营业收入 营业成本 销售毛利 毛利率（%）

多肽原料药 6,884.24 2,310.42 4,573.82 66.44

客户肽 149.20 62.88 86.33 57.86

合计 7,033.44 2,373.29 4,660.15 66.26

报告期内苏豪逸明综合毛利率水平保持稳定且处于较高水平。主要原因系苏

豪逸明为国内较早从事多肽原料药生产的厂商，其生产的多肽原料药具有较高的

技术含量，市场竞争力强，毛利率较高。

②同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势

苏豪逸明主要从事多肽类原料药的研发、生产及销售。按照中国证监会颁布

的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏豪逸明属于“医药制造业”（C27)；

按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），苏豪逸明属于“医

药制造业”（C26）大类下的“化学药品原料制造业”（C2610）。

目前无主营业务为多肽原料药研发、生产、销售的上市公司，因此选取业务

较为相近的医药制剂上市公司为可比上市公司，具体如下：

公司名称 主营业务 营业收入构成

信立泰 化学原料药、粉针剂、片剂和胶囊的研发、生产和销售 原料产品、制剂产品

誉衡药业 从事药品生产、销售 针剂产品、口服产品

双鹭药业 生物药、生化药、化学药的生产和销售 生物、生化药、化学药

237

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翰宇药业 多肽类药物、医学药品 制剂、客户肽

由上表可见，相近行业上市公司主营业务与苏豪逸明主营业务差距较大，相

近行业上市公司绝大部分是生产成品药、制剂的企业，其中部分存在生产多肽类

原料药业务，但占其主营业务收入比例较低。

苏豪逸明综合毛利率与相近行业上市公司综合毛利率对比情况如下：

单位名称 2014 年度 2013 年度

信立泰 81.95% 82.75%

誉衡药业 76.40% 53.36%

双鹭药业 76.39% 74.17%

翰宇药业 82.75% 84.52%

平均 79.37% 73.70%

苏豪逸明 66.56% 66.26%

从上表可以看出，医药行业上市公司毛利率普遍较高，平均毛利率 2014 年、

2013 年未发生较大变化。

苏豪逸明销售费用率与相近行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度

单位名称

销售费用 主营业务收入 比例 销售费用 主营业务收入 比例

信立泰 71,301.32 288,264.46 24.73% 59,446.67 232,748.35 25.54%

誉衡药业 40,640.55 190,582.40 21.32% 63,491.72 130,788.62 48.55%

双鹭药业 3,038.87 124,295.15 2.44% 3,113.06 116,177.87 2.68%

翰宇药业 7,401.28 41,942.82 17.65% 5,951.49 30,140.48 19.75%

平均 30,595.51 161,271.21 18.97% 33,000.73 127,463.83 25.89%

苏豪逸明 171.77 5,306.41 3.24% 183.37 7,075.82 2.59%

综上，苏豪逸明毛利率低于相近行业上市公司，主要系相近行业上市公司的

主营业务与苏豪逸明主营业务差距较大。相近行业上市公司是成品药、制剂生产

企业，具有高毛利、高销售费用的细分行业特点，而苏豪逸明属于原料药生产企

业，毛利率较制剂企业低，但销售费用率也大幅低于制剂企业。

238

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经核查，独立财务顾问、华普天健认为，结合苏豪逸明自身业务实际情况、

与同行业可比上市公司对比分析，苏豪逸明主营业务毛利率合理。

（3）期间费用分析

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

销售费用 61.39 171.77 183.37

管理费用 262.76 903.74 924.80

财务费用 -5.01 -0.57 -1.24

期间费用合计 319.14 1,074.95 1,106.92

①销售费用

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

会务费 41.50 67.60 81.50 47.45 80.10 43.68

职工薪酬 13.02 21.20 38.67 22.51 35.93 19.59

展览费 - - 36.12 21.03 52.10 28.41

房租费 1.27 2.06 5.01 2.91 4.38 2.39

快递（运）费 2.35 3.83 4.74 2.76 5.53 3.02

包装费 2.24 3.65 4.69 2.73 4.07 2.22

其他 1.02 1.66 1.05 0.61 1.25 0.68

合计 61.39 100.00 171.77 100.00 183.37 100.00

报告期内，苏豪逸明销售费用主要为会务费、职工薪酬、展览费。报告期内，

苏豪逸明为开拓新市场，扩大销售渠道，积极参与医药行业相关会议、展览，同

下游客户保持紧密的联系，导致报告期内会务费、展览费占销售费用比重较高。

②管理费用

单位：万元

2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

研发费用 99.11 37.72 377.61 41.78 396.39 42.86

239

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

职工薪酬 96.60 36.77 224.84 24.88 213.78 23.12

无形资产摊销 21.45 8.16 50.16 5.55 50.16 5.42

办公费 10.41 3.96 59.76 6.61 67.52 7.30

存货报废损失 0.80 0.30 46.67 5.16 75.87 8.20

车辆费 6.09 2.32 43.42 4.80 23.38 2.53

会务费 - - 32.50 3.60 24.80 2.68

房租费 6.75 2.57 19.07 2.11 17.52 1.89

废液处理费 10.15 3.86 17.24 1.91 19.08 2.06

咨询费 - - 10.00 1.11 - -

折旧费 3.23 1.23 8.13 0.90 7.87 0.85

其他 8.16 3.11 14.35 1.59 28.43 3.07

合计 262.76 100.00 903.74 100.00 924.80 100.00

报告期内，苏豪逸明管理费用主要为研发费用、职工薪酬等。2015 年 1-5

月、2014 年度、2013 年度，研发费用分别为 99.11 万元、377.61 万元、396.39

万元，占管理费用的比重分别为 37.72%、41.78%、42.86%。此外，苏豪逸明的

经营相对稳定，管理人员的工资总额稳中有增。

③财务费用

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

利息支出 - - -

减：利息收入 5.56 1.41 2.40

银行手续费 0.55 0.84 1.15

合计 -5.01 -0.57 -1.25

报告期内，苏豪逸明未获取银行贷款，故未发生利息支出，因此苏豪逸明财

务费用较低。

（4）资产减值损失

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

计提的坏账准备 48.15 -27.93 21.58

240

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计提的存货跌价准备 - 2.51 2.89

合计 48.15 -25.42 24.46

2015 年 5 月末、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明资产减值损失分别为 48.15

万元、-25.42 万元、24.46 万元，2014 本比 2013 年大幅下降，主要原因系 2014

年末公司回款较好，应收帐款减少，计提的坏账准备相应减少。

（5）投资收益

单位：万元

项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

理财产品投资收益 - 71.82 117.94

2014 年度、2013 年度，苏豪逸明投资收益分别为 71.82 万元、117.94 万元，

2014 年度苏豪逸明投资收益较 2013 年下降 39.10%，主要系苏豪逸明够买理财产

品的金额和期限是依据其拥有的暂时闲置资金的情况确定的，2013 年度的现金

流较为充裕，购买理财产品金额较多，获得的收益也较高；随着 2014 年青浦新

建厂房项目工程投入资金增加，闲置资金减少，购买理财产品减少，投资收益下

降。

（6）营业外收入和营业外支出

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业外收入 0.42 162.97 194.40

营业外支出 - 4.76 13.93

报告期内，苏豪逸明营业外收入全部为政府补助。2015 年 1-5 月、2014 年

度、2013 年度，苏豪逸明的营业外收入分别为 0.42 万元、162.97 万元、194.40

万元。

（7）利润总额、所得税和净利润

单位：万元

241

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

利润总额 1,536.81 2,640.53 3,760.74

所得税 372.43 69.22 92.38

净利润 1,164.37 2,571.31 3,668.36

2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明利润总额分别为 1,536.81、

2,640.53 万元、3,760.74 万元；净利润分别为 1,164.37 万元、2,571.31 万元、

3,668.36 万元。2014 年度较 2013 年度下降 29.91%，主要原因系 2014 年度苏豪

逸明营业收入较 2013 年下降 25.01%所致。

2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明所得税费用分别为 372.43

万元、69.22 万元、92.38 万元。

苏豪逸明报告期内所得税费用变动较大的原因系 2012 年至 2014 年苏豪逸明

经主管税务机关上海市普陀区国家税务局批准，按照核定征收的方式缴纳所得

税，即按照其应税收入的 5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的 25%缴纳企

业所得税。2015 年苏豪逸明将按照查账方式征缴所得税。

经测算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所得税数额具体如下：

年度 核定方式征收（万元） 假定按查账方式征收（万元）

2014 年度 69.22 668.86

2013 年度 92.38 948.95

2012 年度 72.21 781.08

鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补

缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的

的风险。

依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸

明按照查账征收方式计算 2012 年至 2014 年期间应缴所得税额，并要求补缴自

2012 年至 2014 年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本

次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等

242

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

费用。

2、盈利能力的驱动要素分析

单位：万元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

营业利润 1,536.39 2,482.32 3,580.28

营业外收入 0.42 162.97 194.40

营业外支出 - 4.76 13.93

利润总额 1,536.81 2,640.53 3,760.74

所得税费用 372.43 69.22 92.38

净利润 1,164.37 2,571.31 3,668.36

2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明营业利润分别为 1,536.39

万元、2,482.32 万元、3,580.28 万元，占利润总额的比例分别为 99.97%、94.01%、

95.20%，占比较为稳定。报告期内，由于医药行业新版 GMP 认证的实施导致下游

客户 2013 年度需求激增，造成 2013 年度苏豪逸明营业利润较高，2014 年度营

业利润较 2013 年度下滑较大，但随着下游医药企业陆续通过新版 GMP 认证，其

对多肽原料药的需求将稳步增加，苏豪逸明的销售规模亦将稳步增长。2015 年

1-5 月，苏豪逸明营业利润及利润总额已稳步回升。

2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度，苏豪逸明收到的以财政补贴为主的

营业外收入分别为 0.42 万元、162.97 万元、194.40 万元，占利润总额的比重较

低，且金额逐年降低。营业外收入对苏豪逸明的利润贡献不构成重大影响。

综上，目前苏豪逸明的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。

3、非经常性损益对经营成果的影响分析

苏豪逸明最近两年及一期的非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 2013

项目

1-5 月 年度 年度

非流动资产处置损益 - -4.76 -5.93

243

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照

0.42 162.97 194.40

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持

有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变

- 71.82 117.94

动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - - -8.00

小计 0.42 230.04 298.41

减：所得税影响数 0.11 -542.13 -779.97

合计 0.32 772.17 1,078.37

报告期内，苏豪逸明的非经常性损益主要为政府补贴及投资收益。其中，投

资收益为苏豪逸明利用闲置资金购买理财产品，2014 年度、2013 年度苏豪逸明

投资收益分别为 71.82 万元、117.94 万元，占净利润的比重分别为 2.79%、3.22%，

比重较低。随着 2014 年苏豪逸明新建厂房项目工程投入资金增加，闲置资金减

少，购买理财产品减少，投资收益逐步下降，其对净利润的影响逐步下降。

政府补贴主要系相关政府部门为鼓励创新型企业发展给予苏豪逸明的科研

经费支持，占净利润的比重较低。报告期内，苏豪逸明计入非经常性损益的政府

补助明细如下：

2015 年 1-5 月

补助项目 金额（万元）

专利申请补贴 0.42

合计 0.42

2014 年度

补助项目 金额（万元）

上海市普陀区资助企业新产品新技术开发 50.00

上海市普陀区长征工业园区扶势企业发展资金 30.00

国家科研创新补助 21.00

上海市资助企业新产品新技术开发 20.20

职工教育经费使用补贴 19.76

普陀区专利、品牌及商标专项扶持资金 10.00

上海市“专精特新”中小企业补助 10.00

专利申请补助 2.01

244

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计 162.97

2013 年度

补助项目 金额（万元）

上海市科技小巨人培育企业补助 60.00

上海市企事业专利工作试点单位补助 28.00

年度产业发展专项补贴 26.00

上海市普陀区资助企业资金 25.00

上海市资助企业资金 13.30

职工教育经费使用补贴 9.60

上海中小企业共享使用研发平台资源补贴 9.03

上海市普陀区区级科技创新项目补助 7.00

科研计划补助 5.00

专利申请补助 6.97

科研计划补助 4.50

合计 194.40

4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（1）市场需求及良好的客户关系

苏豪逸明主要从事多肽原料药的研发、生产及销售。多肽原料药销售具有一

定的行业特殊性，主要表现在：一方面，多肽原料药主要销售对象是国内取得该

品种制剂批文的成品药厂，规模一般较大，随着市场对多肽类药物的需求逐步增

加，其对多肽原料药的需求也稳步增加；另一方面，由于改变原料药供应商需要

在药监部门进行备案登记，程序比较复杂，周期相对较长，成本较高，故成品药

厂不会轻易更换原料药供应商。因此，苏豪逸明的客户相对稳定且需求逐步增加。

经过多年发展，苏豪逸明已经与国内多家知名多肽类制剂厂商建立了稳定的

合作关系，建成了产品研发、销售等完整的服务网络，在多肽原料药领域的市场

占有率保持前列。截至目前，苏豪逸明已与扬子江药业集团、海南中和药业有限

公司、国药一心制药有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司、武汉华龙生物制药

有限公司等多家客户形成了稳定的合作关系，成为为其提供多肽类原料药的供应

商。报告期内，苏豪逸明凭借对产品市场的不断开拓，多肽类原料药市场占有率

245

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

继续保持行业领先水平，取得了较好的经营业绩。较强的市场需求及稳定的客户

关系将会对苏豪逸明未来盈利的连续性和稳定性提供较好的支持。

（2）领先的产品技术

标的公司以生产多肽类原料药为主的制药公司，一共拥有 16 项发明专利，

并有多项产品正在进行临床实验，标的公司的肽类产品品质高、质量稳定，在十

多年的发展中积累了将强的研发经验及多名多肽类领域的资深研发人员。

（3）稳定的专业研发团队

经过多年的发展，苏豪逸明培养和引进了一批国内多肽合成、纯化、GMP 管

理方面的技术及管理人员。苏豪逸明的研发队伍长期致力于多肽产品研发工作，

大部分研发骨干在多肽、纯化领域具有多年的研发经历，拥有丰富的技术研发及

管理经验。

专业稳定的研发团队也是影响苏豪逸明盈利能力连续性和稳定性的重要因

素之一。苏豪逸明通过制定完善的研发管理制度，建立有竞争力的薪酬福利体系，

保证研发人员的持续稳定和不断创新，并高度重视对研发队伍的后续培养。此外，

苏豪逸明的重点技术骨干和管理骨干大部分均持有苏豪逸明股份，以激励、吸引

和稳定高级专业人才。通过本次交易，大部分技术骨干将与企业未来的发展更加

紧密地联系起来，从而保证研发团队的稳定，是构成苏豪逸明未来盈利能力连续

性和稳定性的主要因素。

四、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的公司的竞争优势

1、严格的 GMP 管理

标的公司是系一家通过 5 个 GMP 认证的专业多肽原料药厂，胸腺五肽、鲑降

钙素、生长抑素、醋酸奥曲肽和胸腺法新五个产品已经通过了上海市药监局的

GMP 认证。GMP 认证是制药公司行业准入的门槛，是制药公司的生命线，率先通

过 GMP 认证，有利于标的公司抢占市场先机。

246

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、强大的研发能力

研发能力是标的公司在市场竞争中保持有利地位的关键。加强研发，不断推

出适应市场需求的新产品，在推出初期获取高额利润是标的公司保持核心竞争

力、维持高额利润的关键。标的公司自有研发中心，有一支 20 多人从事专业的

科研开发队伍和 5 间实验室进行新产品的开发，具有强大的技术开发实力和研发

支持平台。为保持标的公司的技术优势，从而确保企业的竞争能力，标的公司投

入大量资金为实验室配备了分析型高效液相、气相色谱、气质联用、制备型高效

液相、卡氏水分仪、旋光仪等先进的检测和分析仪器，保证产品质量的准确性和

新产品开发的速度。

3、管理和人才优势

公司管理层具有多年医药企业管理经验，能够敏锐地把握市场机遇，对于公

司发展具有良好的规划。标的公司对员工进行全员 GMP 培训，标的公司全体员工

均树立了强烈的质量意识，高标准的管理理念。

同时标的公司的核心技术人员大多为标的公司股东，核心技术团队稳定，且

工作经验丰富，研发能力较强。

（二）标的公司的行业地位

标的公司是一家专业从事多肽类原料药生产和销售的医药企业。经过多年的

发展，标的公司在多肽类原料药领域已拥有较高的知名度，积累了丰富的经验。

在多年的发展过程中，标的公司不仅培养出了一只经验丰富的技术队伍，而且在

客户群体中积累了较好的口碑。标的公司拥有 16 项发明专利，标的公司依托其

技术优势，从而在竞争中保持领先地位。

标的公司经过多年的发展，培养了一批稳定可靠的下游客户。标的公司为扬

子江药业集团、南京长澳制药有限公司的优秀供应商，同时标的公司被评为 2011

年度上海市普陀区小巨人企业。

247

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据华普天健出具的会审字[2015]3048 号《备考审计报告》，公司在本次交

易完成前后的收入、利润情况变动情况如下：

单位：万元

交易前后比较

2015 年 1-5 月 交易完成前 交易完成后

增长额 增长幅度

营业收入 23,205.09 26,373.35 3,168.26 13.65%

营业成本 6,983.35 9,133.23 2,149.88 30.79%

营业利润 5,038.82 5,169.37 130.55 2.59%

利润总额 5,093.44 5,224.42 130.98 2.57%

净利润 4,243.94 4,353.93 109.99 2.59%

归属于母公司股东的净利润 4,492.42 4,602.42 110.00 2.45%

交易前后比较

2014 年度 交易完成前 交易完成后

增长额 增长幅度

营业收入 54,240.59 59,547.00 5,306.41 9.78%

营业成本 15,729.07 17,503.42 1,774.35 11.28%

营业利润 12,267.18 13,688.01 1,420.83 11.58%

利润总额 12,671.25 14,250.30 1,579.05 12.46%

净利润 10,877.12 12,386.95 1,509.83 13.88%

归属于母公司股东的净利润 10,985.15 12,494.97 1,509.82 13.74%

本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-5 月营业收入增长幅度为 13.65%，归

属于母公司股东的净利润增幅为 2.45%。本次交易将提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，苏豪逸明将成为上市公司的全资子公司。一方面，苏豪逸

明拥有核心专利技术和持续的自主研发能力，产品品质高、质量稳定，其较强的

盈利能力将为上市公司带来持续的利润保证；另一方面，本次交易完成后，上市

公司将加大对苏豪逸明的扶持，上市公司将利用苏豪逸明多肽类原料药的研发、

生产能力，结合上市公司已有的产品生产线，以市场为导向，开发出符合市场需

求的新产品、新剂型，完善上市公司的产品线，提升上市公司的核心竞争力和盈

利能力。

248

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

每股收益 交易前 交易后

2015 年 1-5 月基本每股收益 0.1190 0.1128

2014 年度基本每股收益 0.2910 0.3063

2015 年 1-5 月，交易完成后每股收益较交易完成前略有下降的原因主要系

标的公司产成品、无形资产等在评估基准日公允价值较账面价值增幅较大进而导

致备考报表销售成本、费用大幅增加。

本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：

净资产收益率 交易前 交易后

2015 年 1-5 月加权平均净资产收益率（%） 5.96 4.19

2014 年加权平均净资产收益率（%） 15.88 11.86

本次交易完成后，苏豪逸明的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司

股东的所有者权益和净利润。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易金额为 40,539.57 万元，其中公司以发行股份方式支付对价

25,297.82 万元，现金支付对价 15,241.75 万元，公司拟用配套募集资金 10,125

万元及公司自有资金支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

实施。

若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不

利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过债务融资等方式自筹资

金支付现金对价，会对上市公司中短期内的投融资安排产生不利影响。

249

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，将有利于加快公司多肽类药物制剂的发展和向生物医药产

品领域的拓展。原料药开发是制剂申报的重要因素之一。苏豪逸明目前主要生产

鲑降钙素、胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、胸腺法新、缩宫素等多肽类原料

药，并有多项产品正在进行临床实验，苏豪逸明的肽类产品品质高、质量稳定，

在十多年的发展中积累了拥有十余项发明专利及多名多肽类领域的资深研发人

员。安科生物则拥有冻干粉针、注射液、口服制剂等各类药品制剂完善的生产体

系及丰富的产业化经验本次重组完成后，上市公司将利用自身的制剂优势结合苏

豪逸明的原料药优势，积极申报多肽类药物制剂，使新药报批的周期大大缩短，

从而快速进入多肽类药物领域。

苏豪逸明现有的主导产品及在研项目的制剂产品在临床上主要用于肝病、妇

科疾病、生长发育等治疗，而安科生物在上述领域拥有完善的销售网络和销售体

系有助于未来上市公司在多肽类药物制剂产品的市场化推广。

（四）对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二

人，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本

次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（五）对公司高级管理人员的影响

本次交易不会导致公司高级管理人员发生变化。

（六）对上市公司治理的影响

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公

司章程》，安科生物在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，

包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之

250

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，安科生物将继续保

持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则

或工作细则。安科生物将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有

关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效

的监督机制，完善安科生物治理结构，维护股东和广大投资者的利益。

251

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报告

华普天健对苏豪逸明编制的 2015 年 1-5 月、2014 年、2013 年财务报表及附

注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2015]2849 号），华普天健认为：

苏豪逸明财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了苏豪逸明 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务

状况以及 2015 年 1-5 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。

苏豪逸明经审计的两年及一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

资产 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 13,396,968.91 21,899,071.20 40,446,654.68

应收票据 1,797,745.25 1,400,000.00 879,942.00

应收账款 16,825,190.97 8,060,497.15 13,745,527.75

预付款项 814,188.05 342,941.69 145,469.01

其他应收款 778,954.78 401,690.75 423,923.30

存货 13,887,977.93 13,958,236.11 10,475,789.35

其他流动资产 74,826.50 - -

流动资产合计 47,575,852.39 46,062,436.90 66,117,306.09

固定资产 6,515,294.68 6,857,014.33 7,937,900.38

在建工程 52,718,473.74 37,777,382.15 18,102,516.01

无形资产 10,247,095.37 10,296,497.27 10,798,080.71

开发支出 1,555,562.71 1,149,828.83 -

长期待摊费用 869,224.73 1,266,375.28 1,441,222.74

非流动资产合计 72,144,305.10 57,347,097.86 38,279,719.84

资产总计 119,720,157.49 103,409,534.76 104,397,025.93

（续上表）

单位：元

252

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

负债和所有者权益 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付账款 4,751,357.11 2,960,444.93 1,621,190.89

预收款项 17,650.00 5,800.00 -

应付职工薪酬 1,438,618.64 2,058,884.18 2,232,177.10

应交税费 4,387,612.68 818,680.34 1,814,612.62

其他应付款 2,610,103.62 2,694,654.42 2,571,084.79

流动负债合计 13,205,342.05 8,538,463.87 8,239,065.40

非流动负债合计 - - -

负债总计 13,205,342.05 8,538,463.87 8,239,065.40

实收资本 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00

资本公积 600,000.00 600,000.00 600,000.00

盈余公积 13,869,289.61 13,869,289.61 11,297,978.57

未分配利润 65,045,525.83 53,401,781.28 57,259,981.96

所有者权益合计 106,514,815.44 94,871,070.89 96,157,960.53

负债和所有者权益总计 119,720,157.49 103,409,534.76 104,397,025.93

（二）利润表

单位：元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 31,682,549.54 53,064,108.57 70,758,228.61

减：营业成本 12,268,976.84 17,743,502.03 23,732,940.25

营业税金及附加 376,853.75 720,371.13 1,088,111.94

销售费用 613,901.69 1,717,737.57 1,833,678.88

管理费用 2,627,585.22 9,037,448.65 9,247,961.95

财务费用 -50,117.05 -5,704.49 -12,433.15

资产减值损失 481,469.52 -254,169.23 244,616.02

加：投资收益 - 718,232.78 1,179,408.94

二、营业利润 15,363,879.57 24,823,155.69 35,802,761.66

加：营业外收入 4,211.00 1,629,732.00 1,943,970.00

减：营业外支出 - 47,574.67 139,291.25

其中：非流动资产处置

- 47,574.67 59,291.25

损失

三、利润总额 15,368,090.57 26,405,313.02 37,607,440.41

253

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

减：所得税费用 3,724,346.02 692,202.66 923,819.66

四、净利润 11,643,744.55 25,713,110.36 36,683,620.75

五、综合收益总额 11,643,744.55 25,713,110.36 36,683,620.75

（三）现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 27,456,694.25 67,558,832.00 79,597,894.79

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 4,211.00 1,751,538.63 3,978,258.50

经营活动现金流入小计 27,460,905.25 69,310,370.63 83,576,153.29

购买商品、接受劳务支付的现金 9,903,718.80 16,046,861.23 18,816,463.94

支付给职工以及为职工支付的现金 4,377,615.07 10,582,863.34 9,831,761.32

支付的各项税费 3,942,773.78 8,471,629.73 9,259,523.21

支付其他与经营活动有关的现金 1,680,230.29 4,684,325.04 4,978,302.70

经营活动现金流出小计 19,904,337.94 39,785,679.34 42,886,051.17

经营活动产生的现金流量净额 7,556,567.31 29,524,691.29 40,690,102.12

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 144,000,000.00 274,000,000.00

取得投资收益收到的现金 - 718,232.78 1,179,408.94

处置固定资产、无形资产和其他长

- - 5,000.00

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 55,580.55 14,139.35 23,965.19

投资活动现金流入小计 55,580.55 144,732,372.13 275,208,374.13

购建固定资产、无形资产和其他长

16,114,250.15 21,804,646.90 19,003,814.09

期资产支付的现金

投资支付的现金 - 144,000,000.00 274,000,000.00

投资活动现金流出小计 16,114,250.15 165,804,646.90 293,003,814.09

投资活动产生的现金流量净额 -16,058,669.60 -21,072,274.77 -17,795,439.96

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的

- 27,000,000.00 8,910,000.00

现金

254

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

筹资活动现金流出小计 - 27,000,000.00 8,910,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 - -27,000,000.00 -8,910,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物

- - -

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -8,502,102.29 -18,547,583.48 13,984,662.16

加：期初现金及现金等价物余额 21,899,071.20 40,446,654.68 26,461,992.52

六、期末现金及现金等价物余额 13,396,968.91 21,899,071.20 40,446,654.68

二、上市公司备考财务报告

华普天健对本次交易模拟实施后安科生物一年及一期备考合并报表进行了

审计，包括 2015 年 5 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015

年 1-5 月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注，并出具了《备考审计

报告》（会审字[2015]3048 号）。

（一）备考合并资产负债表

单位：元

资产 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

货币资金 134,197,343.93 203,841,423.63

应收票据 61,740,235.74 87,636,019.02

应收账款 119,103,932.02 99,019,576.24

预付款项 8,051,758.65 7,858,884.60

其他应收款 22,432,397.08 14,986,520.81

存货 57,291,932.15 55,626,519.46

其他流动资产 3,274,826.50 4,000,000.00

流动资产合计 406,092,426.07 472,968,943.76

投资性房地产 13,130,636.43 10,170,757.76

固定资产 345,636,565.01 339,297,819.68

在建工程 80,671,324.90 59,218,010.26

无形资产 143,440,973.72 148,446,939.53

开发支出 59,942,228.59 56,826,481.00

商誉 209,721,577.52 210,656,492.10

长期待摊费用 2,564,511.38 3,613,695.23

递延所得税资产 22,314,265.32 10,869,685.28

255

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他非流动资产 817,109.08 6,826,924.81

非流动资产合计 878,239,191.95 845,926,805.65

资产总计 1,284,331,618.02 1,318,895,749.41

（续上表）

单位：元

负债和所有者权益 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款 36,873,430.37 38,332,658.32

预收款项 8,589,342.92 6,325,858.97

应付职工薪酬 2,805,456.27 10,542,387.67

应交税费 12,463,160.87 27,202,679.79

应付股利 1,648,998.08 1,802,214.99

其他应付款 84,230,527.27 115,293,057.69

流动负债合计 146,610,915.78 199,498,857.43

递延收益 3,430,005.70 1,792,895.17

递延所得税负债 24,609,309.60 -

其他非流动负债 431,666.64 520,299.69

非流动负债合计 28,470,981.94 2,313,194.86

负债总计 175,081,897.72 201,812,052.29

归属于母公司所有者权益合计 1,077,161,420.73 1,082,510,532.66

少数股东权益 32,088,299.57 34,573,164.46

所有者权益合计 1,109,249,720.30 1,117,083,697.12

负债和所有者权益总计 1,284,331,618.02 1,318,895,749.41

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-5 月 2014 年度

一、营业收入 263,733,489.61 595,470,041.68

减：营业成本 91,332,292.81 175,034,206.80

营业税金及附加 1,604,884.81 4,947,959.40

销售费用 75,706,839.29 192,022,580.63

管理费用 40,921,667.86 88,937,120.04

财务费用 -1,048,236.95 -5,567,861.72

资产减值损失 3,582,370.83 4,038,336.40

256

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

加：投资收益 60,074.89 822,412.62

二、营业利润 51,693,745.85 136,880,112.75

加：营业外收入 1,016,205.55 6,510,417.52

其中：非流动资产处置利得 - 21,460.00

减：营业外支出 465,771.60 887,574.67

其中：非流动资产处置损失 365,771.60 47,574.67

三、利润总额 52,244,179.80 142,502,955.60

减：所得税费用 8,704,832.88 18,633,458.09

四、净利润 43,539,346.92 123,869,497.51

五、综合收益总额 43,539,346.92 123,869,497.51

三、标的公司盈利预测

（一）标的公司盈利预测情况

华普天健对苏豪逸明编制的 2015 年度盈利预测报告进行了审验，并出具了

《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0075 号）。

单位：万元

项目 2014 年度已审实际数 2015 年度预测数

一、营业收入 5,306.41 7,540.65

减：营业成本 1,774.35 2,433.92

营业税金及附加 72.04 81.97

销售费用 171.77 173.28

管理费用 903.74 942.16

财务费用 -0.57 1.01

资产减值损失 -25.42 13.62

加：投资收益 71.82 -

二、营业利润 2,482.32 3,894.69

加：营业外收入 162.97 -

减：营业外支出 4.76 -

三、利润总额 2,640.53 3,894.69

减：所得税费用 69.22 974.45

四、净利润 2,571.31 2,920.24

257

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、综合收益总额 2,571.31 2,920.24

（二）苏豪逸明 2015 年业绩预测数据的合理性及 2015 年营业收入和净利

润预测的可实现性

1、2015 年上半年盈利情况

2015 年 1-6 月，苏豪逸明盈利情况如下：

单位：万元

2015 年上半年未审

2015 年上半年 2015 年盈利

项 目 实际数占 2015 年盈

未审实际数 预测

利预测的比例

一、营业收入 3,610.34 7,540.65 47.88%

减：营业成本 1,363.36 2,433.92 56.01%

营业税金及附加 38.63 81.97 47.13%

销售费用 64.61 173.28 37.29%

管理费用 323.60 942.16 34.35%

财务费用 -6.50 1.01 —

资产减值损失 46.45 13.62 —

二、营业利润（亏损以“－”填列） 1,780.19 3,894.69 45.71%

加：营业外收入 42.27 — —

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

1,822.46 3,894.69 46.79%

列）

减：所得税费用 455.62 974.45 46.76%

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,366.85 2,920.24 46.81%

从上表可以看出，苏豪逸明 2015 年上半年已实现营业收入占 2015 年全年预

测收入的 47.88%、实现的净利润占 2015 年全年预测净利润的 46.81%。

同时，2012 年度至 2015 年 1-6 月，苏豪逸明营业收入、净利润占全年比例

情况如下：

单位：万元

年 度 上半年实现收入 全年实现收入 占比

258

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2014 年度 2,960.48 5,306.41 55.79%

2013 年度 3,016.93 7,075.82 42.64%

2012 年度 2,500.09 5,672.06 44.08%

平 均 2,825.83 6,018.10 46.96%

2015 年度 3,610.34 7,540.65（预计） 47.88%

年 度 上半年实现收净利润 全年实现净利润 占比

2014 年度 1,534.14 2,571.31 59.66%

2013 年度 1,232.82 3,668.36 33.61%

2012 年度 1,303.01 3,062.40 42.55%

平 均 1,356.66 3,100.69 43.75%

2015 年度 1,366.85 2,920.24（预计） 46.81%

注：以上 2012-2015 年半年度数据未经审计。

从上表可知，2015 年上半年苏豪逸明实现的营业收入、净利润占全年预测

数的比例均高于 2012 年-2014 年度的平均水平。

2、订单情况

截止 2015 年 8 月 14 日，苏豪逸明合同签订与实施情况如下：

单位：万元

已签订合同金额

2015 年 1-6 2015 年 7 月 2015 年 8-12 2015 年

已签订合同 与 2015 年预测

月已履行合 已履行合同 月尚未履行 预测营业

金额 收入差异

同金额① 金额② 合同金额③ 收入④

（①+②+③-④）

8,110.16 3,610.34 513.32 3,986.50 7,540.65 569.51

注：上述合同金额不含税。

从上表可以看出，苏豪逸明截止目前已签订合同金额达到 8,110.16 万元，

能够足额覆盖盈利预测中营业收入金额。

已签订订单具体情况：

单位：万元

已签订合同金额 已履行合同金额 2015 年 8-12 月尚

客 户

（不含税） （不含税） 未履行合同金额

259

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（不含税）

扬子江药业集团有限公司 2,061.60 724.85 1,336.75

深圳翰宇药业股份有限公司 1,157.39 822.34 335.05

国药一心制药有限公司 971.97 462.31 509.66

武汉华龙生物制药有限公司 588.03 179.58 408.45

海南中和药业有限公司 508.91 508.91 —

商丘市华杰医药有限公司 752.14 163.42 588.72

哈药集团生物工程有限公司 158.91 158.91 —

银谷制药有限责任公司 446.32 127.52 318.80

其他客户 1,464.89 975.82 489.07

合 计 8,110.16 4,123.66 3,986.50

同时，上述未执行合同客户主要为上市公司、知名医药企业，合同执行情况

良好，预计 2015 年 8-12 月能够顺利执行。

3、多肽药物具有广阔的市场空间

2012 年 7 月 9 日，国务院颁布实施《“十二五”国家战略性新兴产业发展规

划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，重点提出要推进：单克隆抗体药

物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、

疫苗和特异性诊断试剂。其中多肽药物在人体内不结存、无副作用、疗效好、用

量少、吸收快等优点，已成为国际新药研究的热点。在最近二十年，随着给药技

术的发展和生产成本的降低，制约多肽药物发展的两大缺点逐步得到改善，每年

进入临床开发的多肽药物数量呈现出快速上升的趋势。

在我国，国外品牌占据了多肽药物大部分市场份额，而国产多肽药物则以仿

制国外已过专利保护期或未在我国申请专利的多肽药物为主。从全球看，多肽类

药物多个重磅级产品预计将于 2014 至 2021 年专利到期，催生出庞大的非专利药

市场。

因此未来多肽药物具有广阔的市场空间。

260

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，苏豪逸明 2015 年业绩预测数据是合理的，2015 年营业收入和净

利润预测是可实现的。

经核查，独立财务顾问、华普天健和天健兴业认为，综合苏豪逸明 2015 年

上半年的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况，2015 年营业收入与净利润

预测数据合理，具有可实现性。

261

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十一节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易完成后同业竞争情况

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东

及实际控制人未通过安科生物以外的主体投资、经营与安科生物相同或类似的业

务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将持有苏豪逸明 100%股权，不会增加上市公司

与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。

（二）本次交易后关于避免同业竞争措施

为避免同业竞争，本次交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16 名自然

人承诺如下：

“本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公

司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市公司的生产经

营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司

竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮

助；

如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/

本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易完成后，上市公司关联方情况

本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，上市公

司与交易对方间也不存在关联关系及关联交易。

262

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16 名自然人所

持安科生物股份的比例均未达到 5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不会

导致上市公司关联方的增加，亦不会增加新的关联交易。

（二）规范关联交易的措施

本次交易完成后，为避免因本次交易造成上市公司新增关联交易或潜在的关

联交易，本次交易对方苏豪国际、通益投资及周逸明等 16 名自然人承诺如下：

“本次交易完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人及

本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事

项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公

司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与

公司达成交易的优先权利。

在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等

规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决

策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关

联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业提

供任何形式的担保。”

（三）苏豪逸明报告期内关联交易情况

报告期内，苏豪逸明的关联交易情况如下：

1、出售商品

单位：万元

关联方 交易内容 定价原则 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度

263

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金额 占比 金额 占比 金额 占比

江苏苏豪国

际集团股份 客户肽 市场定价 - - - - 6.32 4.23

有限公司

江苏苏豪技 多肽原料药 市场定价 - - 5.23 0.10 15.02 0.22

术贸易有限

客户肽 市场定价 7.57 10.33 27.21 10.07 16.59 11.12

公司

合计 — — 7.57 0.24 32.44 0.61 37.93 0.54

注：占比指占同类交易金额的比例，单位：%。

2、关联方应收应付款项

单位：万元

项目 关联方 2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31

江苏苏豪国际集团股

其他应付款 8.35 17.21 4.93

份有限公司

三、本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业

竞争及关联交易

（一）同业竞争

由于本次交易并不会导致上市公司控制权的变更，上市公司控股股东及实际

控制人仍为宋礼华、宋礼名。宋礼华、宋礼名以及其控制的企业及其关联企业目

前没有以任何形式从事与上市公司或标的公司的主营业务构成或可能构成直接

或间接竞争关系的业务或活动。

（二）关联交易

本次募集配套资金股份由 2015 年度安科生物员工持股计划全额认购，员工

持股计划的持有人包括公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员，因此

本次交易构成关联交易。

除上述关联交易之外，上市公司同实际控制人及其关联企业之间不存在其他

任何关联交易情形。

264

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严

格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及安科生物《公司章程》的

要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据

充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

265

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律

法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理

制度》、《财务管理制度》、《内幕信息管理制度》等制度。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的

要求，进一步完善公司法人治理结构，规范上市公司运作

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公

司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，

聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所

有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，

平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东

参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东、实际控制人

本公司控股股东、实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二人。控股股东、实际

控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经

营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、

财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

266

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（三）董事与董事会

公司董事会有 12 名董事，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符

合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事

会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。

独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高

效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，

积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，

切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事与监事会

公司监事会设监事 4 名，其中职工监事 2 名，人员和人数构成符合法律、法

规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的

有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项

以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公

司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、

决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保

关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继

续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其

他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经

营中的关联交易管理。

（六）绩效评价与激励约束机制

267

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司董事、高级

管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。本次交易完成后，公司将进一步完善公

司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善

公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

（七）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制

度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责

信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投

资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，保证主动、及

时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证

所有股东有平等的机会获得信息。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规

和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持

独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完

成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经

营与运作的实质。

（一）资产完整性

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司

的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资

产完整、权属清晰。

本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，

公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性

268

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关

规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人

事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中

担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或

相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司

上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。

（三）财务独立性

本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计

制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独

开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。

本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决

策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、

独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。

公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及

其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继

续保持机构独立性。

（五）业务独立性

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在

经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业

务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务

独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。

269

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第十三节 风险因素

一、标的资产评估增值率较高的风险

截至评估基准日，苏豪逸明 100%股权经审计账面净资产值为 9,487.11 万元，

以收益法评估的标的资产评估值为 40,539.57 万元，评估值增值率为 327.31%。

标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于苏豪逸明是一家以研究、开

发、生产和销售各种多肽类原料药品为主的医药企业，价值主要体现在管理团队、

研发能力、无形资产等方面。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国

家法规及医药行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除苏豪逸明营业收入

出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的

资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影

响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

二、业绩承诺相关的风险

（一）业绩承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险

安科生物与业绩承诺人约定，苏豪逸明 2015 年、2016 年、2017 年实现的净

利润分别不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。

该盈利承诺系苏豪逸明管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出

的综合判断，最终其能否实现将取决于苏豪逸明未来的实际经营状况及下游客户

的订单情况。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取

消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实

际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

270

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易对方之一，标的公司控股股东苏豪国际为江苏省国有控股企业，经

上市公司与交易对方的协商，苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相

应的业绩补偿义务。

本次交易的业绩承诺由通益投资、周逸明等共 17 名业绩承诺人以其在本次

交易中所获得的交易总对价为限，按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担

相应的业绩补偿义务。如果标的公司未来触发相应的业绩补偿条款，则存在业绩

承诺不能得到足额补偿的风险。

三、标的公司的经营风险

（一）经营业绩大幅下滑的风险

苏豪逸明 2014 年度营业收入及净利润水平较 2013 年度有所下滑。主要原因

系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（即 GMP）的规定，

药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31

日前通过新版 GMP 认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游

客户在 2013 年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版

GMP 认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在 2014 年度为消

化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在 2013 年 12

月 31 日未能及时通过新版 GMP 认证导致在 2014 年一段时间内无法生产而减少了

原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明 2014 年度销售收入和净利润较

2013 年度有所下降。

随着上述因素的消除，2015 年度苏豪逸明营业收入及净利润水平将恢复到

稳定增长状态。截至 2015 年 5 月底苏豪逸明已实现营业收入为 3,168.25 万元，

实现净利润为 1,164.37 万元。

但是，未来若苏豪逸明不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行

业竞争加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致苏豪逸明经营业绩下

滑。本公司提请投资者注意风险。

271

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（二）税收政策变化及被税务机关追缴所得税的风险

苏豪逸明经主管税务机关批准，2012 年至 2014 年按照核定征收的方式缴纳

企业所得税，即按照其应税收入的 5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的

25%缴纳企业所得税。经初步计算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所

得税数额具体如下：

年度 核定方式征收（万元） 假定按查账方式征收（万元）

2014 年度 69.22 668.86

2013 年度 92.38 948.95

2012 年度 72.21 781.08

鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补

缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的

的风险。

依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸

明按照查账征收方式计算 2012 年至 2014 年期间应缴所得税额，并要求补缴自

2012 年至 2014 年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本

次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等

费用。

2015 年 2 月 27 日，上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分

局出具证明，证明苏豪逸明自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月期间，依法缴纳各项

税金。无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。

（三）经营资质续期的风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规

的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件等

许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，苏豪逸明需接受

药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若

苏豪逸明无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执

272

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致苏豪逸明不能继

续生产有关产品，对苏豪逸明的生产经营造成不利影响。

（四）新建药品生产车间不能及时通过 GMP 认证的风险

根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于 2015 年底前整体搬迁至位于上海市

青浦区的新建厂房内。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过 GMP 认证，苏

豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利

影响。本公司提请投资者注意风险。

（五）环保风险

根据环保部门的有关规定，苏豪逸明从事的医药制造业属于污染行业，环保

部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来苏豪逸明的废水、

废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政

处罚，将可能对苏豪逸明的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可

能增加苏豪逸明的环保支出。

四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险

苏豪逸明股东承诺：苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收，

可能需要补缴核定征收期间的企业所得税均由苏豪逸明原股东承担。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0041 号

资产评估报告书，苏豪逸明预测期内即 2015 年及以后年度的营业收入、营业成

本、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等情况如下：

单位：万元

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年以后

营业收入 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02 12,845.02

营业成本 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03 4,102.03

营业利润 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86

利润总额 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86

所得税费用 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38 1,726.38

273

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2019 年以后

净利润 2,920.24 3,533.43 4,159.25 4,718.84 5,174.48 5,174.48

由上表可知，在收益法预测中，预测期内所得税税率依据谨慎性原则已按

25%进行预测，2015 年度至 2019 年度预测的所得税费用分别为 974.45 万元、

1,178.71 万元、1,387.50 万元、1,574.24 万元、1,726.38 万元，收益法预测的

净利润及评估结果已充分考虑所得税税率变化对苏豪逸明盈利能力的影响。因

此，改变所得税征收方式不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值造成不利影响。

2015 年 6 月，苏豪逸明已取得上海市地方税务局普陀区分局出具的《企业

所得税征收方式鉴定表》，同意苏豪逸明自 2015 年 1 月 1 日起采用查账方式征收

企业所得税。目前，苏豪逸明已按查账征收方式申报缴纳企业所得税。

经核查，独立财务顾问、天禾律所和华普天健认为，在对苏豪逸明收益法评

估过程中，本着谨慎原则，预测期均已按 25%企业所得税税率计提所得税，评估

报告预测期的净利润、评估结果已充分考虑所得税征收方式变化对其影响，因此，

所得税征收方式的变化不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值产生不利影响。

五、配套融资无法实施的风险

为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划非公开发行股份

募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

六、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据

《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下

降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额

将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本

次交易形成的商誉减值风险。

274

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、收购整合风险

本次交易完成后，苏豪逸明将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划，

未来苏豪逸明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥

协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和苏豪逸明仍需在客户资

源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，

以提高本次收购的绩效。

本次重组完成后，安科生物与苏豪逸明之间能否顺利实现整合尚具有不确定

性。为此，安科生物将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极

规划部署，同时尽可能保持苏豪逸明资产、业务、运营、管理等方面的独立性，

以确保本次交易完成后安科生物与苏豪逸明的业务能够继续保持稳步发展。由于

整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能

会对苏豪逸明乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整

合风险。

八、其他风险

1、管理层及核心技术人员流失风险

核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中的重要资源，是保持和提升

标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激

烈，专业人才的流动难以避免，人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性

造成不利影响。虽然标的公司核心人员将继续留任并保持连续性，但是本次交易

完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公

司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

2、股票波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资

者心理因素的变化而产生波动。本公司提请投资者注意投资风险，谨慎投资。

3、其他不可控风险

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不

利影响的可能性。

276

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东

及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。苏豪

逸明亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存

在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前后，上市公司 2015 年 5 月 31 日资产、负债变动情况如下表：

项目 交易前 交易后（备考）

总资产（万元） 87,876.00 128,433.16

总负债（万元） 8,609.96 17,508.19

资产负债率 9.80% 13.63%

从上表可以看到，本次交易完成后，公司资产负债率仍然维持在较低水平，

不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

本次交易前 12 个月内，安科生物进行的主要资产交易如下：

1、2014 年 5 月 9 日安科生物第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公

司收购北京惠民中医儿童医院有限公司 55%股权》，公司出资人民币 2,750 万元

受让北京惠民康健医院管理有限公司持有的北京惠民中医儿童医院有限公司

55%的股权，此次收购的资金为公司自有资金。

277

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至 2014 年 6 月 23 日，北京惠民中医儿童医院有限公司已经办理完成相关

工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

2、2014 年 12 月 8 日安科生物第五届董事会第十次会议审议通过了《关于

使用超募资金和自有资金收购安徽省泽平制药有限公司 100%股权并对其增资的

议案》。同意公司使用超募资金人民币 5,460 万元和自有资金人民币 440 万元，

合计人民币 5,900 万元收购安徽省泽平制药有限公司 100%股权。并拟使用超募

资金人民币 2,600 万元对泽平制药进行增资，该增资主要用于泽平制药归还银行

借款及其他负债。

截至 2015 年 2 月 9 日，安徽省泽平制药有限公司已经办理完成相关工商变

更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

安科生物在本次交易前十二个月内，除上述资产交易情况外，未发生其他资

产交易。且上述交易均未达到《重组办法》第十二条关于是否构成重大资产重组

的标准。上述交易与本次交易无任何相关关系。

四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

（一）现金分红政策

上市公司现行《公司章程》，对上市公司利润分配政策，包括利润分配原则、

形式、分配具体条件和分配比例的条款作出约定。本次交易完成后，公司将继续

执行上述利润分配政策，《公司章程》中利润分配的相关内容具体如下：

“第一百五十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、

稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采

用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

第一百五十四条 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的

情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配

278

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

利润的 10%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 7%，且超过 3,000 万元（募集资金投资的项

目除外）；

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；

（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分

红金额的。

董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分

红。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公

司分红管理，以提高母公司现金分红能力。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用资金。

第一百五十五条 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股

票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事

会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

第一百五十六条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配

方案的意见，公司经理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利

润分配建议，由董事会制订利润分配方案。

利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意，

董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

279

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而

未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便

中小股东参与表决。

独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第一百五十七条 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管

政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生

重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分

配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。

董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并

经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意

见。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并

经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当

提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百五十八条 对利润分配政策进行调整或变更的，公司应在定期报告中

详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不进行现金分红的具体原

因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。”

（二）上市公司最近三年现金分红情况

根据安科生物公开披露的年度报告，安科生物近三年现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度 现金分红金额（含税） 当期净利润 现金分红比例

2014 年度 4,355.38 10,985.15 39.65%

2013 年度 4,839.32 8,987.01 53.85%

2012 年度 4,725.00 7,394.52 63.90%

280

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）上市公司未来三年分红规划（2015-2017 年）

2015 年 3 月 16 日，安科生物第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司

未来三年分红规划（2015 年-2017 年）的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017

年）股东分红规划。主要内容如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维

护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的

相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

2、利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分

配利润。

公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现

金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素。

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期

现金分红。

3、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

281

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、现金分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续

性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年

实现的可分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之

外，提出并实施股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通

282

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网

络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所

持二分之一以上的表决权通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露

原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发

表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小

股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，

需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不

得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议

案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投

票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见。

7、有关利润分配的信息披露

（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立

董事应当对此发表独立意见。

（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增

股本方案或发行新股方案的执行情况。

（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立

董事发表独立意见。

283

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划与公司有关的重大事项，安科生物自 2014 年 12 月 15 日起向深圳证

券交易所申请股票停牌。安科生物本次停牌前一交易日（2014 年 12 月 12 日）

收盘价格为 17.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2014 年 11 月 14 日）收盘价

格为 16.72 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收

盘价格累计涨幅为 6.58%，同期深证综合指数（代码：399106.SZ）的累计涨幅

为 11.89%，同期创业板综合指数（代码：399102.SZ）累计涨幅为 9.97%，同期

中证医药指数（代码：000933.SH）累计涨幅为 6.33%。

剔除大盘因素及行业板块因素影响后，安科生物股价在本次停牌前 20 个交

易日内累计涨幅分别为-5.31%、-3.39%、0.25%，均未超过 20%，无异常波动情

况。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《准则第 26 号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，就自 2014 年 6 月 13 日至 2014 年

12 月 15 日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、

监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及

上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进

行了自查，并出具了自查报告，相关当事人买卖上市公司股票情况如下。

（一）公司及其相关知情人停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况

单位：股

序 托管单 交易 成交 结余

号 姓名 关联关系 交易日期

元编码 类别 数量 股数

1 陆广新 监事 2014 年 9 月 11 日 233200 卖出 30,000 193,990

2014 年 9 月 9 日 211806 卖出 10,000 449,014

2 王荣海 董事

2014 年 9 月 9 日 233200 卖出 25,200 303,134

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券部工作人员 2014 年 8 月 22 日 390543 卖出 1,000 504,411

3 程朋利

王勇之妻 2014 年 8 月 25 日 390543 卖出 16,000 488,411

4 汪永斌 财务总监 2014 年 9 月 5 日 222500 卖出 5,000 36,042

5 徐振山 监事 2014 年 9 月 10 日 233200 卖出 30,000 82,638

6 李坤 证券事务代表 2014 年 9 月 2 日 255520 卖出 3,000 26,102

7 严新文 副总经理 2014 年 9 月 12 日 255520 卖出 20,000 166,553

上述相关自然人均已经出具说明承诺如下：

“1、本人在安科生物重大资产重组停牌日前 6 个月（2014 年 6 月 13 日至

2014 年 12 月 15 日，以下简称“自查期间”）买卖安科生物股票时未获知关于

安科生物本次重大资产重组的任何内幕消息；该等买卖行为系基于自身对安科生

物已公开披露信息的分析、对安科生物股价走势的判断及自身的财务状况而作

出，不存在利用内幕交易进行安科生物股票交易的情形；

2、本人于自查期间出售的安科生物股份，系本人所持有的限售股份限售期

满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情

形；

3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取

有关内幕信息进行股票买卖行为；

4、本人承诺若在安科生物自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述

期间买卖安科生物股票所获得的全部收益交由安科生物所有。”

（二）交易对方及其相关知情人员停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况

交易对方及其相关知情人员在自查期间无买卖安科生物股票的行为。

（三）本次交易聘请的专业机构停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况

参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自

查期间无买卖安科生物股票的行为。

综上，自安科生物筹划本次交易停牌之日前 6 个月，本次交易相关当事人买

285

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

卖安科生物股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对

本次交易不构成法律障碍。

本次交易预案公告日至本报告书公告日的前一交易日（2015 年 3 月 18 日至

2015 年 6 月 8 日），相关当事人买卖上市公司股票的情形如下

序 与安科生物

姓名 交易日期 交易类别 变更股数 结余股数

号 关联关系

2015-04-24 买入 5,000 5,000

系交易对方

2015-05-08 卖出 -1,000 4,000

苏豪国际高

1 曹建国 2015-05-12 卖出 -4,000 -

管葛晓晖配

2015-05-28 买入 1,000 1,000

偶

2015-06-02 卖出 -1,000 -

2015-05-19 买入 900 900

2015-05-20 买入 1,400 2,300

2015-05-22 买入 1,100 3,400

2015-05-22 卖出 -2,300 1,100

系中介机构

2015-05-25 买入 500 1,600

2 蔺改玲 经办人员刘

2015-05-26 卖出 -1,600 -

鹏飞母亲

2015-05-29 买入 1,300 1,300

2015-06-01 买入 2,500 3,800

2015-06-02 卖出 -3,800 -

2015-06-08 买入 1,000 1,000

除上述买卖行为外，在本次交易预案公告日至本报告书公告日的前一交易日

之间，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及

其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知

情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。

同时，上述 2 名买卖公司股票的自然人已出具说明如下:“（1）本人在安科

生物本次重组预案公告并复牌后买卖安科生物股票的行为纯属本人根据市场公

开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的

交易；（2）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获

取有关内幕信息进行股票买卖行为；（3）本人承诺，若中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所等有关部门要求，本人在上述期间买卖安科生物所获得的全部收

益交由安科生物所有。”

286

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组之情形

截至本报告书出具之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实

际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东的董事、监事、高级

管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立

财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，

不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在

受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形。

287

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》的相关规定，作为安科

生物独立董事，审阅了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的材料，并发表如下独

立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次

董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审

议本次交易相关议案时履行了法定程序；

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的监管要求，有

利于进一步提高公司的综合竞争力、资产质量以及持续盈利能力，符合公司的长

远发展规划和公司全体股东的利益；

3、公司本次交易的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关

协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；

4、本次交易中募集配套资金的发行对象为安科生物2015年度员工持股计划，

参与对象中包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交

易。公司董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案

288

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

5、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交

易价格将以评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价原则符合相关

法律法规的规定。本次交易是公开、公平、公允的，不存在损害上市公司及其股

东、特别是中小股东利益的行为；

6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，

我们同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

（二）关于本次员工持股计划的独立意见

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称

《试点指导意见》）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司编制的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2015年度员工持

股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《试点指导意见》等有关法

律、法规及规范性文件的规定；

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在

损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与

本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保

或任何其他财务资助的计划或安排；

4、公司实施员工持股计划有利于建立、健全激励与约束相结合的中长期激

励机制，建立员工与公司之间的利益共享、风险共担机制，强化员工、公司以及

股东之间的共同利益基础，增强员工对实现公司未来成长的责任感、使命感以及

对企业的归属感和认同感，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力

和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公

司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审

议。

（三）关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性

的独立意见

1、评估机构的独立性

289

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健

兴业”）具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；天健兴业与公司及公司

本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构

出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、

法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实

际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行

业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的相关

性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结

果公允。

3、评估定价的公允性

本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依

据与交易价格公允。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请了民族证券、国元证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民族

证券、国元证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形；

4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交

易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》

等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论

290

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持

健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公

司股东利益的情形；

10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿

安排切实可行、合理；

11、截至独立财务顾问报告出具日，苏豪逸明现有股东及其关联方不存在对

苏豪逸明非经营性资金占用的情形；

12、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易

可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交

易的客观评判。

三、律师意见

本公司聘请了天禾律所作为本次交易的法律顾问。根据天禾律所出具的法律

意见书，其结论性意见为：

1、本次交易的方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

《暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、安科生物具备申请本次交易的实质性条件；

3、安科生物依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格；交易对

方中的法人交易对方均依法设立并有效存续，自然人交易对方均具备完全民事行

为能力，交易对方亦具备参与本次交易的主体资格；

4、安科生物与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中

国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后，

即对安科生物及相关各方具有法律效力；

5、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结、

司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍；

6、本次重大资产重组不涉及苏豪逸明债权债务的转移，仍由苏豪逸明继续

享有或履行，债权债务的处理符合有关法律法规的规定；

7、本次交易构成关联交易，交易事项已取得上市公司董事会批准，关联董

事已回避表决，上市公司独立董事已就关联交易事项发表独立意见，关联交易事

项已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；

8、安科生物已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依

法履行信息披露义务的情形；安科生物尚需根据本次交易的进展情况，按照有关

规定继续履行信息披露义务；

9、参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当

资格。

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十六节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问：中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司

1、中国民族证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼

法定代表人：何亚刚

电话：010-59355640

传真：010-56437021

项目主办人：刘鹏飞、董克念

2、国元证券股份有限公司

地址：安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座国元证券

法定代表人：蔡咏

电话：0551－62207999

传真：0551－62207360

项目主办人：王凯、赵佶阳

项目协办人：高书法

二、律师事务所：安徽天禾律师事务所

地址：安徽省合肥市濉溪路财富广场 B 座东楼 16 层

机构负责人：张晓健

电话：0551-62620492

传真：0551-62620450

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安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经办律师：张晓健、王炜

三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 901-22 至

901-26

机构负责人：肖厚发

电话：0551-63475868

传真：0551-62652879

经办注册会计师：宋文、朱武

四、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层

机构负责人：孙健民

电话：010-68082389

传真：010-68081109

经办注册评估师：陈小兵、卞旭东

294

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十七节 公司及全体董事及有关中介机构声明

一、公司及全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺保证《安徽安科生物工程（集团）股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，

以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

全体董事签名：

宋礼华 宋礼名 李 星

吴 锐 王荣海 付永标

赵 辉 范清林 刘光福

李晓玲 汪 渊 张本照

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年 11 月 9 日

295

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本

公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人

员审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应

的法律责任。

财务顾问主办人：

刘鹏飞 董克念

法定代表人：

何亚刚

中国民族证券有限责任公司

2015 年 11 月 9 日

296

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本公司及本公司经办人员同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本

公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人

员审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应

的法律责任。

财务顾问协办人：

高书法

财务顾问主办人：

王 凯 赵佶阳

法定代表人：

蔡 咏

国元证券股份有限公司

2015 年 11 月 9 日

297

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出

具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安

徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张晓健 王 炜

单位负责人：

张晓健

安徽天禾律师事务所

2015 年 11 月 9 日

298

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用

本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，

确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律

责任。

经办注册会计师：

宋 文 朱 武

审计机构负责人：

肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 11 月 9 日

299

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安徽安科生物工程（集团）股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其

摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注

册资产评估师审阅，确认《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整

性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

陈小兵 卞旭东

资产评估机构负责人：

孙健民

北京天健兴业资产评估有限公司

2015 年 11 月 9 日

300

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第十八节 备查文件

1、安科生物第五届董事会第十三次会议决议；

2、安科生物第五届董事会第十五次会议决议；

3、安科生物独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立意见；

4、安科生物与苏豪国际、通益投资等 18 名苏豪逸明股东签署的《购买资产

框架协议》及其补充协议；

5、安科生物与通益投资等 17 名业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及

其补充协议；

6、安科生物与员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》；

7、民族证券出具的《独立财务顾问报告》；

8、国元证券出具的《独立财务顾问报告》；

9、天禾律所出具的《法律意见书》；

10、天健兴业对苏豪逸明出具的天兴评报字[2015]第 0041 号《资产评估报

告》；

11、华普天健出具的会审字[2015]2849 号《审计报告》；

12、华普天健出具的会审字[2015]3048 号《备考审计报告》；

13、华普天健出具的会审字[2015]第 0075 号《盈利预测审核报告》；

14、苏豪国际等 18 名交易对方关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

及相关声明；

15、安科生物 2015 年第一次临时股东大会会议决议。

301

安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

2015 年 11 月 9 日

302

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