证券代码:300156 证券简称:神雾环保 公告编号:2015‐109
神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为推广神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)独创的“电石生产新
工艺”并向产业链下游“电石法乙炔化工”进行延伸,公司于 2015 年 11 月 6 日与关
联方北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司(以下简称“神雾资源”)签署《股
权转让协议》,收购神雾资源持有的乌海神雾煤化科技有限公司(以下简称“乌海神雾”)
100%股权,股权转让价款为 0 元。神雾资源系公司控股股东北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司(以下简称“神雾集团”)的全资子公司,本次交易构成关联交易。
2、公司于 2015 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第七次(临时)会议审议通过
了《关于收购项目公司股权暨关联交易的议案》,公司关联董事吴道洪先生、金健先生、
高章俊先生、XUEJIE QIAN 先生、席存军先生对本项议案回避表决,4 名非关联董事
全票表决通过。全体独立董事对本次关联交易事项出具了书面事前认可意见,并在认
真审议后发表了一致同意本次股权收购暨关联交易的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,本次关联交易事项属于董事会
审批权限范围,经公司董事会审议通过后生效,无需股东大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大
资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、 关联方基本情况
名称:北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:邓福海
注册资本:20000 万元
住所:北京市昌平区科技园区振兴路 28 号 2 号楼 122 室
经营范围:项目投资;股权投资;投资管理;资产管理;企业管理;投资咨询(不
含中介服务);技术开发。
股东:北京神雾环境能源科技集团股份有限公司,持股比例 100%。
实际控制人:吴道洪
2、财务状况
神雾资源设立于 2014 年 11 月 22 日,截止到 2015 年 9 月 30 日,资产总额 3252.95
万元,净资产 3247.15 万元;2015 年 1—9 月营业收入 0 万元,净利润-2.85 万元(以上
财务数据未经审计)。
3、关联关系说明
神雾资源系公司控股股东神雾集团的全资子公司,与本公司同受神雾集团控制,
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形,与本公司构
成关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司本次关联交易标的为神雾资源持有的乌海神雾100%股权,该项股权权属清
晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项,不存在查封、司法冻结等司法措施情况。
2、标的资产概况
公司名称:乌海神雾煤化科技有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:邓福海
注册资本:10000万元
住所:内蒙古乌海市乌海经济开发区低碳产业园。
经营范围:从事冶金和煤化工行业技术推广服务,信息咨询服务,货物与技术的进
出口业务,矿产品加工及销售,煤炭制品销售,化工产品(危险产品除外)生产与销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)
设立时间:2015年9月24日
股东及持股比例:股东为神雾资源,持有其100%股权。
3、标的资产的财务状况
由于乌海神雾为新设立公司,股东尚未实缴出资,也未开展实质经营活动,因此其
资产、负债、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等
财务数据均为零(以上财务数据未经审计)。
四、交易的定价政策及定价依据
乌海神雾设立于 2015 年 9 月 24 日,实缴出资额为 0 元,净资产为 0 元,因此,本
次公司收购神雾资源持有的乌海神雾 100%股权的交易对价为 0 元,关联交易价格定价
公允、合理,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方(转让方):北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
乙方(受让方):神雾环保技术股份有限公司
第一条:转让标的及价款
1.1 根据本协议约定的条件,甲方应将其持有的乌海神雾 100%股权(认缴出资额
10000 万元,实缴出资额 0 元)转让给乙方,乙方同意受让上述股权。
1.2 上述股权转让价款为 0 元。
第二条:股权转让的变更登记
2.1 甲乙双方应在本协议签署之日起五个工作日内将本协议以及因本次股权转让所
需的工商变更资料提交给工商登记部门进行变更登记。
第三条:双方的权利义务
3.1 本协议签署后,乙方按照其出资额享有所对应的股东权益并承担相应义务。
3.2 乙方应按照乌海神雾章程约定及时缴足出资。
3.3 双方应就本协议项下股权转让的工商变更登记等程序提供必要协作与配合。
第四条:违约责任
4.1 本协议签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约,
违约方应当赔偿违约行为给守约方造成的全部经济损失。
4.2 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第五条:协议的变更
5.1 本协议的变更,必须经双方共同协商一致,并订立书面变更协议。
第六条:适用的法律及争议的解决
6.1 本协议适用中华人民共和国的法律。
6.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应当通过友好协商
解决;如协商不成,任何一方都有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
第七条:协议的生效及其他
7.1 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。本合同一式三份,甲乙双方各持一份,一
份提交工商登记部门备案。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、目前,神雾环保积极推广的“电石生产新工艺”已获得市场和社会的高度认可。
立足于“电石生产新工艺”颠覆性的创新技术优势,神雾环保拟在具有丰富煤炭资源
的局域着手向产业链下游进行适度延伸,布局“电石法乙炔化工”的产业化实践,从
而拓展公司的业务领域和盈利增长点。
2、公司本次交易标的资产——乌海神雾已于 2015 年 10 月 26 日取得乌海市发展
和改革委员会出具的《关于乌海神雾煤化科技有限公司乙炔化工新工艺 40 万吨/年 PE
多联产示范项目备案的通知》(乌海发改产业字【2015】247 号),为公司相关战略布局
奠定了基础。本次交易后,公司将以乌海神雾作为战略发展平台,依托当地资源优势,
进军“电石法乙炔化工”市场,推动我国煤化工行业变革,提升上市公司的持续盈利
能力,为全体投资者创造良好的投资回报。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日,公司与关联人神雾资源累计已发生的关联交易金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表如下事前认可意见
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、
规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定,对于公司提交的上述关联交易及
相关材料,事前进行了认真仔细的审阅,我们认可该事项,并一致同意将该议案提交
公司第三届董事会第七次(临时)会议审议,按照相关规定进行表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:
(1)本次关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,履行了关
联交易决策程序,审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
(2)本次关联交易的定价公允、合理,决策程序严格按照公司的相关制度进行,
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
(3)本次关联交易符合公司的发展战略,有利于推动公司积极倡导的 “电石法
乙炔化工”的产业化实践,有利于提升上市公司的持续盈利能力。
(4)全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、神雾环保技术股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议决议;
2、独立董事关于关联交易的事前认可书面意见;
3、独立董事关于相关事项的独立意见;
4、《股权转让协议》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会
2015 年 11 月 9 日
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