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方兴科技：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-11-10 00:00:00
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证券简称：方兴科技 证券代码：600552 上市地点：上海证券交易所

安徽方兴科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产报告书

（修订稿）摘要

交易对方 住所

欧木兰 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D

苏俊拱 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C

梁诗豪 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D

郑琦林 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103

唐 铸 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605

欧 严 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元 7B

冯国寅 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A

新余市昌讯投资发展有限公司 江西省新余市劳动北路 42 号

广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B

深圳市创新投资集团有限公司

区

广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公

深圳市星河投资有限公司

2101-2

广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济

广东红土创业投资有限公司

区科学大道 237 号 910 房

广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号

深圳市龙岗创新投资有限公司

厂房 B401-F07

广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号

深圳市一德兴业创新投资有限公司

厂房 B401 之 6

广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科技园创

广州红土科信创业投资有限公司

新大厦 401 室

广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号

深圳市中企汇创业投资有限公司

厂房 B401-F08

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方欧木兰等 15 名国显科

技股东已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有

权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所

做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资

者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

1-1-1

修订说明

本公司于 2015 年 5 月 5 日公告《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

根据补充更新的审计、评估及中国证监会相关反馈意见的要求，公司对《安

徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中的相

关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：

1、新增“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发

展前景影响的分析”之“（三）本次交易未购买国显科技全部股权的原因及后续

计划和安排”，补充披露了本次交易未购买国显科技全部股权的原因以及收购国

显科技剩余股权的后续计划和安排。

2、补充更新了“第四章 交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发

展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、国显科技向前十大客户

的销售情况”，并新增“4、与大客户合作的稳定性分析 / 5、大客户战略对国显

科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响”，补充披露了国显科技与大客户合

作的稳定性，及其对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响。

3、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和

经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“1、资产构成分析 / 2、

资产减值分析 / 5、资产周转能力分析”中，补充披露了国显科技应收账款坏账

准备计提的充分性。

4、对本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和

经营情况分析”之“（四）国显科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充

修订，补充披露了国显科技各类产品毛利率变动的影响因素、报告期内发生变化

的原因以及国显科技产品毛利率水平的合理性。

5、新增“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”

之“（六）2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现情况及对评估值的影响”，

1-1-2

补充披露了国显科技 2014 年 9-12 月营业收入、净利润预测的实现情况及对本次

交易评估值的影响。

6、新增“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”

之“（七）2015 年营业收入和净利润的可实现性 / （八）未来年度营业收入、

毛利率、净利率预测的合理性”，补充披露了国显科技 2015 年业绩预测的可实

现性及未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。

7、在本报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估

情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、评估过程”中，补充披露了国显科

技收益法评估中折现率各项参数的选取依据及合理性。

8、新增“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及

定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“3、评估值对折

现率的敏感性分析”，补充披露了评估值对折现率的敏感性分析。

9、对本报告书“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之

“（二）本次法人交易对方的详细情况”之“8、深圳市中企汇创业投资有限公

司”补充修订，更新了中企汇私募基金登记备案情况。

10、对本报告书“第四章 交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对

外担保及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产”

补充修订，补充披露了蚌埠国显向方兴科技租赁 2 号厂房的有关情况；补充披露

了国显科技租赁生产经营及办公场所涉及的租赁合同履行备案程序的情况、租赁

房产的权属情况及租赁房产是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、

出卖或抵押等情形；在本报告书“重大风险提示”之“九、本次交易完成后标的

公司给上市公司带来的经营风险”之“（四）经营场所租赁风险”及本报告书“第

十二章 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司风险”之“（四）本次交

易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“4、经营场所租赁风险”中，

补充披露了标的公司因部分房屋尚未完成租赁合同备案而引致的租赁违约风险。

11、在本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点

和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“4、偿债能力分析”

1-1-3

中，补充披露了国显科技资产负债率较高的原因和国显科技财务风险及其应对措

施。

12、在本报告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评

估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、评估假设”及“二、本次估值的

合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、评

估价值对税收优惠政策的敏感性分析”中，补充披露了国显科技作为高新技术企

业获得税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法

律障碍。

13、根据标的公司 2015 年半年度审计报告、上市公司 2015 年半年度报告、

上市公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月补充备考审计报告、标的公司及上市公司

2015 年 1-6 月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标

的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“重大事项提

示”、“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的 / 四、本次重

组对上市公司的影响”、“第二章 上市公司基本情况”之“五、最近三年及一

期主营业务发展情况 / 六、最近三年及一期主要财务指标”、“第四章 交易标

的”之“六、国显科技的主要会计数据及财务指标 / 七、国显科技主要资产权

属、对外担保及主要负债情况 / 八、国显科技最近三年主营业务发展情况”、

“第五章 发行股份情况”之“四、本次发行前后上市公司主要财务指标”、“第

八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条规定”、“第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第

十二章 风险因素”、“第十三章 其他重要事项”。

14、根据中联评估出具的补充评估报告（补充评估基准日为 2015 年 6 月 30

日），补充披露了标的资产于补充评估基准日的相关评估数据以及相应的评估情

况分析。详见“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 本次交易概况”

之“一、本次交易的背景及目的 / 三、本次交易具体方案”、“第四章 交易标

的”之“十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况”、“第五章 发行

股份情况”之“一、本次交易方案”、“第六章 本次交易的评估情况说明”、

“第十二章 风险因素”。

1-1-4

15、补充更新了“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”

之“（二）本次法人交易对方的详细情况”中截至 2015 年 6 月 30 日法人交易对

方的详细情况。

16、根据标的公司最新股权结构，更新了“第四章 交易标的”之“三、国

显科技股权结构及控制关系情况”。

17、补充更新了“第四章 交易标的”之“四、国显科技下属企业情况”之

“（一）国显光电 / （二）香港国显”的 2015 上半年度财务数据”及“（三）

惠州国显”的工商注销情况；并新增“（四）蚌埠国显”，补充披露了国显科技

新设的全资子公司蚌埠国显相关情况。

18、补充更新了“第四章 交易标的”之“五、国显科技组织架构及人员结

构情况”之“（二）国显科技人员构成情况”中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技

人员构成情况。

19、补充更新了“第四章 交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对

外担保及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产”

中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技的主要生产设备情况。

20、补充更新了“第四章 交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务

发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况 / （六）主要原材料供应情况”

中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技主要产品的生产销售情况及主要原材料的采购

情况。

21、补充更新了“第四章 交易标的”之“十一、国显科技重大资产收购或

出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中截至

本报告书出具日国显科技未决诉讼的相关内容。

22、补充更新了“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的

合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”之“2、

从相对估值角度分析定价合理性”中截至本报告书出具日同行业可比上市公司收

购液晶显示行业标的公司的案例及相关内容。

23、补充更新了“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点

1-1-5

和经营情况分析”之“（二）国显科技行业地位和核心竞争力”之“3、国显科

技的核心竞争力”中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技研发团队情况。

24、补充更新了“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点

和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”

之“（1）应收账款及坏账准备分析”中胜华科技破产的最新进展情况。

25、补充更新了“第九章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点

和经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“5、资产周转能力分

析”中截至 2015 年上半年度同行业上市公司应收账款周转率情况。

26、补充更新了“第十三章 其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合

理性的分析”之“（二）同行业可比上市公司的偿债指标”中截至 2015 年 6 月

30 日同行业上市公司偿债能力指标和资产负债率水平。

27、根据上市公司控股股东最新持股比例，在报告书“重大事项提示”、“重

大风险提示”、“第一章 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”

之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第二章 上市公司基本情况”之“三、

最近三年控制权变动情况 / 七、控股股东及实际控制人概况”、“第五章 发行

股份情况”之“五、本次发行股份前后上市公司股权结构”、“第八章 本次交

易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二）

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第十二章 风险因素”之

“三、其他风险”中，更新了与上市公司股权结构相关的内容。

28、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“重大事项提示”之“八、

本次交易的决策过程”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过

程”。

29、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示”之“一、审批风险”、

“第十二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”。

1-1-6

重大事项提示

一、本次重组方案

方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合

计持有的国显科技 75.58%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估

值为 70,559.75 万元。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进

行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。

根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014

年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 11,725.97 万元。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。

经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。

本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技

75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次

交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有

国显科技 75.58%股权。

欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价

数量及现金对价金额如下：

本次交易前 收购比例 支付方式

序 交易对价

交易对方 持有国显科 （占国显科

号 （元） 现金（元） 股份（股）

技股权比例 技总股本）

1 欧 木 兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583

2 苏 俊 拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840

3 梁 诗 豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893

4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893

5 深 创 投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633

1-1-7

本次交易前 收购比例 支付方式

序 交易对价

交易对方 持有国显科 （占国显科

号 （元） 现金（元） 股份（股）

技股权比例 技总股本）

6 郑 琦 林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897

7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580

8 唐 铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203

9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053

10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053

11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790

12 欧 严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300

13 冯 国 寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601

14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526

15 中 企 汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262

合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、国显科技 2014 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情

况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目 上市公司 国显科技 占比

资产总额 243,149.37 71,980.31 29.60%

资产净额 170,985.65 52,905.06 30.94%

营业收入 94,219.84 143,829.60 152.65%

注：上市公司的资产总额、资产净额为 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2014 年

度数据；国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技

75.58%股权的交易价格 52,905.06 万元，国显科技的资产总额为 2014 年 12 月 31 日数据，

营业收入为 2014 年度数据。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。

因此，本次交易构成重大资产重组。

1-1-8

三、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权

发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控

制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到 100%以上”。

本次交易前，华光集团直接持有公司 83,377,966 股股票，占公司总股本的

23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 16,755,323 股股票，并通过

全资持有的华光集团间接持有公司 83,377,966 股股票，即直接及间接合计持有公

司 100,133,289 股股票，占公司总股本的 27.89%，为公司间接控股股东。中建材

集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。

本次交易完成后，蚌埠院直接持有上市公司 4.37%股权并通过全资控制的华

光集团间接持有上市公司 21.74%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司股

权比例为 26.11%，仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的

实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上

市。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东在本次交易前与上市公司

及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧

严、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙

岗创投及红土科信合计持有上市公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股

份的比例均低于 5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行

动人持有上市公司股份的比例均低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交

易的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

五、发行股份购买资产

1、定价基准日

1-1-9

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次

会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：

参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%

董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股

董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股

董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股

经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资

产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。

上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价

基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

3、发行股份的数量

本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由

公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，

公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将

增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行

数量以中国证监会核准的数量为准。

1-1-10

4、发行价格调整方案

在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。

5、股份锁定期安排

欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束

之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、

星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交

易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定

期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行

完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月

内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按

中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股

份，亦应遵守上述约定。

6、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资

签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

（1）补偿期限及业绩承诺

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的

补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非

经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。

在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果

实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协

议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

1-1-11

（2）补偿安排

①补偿金额的确定

利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应

补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）

÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润

补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利

润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。

②补偿方式

补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补

偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/

本次交易的股份发行价格。

如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补

偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量

（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算

方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当

期应补偿股份数量。

如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补

偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

③补偿股份的处理

上述应补偿股份由方兴科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如方兴

科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施

公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东

（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股

份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登

1-1-12

记日扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份

数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。

（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机

构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于

利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补

偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人

已支付的利润补偿额。

上述补偿金额计算结果为负值时，取零。

补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补

偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股

份发行价格。

如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补

偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）

×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算

方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当

期应补偿股份数量。

如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分

由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次

交易总对价。

（4）超额业绩奖励安排

在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前

提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超

过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以以现金支付的

1-1-13

方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木

兰确定。

具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润

预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

六、标的资产的估值及作价

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益

法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的

最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，

截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为

22,832.85 万元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90

万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为

70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支

付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的

交易价格为 52,905.06 万元。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法及收益法对标

的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，截至补充

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，国显科技合并口径净资产账面价值为 26,520.52

万元，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，评估增值 55,765.20 万元，增

值率 210.27%。本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估

值确定。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主

业格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于

实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。

1-1-14

本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻

式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国

显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶

显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。

本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经

验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华

南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净

利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新

显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营

业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。

上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上

市公司及中小股东的利益。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股。公司本次拟发行 24,530,107

股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易前

后公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易完成后

序号 股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 华光集团 83,377,966 23.23% 83,377,966 21.74%

2 蚌 埠 院 16,755,323 4.67% 16,755,323 4.37%

3 欧 木 兰 - - 11,333,583 2.96%

4 苏 俊 拱 - - 2,207,840 0.58%

5 梁 诗 豪 - - 1,471,893 0.38%

6 昌讯投资 - - 1,471,893 0.38%

7 深 创 投 - - 1,932,633 0.50%

8 郑 琦 林 - - 862,897 0.22%

9 星河投资 - - 1,159,580 0.30%

10 唐 铸 - - 741,203 0.19%

11 广东红土 - - 773,053 0.20%

1-1-15

12 龙岗创投 - - 773,053 0.20%

13 一德兴业 - - 579,790 0.15%

14 欧 严 - - 272,300 0.07%

15 冯 国 寅 - - 370,601 0.10%

16 红土科信 - - 386,526 0.10%

17 中 企 汇 - - 193,262 0.05%

18 其他股东 258,861,390 72.11% 258,861,390 67.50%

总 计 358,994,679 100.00% 383,524,786 100.00%

本次交易完成后，华光集团持有上市公司 21.74%股权，蚌埠院直接持有上

市公司 4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司 26.11%股权，蚌埠院

仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交

易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第

710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告，及 2014 年度、2015 年半年度备考审

计报告（信会师报字[2015]第 711384 号）本次交易前后公司主要财务数据比较

如下：

2015 年半度 2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产（万元） 282,546.77 410,629.97 243,149.37 351,665.77

归属于母公司股东的所有

175,323.64 222,958.66 170,985.65 217,088.30

者权益（万元）

归属上市公司股东的每股

4.88 5.81 4.76 5.66

净资产（元）

营业收入（万元） 45,490.98 94,147.17 94,219.84 238,049.44

利润总额（万元） 5,214.42 7,503.07 13,226.61 15,725.11

净利润（万元） 4,354.07 6,380.91 11,104.99 13,325.96

归属于母公司股东的净利

4,337.99 5,870.36 10,961.62 12,640.23

润（万元）

基本每股收益（元） 0.1208 0.1531 0.3053 0.3296

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平将有明显增加。

1-1-16

本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”

之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

八、本次交易的决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014

年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布

《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10

月 13 日继续停牌；

2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议

通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国

显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补

偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；

3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产

评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4

月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金

及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的

国显科技股权的评估结果进行了备案；

4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通

过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等

15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，

并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公

司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司

本次重组方案；

6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议

通过了本次交易的相关议案；

1-1-17

7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资

产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9

月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金

及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的

国显科技股权的评估结果进行了备案。

8、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《【关于

核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复】》，核准

了本次交易。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

作为方兴科技的实际控制人，承诺保证方兴科技在资产、财务、

保持上市

机构、业务和人员等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间

公司独立

保持相互独立。

避免潜在 （1）除方兴科技及其下属企业外，本公司未直接或间接投资于其

同业竞争 他任何与国显科技和方兴科技及其子公司存在相同或类似业务的

公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本公

司也不会以任何方式在中国境内直接或间接从事与公司现在和将

来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业

务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公

司产品相同或相似的产品。

（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺并保证将

促使并确保本公司直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后

的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争

中建材

的，本公司承诺并保证将促使并确保本公司直接或间接投资的其

集团

他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生

产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能

构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞

争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的

方式。

（3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行

损害公司及其股东合法权益的经营活动。

（4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述

承诺或确认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。

（1）在作为方兴科技关联方期间，本公司确保本公司及本公司控

避免和规

制的其他企业等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股公

范关联交

司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照

易

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理

1-1-18

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范

性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护

方兴科技及其中小股东的利益。

（2）本公司承诺将杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的行为，

在任何情况下，均不要求方兴科技向本公司及本公司投资或控制

的其他企业提供任何形式的担保。

（3）本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连

带方式承担由此引发的一切法律责任。

（1）本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或

合法合规

方兴科技 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

情况

（2）本公司及主要管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未

按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公

开谴责等情况。

合法合规 （1）本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

情况 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了

结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（2）本人/本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存

在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易

所公开谴责等情况。

（3）本人/本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个

月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情况。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

欧木兰等 司重大资产重组的情形。

15 名交易 （1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大

对方 资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机

构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/

提交信息 本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和

和申请文 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司

件真实、准 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

确和完整 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让

在该上市公司拥有权益的股份。

不存在泄 （1）本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在

露内幕信 泄露本次重大资产重组内幕信息的情形。

息及内幕 （2）本人及父母、配偶、子女/本公司及本公司现任董事、监事、

交易 高级管理人员不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的

1-1-19

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

情形。

（3）本人/本公司保证承诺内容的真实、准确、完整，并愿意承担

因此而导致的全部法律责任。

（1）本人/本公司已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何

虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的

义务及责任的行为。

（2）本人/本公司合法持有国显科技股权，并对该股权拥有完全和

持有的国

排他的所有权和处分权。本人/本公司持有的国显科技之股权不存

显科技股

在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵

权不存在

押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻

权利限制

结等使其权利受到限制的任何约束。

及权属纠

（3）本人/本公司保证自身及国显科技所签署的所有协议或合同不

纷的承诺

存在阻碍本人向方兴科技转让标的资产的限制性条款。

（4）国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协

议中不存在阻碍本人/本公司向方兴科技转让标的资产的限制性条

款。

关于国显 本人/本公司不可撤销地承诺和保证，本次交易在获得中国证监会

科技公司 的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，国

组织形式 显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开

变更的承 的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股

诺 权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将

其所持变更后限责任公司股权转让予方兴科技，并自愿放弃优先

购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述

变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时

及之后，将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的

约定履行股权转让、利润补偿等义务。

锁定期 参见“重大事项提示”之“五、5、股份锁定期安排”

补偿

业绩承诺 参见“重大事项提示”之“五、6、业绩承诺及补偿安排”

义务人

为避免和消除本人控制的其他企业侵占方兴科技的商业机会或产

生同业竞争的可能性，本人/本公司郑重承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，除国显科技及其控股子公司外，本

人/本公司未直接或间接投资于其他任何与国显科技和方兴科技该

等公司及其之子公司（以下统称“公司”）存在相同或类似业务的

欧木兰、

公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本人/

梁诗豪、 避免同业

本公司也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、

欧严、 竞争

澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通

昌讯投资

过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营

性机构从事）与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何

导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活

动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。

（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司承诺并保

1-1-20

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

证将促使并确保本人/本公司直接或间接投资的其他企业（如有）

将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产

品或业务产生竞争的，本人/本公司承诺并保证将促使并确保本人

直接或间接投资的其他企业（如有）将按包括但不限于以下方式

退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务

纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤

其他有利于维护公司权益的方式。

（3）本人/本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系

进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。

（4）本人承诺亦将促使并确保关系密切的家庭成员（“关系密切

的家庭成员”的范围与《上海证券交易所股票上市规则》规定的

范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接

从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。

（5）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

诺的有效性。

（6）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人

将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

（7）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人

/本公司作为公司股东期间持续有效。

规范关联 （1）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司确保控制的企业（如

交易 有）等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公司发生

关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确

定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文

件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护方兴

科技及其中小股东的利益。

（2）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司承诺严格遵守法律、

法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等的相

关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股

东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害方兴科技及其

他股东的合法权益。

（3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的

行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人/本公司投资或

控制的其他企业提供任何形式的担保。

（4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

诺的有效性。

（5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人

将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

（6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人

1-1-21

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

/本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准

确地披露公司本次重组的进展情况。

2、股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促

全体股东参加本次股东大会。

3、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联

网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

本次重组中对中小投资者权益保护的其他安排详见本报告书“第十三章 其

他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”。

十一、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况

本次交易的标的公司国显科技不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次

公开发行并上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

1-1-22

重大风险提示

一、交易终止风险

本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中，市

场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。

交易双方约定，任何一方由于受到《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义

务时，交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完

善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在

终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、标的资产的估值风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本

次交易标以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和

收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标

的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，

截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为

22,832.85 万元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90

万元，增值率 209.03%。中联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，分别采用资产

基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估

结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评

估报告》，截至补充评估基准日 2015 年 6 月 30 日，国显科技净资产的评估值为

82,285.72 万元，比原评估值增加 11,725.97 万元，未出现评估减值情况。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值确定。经

交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与

1-1-23

欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。

本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有

较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设

不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，

使得国显科技未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值

与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资

产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

三、利润预测实现风险

以中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》载明的、采用收

益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、

唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，与上市公司签订了《利润预

测补偿协议》及其补充协议，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经

常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、

10,500 万元。

由于本次采用收益法评估的预测净利润数及国显科技盈利预测报告所依据

的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，

同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审核程序，但仍可

能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际

经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

四、现金补偿无法实现的风险

本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常

性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500

万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润

预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

1-1-24

根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人对利润承诺的补偿方

式为先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份（含转增和送股的股份）

进行补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带

责任。本次交易中，国显科技财务投资者冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、

龙岗创投、一德兴业、红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中

所获对价对应的利润承诺补偿责任由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦

林、唐铸及欧严等 7 名交易对方承担。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内

国显科技每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，方兴科

技应获得的补偿金额并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿

履行能力不足的可能，方兴科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的人员与劳动关

系安排，本次交易的交割日后，交易对方欧木兰、郑琦林将与国显科技签署经方

兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若

在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地

区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务，或在从事该类竞

争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业

禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约

金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的 20%。在发生此等违约事项且方

兴科技要求赔偿时，欧木兰、郑琦林作为补偿义务人届时是否有足额的资金存在

不确定性，存在现金赔偿履行能力不足的可能。

截至目前，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等 7

名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实现时采取其

他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关

渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法

实现的风险。

五、市场竞争风险

一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增

长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触

1-1-25

摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进

入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示液晶显示模组企业。上述现象导致

液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市场

竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。

六、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规

模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，国显科技仍将保持其经

营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。

为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，

方兴科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运

用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关

系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上

市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效

应，将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。

因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在

不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司

将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

为了确保本次交易完成后上市公司与国显科技发挥协同效应，有效防范整合

风险，本公司已制定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第九章 管理层

讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）

上市公司对国显科技的整合计划”。

七、本次交易所形成商誉的减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据立信审计出具的《补充备考审

计报告》（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易完成后，在方兴科技合

并资产负债表中将形成与本次交易相关的 34,626.82 万元的商誉，商誉占方兴科

技备考财务报表 2015 年 6 月 30 日期末总资产的比例将达到 8.43%（详见本报告

1-1-26

书“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报

表”之“（三）备考财务报表”）。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协

议》及其补充协议中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了

严格的补偿条款，但如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风

险，从而对方兴科技当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。

八、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

（一）技术替代风险

电子产业是高速发展的产业。终端消费电子产品的生命周期较短，更新换代

较快，促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，

持续拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出 LED、OLED、

LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F

结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发

展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续

动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实

力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应

的发展战略。

（二）存货跌价风险

报告期内国显科技的存货水平较高。2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月

30 日，国显科技的存货账面价值分别为 18,960.32 万元、26,278.13 万元及

29,987.75 万元，分别占当期末流动资产的 53.87%、40.22%及 35.43%。一方面，

较高的存货比例是液晶显示行业的特点，且与国显科技的业务规模、采购模式、

销售模式密切相关；另一方面，存货绝对额占比较高，给国显科技的日常经营、

资金周转带来了一定压力。如果国显科技客户无法及时提货或终止向国显科技采

购，则可能造成国显科技的原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流

动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。

1-1-27

出于谨慎性原则，国显科技 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日存货

跌价准备的计提比例分别占当期末存货账面价值的 10.55%、12.58%及 9.58%，

计提比例高于行业平均水平，从财务报表列报的角度降低存货跌价风险对公司盈

利的影响。国显科技存货跌价准备的分析请参见本报告书“第九章 管理层讨论

与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技财务

状况分析”之“2、资产减值分析”中的“（2）存货跌价准备分析”部分。

（三）大客户模式下的客户结构风险

随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014 年以来，国显科技在

客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户”

策略进行过渡。2013 年度、2014 年度及 2015 上半年度，国显科技对前 10 名客

户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.55%、53.01%及 62.90%。这种调整

有助于国显科技进一步提升经营管理水平、提高客户整体质量，但同时也增加了

国显科技对大客户的依赖性。

报告期内，2014 年 10 月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司向台湾当

地法院申请了破产重整。出于谨慎性原则，国显科技已对截至国显科技 2015 年

6 月 30 日财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按 70%的比例计

提了坏账准备。胜华科技破产重整对国显科技的影响分析请参见本报告书“第九

章 管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）

国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”中的“（1）应收账款及坏账准

备分析”部分。

在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金周转困

难，而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影

响。

（四）经营场所租赁风险

报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方

拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的

租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已

1-1-28

在租赁合同中约定： 在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。

尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方

未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选

择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。

截至本报告书出具日，蚌埠国显向方兴科技租赁的位于蚌埠市黄山大道

8009 号的 2 号厂房的房产证正在办理过程中，国显科技向深圳市东方企业有限

公司租赁的位于深圳市南山区高新北区新西路 2 号东方信息港综合楼三层 304B

的房屋存在更新改造计划。提请投资者关注由于租赁合同登记备案尚未办理完毕

以及租赁房屋存在更新改造计划而引致的租赁违约风险。

（五）产品毛利率降低的风险

国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长

期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子

类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品

价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降

低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有

效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国

显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则

产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。

（六）上游企业的制约

液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包

括液晶玻璃基板、ITO 等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体

技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有

更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。

若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使

得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。

（七）税收优惠政策变化风险

国显科技分别于 2011 年 2 月 23 日、2014 年 9 月 30 日取得由《高新技术企

1-1-29

业证书》（证书编号 GR201144200155、GR201444201610），有效期分别为三年。

根据国显科技取得的有关税收优惠备案文件（深国税南优惠备案[2012]0057 号、

深国税龙减免备案[2015]12 号文件），国显科技于 2011 年 1 月 1 日至 2016 年

12 月 31 日期间可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。

若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足

《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通

知》（国税函[2009]203 号）规定的高新技术企业条件而被取消资格，或在未来

期间未能通过高新技术企业资格复审，导致国显科技未来高新技术企业税收优惠

政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。

税收优惠政策变化对标的资产评估值的具体影响请参见本报告书“第六章

本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之

“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、评估价值对税收优惠政策的敏感性

分析”。

九、控股股东所持股份可能减持的风险

截至本报告书签署之日，华光集团直接持有公司 83,377,966 股股票，占公司

总股本的 23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 16,755,323 股股

票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司 83,377,966 股股票，即直接及间接

合计持有公司 100,133,289 股股票，占公司总股本的 27.89%，为公司间接控股股

东。华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接持有的上市公

司股票均为限售股，解禁时间为 2016 年 4 月 4 日。本公司存在控股股东所持股

份可能减持的风险。

十、股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受方兴科技盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次收购需要有

关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-30

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严

格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投

资者做出正确的投资决策。

除上述风险外，本公司在本报告书“第十二章 风险因素”披露了本次交易

的其他风险因素，提请投资者认真阅读，注意投资风险。

1-1-31

目 录

公司声明 ........................................................................................................................................1

修订说明 ........................................................................................................................................2

重大事项提示 .................................................................................................................................7

一、本次重组方案 .............................................................................................................................. 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8

三、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 9

四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 9

五、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 9

六、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 14

七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 14

八、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 17

九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 18

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 22

十一、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况 ..................................................... 22

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 22

重大风险提示 ............................................................................................................................... 23

一、交易终止风险 ............................................................................................................................ 23

二、标的资产的估值风险 ................................................................................................................ 23

三、利润预测实现风险 .................................................................................................................... 24

四、现金补偿无法实现的风险 ........................................................................................................ 24

五、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 25

六、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 26

七、本次交易所形成商誉的减值风险 ............................................................................................ 26

八、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 ........................................................ 27

九、控股股东所持股份可能减持的风险 ........................................................................................ 30

十、股票市场风险 ............................................................................................................................ 30

目 录 .......................................................................................................................................... 32

释 义 .......................................................................................................................................... 35

第一章 本次交易概况 ................................................................................................................ 41

一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 41

二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 44

三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 45

四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 51

第二章 上市公司基本情况......................................................................................................... 54

一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 54

二、公司设立及设立后历次股本变动情况 .................................................................................... 55

1-1-32

三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................................................ 58

四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 59

五、最近三年及一期主营业务发展情况 ........................................................................................ 59

六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................ 59

七、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 60

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................ 64

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明 ............................. 64

第三章 交易对方 ......................................................................................................................... 65

一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 65

二、本次交易对方的详细情况 ........................................................................................................ 66

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................................................. 125

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .............................................. 125

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................................... 125

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...................................................... 125

七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明 .......................................................................... 125

八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .................................................. 126

第四章 交易标的 ..................................................................................................................... 127

一、国显科技概况 .......................................................................................................................... 127

二、国显科技历史沿革 .................................................................................................................. 127

三、国显科技股权结构及控制关系情况 ...................................................................................... 137

四、国显科技下属企业情况 .......................................................................................................... 138

五、国显科技组织架构及人员结构情况 ...................................................................................... 145

六、国显科技的主要会计数据及财务指标 .................................................................................. 149

七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................................... 152

八、国显科技最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 163

九、国显科技拥有的业务资质、证书和获奖情况 ...................................................................... 186

十、国显科技主要会计政策及会计处理 ...................................................................................... 187

十一、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等

情况的说明 ...................................................................................................................................... 189

十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况 .................................................................. 191

十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 ....................... 195

十四、债权债务转移情况 .............................................................................................................. 195

十五、报告期内收到行政处罚的情况 .......................................................................................... 195

十六、其他情况 .............................................................................................................................. 196

第五章 发行股份情况 .............................................................................................................. 198

一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 198

二、本次现金支付具体情况 .......................................................................................................... 199

三、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 200

四、本次发行股份前后上市公司主要财务指标 .......................................................................... 202

五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................................................................. 203

1-1-33

第六章 财务会计信息 .............................................................................................................. 205

一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表 ...................................................................... 205

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ...................................................................... 206

第七章 备查文件 ..................................................................................................................... 212

1-1-34

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、一般术语

方兴科技、公司、本公

指 安徽方兴科技股份有限公司

司、上市公司

安徽华光光电材料科技集团有限公司，系上市

华光集团 指

公司的直接控股股东

蚌埠玻璃工业设计研究院，系上市公司的间接

蚌埠院 指

控股股东

中国建筑材料集团有限公司，系上市公司的实

中建材、中建材集团 指

际控制人

蚌埠市城市投资控股有限公司，曾为上市公司

蚌埠城投 指

的实际控制人

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，系上市

华益公司 指

公司的控股子公司

国显科技、标的公司 指 深圳市国显科技股份有限公司

深圳市国显科技有限公司，系国显科技的前身。

国显有限 指 国显科技于 2013 年 12 月完成股份制改造，并

更名为深圳市国显科技股份有限公司

深圳市国显光电有限公司，国显科技之全资子

国显光电 指

公司

国显科技（香港）有限公司，国显科技之全资

香港国显 指

子公司

惠州市国显科技有限公司，国显科技之全资子

惠州国显 指

公司

蚌埠国显科技有限公司，国显科技之全资子公

蚌埠国显 指

司

昌讯投资 指 新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一

深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一

星河投资 指 深圳市星河投资有限公司，交易对方之一

广东红土 指 广东红土创业投资有限公司，交易对方之一

龙岗创投 指 深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一

深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方

一德兴业 指

之一

广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之

红土科信 指

一

1-1-35

深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之

中企汇 指

一

国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、

交易对方、欧木兰等 梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投

指

15 名交易对方 资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、

欧严、冯国寅、红土科信、中企汇

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、

补偿义务人 指

唐铸及欧严

交易标的、标的资产、 欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技

指

拟购买资产、标的股权 75.58%股权

收购价格、交易价格、

指 方兴科技收购标的资产的价格

交易作价

方兴科技本次交易中向交易对方以现金方式支

现金对价 指

付交易价格的总金额

方兴科技本次交易中向交易对方以非公开发行

股份对价 指

股份方式支付交易价格而发行股份的总价值

方兴科技因向欧木兰等 15 名交易对方购买国

标的股份 指 显科技 75.58%股权而向交易对方非公开发行

的股份

方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧

本次交易、本次重组 指 木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技

75.58%股权

《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊

拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星

《发行股份及支付现

指 河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴

金购买资产协议》

业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的

发行股份及支付现金购买资产的协议》

《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊

拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星

《发行股份及支付现

河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴

金购买资产协议 之补 指

业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的

充协议》

发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协

议》

《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊

拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严

《利润预测补偿协议》 指

签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预

测补偿协议》

《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊

《利润预测补偿协议 拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严

指

之补充协议》 签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预

测补偿协议之补充协议》

利润补偿期间、承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年

1-1-36

《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付

本报告书 指

现金购买资产报告书（修订稿）》

《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股

独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独

立财务顾问报告》

《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股

法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法

律意见书》

中联评估出具的以 2014 年 8 月 31 日为评估基

评估报告 指 准日，编号为中联评报字[2015]第 358 号《深

圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》

中联评估出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基

补充评估报告 指 准日，编号为中联评报字[2015]第 1158 号《深

圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》

立信审计出具的信会师报字[2015]第 750116 号

审计报告 指

《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》

立信审计出具的信会师报字[2015]第 750436 号

补充审计报告 指

《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》

立信审计出具的信会师报字[2015]第 710574 号

备考审计报告 指

《安徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》

立信审计出具的信会师报字[2015]第 711384 号

补充备考审计报告 指

《安徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券

《重组管理办法》 指

监督管理委员会令第 109 号）

《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司

《重组若干问题的规

指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督

定》

管理委员会公告[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《格式准则 26 号》 指

则第 26 号－上市公司重大资产重组》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问办法》 指

（中国证券监督管理委员会令第 54 号）

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修

《股票上市规则》 指

订）》

《公司章程》 指 《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》

财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基

企业会计准则 指 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应

用指南、解释以及其他相关规定

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、发改委 指 国家发展和改革委员会

1-1-37

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

发行股份的定价基准 方兴科技第五届董事会第三十四会议决议公告

指

日 日

评估基准日、基准日 指 2014 年 8 月 31 日

补充评估基准日、补充

指 2015 年 6 月 30 日

基准日

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日

过渡期 指

的期间

交易对方将国显科技 75.58%股权过户至上市

交割日、股权交割日 指

公司的工商变更登记办理完毕之日

胜华科技股份有限公司，系台湾上市公司，股

票代码 2384，曾系国显科技客户。胜华科技于

胜华科技 指

2014 年 10 月向台湾当地法院申请了破产重整，

目前破产重整相关事项尚在进行中。

国信证券、独立财务顾

指 国信证券股份有限公司

问

康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所

立信审计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机

指 中联资产评估集团有限公司

构

如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币

元、万元、亿元 指

亿元

最近两年及一期、报告

指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月

期

二、专业术语

液晶显示模组（LCD Module）的简称，是指将

液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电

LCM、TFT-LCM 指

路、印刷电路板、背光源、结构件等装配在一

起的组件

印刷电路板（Printed circuit board）的简称，重

PCB 指 要的电子部件，是电子元件的支撑体，作为电

子元器件线路连接的提供者

液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称，

LCD 指 为平面薄型的显示设备，由一定数量的彩色或

黑白像素组成，放置于光源或者反射面前方

薄膜晶体管（Thin Film Transistor）的简称，指

液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成在

TFT 指

其后的薄膜晶体管来驱动，具有高响应度、高

亮度、高对比度等优点

1-1-38

薄膜晶体管液晶显示器，是液晶显示器的一种，

TFT-LCD 指 它使用薄膜晶体管技术改善影象品质,应用在

电视、平面显示器及投影机上

阴极射线管（Cathode Ray Tube）的简称，曾是

应用最广泛的显示器之一，具有可视角度大、

CRT 指

无坏点、色彩还原度高、色度均匀、可调节的

多分辨率模式、响应时间极短等优点

等离子显示板（Plasma Display Panel）的简称，

PDP 指

是一种利用气体放电的显示技术

发光二极管（Light Emitting Diode）的简称，由

含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的

LED 指

化合物制成的二极管，在电路及仪器中作为指

示灯，或者组成文字或数字显示

有机发光二极管（Organic Light Emitting Diode）

OLED 指 的简称。由空穴传输层、发光层、电子传输层

及电极组成的发光结构。

异方性导电胶膜（Anisotropic Conductive Film）

的简称，限定电流只能由垂直轴 Z 方向流通于

ACF 指

基材 A、B 之间的一种特殊涂布物质，兼具单

向导电及胶合固定的功能

柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的简称，

FPC 指 是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具

有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板

集成电路（Integrated Circuit）的简称，是一种

IC 指

微型电子器件或部件

氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，

ITO 导电膜玻璃 指 是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层，

并经高温退火处理得到的产品

指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计

芯片 指

算机或其他电子设备的一部分

位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，通

背光源 指 常是发光二极管（LED），它的发光效果将直接

影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果

一种传感器，通常为薄膜加玻璃结构，触摸操

电阻式触摸屏 指 作时，薄膜下层的 ITO 接触到玻璃上层的 ITO

产生电信号，经处理器转化为点选位置

一种传感器，工作原理是由于人体电场，触摸

操作时手指与触摸屏表面形成一个耦合电容，

电容式触摸屏 指

从接触点吸走一个很小的电流，通过检测电路

检测电流变化来感触手指的位置

为 TFT-LCD 面板中的源驱动器和门驱动器提

TCON 指

供必要的时序控制信号的功能结构

偏光片 指 主要运用于液晶显示屏成像的一种镜片

1-1-39

也称棱镜膜，应用于液晶显示中，以提高显示

棱镜片 指

屏的正面亮度

一种表现颜色的光学滤光片，它可以精确选择

彩色滤光片 指 欲通过的小范围波段光波，而反射掉其他不希

望通过的波段

氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，

ITO 导电膜玻璃 指 是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层，

并经高温退火处理得到的产品

一种工艺，也称施胶、滴胶等，是把电子胶水、

油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，

点胶 指

让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光

滑等作用

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于

四舍五入造成的。

1-1-40

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、未来产品应用领域空间广阔

随着人们生活水平和收入水平的不断提高，触控显示类产品在消费电子产品

中的应用越来越广。中小尺寸的触控显示器件广泛应用于智能手机、MP3 播放

器及其他通讯设备；中大尺寸的触控显示器件则主要应用于平板电脑、学习机、

导航仪、超极本等各类移动电子终端，且这些消费电子产品通常具有生命周期较

短，产品更新换代较快的特点。同时，随着技术的不断进步，越来越多的耐用消

费品，诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪器，也开始采用触控显

示器件作为显示和人机交互的方式。因此，触控显示产品在未来仍将有广阔的市

场。

2、液晶显示行业竞争激烈且处于整合的变革期

近年来，液晶显示行业发展迅速，相关生产技术日臻成熟，产品同质化现象

较为严重，行业竞争激烈。行业竞争一方面聚焦于产能优势和规模效应而引致的

整体成本降低，规模较大的企业往往能够具备成本优势；另一方面则聚焦于产品

的良品率和产品质量的提升，具有较高良品率的企业能够有效降低成本，同时获

得更优质、高端客户的青睐。

目前，液晶显示行业的生产企业数量众多，且技术水平和产品质量参差不齐。

规模小、技术实力薄弱的企业必将逐步被市场淘汰，而综合实力较强的企业可以

通过自身发展和兼并重组，进一步提升自身实力，不断做强做大。

3、上市公司处于战略发展的关键时期

上市公司于 2011 年完成重大资产重组后，形成了“新显示”加“新材料”

的双主业发展格局。2013 年完成非公开发行股票后，上市公司的主营业务在原

有基础上得到进一步发展，业务规模和产能产量都有长足增长。

1-1-41

在新型显示板块，上市公司的主要产品 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻

璃、电容式触摸屏等产品与下游消费电子和通讯终端产品联系紧密。电子产品行

业具有发展和变革非常迅速、产品周期相对较短的特点，上市公司在新型显示板

块业务规模不断增长的同时，如何拓宽销售渠道、提高市场反应灵敏度、把产能

的增长有效转化为盈利水平的提升，是上市公司目前亟待解决的课题。目前，上

市公司正处于战略发展的关键时期。

4、并购重组是上市公司现阶段合理、有效且必要的发展路径

在上市公司战略发展的关键时期，借助资本市场的力量，通过并购产业链内

具有较强市场拓展能力、较强可持续盈利能力和优秀管理团队的企业，是上市公

司现阶段行之有效的发展方式。以并购为手段进行外延式发展，能够缩短上市公

司的业务建设周期、节约市场拓展成本，提高发展效率。因此，并购重组是是上

市公司目前合理、有效且必要的发展路径。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，促进业务拓展

本次交易完成后，上市公司将控股国显科技。国显科技将利用上市公司在触

控显示行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提升经营

管理效率，优化业务流程；上市公司亦将充分开发国显科技的销售渠道，利用国

显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸，拓宽产品销路。通

过整合并发挥本次并购的协同效应，上市公司与国显科技将把握行业发展契机，

实现整体快速发展。

2、延伸产品链，改善上市公司现有业务结构

目前，在上市公司新显示及新材料的双主业格局中，新型显示器件板块的主

要产品是 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏。国显科技的产

品以液晶显示模组和触摸屏模组为主，在整个触控显示产业链上，属于上市公司

的下游。

上市公司此次收购国显科技，将有效扩充自身产品范围，扩张产业链覆盖范

围，改善自身现有业务结构，提升整体盈利水平。

1-1-42

3、加强业务合作，实现优势互补

方兴科技深耕触控显示行业多年，在多年的发展中，合理利用股东单位中建

材集团及蚌埠院的背景和资源，不断提升和优化经营管理水平，积累了较为丰富

的行业经验，生产管理体系和业务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重

组和再融资，在不断优化自身业务结构的同时，资本运作能力也得到提升。

国显科技地处深圳，与液晶显示器件的终端产品市场，诸如消费电子类、家

电类及通讯类产品的市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作

为民营企业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此

外，方兴科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显

科技可以直接加以利用、降低采购成本。

因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之间的业务合作，将有助于实

现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上及营销管理上的协同效应。

4、收购优质资产，提升上市公司整体实力

经过近年来的高速发展，国显科技凭借其较好的生产能力和销售能力，逐步

提升自身盈利水平，同时也积累了丰富的客户资源和市场实践经验，具有较强的

竞争优势。2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年度，国显科技分别实现营业收

入 101,211.51 万元、143,829.60 万元和 48,973.92 万元，分别相当于上市公司同

期营业收入的 103.00%、152.65%和 107.66%；实现净利润 1,470.49 万元、2,220.97

万元和 2,024.85 万元，分别相当于上市公司同期净利润 10.00%、20.00%和

46.50%。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，预计国

显科技 2015 年、2016 年、2017 年分别实现净利润 6,960.78 万元、8,700.27 万元

及 10,445.35 万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，

增强上市综合实力。

5、增强核心竞争力和抗风险能力

本次交易后，上市公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力

将得到进一步巩固和增强。同时，上市公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业

链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。

1-1-43

二、本次交易的决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014

年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布

《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10

月 13 日继续停牌；

2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议

通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国

显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补

偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；

3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产

评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4

月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金

及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的

国显科技股权的评估结果进行了备案；

4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通

过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等

15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，

并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公

司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司

本次重组方案；

6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议

通过了本次交易的相关议案；

7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资

产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9

1-1-44

月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金

及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的

国显科技股权的评估结果进行了备案。

8、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《【关于

核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复】》，核准

了本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合

计持有的国显科技 75.58%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估

值为 70,559.75 万元。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进

行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。

根据《补充评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，国显科技净资

产评估值为 82,285.72 万元，较原评估值增加 11,725.97 万元。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。

经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。

本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技

75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次

交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有

国显科技 75.58%股权。

欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价

数量及现金对价金额如下：

1-1-45

本次交易前 收购比例 支付方式

序 交易对价

交易对方 持有国显科 （占国显科

号 （元） 现金（元） 股份（股）

技股权比例 技总股本）

1 欧 木 兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583

2 苏 俊 拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840

3 梁 诗 豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893

4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893

5 深 创 投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633

6 郑 琦 林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897

7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580

8 唐 铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203

9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053

10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053

11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790

12 欧 严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300

13 冯 国 寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601

14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526

15 中 企 汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262

合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107

（二）标的资产的估值及作价

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益

法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的

最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，

截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为

22,832.85 万元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90

万元，增值率 209.03%。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，分别采用资产基础法及收

益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评

估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，

截至补充评估基准日 2015 年 6 月 30 日，国显科技合并口径净资产账面价值为

26,520.52 万元，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，评估增值 55,765.20

1-1-46

万元，增值率 210.27%。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。

经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司

与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。

（三）本次发行股份购买资产情况

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次

会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝

决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：

参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%

董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股

董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股

董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股

经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资

产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。

上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价

基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

1-1-47

具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

3、发行股份的数量

本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由

公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，

公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将

增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行

数量以中国证监会核准的数量为准。

4、发行价格调整方案

在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。

5、股份锁定期安排

欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束

之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、

星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交

易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定

期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行

完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月

内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按

中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股

份，亦应遵守上述约定。

6、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资

签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

1-1-48

（1）补偿期限及业绩承诺

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的

补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非

经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。

在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果

实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协

议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。

（2）补偿安排

①补偿金额的确定

利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应

补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）

÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。

上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润

补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利

润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。

②补偿方式

补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补

偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/

本次交易的股份发行价格。

如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补

偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量

（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算

方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当

期应补偿股份数量。

如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补

1-1-49

偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

③补偿股份的处理

上述应补偿股份由方兴科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如方兴

科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施

公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东

（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股

份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登

记日扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份

数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。

（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机

构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于

利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补

偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人

已支付的利润补偿额。

上述补偿金额计算结果为负值时，取零。

补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补

偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股

份发行价格。

如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补

偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）

×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算

方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当

期应补偿股份数量。

如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分

1-1-50

由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次

交易总对价。

（4）超额业绩奖励安排

在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前

提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超

过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以现金支付的方

式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰

确定。

具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润

预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主

业格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于

实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。

本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻

式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国

显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶

显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。

本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经

验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华

南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净

利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新

显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营

1-1-51

业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。

上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上

市公司及中小股东的利益。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股。公司本次拟发行 24,530,107

股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易前

后公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易完成后

序号 股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 华光集团 83,377,966 23.23% 83,377,966 21.74%

2 蚌 埠 院 16,755,323 4.67% 16,755,323 4.37%

3 欧 木 兰 - - 11,333,583 2.96%

4 苏 俊 拱 - - 2,207,840 0.58%

5 梁 诗 豪 - - 1,471,893 0.38%

6 昌讯投资 - - 1,471,893 0.38%

7 深 创 投 - - 1,932,633 0.50%

8 郑 琦 林 - - 862,897 0.22%

9 星河投资 - - 1,159,580 0.30%

10 唐 铸 - - 741,203 0.19%

11 广东红土 - - 773,053 0.20%

12 龙岗创投 - - 773,053 0.20%

13 一德兴业 - - 579,790 0.15%

14 欧 严 - - 272,300 0.07%

15 冯 国 寅 - - 370,601 0.10%

16 红土科信 - - 386,526 0.10%

17 中 企 汇 - - 193,262 0.05%

18 其他股东 258,861,390 72.11% 258,861,390 67.50%

总 计 358,994,679 100.00% 383,524,786 100.00%

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第

710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告及 2014 年度、2015 年半年度备考审计

报告备考审计报告（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易前后公司主要财

1-1-52

务数据比较如下：

2015 年半度 2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产（万元） 282,546.77 410,629.97 243,149.37 351,665.77

归属于母公司股东的所有者

175,323.64 222,958.66 170,985.65 217,088.30

权益（万元）

归属上市公司股东的每股净

4.88 5.81 4.76 5.66

资产（元）

营业收入（万元） 45,490.98 94,147.17 94,219.84 238,049.44

利润总额（万元） 5,214.42 7,503.07 13,226.61 15,725.11

净利润（万元） 4,354.07 6,380.91 11,104.99 13,325.96

归属于母公司股东的净利润

4,337.99 5,870.36 10,961.62 12,640.23

（万元）

基本每股收益（元） 0.1208 0.1531 0.3053 0.3296

本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将

有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第九章 管理层讨

论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

1-1-53

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 安徽方兴科技股份有限公司

英文名称 Anhui Fang Xing Science Technology Co., Ltd.

上市证券交易所 上海证券交易所

证券简称 方兴科技

证券代码 600552

成立日期 2000 年 9 月 30 日

注册资本 人民币 35,899.4679 万元

法定代表人 茆令文

注册地址 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号

办公地址 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号

董事会秘书 黄晓婷

营业执照注册号 340000000034520

税务登记证号码 蚌国税字 340304719957663 号

皖地税蚌字 340304719957663 号

联系电话 0552- 4968015

联系传真 0552-4077780

邮政编码 233010

经营范围 ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃

深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、

生产、销售；无机新材料的技术转让、开发、咨询及技术服

务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料

的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品

销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业

生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术

1-1-54

进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除

外）。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

二、公司设立及设立后历次股本变动情况

1、公司设立情况

本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 9 号文批准，由华光集团作为主

要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合

材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。2000 年 9

月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖

工商企 3400001300126。公司设立时的股权结构为：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,850,000 89.70%

2 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 4.00%

3 浙江大学 2,000,000 4.00%

4 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 2.00%

5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 150,000 0.30%

合 计 50,000,000 100.00%

华光集团经蚌埠市人民政府授权经营国有资产，为公司设立时的实际控制

人。

2、公司首次公开发行并上市

2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司

通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股，每股面

值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22,400 万元。首次公开发行

股票后的股权结构为：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,850,000 49.84%

2 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 2.22%

3 浙江大学 2,000,000 2.22%

1-1-55

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

4 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 1.11%

5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 150,000 0.17%

6 社会公众股 40,000,000 44.44%

合 计 90,000,000 100.00%

3、2003 年度，利润分配

2004 年 6 月 4 日，公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10

股送 1 股转增 2 股派 1 元（含税），合计增加股本 2,700 万股，变更后的股份总

数为 11,700 万股。

4、2006 年，实施股权分置改革

2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权

函[2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有

关问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非

流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠

光复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获

得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,311,800 37.87%

2 蚌埠玻璃工业设计研究院 1,976,000 1.69%

3 浙江大学 1,976,000 1.69%

4 蚌埠市建设投资有限公司 988,000 0.84%

5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 148,200 0.13%

6 社会公众股 67,600,000 57.78%

合 计 117,000,000 100.00%

公司股权分置改革方案实施完成后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，

占公司总股本的 37.87%，为公司控股股东。

2004 年 5 月，蚌埠市人民政府授权蚌埠城投经营华光集团的国有资产，蚌

埠城投持有华光集团 100%的股权，为公司的实际控制人。

1-1-56

5、2008 年-2010 年，公司控股权变动情况

经国务院国资委国资产权[2008]160 号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司

国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证监会《关于同意中国建筑材料集团

公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

（证监许可[2008]664 号）批准，中建材集团无偿接收蚌埠城投持有的华光集团

70%的国有股权，中建材集团通过华光集团和蚌埠院控制 46,287,800 股本公司股

份（占本公司总股本 39.56%），成为本公司的实际控制人。

2009 年 8 月 26 日，中建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，

中建材集团将其持有的华光集团 70%的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证

监许可[2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持

有本公司 0.75%的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院直接和间接合计持有公

司 38.62%的股权。此次股权划转前后公司的实际控制人未发生变化。

2010 年 5 月 4 日，蚌埠城投与蚌埠院签署《安徽华光玻璃集团有限公司国

有股权无偿划转协议》，蚌埠城投将持有的华光集团 30%的国有股权无偿划转给

蚌埠院，上述股权无偿划转已经国务院国资委、蚌埠市人民政府批准。经过上述

划转，蚌埠院持有华光集团 100%的股权，本次划转前后，公司的控股股东和实

际控制人未发生变化。

6、2013 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2013]92 号）核准，公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，

向间接控股股东蚌埠院在内的八名特定对象发行 42,553,191 股人民币普通股（A

股）股票，发行价为每股 23.50 元。

本次发行完成后，公司总股本增加至 159,553,191 股，公司直接控股股东仍

为华光集团，间接控股股东仍为蚌埠院，实际控制人未发生变更。

7、2012 年度利润分配

2013 年 4 月 17 日公司第五届董事会第三次会议及 2013 年 5 月 9 日公司 2012

年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 《 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 以 公 司 总 股 本

1-1-57

159,553,191 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（税前），以资本公积每 10

股转增 5 股。公司于 2013 年 5 月 28 日实施完毕利润分配。利润分配实施后，公

司总股本变更为 239,329,786 股。

8、2013 年度利润分配

2014 年 3 月 9 日公司第五届董事会第二十次会议及 2014 年 4 月 1 日公司 2013

年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增预案》，以公

司总股本 239,329,786 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.65 元（税前），以资

本公积每 10 股转增 5 股。公司于 2014 年 5 月 6 日实施完毕利润分配。利润分配

实施后，公司总股本变更为 358,994,679 股。

三、最近三年控制权变动情况

1、最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变化

截至本报告书签署之日，公司直接控股股东为华光集团，间接控股股东为蚌

埠院，实际控制人为中建材集团。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发

生变化。

2、间接控股股东股权无偿划转情况

2014 年 10 月 20 日，公司收到间接控股股东蚌埠院转发的中建材集团下发

的《关于将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠玻璃工业设计研究院 100%股

权无偿划转至中建材玻璃公司的通知》（中建材发投资[2014]363 号），中建材

已决定将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠院 100%股权无偿划转至凯盛科

技集团公司（曾用名“中建材玻璃公司”、“凯盛科技公司”，系中建材集团全

资子公司）。

蚌埠院股权无偿划转后，蚌埠院仍直接持有本公司 4.67%的股份，并通过华

光集团间接持有上市公司 23.23%的股份，为本公司间接控股股东。本次股权划

转事项完成后，公司控股股东仍为华光集团，实际控制人仍为中建材集团。

1-1-58

四、最近三年重大资产重组情况

方兴科技最近三年未进行过重大资产重组。

五、最近三年及一期主营业务发展情况

公司最近三年及一期内，形成了以新显示、新材料的研发、生产和销售为双

主业的发展格局。在新型显示器件领域，公司的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、

TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为高纯超

细氧化锆、高纯超细硅酸锆、纳米钛酸钡等。

公司最近三年及一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：

单位：万元

2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品名称

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

ITO 导电

- - 29,079.65 37.00% 37,783.96 43.77% 36,617.16 42.61%

膜玻璃

TFT-LCD

- - 4,587.49 5.84% 460.42 0.53% - -

减薄玻璃

新型显示

16,137.68 40.33% - - - - - -

器件

新材料 23,874.97 59.67% 44,924.48 57.16% 48,089.02 55.70% 49,044.27 57.07%

餐饮客房

- - - - - - 282.82 0.33%

服务

合计 40,012.65 100% 78,591.62 100% 86,333.39 100% 85,944.25 100%

注：2015 年起，上市公司将 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃主营业务收入统一

列示于新型显示器件中。

六、最近三年及一期主要财务指标

1、资产、负债等指标

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额（万元） 282,546.77 243,149.37 213,204.49 106,481.75

1-1-59

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项 目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

负债总额（万元） 105,129.53 70,456.21 50,155.56 48,411.36

归属于上市公司股东所有

175,323.64 170,985.65 161,579.67 51,522.26

者权益（万元）

归属于上市公司股东的每

4.88 4.76 4.82 1.52

股净资产（元/股）

资产负债率 37.21% 28.98% 23.52% 45.46%

2、盈利能力、现金流量等指标

2015 年上半

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

年度

营业收入（万元） 45,490.98 94,219.84 98,262.74 97,092.04

利润总额（万元） 5,214.42 13,226.61 17,190.99 16,677.99

归属于上市公司股东的净

4,337.99 10,961.62 14,481.62 13,291.21

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.12 0.31 0.43 0.50

扣除非经常性损益后的基

0.11 0.29 0.34 0.45

本每股收益（元/股）

经营活动产生的现金流量

4,923.64 2,242.52 11,533.44 5,393.00

净额（万元）

毛利率 23.98% 24.65% 24.96% 26.02%

全面摊薄净资产收益率 2.47% 6.41% 8.96% 25.80%

扣除非经常性损益后的全

2.31% 6.10% 7.10% 22.72%

面摊薄净资产收益率

注：上述主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以当期归属于母公司股东净利润直

接除以当期末归属于母公司股东权益的结果。下同。

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，华光集团直接持有公司 83,377,966 股股票，占公司总

股本的 23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 16,755,323 股股票，

并通过全资持有的华光集团间接持有公司 83,377,966 股股票，即直接及间接合计

持有公司 100,133,289 股股票，占公司总股本的 27.89%，为公司间接控股股东。

中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。

1-1-60

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

2、控股股东概况

（1）直接控股股东——华光集团

企业名称 安徽华光光电材料科技集团有限公司

成立日期 1981 年 5 月 15 日

注册资本 人民币 32,318 万元

法定代表人 彭寿

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号

办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号

营业执照注册号 340300000004063

税务登记证号码 皖地税蚌字 340304149877281

经营范围 一般经营项目：光电材料研发、生产、销售；玻璃制

造及加工、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；

信息咨询（不含证券及期货的投资咨询）；自产玻璃

的出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械

设备、仪器仪表、零配件。（以上项目不含前置行政

许可项目）。

1-1-61

（2）间接控股股东——蚌埠院

企业名称 蚌埠玻璃工业设计研究院

成立日期 1996 年 8 月 6 日

注册资本 人民币 54,208.86 万元

法定代表人 彭寿

企业类型 全民所有制

注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号

办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号

营业执照注册号 340300000014876

税务登记证号码 皖地税蚌字 340304485222428

经营范围 对外承包工程和劳务合作。承包境外建筑建材专业工

程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在

有效经营期限内经营）。餐饮经营（仅限分支机构）、

住宿（仅限分支机构）；建材、轻工产品、市政建筑

工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、

环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、

设备、材料、供货；玻璃切割刀具、玻璃掰边工具、

玻璃加工机械设备的研制、销售；生产销售研制的设

备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源房屋构

件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、

技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技

术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自营

及代理货物或技术进出口业务（国家禁止或限制进出

口的货物、技术除外）。（以上依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）蚌埠院之控股股东——凯盛科技集团公司

企业名称 凯盛科技集团公司

成立日期 1988 年 5 月 9 日

注册资本 人民币 237,832 万元

法定代表人 彭寿

1-1-62

企业类型 全民所有制

注册地址 北京市紫竹院南路 2 号

办公地址 北京市紫竹院南路 2 号

营业执照注册号 100000000018284

税务登记证号码 京税证字 110108101923517

经营范围 建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术

的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程

设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应

用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评

估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转

让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、

安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型

房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及

原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的

深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销

售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测

定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机

电设备研发、制造、销售、技术服务。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。

3、实际控制人概况

本公司实际控制人中建材集团的基本情况如下：

企业名称 中国建筑材料集团有限公司

成立日期 1981 年 9 月 28 日

注册资本 人民币 619,133.86 万元

法定代表人 宋志平

企业类型 有限责任公司（国有独资）

注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）

营业执照注册号 100000000000485

1-1-63

税务登记证号码 京税证字 110108100000489

经营范围 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产

技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套

房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工

程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、

资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、

会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

依据相关承诺，截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理

人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的

说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人

员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

1-1-64

第三章 交易对方

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系国显科技的全体股东，即欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、

唐铸、欧严、冯国寅等 7 名自然人，以及新余市昌讯投资发展有限公司（以下简

称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深

圳市星河投资有限公司（以下简称“星河投资”）、广东红土创业投资有限公司

（以下简称“广东红土”）、深圳市龙岗创新投资有限公司（以下简称“龙岗创

投”）、深圳市一德兴业创新投资有限公司（以下简称“一德兴业”）、广州红

土科信创业投资有限公司（以下简称“红土科信”）、深圳市中企汇创业投资有

限公司（以下简称“中企汇”）等 8 名法人单位。

上述交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧严系欧

木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股昌讯投资 22%，并任昌讯投

资监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股昌讯投资 10%，并任昌讯

投资法定代表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁

诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人。深创投持有广东红土 35%股权，深创投

持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、

龙岗创投及红土科信互为一致行动人。此外，星河投资持有广东红土 7%股权。

除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他关

联关系或一致行动关系。

截至本报告书签署之日，上述股东持有国显科技股权情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 欧木兰 4,712.40 52.36%

2 苏俊拱 918.00 10.20%

3 梁诗豪 612.00 6.80%

4 新余市昌讯投资发展有限公司 612.00 6.80%

5 深圳市创新投资集团有限公司 450.00 5.00%

1-1-65

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

6 郑琦林 358.79 3.99%

7 深圳市星河投资有限公司 270.00 3.00%

8 唐铸 215.73 2.40%

9 广东红土创业投资有限公司 180.00 2.00%

10 深圳市龙岗创新投资有限公司 180.00 2.00%

11 深圳市一德兴业创新投资有限公司 135.00 1.50%

12 欧严 113.22 1.26%

13 冯国寅 107.87 1.20%

14 广州红土科信创业投资有限公司 90.00 1.00%

15 深圳市中企汇创业投资有限公司 45.00 0.50%

合 计 9,000.00 100.00%

二、本次交易对方的详细情况

（一）本次自然人交易对方的详细情况

1、欧木兰

（1）基本情况

姓名 欧木兰

性别 女

国籍 中国

身份证号码 44162119711102****

住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元

23D

通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元

23D

通讯方式 1350286****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

1-1-66

任职起 任职终 是否与任职单位

任职单位 职务

始日期 止日期 存在产权关系

国显科技 2006 年 - 董事长、总经理 是

截至本报告书出具日，欧木兰女士持有国显科技 4,712.40 万股股份，持股比

例为 52.36%。欧木兰女士投资国显科技之资金来源于多年经营企业的利润分红、

个人投资所得等收入。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，欧木兰女士不存在其他

对外投资情况。

2、苏俊拱

（1）基本情况

姓名 苏俊拱

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44052719570822****

住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C

通讯地址 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C

通讯方式 1382355****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务

存在产权关系

国显科技 2009 年 - 副总经理 是

截至本报告书出具日，苏俊拱先生持有国显科技 918.00 万股股份，持股比

例为 10.20%。苏俊拱先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

1-1-67

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，苏俊拱先生不存在其他

对外投资情形。

3、梁诗豪

（1）基本情况

姓名 梁诗豪

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44030519930320****

住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D

通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D

通讯方式 1382366****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

梁诗豪先生目前于英国留学，最近三年未在任何机关、团体、单位或企业就

职。

截至本报告书出具日，梁诗豪持有国显科技 612.00 万股股份，持股比例为

6.80%。梁诗豪先生为公司控股股东、实际控制人欧木兰之子，梁诗豪先生所持

股份系受让于欧木兰女士。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，梁诗豪先生不存在其他

对外投资情形。

4、郑琦林

（1）基本情况

姓名 郑琦林

性别 男

1-1-68

国籍 中国

身份证号码 34082419701002****

住所 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103

通讯地址 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103

通讯方式 1871877****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

序 任职起始 任职终 是否与任职单位

任职单位 职务

号 日期 止日期 存在产权关系

是。持有广州市鑫金光科技发展有

广州市鑫金

2014 年 董事长兼 限公司 90%股权。郑琦林于 2014

1 光科技发展 2000 年

11 月 总经理 年 11 月将所持该公司全部股权转

有限公司

让予自然人余世燕、郑小七。

广州市迪创 是。持有广州市迪创电子科技有限

2012 年

2 电子科技有 2007 年 董事长 公司 100%股权，该公司于 2014 年

3月

限公司 5 月 6 日完成工商注销登记

3 国显科技 2012 年 3 月 - 副总经理 是

截至本报告书出具日，郑琦林持有国显科技 358.79 万股股份，持股比例为

3.99%。郑琦林先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，郑琦林先生不存在其他

对外投资情形。

5、唐铸

（1）基本情况

姓名 唐铸

性别 男

国籍 中国

身份证号码 34012219690605****

住所 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605

1-1-69

通讯地址 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605

通讯方式 1360300****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

是否与任职单位

序号 任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务

存在产权关系

深圳市正大华明

1 2011 年 5 月 2012 年 5 月 注册会计师 否

会计师事务所

2 国显科技 2012 年 5 月 2014 年 11 月 董事长助理 是

截至本报告书出具日，唐铸持有国显科技 215.73 万股股份，持股比例为

2.40%。唐铸先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，唐铸先生无控制的企业

和关联企业。

6、欧严

（1）基本情况

姓名 欧严

性别 男

国籍 中国

身份证号码 45098119851115****

住所 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元

7B

通讯地址 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元

7B

通讯方式 1382376****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

1-1-70

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职起始 任职终止 是否与任职单位

任职单位 职务

日期 日期 存在产权关系

2006 年

国显科技 - 销售总监 是

11 月

截至本报告书出具日，欧严持有国显科技 113.22 万股股份，持股比例为

1.26%。欧严先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，欧严先生无控制的企业

和关联企业。

7、冯国寅

（1）基本情况

姓名 冯国寅

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44030119620531****

住所 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A

通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A

通讯方式 1360259****

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职起始 任职终止 是否与任职单位

任职单位 职务

日期 日期 存在产权关系

2011 年

广东安泰信律师事务所 - 律师 是，系合伙人

11 月

截至本报告书出具日，冯国寅持有国显科技 107.87 万股股份，持股比例为

1.20%。冯国寅先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。

1-1-71

（3）控制的其他企业基本情况

截至本报告书出具日，除国显科技及其下属企业外，冯国寅先生无控制的企

业和关联企业。

（二）本次法人交易对方的详细情况

1、新余市昌讯投资发展有限公司

（1）基本情况

企业名称 新余市昌讯投资发展有限公司

法定代表人 欧春梅

注册资本 400 万元

注册地址 江西省新余市劳动北路 42 号

主要办公地点 江西省新余市劳动北路 42 号

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号 360502210032367

税务登记证号码 余地税登字 360502594325936 号

成立时间 2012 年 4 月 18 日

邮政编码 338099

经营范围 企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保

险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

（2）历史沿革

①2012 年 4 月，公司设立

昌讯投资前身系由深圳市昌讯投资发展有限公司，由自然人梁海元（系标的

公司实际控制人欧木兰女士之丈夫）、欧春梅（系标的公司实际控制人欧木兰女

士之胞妹）共同出资设立，注册资本 10.00 万元，其中梁海元出资 9.00 万元、欧

春梅出资 1.00 万元。

1-1-72

深圳源丰会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 4 月 6 日出具

深源丰验字[2012]第 11 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 5 日，昌讯投资

已收到股东梁海元和欧春梅以货币方式缴纳的注册资本合计 10.00 万元。

2012 年 4 月 18 日，昌讯投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，

注册号为 440301106163009。昌讯投资成立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 梁海元 9.00 90.00%

2 欧春梅 1.00 10.00%

合 计 10.00 100.00%

注：梁海元系欧木兰之丈夫，欧春梅系欧木兰之胞妹

②2013 年 6 月，增加注册资本

昌讯投资于 2013 年 6 月 5 日召开股东会，通过了增加注册资本 390 万元的

决议，新增注册资本由原股东按出资比例认缴。深圳市丰源会计师事务所对此次

增资事项进行了审验，并出具深源丰验字[2013]第 35 号《验资报告》，确认截至

2013 年 6 月 14 日止，昌讯投资已收到股东梁海元、欧春梅缴纳的新增注册资本

390.00 万元，累计注册资本实收金额为 400.00 万元。

2013 年 6 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。此次增资

后，昌讯投资的股权结构如下：

单位：万元

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 梁海元 9.00 90.00% 351.00 梁海元 360.00 90.00%

2 欧春梅 1.00 10.00% 39.00 欧春梅 40.00 10.00%

合 计 10.00 100.00% 390.00 合 计 400.00 100.00%

③2013 年 6 月，股权转让

为更好激励公司管理团队，经各方协商，梁海元决定将其所持有昌讯投资

1-1-73

79.50%的股权以 858.60 万元的价格转让给公司的管理层和核心骨干成员，共计

31 名自然人。昌讯投资 79.50%的股权对应出资额 318.00 万元，本次转让作价

858.60 万元，转让价格即 2.70 元/股。

2013 年 6 月 20 日，昌讯投资召开股东会同意了上述股权转让事项。2013

年 6 月 21 日，上述各方签署了股权转让合同并经深圳市福田公证处公证。

2013 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权

转让后，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况、入职时间以及与标

的公司其他关联关系如下表所示：

序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与标的公司其

号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 他关联关系

1 梁海元 42.00 10.50% 总经办经理 - 欧木兰之丈夫

2 欧春梅 40.00 10.00% 证券事务代表 2012-1 欧木兰之胞妹

3 吕培荣 30.00 7.50% 董事会秘书、财务总监 2013-6 无关联关系

4 顾长海 30.00 7.50% 营运副总经理 2012-11 无关联关系

5 谢茜茜 20.00 5.00% 业务助理 2013-6 无关联关系

6 梁宇东 20.00 5.00% 总经理助理 2012-2 无关联关系

7 李仲儒 15.00 3.75% 数码研发部经理、总监 2009-5 无关联关系

8 蒋春霖 10.00 2.50% 品质中心副总监 2010-7 无关联关系

9 李赟 10.00 2.50% 背光事业部总监 2012-6 无关联关系

10 万宏明 10.00 2.50% 财务部经理 2013-5 无关联关系

11 曾笑影 10.00 2.50% 科技发展部经理 2006-11 无关联关系

12 黄树红 10.00 2.50% 总经理助理 2011-4 无关联关系

13 束礼兵 10.00 2.50% 科技发展部经理 2013-3 无关联关系

14 冯翠 10.00 2.50% 制造部副总监 2012-4 无关联关系

15 邱子航 10.00 2.50% 手机销售总监 2010-9 无关联关系

触摸屏研发中心

16 陈志钢 10.00 2.50% 2013-2 无关联关系

研发总监

17 周松泉 10.00 2.50% 行政中心经理 2012-7 无关联关系

18 解应斌 10.00 2.50% 工程中心副总监 2010-8 无关联关系

19 周艳 10.00 2.50% 财务经理 2008-6 无关联关系

原手机屏研发中心总

20 戴敏 10.00 2.50% 2012-5 无关联关系

监，后离职

21 郭永胜 10.00 2.50% 原为人力资源总监，后 2012-11 无关联关系

1-1-74

序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与标的公司其

号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 他关联关系

离职

22 景小磊 8.00 2.00% 销售副总监 2010-11 无关联关系

23 胡建 8.00 2.00% 销售副总监，后离职 2008-7 无关联关系

24 辜传展 8.00 2.00% 原销售副总监，后离职 2010-11 无关联关系

25 谭雪亮 5.00 1.25% 白色家电产品经理 2011-11 无关联关系

26 徐敏 5.00 1.25% 市场部经理 2012-11 无关联关系

27 张波 5.00 1.25% 项目经理 2012-9 无关联关系

28 欧阳华标 5.00 1.25% 白色家电硬件经理 2011-12 无关联关系

29 刘婷 5.00 1.25% 原销售经理，后离职 2009-11 无关联关系

原数码研发经理，后离

30 陈春荣 5.00 1.25% 2011-10 无关联关系

职

31 汪娟 3.00 0.75% 销售经理 2009-8 无关联关系

32 杨叶 3.00 0.75% 销售经理 2010-4 无关联关系

33 龚海燕 3.00 0.75% 销售经理 2010-7 无关联关系

合 计 400.00 100.00% - - -

本次股权转让中，各受让方均以工资等自有积累支付本次股权转让款。

④2013 年 10 月至 2014 年 7 月间，因员工离职而导致的股权结构变动

A、2013 年 10 月 28 日，原国显科技员工郭永胜离职

昌讯投资于 2013 年 10 月 21 日召开股东会，决议通过股东郭永胜将其所持

昌讯投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给同

为昌讯投资股东的梁海元，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与

郭永胜取得该股权的价格一致。2013 年 10 月 22 日，郭永胜与梁海元签署《股

权转让协议书》。2013 年 10 月 28 日，深圳市监局核准了前述变更登记。

郭永胜原为国显科技人力资源总监，于 2013 年 10 月因个人原因提出离职。

本次股权转让后，郭永胜不再持有昌讯投资股份，昌讯投资股东人数减少为 32

名，其中，梁海元持股比例为 13.00%，对应出资额 52.00 万元，其余 31 名股东

出资额及股权比例不发生变化。

B、2014 年 4 月 10 日，原国显科技员工戴敏离职

1-1-75

昌讯投资于 2014 年 3 月 14 日召开股东会，决议通过股东戴敏将其所持昌讯

投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给梁海元，

其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与戴敏取得该股权的价格一致。

2014 年 3 月 14 日，戴敏与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 4 月 10 日，

深圳市监局核准了前述变更登记。

戴敏原为国显科技手机屏研发中心总监，于 2014 年 3 月因个人原因离职。

本次股权转让后，戴敏不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 31 名，其

中，梁海元持股比例变更为 15.50%，对应出资额 62.00 万元，其余 30 名股东出

资额及股权比例不发生变化。

C、2014 年 7 月 17 日，原国显科技员工辜传展等三人离职

昌讯投资于 2014 年 7 月 1 日召开股东会，决议通过股东辜传展、胡建、陈

春荣（以下简称“辜传展等三人”）分别将所持昌讯投资 2.00%、2.00%、1.25%

的股权（分别对应出资额 8.00 万元、8.00 万元、5.00 万元）以人民币 21.60 万元、

21.60 万元、13.50 万元转让给梁海元，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70

元/股，与辜传展等三人取得该股权的价格一致。2014 年 7 月 1 日，辜传展等三

人与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了前

述变更登记。

辜传展等三人原为国显科技员工，于 2014 年 7 月因个人原因离职。本次股

权转让后，昌讯投资股东人数减少为 28 名，其中，梁海元持股比例变更为 20.75%，

对应出资额 83.00 万元，其余 27 名股东出资额及股权比例不发生变化。

D、2014 年 7 月 29 日，原国显科技员工刘婷离职

昌讯投资于 2014 年 7 月 21 日召开股东会，决议通过股东刘婷将其所持昌讯

投资 1.25%的股权（对应出资额 5.00 万元）以人民币 13.50 万元转让给梁海元，

其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与刘婷取得该股权的价格一致。

2014 年 7 月 24 日，刘婷与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 29 日，

深圳市监局核准了前述变更登记。

刘婷原为国显科技销售经理，于 2014 年 7 月因个人原因离职。本次股权转

1-1-76

让后，刘婷不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 27 名，其中，梁海元

持股比例变更为 22.00%，对应出资额 88.00 万元，其余 26 名股东出资额及股权

比例不发生变化。

⑤2014 年 12 月，变更公司名称、住所、经营范围

昌讯投资于 2014 年 12 月 4 日召开股东会，决议公司名称由“深圳市昌讯投

资发展有限公司”变更为“新余市昌讯投资发展有限公司”，注册号变更为

“360502210032367”，住所变更为“江西省新余市劳动北路 42 号”，登记机关变

更为“新余市渝水区工商行政管理局”，经营范围变更为“企业投资、资产管理

（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服

务”。注册资本及股权结构未发生变更。2014 年 12 月 10 日，新余市渝水区工商

行政管理局核准了前述变更登记。

⑥昌讯投资最新股权结构

截至本报告书出具日，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况及

入职时间以及与发行人关联关系如下表所示：

序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与发行人其他

号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 关联关系

1 梁海元 88.00 22.00% 总经办经理 - 欧木兰之丈夫

2 欧春梅 40.00 10.00% 证券事务代表 2012-1 欧木兰之胞妹

3 吕培荣 30.00 7.50% 董事会秘书、财务总监 2013-6 无关联关系

4 顾长海 30.00 7.50% 营运副总经理 2012-11 无关联关系

5 谢茜茜 20.00 5.00% 业务助理 2013-6 无关联关系

6 梁宇东 20.00 5.00% 总经理助理 2012-2 无关联关系

7 李仲儒 15.00 3.75% 数码研发部经理、总监 2009-5 无关联关系

8 蒋春霖 10.00 2.50% 品质中心副总监 2010-7 无关联关系

9 李赟 10.00 2.50% 背光事业部总监 2012-6 无关联关系

10 万宏明 10.00 2.50% 财务部经理 2013-5 无关联关系

11 曾笑影 10.00 2.50% 科技发展部经理 2006-11 无关联关系

12 黄树红 10.00 2.50% 总经理助理 2011-4 无关联关系

13 束礼兵 10.00 2.50% 科技发展部经理 2013-3 无关联关系

14 冯翠 10.00 2.50% 制造部副总监 2012-4 无关联关系

1-1-77

序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与发行人其他

号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 关联关系

15 邱子航 10.00 2.50% 手机销售总监 2010-9 无关联关系

触摸屏研发中心

16 陈志钢 10.00 2.50% 2013-2 无关联关系

研发总监

17 周松泉 10.00 2.50% 行政中心经理 2012-7 无关联关系

18 解应斌 10.00 2.50% 工程中心副总监 2010-8 无关联关系

19 周艳 10.00 2.50% 财务经理 2008-6 无关联关系

20 景小磊 8.00 2.00% 销售副总监 2010-11 无关联关系

21 谭雪亮 5.00 1.25% 白色家电产品经理 2011-11 无关联关系

22 徐敏 5.00 1.25% 市场部经理 2012-11 无关联关系

23 张波 5.00 1.25% 项目经理 2012-9 无关联关系

欧阳华

24 5.00 1.25% 白色家电硬件经理 2011-12 无关联关系

标

25 汪娟 3.00 0.75% 销售经理 2009-8 无关联关系

26 杨叶 3.00 0.75% 销售经理 2010-4 无关联关系

27 龚海燕 3.00 0.75% 销售经理 2010-7 无关联关系

合 计 400.00 100.00% - - -

（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理

①构成股份支付的股权转让行为

A、持股平台的设立与股权激励的实施

为激励核心员工、留住人才，国显科技实际控制人欧木兰及其配偶梁海元决

定成立持股平台公司昌讯投资，作为对员工股权激励的平台。

昌讯投资于 2012 年 4 月由梁海元及欧春梅出资设立，注册资本 10 万元，梁

海元持股 90%，欧春梅持股 10%。昌讯投资于 2012 年 7 月通过受让方式，自彼

时国显科技直接股东梁海元取得国显有限（系“国显科技”前身）400 万元出资

额。国显有限此次股权转让系发生于梁海元本人与梁海元控制的昌讯投资之间，

梁海元、欧春梅与欧木兰构成一致行动人关系，因此本次转让不构成国显有限的

股权激励行为。

2013 年 6 月 20 日，昌讯投资完成增资，注册资本增加至 400 万元，与其在

国显有限享有的出资额（400 万元）一致，且此后昌讯投资未再进行其他增资，

1-1-78

昌讯投资所持有的国显有限出资额亦保持 400 万元不变，直至国显有限整体变更

为股份有限公司（即“国显科技”）。鉴于昌讯投资仅作为持股平台，并无其他实

际经营，因此可认为昌讯投资自身每一股出资额所享有的股东权益，与其持有的

国显有限出资额中每一股的股东权益是一致的。也即，昌讯投资的股东通过持有

昌讯投资的股份，穿透享有国显有限的股东权益，且 1 股昌讯投资股份与 1 股国

显有限股份代表的国显有限股东权益是一致的。

2013 年 6 月 26 日，梁海元将所持 318.00 万元昌讯投资股份转让予国显科技

31 名骨干员工，转让价格为 2.70 元/股。该次股权转让构成对国显科技员工的股

权激励。

B、因员工离职导致激励股份数量的修正

2013 年 10 月至 2014 年 4 月间，国显有限相继有郭永胜、戴敏 2 名员工离

职。离职时，郭永胜、戴敏分别将所持昌讯投资出资额各 10 万元以 2.70 元/股的

价格转让予梁海元，转让价格与郭永胜、戴敏初始取得昌讯投资股份的价格一致。

鉴于郭永胜、戴敏离职时自股权激励实施之日不足一年，且离职时郭永胜、

戴敏均将所持昌讯投资股份按初始取得价格转让予梁海元，离职后，郭永胜、戴

敏不享有昌讯投资任何股东权益，因此，认为郭永胜、戴敏曾持有的昌讯投资股

份并不属于股份激励。

C、未予冲回的激励股份

2014 年 7 月，国显有限相继有辜传展、胡建、陈春荣、刘婷等 4 名员工离

职。离职时，辜传展、胡建、陈春荣、刘婷四人分别将所持昌讯投资出资额 8.00、

8.00、5.00、5.00 万元以 2.70 元/股的价格转让予梁海元，转让价格与此四人初始

取得昌讯投资股份的价格一致。

虽然辜传展、胡建、陈春荣、刘婷离职时将所持昌讯投资的全部股东权益转

让予梁海元，且离职后此 4 人不享有昌讯投资任何股东权益，但鉴于此 4 人离职

时距股权激励实施之日已逾一年，因此，不因辜传展、胡建、陈春荣、刘婷 4

人离职而对股权激励股份数进行调整。

②股份支付的会计处理

1-1-79

A、股份支付公允价格的确定

2013 年 9 月，深创投等 7 名机构投资者以 9.52 元/股的价格对国显有限增资。

比照机构投资者的增资价格，国显有限以 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公

允价格。按照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，国显有限对 9.52 元/

股与激励对象为取得昌讯投资股份而支付对价 2.70 元/股之差额 6.82 元/股确认为

资本公积。

B、股份支付数量的确定

国显有限对股权激励的股份数量确认情况如下：

单位：万股

时间 激励对象及变更情况 激励数量变动 激励数量

2013 年 6 月 26 日 授予：吕培荣等 31 人 +318.00 318.00

2013 年 10 月 28 日 减少：郭永胜 1 人 -10.00 308.00

2014 年 4 月 10 日 减少：戴敏 1 人 -10.00 298.00

2014 年 7 月 17 日 减少：辜传展、胡建、陈春荣 3 人 不作调整 298.00

2014 年 7 月 29 日 减少：刘婷 1 人 不作调整 298.00

最终确认的股份激励数量 298.00

如上表所示，国显有限最终确认的激励数量为 298.00 万股。按照激励股份

公允价格与激励对象取得对价之差额 6.82 元/股，国显有限确认 2013 年管理费用

2,032.36 万元，资本公积 2,032.36 万元。

（4）产权及控制关系结构图

①昌讯投资的股权结构

1-1-80

②昌讯投资持股 5%以上主要股东的基本情况

梁海元，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 45010219630613****，无境

外永久居留权。2006 年 11 月至 2012 年 7 月任国显科技监事，2012 年卸任国显

科技监事后，转任国显科技总经办经理。梁海元先生系国显科技实际控制人欧木

兰女士之丈夫。

欧春梅，女，1977 年生，中国国籍，身份证号 45010419770301****，无境

外永久居留权。欧春梅女士于 2008 年至 2012 年就职于深圳市南山区缘福斋经络

保健中心，并担任法定代表人；2012 年 1 月至今就职于国显科技，任证券事务

代表。欧春梅女士系国显科技实际控制人欧木兰女士之胞妹。

吕培荣，男，1981 年生，中国国籍，身份证号 35078419810923****，无境

外永久居留权。吕培荣先生于 2004 年 7 月至 2013 年 5 月间就职于深圳市实益达

科技股份有限公司，任董事会秘书兼财务总监；2013 年 6 月至今就职于国显科

技，任董事会秘书兼财务总监。

顾长海，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 21062319631204****，无境

外永久居留权。顾长海先生于 1993 年至 1995 年就职于东莞市东聚电业有限公司，

任生产课长；1996 年至 1999 年，供职于贝尔电子（深圳）有限公司，任生产经

理；2000 年至 2012 年 6 月，供职于深圳市天正达电子有限公司，任副总经理；

2012 年 11 月至今，供职于国显科技，任副总经理。

梁宇东，女，1966 年生，中国国籍，身份证号 44010519661031****，无境

外永久居留权。梁宇东女士于 2000 年 6 月至 2012 年 2 月就职于深圳市德润电子

股份有限公司，历任管理中心总经理、外销事业部总经理、董事会秘书、监事会

主席等职位；2012 年 2 月至今就职于国显科技，任总经理助理。

谢茜茜，女，1987 年生，中国国籍，身份证号 36220119870721****，无境

外永久居留权。谢茜茜女士于 2010 年 5 月起任职于深圳市科冠百旺电子有限公

司财务部门；2013 年 6 月至今就职于国显科技，任业务助理。

（5）持有其他公司股权情况

截至本报告书出具日，除持有国显科技 6.80%的股权外，昌讯投资无其他对

1-1-81

外投资。

（6）主营业务发展状况

昌讯投资系为国显科技骨干员工持有国显科技股权而设立的持股公司，自设

立至今无实际经营。

（7）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 404.08 476.89

负债总额 4.01 4.85

所有者权益 400.07 472.04

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

营业利润 0.03 72.02

净利润 0.03 72.02

注：上述财务数据未经审计

（8）私募基金备案登记情况

昌讯投资不属于私募投资基金或基金管理人，无需进行私募基金或基金管理

人备案登记。

2、深圳市创新投资集团有限公司

（1）基本情况

企业名称 深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人 倪泽望

注册资本 420,224.952 万元人民币

注册地 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11

层B区

主要办公地点 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11

1-1-82

层B区

公司类型 有限责任公司

注册号 440301103269709

税务登记证号码 深税登字 440300715226118

成立时间 1999 年 8 月 25 日

邮政编码 518048

经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个

人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企

业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土

地上从事房地产开发经营。

深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本为 420,224.952 万元人民币，注

册地址和主要经营地均为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，

法定代表人为倪泽望，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务。

（2）历史沿革

①1999 年 8 月，设立

深圳市创新科技投资有限公司（系深圳市创新投资集团有限公司前身）由深

圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本 70,000.00 万

元。深圳华鹏会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 1999 年 8 月 24 日出具

深华资验字[1999]第 243 号《验资报告》。公司实收资本 70,000.00 万元。

1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理

局核发的营业执照，注册号 4403011030282。

深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%

2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%

3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00%

4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%

1-1-83

5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%

6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29%

7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86%

8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%

合 计 70,000.00 100.00%

②2001 年 8 月，第一次增加注册资本

2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了关于

深创投增资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万

元，其中：深圳市投资管理公司追加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公

司追加投资 29,000.00 万元，其余 280,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等

六家新进公司认缴。

深圳大华天诚会计师事务所对深圳市创新科技投资有限公司新增注册资本

的缴纳情况进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号

《验资报告》，公司注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。

2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变

更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88%

2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%

3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%

4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13%

5 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%

6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%

7 鑫隆集团有限公司 5,000.00 3.13%

8 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%

9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%

10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%

11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%

12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%

13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%

1-1-84

合 计 160,000.00 100.00%

③2009 年 11 月，第二次增加注册资本

2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议

案，同意股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加

注册资本 26,800.00 万元。

天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于

2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后，公

司注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。

2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完

成后的股东出资及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 70,525.75 37.75%

2 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65%

3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%

4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%

5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%

6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%

7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%

8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%

9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%

10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68%

11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%

12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%

合 计 186,800.00 100.00%

④2010 年 6 月，第三次增加注册资本

2010 年 6 月 10 日，深圳市国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进

战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深圳市星

河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三

家公司作为深创投的战略投资者。

1-1-85

2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资

人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星

河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等

三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。

天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于

2010 年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，公

司注册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。

2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成

后的股东出资及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%

4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%

5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%

6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%

7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%

8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%

9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44%

10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%

11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%

12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%

13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00%

14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%

15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%

合 计 250,133.90 100.00%

⑤2012 年 9 月，第四次增加注册资本

2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2011 年度利

润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10

元注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78

1-1-86

万元注册资本。

天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于

2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次增资后，公司

注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46 万元。

2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成

后的股东出资及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79%

5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63%

6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63%

7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67%

8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31%

9 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44%

10 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33%

11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33%

12 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70%

13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40%

14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23%

合 计 350,187.46 100.00%

⑥2014 年 8 月，第五次增加注册资本

2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2013 年度利

润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.746 万元，并以资本公积

转增注册资本 35,018.746 万元，合计增加注册资本 70,037.492 万元。此次增资后，

深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实收资本变更为 420,224.952 万元。

2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成

后的股东出资及股权结构如下：

1-1-87

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20%

2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%

3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93%

4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%

5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%

6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%

7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%

8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%

9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%

10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%

11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%

12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%

13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23%

合 计 420,224.952 100.00%

（3）产权及控制关系结构图

①深创投的股权结构如下：

1-1-88

②持有深创投 5%以上股权的主要股东基本情况介绍

A、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系根据《中共深圳市委深圳

市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号）

设立的深圳市国有资产管理机构。

B、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（原名上海浦东大众出租汽车

股份有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司）1991 年经批准改制

为股份有限公司，1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市，证券简称“大众公

用 ” ， 证 券 代 码 600635 。 公 司 注 册 资 本 164,486.98 万 元 ， 注 册 号 ：

310000000008037，经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产

重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众企业管理有限公

司，法定代表人为杨国平。

C、深圳市远致投资有限公司，成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本人民币

1-1-89

525,000.00 万元，注册号：440301103481558，法定代表人为陈志升，经营范围：

投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

D、深圳市星河房地产开发有限公司，成立于 1994 年 4 月 2 日，注册资本

30,000.00 万元，注册号：440301104252501，法定代表人为黄楚龙，经营范围：

国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限

制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营

龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。

E、深圳市能源集团股份有限公司，于 1993 年 6 月成立，1993 年 9 月 3 日

起在深圳证券交易所上市，证券简称“深证能源”，证券代码 000027。注册资

本 396,449.16 万元，注册号：440301103073440，法定代表人为高自民，经营范

围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效

益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和

仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和

交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源

工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及

其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在

合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统

集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的

销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

（4）持有其他公司股权（50%及以上）的情况

所属证监会行业 持股比例

序号 被投资公司名称 控股关系

（二级子行业） （%）

1 商务服务业 创新资本（香港）有限公司 100 控股

2 商务服务业 安徽红土创业投资管理有限公司 100 控股

3 商务服务业 江苏红土创业投资管理有限公司 100 控股

4 商务服务业 广东红土创业投资管理有限公司 100 控股

5 商务服务业 昆山红土创业投资管理有限公司 100 控股

1-1-90

所属证监会行业 持股比例

序号 被投资公司名称 控股关系

（二级子行业） （%）

6 商务服务业 宝鸡红土创业投资管理有限公司 100 控股

7 商务服务业 东莞红土创业投资管理有限公司 100 控股

8 商务服务业 惠州红土投资管理有限公司 100 控股

9 商务服务业 常州红土高科投资管理有限公司 100 控股

10 商务服务业 红土创新基金管理有限公司 100 控股

11 商务服务业 贵州红土创新资本管理有限公司 100 控股

12 商务服务业 罗湖红土创业投资管理有限公司 100 控股

13 商务服务业 烟台红土创业投资管理有限公司 100 控股

14 商务服务业 深圳市创新资本投资有限公司 99.7 控股

15 商务服务业 深圳市红土创业投资有限公司 99 控股

16 商务服务业 深圳市创新投资担保有限公司 98.8 控股

17 商务服务业 云南红土创新企业管理有限公司 90 控股

18 商务服务业 深圳市红土信息创投管理有限公司 88 控股

19 商务服务业 包头红土资本创业投资管理有限公司 88 控股

20 商务服务业 成都创新投资管理有限公司 80 控股

21 商务服务业 武汉红土创业投资管理有限公司 80 控股

22 商务服务业 西安创新投资管理有限公司 80 控股

23 商务服务业 武汉创新投资管理有限公司 80 控股

24 商务服务业 南通红土伟达创业投资管理有限公司 80 控股

25 商务服务业 北京红土嘉辉创业投资有限公司 78 控股

26 商务服务业 陕西航天红土创业投资管理有限公司 75 控股

27 管理顾问 深圳市创新投资管理顾问有限公司 70 控股

28 商务服务业 上海创新投资管理有限公司 70 控股

29 商务服务业 上海红土创业投资管理有限公司 70 控股

30 商务服务业 浙江红土创业投资管理有限公司 70 控股

31 商务服务业 安徽红土创业投资有限公司 65 控股

1-1-91

所属证监会行业 持股比例

序号 被投资公司名称 控股关系

（二级子行业） （%）

32 商务服务业 大连红土创新资本创业投资有限公司 60 控股

33 商务服务业 杭州红土创新创业投资有限公司 60 控股

34 商务服务业 辽宁红土创业投资有限公司 52.94 控股

深圳市福田创新资本创业投资有限公

35 商务服务业 52 控股

司

36 商务服务业 成都红土银科创新投资有限公司 52 控股

37 商务服务业 天津海泰红土创新投资有限公司 51.13 控股

38 商务服务业 延安红土创业投资有限公司 51 控股

北京智美红土文化投资管理中心（有限

39 商务服务业 50.97 控股

合伙）

40 商务服务业 深圳中新创业投资管理有限公司 50 合营

41 商务服务业 合肥世纪创新投资有限公司 50 合营

42 商务服务业 武汉鑫桥创新投资有限公司 50 合营

43 商务服务业 西安经发创新投资有限公司 50 合营

44 商务服务业 重庆西永创新投资有限公司 50 合营

45 商务服务业 成都工投红土创业投资有限公司 50 合营

46 商务服务业 黑龙江红土科力创业投资有限公司 50 合营

47 商务服务业 中新基金 B 50 合营

48 商务服务业 西安西旅创新投资管理有限公司 50 合营

49 商务服务业 CIVC INVESTMENT LTD.（中以基金） 50 合营

CIVC MANAGEMENT LTD.（中以基

50 商务服务业 50 合营

金管理）

51 商务服务业 北京红土嘉业创业投资管理有限公司 50 合营

计算机、通信和

52 其他电子设备制 深圳市中新赛克科技股份有限公司 39.05 控股

造业

（5）主营业务发展情况

深创投成立于 1999 年 8 月，为国内较早从事创业投资业务的公司之一。截

至目前，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期的各类公司 500 余家，投资

1-1-92

项目涉及 TMT、高端装备制造、生物技术与健康、新材料/化工、新能源/节能环

保、环保、消费品/现代服务等领域，投资总额逾 140 亿元人民币，已经成功发

行上市的企业 101 家，其中国内 63 家，台湾 1 家，香港 15 家，美国 14 家，澳

大利亚 2 家，德国 2 家，新加坡 1 家，韩国 1 家，加拿大 1 家，法国 1 家，涉及

中国上海、深圳主板、深圳中小板、深圳创业板、香港主板及创业板、美国纽交

所、纳斯达克、OTCBB、韩国 KOSDAQ、澳大利亚证交所、德国证交所、泛欧

巴黎证交所、加拿大证交所、新加坡证交所、台湾兴柜市场等 17 个证券市场。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,399,422.27 1,283,422.04

负债总额 468,085.03 422,050.25

所有者权益 931,337.24 861,371.79

项 目 2014 年度 2013 年度

营业收入 39,668.96 38,609.77

营业成本 11,563.42 10,030.61

营业利润 135,856.55 105,090.50

净利润 106,489.60 90,379.80

注：上述财务数据未经审计

（7）私募基金备案登记情况

深创投已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人均为深圳市创新投

资集团有限公司，即深创投自身，基金管理人登记编号为 P1000284。

3、深圳市星河投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 深圳市星河投资有限公司

法定代表人 黄楚龙

注册资本 1,000 万元人民币

1-1-93

注册地 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心

办公 2101-2

主要办公地点 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心

办公 2101-2

公司类型 有限责任公司（自然人独资）

注册号 440301104278815

税务登记证号 深地税字 440300693981445 号

深国税登字 440300693981445 号

成立时间 2009 年 9 月 18 日

邮政编码 518048

经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（2）历史沿革

①公司设立

星河投资由曾俊荣出资设立，注册资本 1,000.00 万元。深圳正理会计师事务

所对股东出资情况进行了审验，并于 2009 年 9 月 9 日出具深正验字（2009）第

014 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 2 日止，星河投资已收到股东曾俊荣

以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。

2009 年 9 月 18 日，星河投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，

注册号 440301104278815。

星河投资成立时的股东、出资额及股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

曾俊荣 1,000.00 100%

合 计 1,000.00 100%

②第一次变更股东

2010 年 1 月 6 日，星河投资股东曾军荣先生决定将所星河投资 100%股权

（1,000.00 万元出资额）转让予自然人黄楚龙。2010 年 1 月 7 日，曾俊荣（作为

1-1-94

股权出让方）与黄楚龙（作为股权受让方）签订《股权转让协议》，转让价格 1,000

万元。

此次变更股东后，星河投资股东、出资额及股权结构如下：

股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

黄楚龙 1,000.00 100%

合 计 1,000.00 100%

（3）产权及控制关系结构图

①星河投资的股权结构

②星河投资主要股东基本情况介绍

星河投资为自然人独资的一人独资有限责任公司，股东黄楚龙基本情况如

下：

姓名 黄楚龙

性别 男

国籍 中国

身份证号码 44030119591231****

住所 广东省深圳市福田区沙尾东村 66 号

通讯地址 广东省深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 2101-2

是否取得其他国家 否

或者地区的居留权

（4）持有其他公司股权情况

1-1-95

所属证监会行业 持股比例 控股

序号 被投资公司名称

（二级子行业） （%） 关系

1 商务服务业 浙江红土创业投资有限公司 12.50 参股

2 商务服务业 广东红土创业投资有限公司 7.00 参股

3 其他金融业 深圳市金瑞格投资基金公司 21.54 参股

4 商务服务业 南京红土创业投资有限公司 40.00 参股

5 商务服务业 深圳太空科技有限公司 12.00 参股

（5）主营业务发展情况

星河投资的主营业务为投资兴办实业。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 93,195.52 85,743.93

负债总额 91,951.82 84,447.02

所有者权益 1,243.70 1,296.91

项 目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

营业利润 -53.21 35.84

净利润 -53.21 35.84

注：上述数据未经审计

（7）私募基金备案登记情况

星河投资不属于私募投资基金或基金管理人，无需进行私募基金或基金管理

人备案登记。

4、广东红土创业投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 广东红土创业投资有限公司

法定代表人 靳海涛

1-1-96

注册资本 100,000 万元人民币

注册地址 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部

经济区科学大道 237 号 910 房

主要办公地点 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部

经济区科学大道 237 号 910 房

公司类型 有限责任公司

注册号 440000000097890

税务登记证号 粤地税字 440116592171128 号

成立时间 2012 年 3 月 27 日

邮政编码 510670

经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个

人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企

业提供创业管理服务业务。

（2）历史沿革

①公司设立情况

广东红土创业投资有限公司由深创投、广东省粤科风险投资集团有限公司、

深圳市星河投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、

七匹狼控股集团股份有限公司、广东荣恒投资有限公司、广东金穗实业集团有限

公司、深圳市威虎物流有限公司共同出资设立，注册资本 100,000.00 万元。靳海

涛任公司董事长、法定代表人。

广东诚安信会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并于 2012 年 3

月 26 日出具粤诚验字[2012]022 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 26 日止，

广东红土已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 20,000.00 万元。

2012 年 3 月 27 日，广东红土取得广东省工商行政管理局核发的营业执照，

注册号：440000000097890。

广东红土设立时的股东、出资情况及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1-1-97

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 7,000.00 7.00%

2 广东省粤科风险投资集团有限公司 30,000.00 30.00% 6,000.00 6.00%

3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 1,400.00 1.40%

4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 1,400.00 1.40%

5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 1,200.00 1.20%

6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,000.00 5.00% 1,000.00 1.00%

7 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 4.00% 800.00 0.80%

8 广东金穗实业集团有限公司 3,000.00 3.00% 600.00 0.60%

9 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 600.00 0.60%

合 计 100,000.00 100% 20,000.00 20.00%

②第一次增加实收资本

2012 年 11 月 14 日，广东红土召开 2012 年第二次股东会，全体股东一致同

意缴纳第二期出资，公司实收资本由 20,000.00 万元调整为 40,000.00 万元。广东

诚安信会计师事务所有限公司对上述增加实收资本事项进行了审验，并于 2013

年 2 月 22 日出具了粤诚验字[2012]099 号验资报告，确认截至 2013 年 2 月 21 日

止，广东红土已收到股东以货币缴纳的第二期出资 20,000.00 万元。

本次增加实收资本后，广东红土的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 14,000.00 14.00%

2 广东省粤科风险投资集团有限公司 30,000.00 30.00% 12,000.00 12.00%

3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%

4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%

5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 2,400.00 2.40%

6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,000.00 5.00% 2,000.00 2.00%

7 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 4.00% 1,600.00 1.60%

8 广东金穗实业集团有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%

9 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%

合 计 100,000.00 100% 40,000.00 40.00%

1-1-98

③变更股东名称

2013 年 9 月 25 日，经广东省工商行政管理局核准，广东红土股东广东省粤

科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司。2014 年 5 月 15

日，广东红土召开 2014 年第一次股东会决议，审议并通过了上述股东更名事项，

并对章程相关条款进行修改。

上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 14,000.00 14.00%

2 广东省粤科金融集团有限公司 30,000.00 30.00% 12,000.00 12.00%

3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%

4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%

5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 2,400.00 2.40%

6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,000.00 5.00% 2,000.00 2.00%

7 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 4.00% 1,600.00 1.60%

8 广东金穗实业集团有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%

9 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%

合 计 100,000.00 100% 40,000.00 40.00%

④第一次股东变更，第二次增加实收资本

2014 年 12 月 22 日，广东红土召开股东会，全体股东一致同意七匹狼控股

集团股份有限公司将公司 5,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 5%，已实

缴 2,000.00 万元）转让给厦门市汇元亨通投资有限公司，剩余 3,000.00 万元由厦

门市汇元亨通投资有限公司履行出资义务；同意广东荣恒投资有限公司将公司

2,400.00 万元注册资本（占公司注册资本的 2.4%，尚未实缴）转让给七匹狼控股

集团有限公司，由七匹狼控股集团有限公司履行出资义务；同意广东金穗实业集

团有限公司将公司 3,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 3%，已实缴

1,200.00 万元）转让给七匹狼控股集团股份有限公司，剩余 1,800 万元由七匹狼

控股集团有限公司履行出资义务；同意公司进行第三期出资，出资金额 20,000.00

万元。2015 年 1 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。

1-1-99

上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 21,000.00 21.00%

2 广东省粤科金融集团有限公司 30,000.00 30.00% 18,000.00 18.00%

3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 4,200.00 4.20%

4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 4,200.00 4.20%

5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 3,600.00 3.60%

6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,400.00 5.40% 2,600.00 2.60%

7 厦门市汇元亨通投资有限公司 5,000.00 5.00% 3,000.00 3.00%

8 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 1,800.00 1.80%

9 广东荣恒投资有限公司 1,600.00 1.60% 1,600.00 1.60%

合 计 100,000.00 100% 60,000.00 60.00%

（3）产权及控制关系结构图

①广东红土的股权结构

②持有广东红土 5%以上股权的主要股东基本情况

1-1-100

A、深圳市创新投资集团有限公司：参见本报告书本章“二、（二）本次法

人交易对方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。

B、广东省粤科金融集团有限公司，成立于 2000 年 9 月 21 日，注册资本

180,000.00 万元，注册号：440000000098903，法定代表人为：徐永胜，经营范

围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权

投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培

训。广东省粤科金融集团有限公司系广东省人民政府之全资下属企业。

C、深圳市星河投资有限公司：参见本报告书本章“二、（二）本次法人交

易对方的详细情况”之“3、深圳市星河投资有限公司”。

D、广东新嘉轩投资有限公司，成立于 2007 年 11 月 6 日，注册资本 1,000.00

万元，注册号：441200000005564，法定代表人为陈国宝，经营范围：对房地产、

教育、服务业、旅游业、工业的投资及策划；企业管理咨询，商品信息咨询，财

务信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；国内贸易（法律法规禁止经营的不

得经营；法律法规国务院决定规定需前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不

得经营）；物业租赁及物业管理。

E、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00

万元，注册号：440126000154077，法定代表人张锦锡，经营范围：企业自有资

金投资；企业形象策划服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不含

仓储）；黄金制品零售；投资咨询服务；广告业；房屋建筑工程施工;会议及展览

服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口（专

营专控商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售贸易

（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

F、七匹狼控股集团股份有限公司，成立于 2000 年 2 月 25 日，注册资本

140,000.00 万元，注册号：350000100025779，法定代表人为陈鹏英，经营范围：

项目投资；资产管理（不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主

选择经营项目，开展经营活动）；日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件

及配件、包装材料、办公用品销售；技术服务；咨询服务。

1-1-101

G、厦门市汇元亨通投资有限公司，成立于 2014 年 6 月 10 日，注册资本

5,000.00 万元，注册号 350203200456821，法定代表人为马萍萍，经营范围：对

第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理

（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；投资咨询（法律、法规另有

规定除外）。

（4）持有其他公司股权情况

序 所属证监会行业 持股比例 控股

被投资公司名称

号 （二级子行业） （%） 关系

1 互联网和相关服务 广州远信网络科技发展有限公司 5.56 参股

计算机、通信和其他电子

2 深圳市中新赛克科技股份有限公司 6.50 参股

设备制造业

3 家具制造业 深圳市拓奇实业有限公司 8.40 参股

4 电子 深圳市海亚科技发展有限公司 7.94 参股

化学原料及

5 深圳有为化学技术有限公司 5.13 参股

化学制品制造业

6 声像业 广州易动文化传播有限公司 8.52 参股

7 计算机应用服务 广州掌淘网络科技有限公司 5.00 参股

8 食品、饮料、烟草零售业 广州市和兴隆食品科技有限公司 7.02 参股

9 电气机械和器材制造业 广州世荣电子有限公司 10.25 参股

10 软件和信息技术服务业 广州越川网络科技有限公司 8.37 参股

（5）主营业务发展情况

广东红土的主营业务为创业投资业务。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 41,680.52 39,496.06

负债总额 35.87 74.16

所有者权益 41,644.65 39,421.90

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 410.00 410.00

1-1-102

营业利润 -29.61 -139.53

净利润 22.75 -133.44

注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）番禺分所审计（广会审字

[2015]P15002750016 号）

（7）私募基金备案登记情况

广东红土已进行私募基金备案登记。基金名称为广东红土创业投资有限公

司，即广东红土自身；基金管理人名称为广东红土创业投资管理有限公司，基金

管理人登记编号为 P10007124。

5、深圳市龙岗创新投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 深圳市龙岗创新投资有限公司

法定代表人 谢熹煌

注册资本 10,000 万元人民币

注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园

三号厂房 B401-F07

主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园

三号厂房 B401-F07

公司类型 有限责任公司

注册号 440307103419072

税务登记证号 深税登字 440300676693281

成立时间 2008 年 6 月 12 日

邮政编码 518172

经营范围 投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资

公司（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介

服务、投资咨询（以上不含国家禁止、限制项目）。

（2）历史沿革

1-1-103

①公司设立情况

龙岗创投由深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泛亚创投投资有限公司、

深圳市龙岗区对外经济发展有限公司共同出资设立，注册资本 10,000.00 万元，

其中深圳市创新投资集团有限公司出资 3,500.00 万元、深圳市泛亚创投投资有限

公司出资 3,000 万元、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资 3,500.00 万元。

谢熹煌任公司董事长、法定代表人。深圳宝龙会计师事务所有限公司对股东出资

进行了审验，并于 2008 年 6 月 5 日出具深宝龙会验字[2008]第 66 号《验资报告》，

确认截至 2008 年 6 月 5 日止，龙岗创投已收到股东深圳市创新投资集团有限公

司、深圳市泛亚创投投资有限公司、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司以货币

方式首次缴纳的注册资本合计 2,000.00 万元。

2008 年 6 月 12 日，龙岗创投取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，

注册号：440307103419072。龙岗创投成立时的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00% 700.00 7.00%

2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500 35.00% 700.00 7.00%

3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00% 600.00 6.00%

合 计 10,000.00 100% 2,000.00 20.00%

②第一次增加实收资本

2009 年 11 月 9 日，龙岗创投召开股东会，同意将第二期注册资本 4,000.00

万元于 2010 年 3 月 26 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审验了本次增加实

收资本事项，并于 2010 年 3 月 26 日出具了中正华道验字[2010]052 号验资报告。

本次增加实收资本后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 额（万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00% 2,100.00 21.00%

2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500 35.00% 2,100.00 21.00%

3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00% 1,800.00 18.00%

合 计 10,000.00 100% 6,000.00 60.00%

1-1-104

③第二次增加实收资本

2011 年 4 月 12 日，龙岗创投召开 2011 年第一次股东会，同意将第三期注

册资本 4,000.00 万元于 2011 年 5 月 23 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审

验了本次增加实收资本事项，并于 2011 年 5 月 24 日出具了中正华道验字[2011]

第 098 号验资报告。

本次增加实收资本后，龙岗创投已足额缴纳全部注册资本，龙岗创投之出资

额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00% 3,500 35.00%

2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500 35.00% 3,500 35.00%

3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00% 3,000 30.00%

合 计 10,000.00 100% 10,000.00 100%

④第一次变更股东

2013 年 6 月 4 日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会作出《关于划转

深圳市龙岗区对外经济发展有限公司下属企业股权的批复》（深龙国资复

[2013]27 号），同意深圳市龙岗区对外经济发展有限公司将其持有的龙岗创投

35.00%股权无偿划转至深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司。2013 年 8 月

19 日，龙岗创投作出变更股东的决定，并就上述变更事项制定新章程。

本次股权划转后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00%

2 深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司 3,500 35.00%

3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00%

合 计 10,000.00 100%

（3）产权及控制关系结构图

①龙岗创投的股权结构

1-1-105

②龙岗创投主要股东基本情况介绍

A、深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司，成立于 2013 年 8 月 6 日，

注册资本 100,000.00 万元，注册号：440307107734091，法定代表人为谢熹煌，

经营范围：对外贸易商务服务，产业地产开发与服务，对外投资，电子商务，文

化产业投资服务；物业管理。深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司系深圳市

龙岗区人民政府下属全资企业。

B、深圳市创新投资集团有限公司：参见本报告书本章“二、本次交易对方

的详细情况”之“（二）本次法人交易对方的详细情况”之“2、深圳市创新投资

集团有限公司”。

C、深圳市泛亚创投投资有限公司，成立于 2008 年 3 月 21 日，注册资本：

5,000.00 万元，注册号：440307103237837，法定代表人为 CHEUNG TSUI LING，

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围

内从事房地产开发经营（取得资质证书后方可经营）；物业管理（取得资质证书

方可经营）；商务信息咨询，计算机软件技术开发，建筑工程技术研究（以上不

含禁止、限制项目）。

（4）持有其他公司股权情况

1-1-106

序 所属证监会行业 持股 控股

被投资公司名称

号 （二级子行业） 比例 关系

1 电气机械及器材制造业 深圳市富泰和精密制造有限公司 9.45% 参股

2 非金属矿物制品业 深圳雅昌管业有限公司 10.34% 参股

3 化学原料及化学制品制造业 深圳高远通新材料科技有限公司 11.31% 参股

（5）主营业务发展情况

龙岗创投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司 8 家，投资项目

涉及高端装备制造、日用化工、新材料/化工、移动互联网、医疗器械等行业和

领域，已经成功发行上市的企业 1 家。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 11,608.92 13,111.44

负债总额 1,480.49 2,909,96

所有者权益 10,128.42 10,201.48

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 150.00 200.00

营业利润 -67.47 -54.35

净利润 -67.47 -37.69

注：以上财务数据未经审计

（7）私募基金备案登记情况

龙岗创投已进行私募基金备案登记。基金名称为深圳市龙岗创新投资有限公

司，即龙岗创投自身；基金管理人名称为深圳市龙岗创新投资管理有限公司，基

金管理人登记编号为 P1009263。

6、深圳市一德兴业创新投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 深圳市一德兴业创新投资有限公司

1-1-107

法定代表人 林木雄

注册资本 15,000 万元人民币

注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园

三号厂房 B401 之 6

主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园

三号厂房 B401 之 6

公司类型 有限责任公司

注册号 440307106373369

税务登记证号 深税登字 440300599058056

成立时间 2012 年 7 月 4 日

邮政编码 518172

经营范围 创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务、

股权投资、期权投资、资产管理计划投资、银行理

财产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保

险等业务）、基金份额及投资合同约定的其它投资标

的投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开

募集基金管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、

投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、

行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资高

新技术项目（具体项目另行申报）；代理其它创业投

资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上不含国

家禁止、限制项目）。

（2）历史沿革

①公司设立情况

一德兴业由深圳市兴业融资担保有限公司、深圳一德集团有限公司、深圳市

德恒达投资有限公司共同出资设立，注册资本 15,000.00 万元，其中深圳市兴业

融资担保有限公司出资 6,000.00 万元、深圳市一德集团有限公司出资 5,250.00

万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 3,750.00 万元。谢熹煌任公司董事长、法

定代表人。深圳永信瑞和会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 6

月 14 日出具深永信会验字[2012]第 102 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月

1-1-108

12 日止，一德兴业已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 3,000.00 万

元。

2012 年 7 月 4 日，一德兴业取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，

注册号：440307106373369。一德兴业成立时的出资情况及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 1,200.00 8.00%

2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 1,050.00 7.00%

3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.00 25.00% 750.00 5.00%

合 计 15,000.00 100% 3,000.00 20.00%

②第一次增加实收资本

2013 年 10 月 18 日，一德兴业完成了第二期注册资本 1,200.00 万元的缴纳，

其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 480.00 万元、深圳市一德集团有限公司

出资 420.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 300.00 万元。深圳正一会计

师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2013]018 号验资

报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 1,680.00 11.20%

2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 1,470.00 9.80%

3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.0 25.00% 1,050.00 7.00%

合 计 15,000.00 100% 4,200.00 28.00%

③第二次增加实收资本

2014 年 8 月 1 日，一德兴业完成了第三期注册资本 1,300.00 万元的缴纳，

其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 520.00 万元、深圳市一德集团有限公司

出资 455.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 325.00 万元。深圳正一会计

师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2014]016 号验资

报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：

序 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

1-1-109

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 2,200.00 14.67%

2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 1,925.00 12.83%

3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.0 25.00% 1,375.00 9.17%

合 计 15,000.00 100% 5,500.00 36.67%

④变更法定代表人

2014 年 10 月 23 日，一德兴业召开股东会及董事会，选举林木雄为公司法

定代表人、董事长，2014 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更

事项。

⑤第三次增加实收资本

2014 年 12 月 8 日，一德兴业完成了第四期注册资本 4,500.00 万元的缴纳，

其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 1,800.00 万元、深圳市一德集团有限公司

出资 1,575.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 1,125.00 万元。深圳正一会

计师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2014]028 号验

资报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 4,000.00 26.67%

2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 3,500.00 23.33%

3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.00 25.00% 2,500.00 16.67%

合 计 15,000.00 100% 10,000.00 66.67%

⑥变更公司名称及经营范围

2015 年 1 月 28 日，一德兴业召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更

为“深圳市一德兴业创新投资有限公司”，公司经营范围变更为“创业投资管理、

为创业投资企业提供创业管理服务、股权投资、期权投资、资产管理计划投资、

银行理财产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保险等业务）、基金份额

及投资合同约定的其它投资标的投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开

募集基金管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询（不含金融、证

1-1-110

券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资高新

技术项目（具体项目另行申报）；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投

资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上不含国家禁止、

限制项目）。”2015 年 1 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。

（3）产权及控制关系结构图

①一德兴业的股权结构

②一德兴业主要股东基本情况介绍

A、深圳市兴业融资担保有限公司，成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本

35,294.1176 万元，注册号：440307103352578，法定代表人：张顺，经营范围：

为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信

用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的

融资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金进行投资。（《融资性担保机构经营许

可证》有效期至 2016 年 3 月 31 日）。深圳市兴业融资担保有限公司控股股东深

圳市龙岗区对外经济发展有限公司系深圳市龙岗区人民政府下属全资子公司。

B、深圳一德集团有限公司，成立于 2009 年 6 月 5 日，注册资本 15,842.56

万元，注册号：440307104061601，法定代表人：林木雄，经营范围：投资兴办

1-1-111

实业（具体项目另行申报）；房地产经纪；信息咨询；物业管理；国内贸易（法

律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。自然人林木雄

持有深圳市一德集团有限公司 41.21%股权，为公司第一大股东。

C、深圳市德恒达投资有限公司，成立于 2007 年 5 月 16 日，注册资本 1,000.00

万元，注册号：440301102826951，法定代表人：梁彤，经营范围：投资兴办实

业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨

询（不含限制项目和人才中介服务）。自然人梁彤持有深圳市德恒达投资有限公

司 90%股权。

（4）持有其他公司股权情况

所属证监会行业 持股比例 控股

序号 被投资公司名称

（二级子行业） （%） 关系

1 其他金融业 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 1.17 参股

2 文化艺术业 深圳西和互动科技有限公司 0.53 参股

计算机、通信和其

3 无锡格非电子薄膜科技有限公司 3.33 参股

他电子设备制造业

4 其他金融业 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业 20.00 参股

（5）主营业务发展情况

一德兴业的主营业务为创业投资管理。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 10,420.83 4,624.51

负债总额 233.00 234.66

所有者权益 10,187.83 4,389.85

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 172.57

营业成本 0.00 0.00

营业利润 -2.01 160.69

净利润 -2.02 120.52

1-1-112

注：以上财务数据未经审计

（7）私募基金备案登记情况

一德兴业已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人名称均为深圳市

一德兴业创新投资有限公司，即一德兴业自身，基金管理人登记编号为

P1008795。

7、广州红土科信创业投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 广州红土科信创业投资有限公司

法定代表人 刘志军

注册资本 32,000 万元人民币

注册地 广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科

技园创新大厦 401 室

主要办公地点 广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科

技园创新大厦 401 室

公司类型 其他有限责任公司

注册号 440126000208571

税务登记证号 粤地税字 440113578031225 号

成立时间 2011 年 7 月 6 日

邮政编码 511400

经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提

供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创

业投资管理顾问机构

（2）历史沿革

①公司设立情况

红土科信由深圳市创新投资集团有限公司、广州市番禺区科学技术研究中

心、广东荣恒投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、广州番禺电缆集团有限公

1-1-113

司、广州科技风险投资有限公司、广州市骏嘉电气设备有限公司出资、广东新嘉

轩投资有限公司以及广州宏道企业管理顾问有限公司共同出资设立，注册资本

32,000.00 万元。刘志军任公司董事长、法定代表人。

广州市德信会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并于 2011 年 7

月 4 日出具德信会验字（2011）0091 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 4

日止，红土科信已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 6,400.00 万元。

2011 年 7 月 6 日，红土科信取得广州市工商行政管理局番禺分局核发的营

业执照，注册号：440126000208571。

红土科信成立时的出资情况及股权结构如下：

认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

序号 股东姓名/名称

（万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 1,920.00 6.00%

2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%

3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 5.00% 800.00 2.50%

4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 640.00 2.00%

5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 16.88% 600.00 1.88%

6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%

7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 400.00 1.25%

8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 240.00 0.75%

9 广州宏道企业管理顾问有限公司 1,000.00 3.13% 200.00 0.63%

合 计 32,000.00 100% 6,400.00 20.00%

②第一次股东变更

2012 年 3 月 29 日，广州宏道企业管理顾问有限公司与普宁市盛达实业有限

公司签订《股东转让出资合同书》，将所持全部红土科信出资额度 1,000.00 万元

（占公司注册资本的 3.125%，实际出资 200.00 万元）转让予普宁市盛达实业有

限公司，转让价格 200 万元。同日，红土科信召开股东会，同意了上述股权转让

事项。

本次变更股东后，红土科信的出资情况及股权结构如下：

1-1-114

认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

序号 股东姓名/名称

（万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 1,920.00 6.00%

2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%

3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 12.50% 800.00 2.50%

4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 640.00 2.00%

5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%

6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%

7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 400.00 1.25%

8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 240.00 0.75%

9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 200.00 0.63%

合 计 32,000.00 100% 6,400.00 20.00%

③第一次增加实收资本

2012 年 4 月 24 日，红土科信召开 2012 年第二次临时股东会，通过了公司

实收资本增至 11,200.00 万元的决议。广州市德信会计师事务所有限公司对上述

增资事项进行了审验，并于 2012 年 4 月 20 日出具了德信验字（2012）0043 号

验资报告，确认截至 2012 年 4 月 12 日止红土科信已收到股东缴纳的第二期出资

4,800.00 万元。

本次增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 3,840.00 12.00%

2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%

3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 12.50% 1,600.00 5.00%

4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,280.00 4.00%

5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 9.38% 1,200.00 3.75%

6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%

7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 800.00 2.50%

8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 480.00 1.50%

9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 400.00 1.25%

合 计 32,000.00 100% 11,200.00 35.00%

1-1-115

④第二次增加实收资本

2012 年 6 月 4 日，红土科信召开 2012 年第三次临时股东会，通过了公司实

收资本增至 12,800.00 万元的决议。广州市德信会计师事务所有限公司对上述增

资事项进行了审验，并于 2012 年 6 月 7 日出具了德信验字（2012）0075 号验资

报告，确认截至 2012 年 6 月 5 日止红土科信已收到股东缴纳的第三期出资

1,600.00 万元。

本次增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 3,840.00 12.00%

2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%

3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 12.50% 2,000.00 6.25%

4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,280.00 4.00%

5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 9.38% 1,200.00 3.75%

6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 1,200.00 3.75%

7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 800.00 2.50%

8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 480.00 1.50%

9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 400.00 1.25%

合 计 32,000.00 100% 12,800.00 38.13%

⑤第二次变更股东、第三次增加实收资本

2013 年 7 月 2 日，红土科信召开 2013 年第一次股东会，通过了公司调整实

收资本为 18,700.00 万元的决议，并且同意了广东荣恒投资有限公司将原认缴出

资额 4,000.00 万元（占公司注册资本的 12.50%，其中实缴 1,600.00 万元）中尚

未缴纳的 2,400.00 万元（占公司注册资本的 7.50%）转让予广州番禺电缆集团有

限公司，转让金额 0 元。2013 年 8 月 1 日，广东荣恒投资有限公司与广州番禺

电缆集团有限公司签订《股东转让出资合同书》，将所持红土科信认缴出资额

4,000.00 万元中 2,400.00 万元待缴出资额转让予对方。

广州市德信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013

年 7 月 4 日出具了德信验字（2013）0105 号验资报告，确认截至 2013 年 7 月 3

日止红土科信已收到股东缴纳的第四期出资 5,900.00 万元。

1-1-116

本次变更股权及增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 5,760.00 18.00%

2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 2,500.00 7.81%

3 广东荣恒投资有限公司 1,600.00 5.00% 1,600.00 5.00%

4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,920.00 6.00%

5 广州番禺电缆集团有限公司 5,400.00 16.88% 2,600.00 8.13%

6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 1,800.00 5.63%

7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 1,200.00 3.75%

8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 720.00 2.25%

9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 600.00 1.88%

合 计 32,000.00 100% 18,700.00 58.44%

⑥第三次变更股东、变更公司经营范围

2015 年 2 月 5 日，红土科技召开股东会，全体股东一致同意广东荣恒投资

有限公司将红土科信 1,600.00 万元出资（占公司注册资本 5%）全部转让给深圳

市莱斯利控制设备有限公司，转让金为 1,600.00 万元。同意变更公司经营范围为：

“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨

询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资

管理顾问机构。”2015 年 2 月 21 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上

述变更事项。

本次变更股权及增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 5,760.00 18.00%

2 广州番禺电缆集团有限公司 5,400.00 16.88% 2,600.00 8.13%

3 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 2,500.00 7.81%

4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,920.00 6.00%

5 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 1,800.00 5.63%

6 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 1,200.00 3.75%

7 深圳市莱斯利控制设备有限公司 1,600.00 12.50% 1,600.00 5.00%

1-1-117

序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴

股东姓名/名称

号 （万元） 比例 （万元） 比例

8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 720.00 2.25%

9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 600.00 1.88%

合 计 32,000.00 100% 18,700.00 58.44%

注：2015 年 7 月 22 日，广州科技风险投资有限公司更名为广州科技金融创新投资控

股有限公司

（3）产权及控制关系结构图

①红土科信的股权结构

1-1-118

②持有红土科信 5%以上股权的主要股东基本情况介绍

A、深圳市创新投资集团有限公司：具体情况详见本报告书本章“二、（二）

本次法人交易对方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。

B、广州市番禺区科学技术研究中心，事业单位法人，开办资金 2,978.00 万

元，证书号 144018130159，法定代表人为何丽冰，经营宗旨和业务范围为：负

责农作物、园艺、水产、农业资源利用等研究。举办单位：广州市番禺区科技和

信息化局（广州市番禺区知识产权局）。

C、深圳市莱斯利控制设备有限公司，成立于 2006 年 3 月 21 日，注册资本

500.00 万元，注册号：440301103641679，法定代表人为严岩，经营范围：工业

控制设备的销售，自动化系统的技术开发(不含限制项目)；兴办实业（具体项目

另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

D、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00

万元，注册号：440126000154077，法定代表人为张锦锡，经营范围：企业自有

资金投资；企业形象策划服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不

含仓储）；黄金制品零售；投资咨询服务；广告业；房屋建筑工程施工；会议及

展览服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口

（专营专控商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售

贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

E、广州番禺电缆集团有限公司，成立于 2000 年 4 月 11 日，注册资本 15,000.00

万元，注册号：440101000017080，法定代表人为王锦荣，经营范围：电容器及

其配套设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元

器件制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力金具制造；电缆桥架制

造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；电工器材制造；电线、

电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材的批发；

电工器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

F、广州科技金融创新投资控股有限公司，成立于 1999 年 11 月 25 日，注册

1-1-119

资本 80,000.00 万元，注册号：440108000026602，法定代表人为韩颖，经营范围：

企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金

投资；投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务。

广州科技风险投资有限公司系广州市人民政府下属全资子公司。

G、广州市骏嘉电气设备有限公司，成立于 2005 年 12 月 15 日，注册资本

3,000.00 万元，注册号：440126000312137，法定代表人为冯桂钗，经营范围：

配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；

电气机械设备销售。

（4）持有其他公司股权情况

所属证监会行业 持股比例 控股

序号 被投资公司名称

（二级子行业） （%） 关系

1 软件和信息技术服务业 广州酷狗计算机科技有限公司 5.00 参股

2 软件和信息技术服务业 广州远信网络科技发展有限公司 5.56 参股

计算机、通信和其他电

3 广州市番禺奥迪威电子有限公司 6.60 参股

子设备制造业

4 计算机应用服务 广州掌淘网络科技有限公司 7.50 参股

5 电气机械和器材制造业 广州世荣电子有限公司 5.125 参股

6 软件和信息技术服务业 广州越川网络科技有限公司 5.00 参股

7 软件和信息技术服务业 大连龙谷科技有限公司 9.30 参股

（5）主营业务发展情况

红土科信的主营业务为创业投资。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 21,908.81 17,481.04

负债总额 6.87 12.01

所有者权益 21,901.95 17,469.03

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 450.00 430.00

1-1-120

营业利润 -427.08 -472.06

净利润 -427.08 -472.06

注：以上 2013 年度及 2014 年度财务数据均经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通

合伙）番禺分所审计（审计报告文号分别为：广会审字[2014]P14002170010 号、广会审字

[2015]P15002350012 号）

（7）私募基金备案登记情况

红土科信已进行私募基金备案登记。基金名称为广州红土科信创业投资有限

公司，即红土科信自身；基金管理人名称为深圳市创新投资集团有限公司，基金

管理人登记编号为 P1000284。

8、深圳市中企汇创业投资有限公司

（1）基本情况

企业名称 深圳市中企汇创业投资有限公司

法定代表人 岳鸿军

注册资本 3,000 万元人民币

注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三

号厂房 B401-F08

主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三

号厂房 B401-F08

公司类型 有限责任公司

注册号 440307104671291

税务登记证号 深税登字 440300555415752

成立时间 2010 年 5 月 14 日

邮政编码 518172

经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的

创业投资业务。

（2）历史沿革

1-1-121

①公司设立情况

深圳市中企汇投资有限公司（系深圳市中企汇创业投资有限公司前身）由深

圳市金田源实业有限公司、深圳市志进投资咨询有限公司、东莞市风景园林有限

公司共同出资设立，设立时注册资本 3,000.00 万元。深圳中正华道会计师事务所

对股东出资进行了审验，并于 2010 年 4 月 15 日出具中正华道验字[2010]第 061

号《验资报告》。

2010 年 5 月 14 日，深圳市中企汇投资有限公司取得深圳市市场监督管理局

核发的营业执照，注册号：440307104671291。

深圳市中企汇投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 深圳市金田源实业有限公司 1,020.00 34.00%

2 深圳市志进投资咨询有限公司 990.00 33.00%

3 东莞市风景园林有限公司 990.00 33.00%

合 计 3,000.00 100%

②变更公司名称

2011 年 7 月 9 日，深圳市中企汇投资有限公司召开股东会，决定将公司名

称由“深圳市中企汇投资有限公司”变更为“深圳市中企汇创业投资有限公司”

（以下简称“中企汇”），并修改公司章程相关条款。

2011 年 7 月 19 日，中企汇取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，注

册号：440307104671291。

（3）产权及控制关系结构图

①中企汇的股权结构

1-1-122

②中企汇股东基本情况介绍

A、深圳市志进投资咨询有限公司（自然人独资），成立于 2009 年 7 月 29

日，注册资本 200.00 万元，注册号：440301104184441，法定代表人为冯浩，经

营范围：投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它

限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。自然人冯

浩持有深圳市志进投资咨询有限公司 100%股权。

B、深圳市金田源实业有限公司，成立于 1996 年 9 月 20 日，注册资本 1,000.00

万元，注册号：440301105683450，法定代表人为陈向勇，经营范围：兴办实业

（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（不含专营、

专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0802

号资格证书办）。自然人刘春燕持有深圳市金田源实业有限公司 83.82%股权。

C、东莞市风景园林有限公司，成立于 2005 年 7 月 20 日，注册资本 5,020.00

万元，注册号：441900000213501，法定代表人：卓磊，经营范围：园林景观绿

化工程、施工、管养及其相关技术咨询服务；实业投资；销售：苗木花卉；环卫

保洁服务；水域范围保洁服务；陆域范围机械清扫、人工清扫、陆域范围日常生

活垃圾收集、运输。自然人卓磊持有东莞市风景园林有限公司 75.00%股权。

1-1-123

（4）持有其他公司股权情况

所属证监会行业 持股比例 控股

序号 被投资公司名称

（二级子行业） （%） 关系

1 通用设备制造业 深圳山源电器股份有限公司 2.65 参股

电气机械及器材制

2 深圳市富泰和精密制造有限公司 1.74 参股

造业

计算机、通信和其

3 广东舜盈光伏材料有限公司 8.00 参股

他电子设备制造业

（5）主营业务发展情况

中企汇于 2011 年 5 月投资深圳山源电器股份有限公司 500 万元；于 2011

年 11 月投资深圳市富泰和精密制造有限公司 308 万元；于 2011 年 11 月投资广

东舜盈光伏材料有限公司 1,250 万元；于 2013 年 09 月投资深圳市国显科技股份

有限公司 280 万元。

（6）最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 2,481.11 2,479.20

负债总额 442.57 436.87

所有者权益 2,038.55 2,042.33

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 0.00 0.00

营业成本 0.00 0.00

营业利润 -3.78 -3.71

净利润 -3.78 -3.71

注：上述财务数据未经审计

（7）私募基金备案登记情况

中企汇已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人名称均为深圳市中

企汇创业投资有限公司，即中企汇自身，基金管理人登记编号为 P1020096。

1-1-124

三、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方

与上市公司及关联方不存在关联关系。

本次交易完成后，国显科技实际控制人欧木兰及其一致行动人梁诗豪、欧严、

昌讯投资将合计持有上市公司 3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗

创投及红土科信将合计持有上市公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股

份的比例均低于 5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行

动人持有上市公司股份的比例均低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交

易的情况，上市公司实际控制人中建材集团仍将控制上市公司 26.11%股份，仍

保持实际控制地位。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事

或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对

方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日，最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人

员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明

截至本报告书签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对

1-1-125

方均已出具承诺函，承诺：

“1、已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和

处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定

任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其

权利受到限制的任何约束。

3、交易对方保证其自身及国显科技所签署的所有协议或合同不存在阻碍交

易对方向方兴科技转让标的资产的限制性条款。

4、国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在

阻碍交易对方向方兴科技转让标的资产的限制性条款。”

八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

1、欧木兰、梁诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人

本次交易的交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧

严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持有昌讯投资 22%股权，

并任昌讯投资监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持有昌讯投资 10%

股权，并任昌讯投资法定代表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因

此，欧木兰、梁诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人。

2、深创投、广东红土、龙岗创投及红土科信互为一致行动人

截至本报告书签署之日，深创投持有广东红土 35%股权，深创投持有龙岗创

投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、龙岗创投及

红土科信互为一致行动人。

除上述一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他一致行动

关系。

1-1-126

第四章 交易标的

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、

唐铸、欧严、冯国寅等 7 名自然人股东及昌讯投资、深创投、星河投资、广东红

土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名法人股东合计持有的国显科

技 75.58%股权。本次交易的标的公司国显科技基本情况如下：

一、国显科技概况

名称 深圳市国显科技股份有限公司

法定代表人 欧木兰

注册资本 人民币 9,000.00 万元

住所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D

主要办公地点 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D

公司类型 股份有限公司

营业执照注册号 440301104409661

税务登记证号码 深税登字 440300795430564 号

成立时间 2006 年 11 月 13 日

邮政编码 518172

联系电话 4007888906

联系传真 0755-89212112

经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，

软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成（不含限制项目），

国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申报）。

二、国显科技历史沿革

（一）国显科技历史沿革示意图

1-1-127

国显科技的历史沿革示意图如下：

1-1-128

（二）国显科技历次股权结构变动及股本演变

1、2006 年 11 月，公司成立

国显科技前身深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显有限”）成立于

2006 年 11 月，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。

2006 年 11 月 3 日，自然人欧木兰及其配偶梁海元以货币形式出资设立国显

有限，由欧木兰担任国显有限董事长、法定代表人。2006 年 11 月 6 日，深圳正

理会计师事务所出具深正验字（2006）第 0141 号《验资报告》，确认截至 2006

年 11 月 6 日，国显有限已收到股东欧木兰及梁海元分别以货币方式缴纳的注册

资本 90 万元和 10 万元。

2006 年 11 月 13 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403011247817

的《企业法人营业执照》。国显有限成立时的出资情况如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 欧木兰 90.00 90.00%

2 梁海元 10.00 10.00%

合 计 100.00 100.00%

注：欧木兰女士与梁海元先生系夫妻关系

2、2009 年 12 月，增加注册资本

2009 年 12 月 1 日，经国显有限股东欧木兰、梁海元签署公司章程，增加注

册资本至 500.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1

元/股。

2009 年 12 月 4 日，深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]117 号《验

资报告》，确认截至 2009 年 12 月 4 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁海元以

货币形式缴纳的新增注册资本分别为 360 万元和 40 万元，累计注册资本实收金

额为 500.00 万元。

2009 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，且国显

有限注册号变更为 440301104409661。国显有限本次增资情况如下表：

1-1-129

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 90.00 90.00% 360.00 欧木兰 450.00 90.00%

2 梁海元 10.00 10.00% 40.00 梁海元 50.00 10.00%

合 计 100.00 100.00% 400.00 合计 500.00 100.00%

3、2011 年 5 月，增加注册资本

2011 年 3 月 12 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 1,300.00

万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。

2011 年 5 月 10 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字

[2011]110 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 9 日，国显有限已收到股东欧

木兰、梁海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 720 万元和 80 万元，累计

注册资本实收金额为 1,300.00 万元。

2011 年 5 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。国显有限

本次增资情况如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 450.00 90.00% 720.00 欧木兰 1,170.00 90.00%

2 梁海元 50.00 20.00% 80.00 梁海元 130.00 10.00%

合 计 500.00 100.00% 300.00 合计 1,300.00 100.00%

4、2011 年 6 月，增加注册资本

2011 年 6 月 15 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 2,000.00

万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。

2011 年 6 月 15 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字

[2011]148 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 15 日，国显有限已收到股东

欧木兰、梁海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 630 万元和 70 万元，累

计注册资本实收金额为 2,000.00 万元。

1-1-130

2011 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，增资情况

如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 1,170.00 90.00% 630.00 欧木兰 1,800.00 90.00%

2 梁海元 130.00 10.00% 70.00 梁海元 200.00 10.00%

合 计 1,300.00 100.00% 700.00 合计 2,000.00 100.00%

5、2011 年 12 月，增加注册资本

2011 年 11 月 15 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 3,000.00

万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。

2011 年 12 月 26 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]395 号

《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 23 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁

海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和 100 万元，累计注册资本

实收金额为 3,000.00 万元。2011 年 12 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了

前述变更登记，增资情况如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 1,800.00 90.00% 900.00 欧木兰 2,700.00 90.00%

2 梁海元 200.00 10.00% 100.00 梁海元 300.00 10.00%

合 计 2,000.00 100.00% 1,000.00 合计 3,000.00 100.00%

6、2012 年 3 月，增加注册资本

2012 年 2 月 26 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 3,000.00 万元

至 4,000.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。

2012 年 3 月 6 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字

[2012]068 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 2 日，国显有限已收到股东欧

木兰、梁海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和和 100 万元，累

计注册资本实收金额为 4,000.00 万元。2012 年 3 月 6 日，深圳市市场监督管理

1-1-131

局核准了前述变更登记，增资情况如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 2,700.00 90.00% 900.00 欧木兰 3,600.00 90.00%

2 梁海元 300.00 10.00% 100.00 梁海元 400.00 10.00%

合 计 3,000.00 100.00% 1,000.00 合计 4,000.00 100.00%

7、2012 年 7 月，股权转让

2012 年 5 月 7 日，经国显有限股东会决议通过，股东欧木兰将其所持国显

有限 10%的出资额以人民币 400.00 万元转让给儿子梁诗豪，股东梁海元将所持

国显有限 10%的出资额以人民币 400.00 万元转让给昌讯投资（具体情况详见本

报告书“第三章 交易对方”之“二、（二）本次法人交易对方的详细情况”），

转让价格均为 1 元/股。2012 年 6 月 1 日，上述各方签署了股权转让协议书，并

经深圳市南山公证处出具的（2012）深南证字第 8192 号公证书公证。

2012 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。股权转让

情况如下表：

变更前 变更内容 变更后

序

股东 出资额 出资 股东 出资额 出资

号 股权转让

名称 （万元） 比例 名称 （万元） 比例

出让 10%

1 欧木兰 3,600.00 90.00% 欧木兰 3,200.00 80.00%

股权

自梁海元受

2 梁海元 400.00 10.00% 昌讯投资 400.00 10.00%

让 10%股权

自欧木兰受

3 梁诗豪 400.00 10.00%

让 10%股权

合 计 4,000.00 100.00% - 合计 4,000.00 100.00%

注：梁诗豪系欧木兰、梁海元之子

8、2012 年 8 月，增加注册资本

2012 年 7 月 18 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 4,000.00 万元

增加至 4,260.00 万元，新增注册资本 260.00 万元由郑琦林、冯国寅 2 名自然人

1-1-132

认缴，其中郑琦林认缴 200 万元、冯国寅认缴 60 万元，增资价格均为 1.8 元/股，

系根据 2011 年 12 月 31 日每股净资产加上一定溢价而确定。

2012 年 8 月 8 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字

[2012]240 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 7 日，国显有限已收到郑琦林、

冯国寅等 2 位新增股东以货币形式缴纳的投资款 468.00 万元，其中增加注册资

本 260.00 万元，计入资本公积 208.00 万元，均为货币出资。

2012 年 8 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情况

如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 资本 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 3,200.00 80.00% 欧木兰 3,200.00 75.12%

2 昌讯投资 400.00 10.00% 昌讯投资 400.00 9.39%

3 梁诗豪 400.00 10.00% 梁诗豪 400.00 9.39%

4 200.00 郑琦林 200.00 4.69%

5 60.00 冯国寅 60.00 1.41%

合 计 4,000.00 100.00% 260.00 合计 4,260.00 100.00%

9、2012 年 10 月，股权转让

2012 年 9 月 19 日，经国显有限股东会决议通过，股东欧木兰将其所持有限

公司 2.82%的出资额转让给公司员工唐铸，转让价格为 1.8 元/股，系根据 2011

年 12 月 31 日每股净资产加上溢价而确定，转让总额为人民币 216.00 万元。2012

年 9 月 26 日，上述各方签署了《股权转让合同》。

2012 年 10 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。股权转让

情况如下表：

变更前 变更内容 变更后

序

股东 出资额 出资 股东 出资额 出资

号 股权转让

名称 （万元） 比例 名称 （万元） 比例

出让 2.82

1 欧木兰 3,200.00 75.12% 欧木兰 3,080.00 72.30%

股权%

2 昌讯投资 400.00 9.39% 昌讯投资 400.00 9.39%

1-1-133

3 梁诗豪 400.00 9.39% 梁诗豪 400.00 9.39%

4 郑琦林 200.00 4.69% 郑琦林 200.00 4.69%

5 冯国寅 60.00 1.41% 冯国寅 60.00 1.41%

自欧木兰

6 受让 2.82% 唐铸 120.00 2.82%

股权

合 计 4,260.00 100.00% - 合计 4,260.00 100.00%

10、2012 年 12 月，增加注册资本

2012 年 12 月 20 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 4,260.00 万

元增加至 5,000.00 万元，新增注册资本 740.00 万元由苏俊拱、郑琦林、唐铸、

欧严及冯国寅等 5 名自然人认缴，增资价格为 1.8 元/股，系根据 2011 年 12 月

31 日每股净资产加上溢价而确定。

2012 年 12 月 27 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验

字[2012]397 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，国显有限已收到苏

俊拱、郑琦林、唐铸、冯国寅及欧严等 5 位股东以货币形式缴纳的投资款共

1,332.00 万元，其中，新增注册资本 740.00 万元，计入资本公积 592.00 万元，

均为货币出资，累计注册资本实收金额为 5,000.00 万元。

2012 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情

况如下表：

变更前 变更内容 变更后

序

股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资

号

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 3,080.00 72.30% 欧木兰 3,080.00 61.60%

2 昌讯投资 400.00 9.39% 昌讯投资 400.00 8.00%

3 梁诗豪 400.00 9.39% 梁诗豪 400.00 8.00%

4 郑琦林 200.00 4.69% 34.50 郑琦林 234.50 4.69%

5 唐铸 120.00 2.82% 21.00 唐铸 141.00 2.82%

6 冯国寅 60.00 1.41% 10.50 冯国寅 70.50 1.41%

7 600.00 苏俊拱 600.00 12.00%

8 74.00 欧严 74.00 1.48%

合 计 4,260.00 100.00% 740.00 合计 5,000.00 100.00%

1-1-134

注：欧严为欧木兰之胞弟。

11、2013 年 9 月，增加注册资本

2013 年 8 月 29 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 5,000.00 万元

增加至 5,882.3529 万元，新增注册资本 882.3529 万元以 9.52 元/股的价格，由深

创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 7 名机

构投资者认购。

2013 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字

[2013]000271 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 17 日，国显有限已收到深

创投等 7 位新增股东以货币形式缴纳的投资款 8,400.00 万元，其中，新增注册资

本 882.3529 万元，计入资本公积 7,517.6471 万元，均为货币出资。增资后，国

显有限注册资本实收金额为 5,882.3529 万元。

2013 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情况

如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 增加注册 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 资本（万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 3,080.00 61.60% - 欧木兰 3,080.0000 52.3600%

2 苏俊拱 600.00 12.00% - 苏俊拱 600.0000 10.2000%

3 昌讯投资 400.00 8.00% - 昌讯投资 400.0000 6.8000%

4 梁诗豪 400.00 8.00% - 梁诗豪 400.0000 6.8000%

5 郑琦林 234.50 4.69% - 郑琦林 234.5000 3.9865%

6 唐铸 141.00 2.82% - 唐铸 141.0000 2.3970%

7 欧严 74.00 1.48% - 欧严 74.0000 1.2580%

8 冯国寅 70.50 1.41% - 冯国寅 70.5000 1.1985%

9 294.1176 深创投 294.1176 5.0000%

10 176.4706 星河投资 176.4706 3.0000%

11 117.6471 广东红土 117.6471 2.0000%

12 117.6471 龙岗创投 117.6471 2.0000%

13 88.2353 一德兴业 88.2353 1.5000%

14 58.8235 红土科信 58.8235 1.0000%

1-1-135

15 29.4117 中企汇 29.4117 0.5000%

合 计 5,000.00 100.00% 882.3529 合计 5,882.3529 100.00%

12、2013 年 12 月，整体变更股份有限公司

2013 年 11 月 27 日，国显有限的全体股东作为发起人，发起设立深圳市国

显科技股份有限公司并签订《发起人协议》。《发起人协议》约定，根据大华会

计师事务所（特殊普通片合伙）于 2013 年 11 月 21 日出具的大华审字[2013]005733

号《审计报告》，以国显有限截至 2013 年 9 月 30 日净资产 19,453.21 万元整体

折为股本 9,000.00 万股，其余 10,453.21 万元计入资本公积。

2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字

[2013]000350 号《验资报告》，审验了股份公司的注册资本 9,000.00 万元。同日，

国众联资产评估出具国众联评报字（2013）第 2-409 号《资产评估报告》，对国

显有限净资产在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。

2013 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。整体变

更后公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 欧木兰 4,712.4000 52.3600%

2 苏俊拱 918.0000 10.2000%

3 梁诗豪 612.0000 6.8000%

4 昌讯投资 612.0000 6.8000%

5 深创投 450.0000 5.0000%

6 郑琦林 358.7850 3.9865%

7 星河投资 270.0000 3.0000%

8 唐铸 215.7300 2.3970%

9 广东红土 180.0000 2.0000%

10 龙岗创投 180.0000 2.0000%

11 一德兴业 135.0000 1.5000%

12 欧严 113.2200 1.2580%

13 冯国寅 107.8650 1.1985%

14 红土科信 90.0000 1.0000%

15 中企汇 45.0000 0.5000%

1-1-136

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

合 计 9,000.0000 100.0000%

2013 年 12 月 8 日，国显科技举行了公司创立大会暨第一次股东大会。

三、国显科技股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，国显科技的股权结构如下图所示：

本次交易的交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧

严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股 22%，并任昌讯投资

监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股 10%，并任昌讯投资法定代

表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁诗豪、欧严

及昌讯投资互为一致行动人。

截至本报告书签署之日，深创投持有广东红土 35%股权、持有龙岗创投 35%

股权、持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、龙岗创投及红土科信互为一

致行动人。

截至本报告书签署之日，星河投资持有广东红土 7%股权。

除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其

他关联关系或一致行动关系。

1-1-137

四、国显科技下属企业情况

截至本报告书签署之日，国显科技下属四家全资子公司，分别为国显光电、

香港国显、惠州国显及蚌埠国显。其中国显光电、香港国显所处行业为液晶显示

行业，惠州国显、蚌埠国显暂无实际经营业务。

（一）国显光电

1、国显光电基本情况

名称 深圳市国显光电有限公司

法定代表人 欧木兰

注册资本 人民币 1,180 万元

深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号

住所

厂房 C 栋 2、3、4 楼

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册号 440306104424153

税务登记证号 深税登字 44030069905727X

成立时间 2009 年 12 月 21 日

经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的技术开

发、生产及销售；国内贸易；货物及技术进

出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止

和规定在登记前须经批准的项目除外）。

2、股权结构

截至本报告书签署之日，国显科技持有国显光电 100%股权。

3、国显光电历史沿革

（1）2009 年 12，国显光电设立

2009 年 12 月 21 日，欧木兰与苏俊拱注册成立国显光电，成立时注册资本

为 300.00 万元，其中欧木兰出资 210.00 万元，苏俊拱出资 90.00 万元。

2009 年 11 月 1 日，自然人欧木兰和苏俊拱签署公司章程，以货币出资设立

1-1-138

国显光电，注册资本于公司设立之日起二年内缴足，首期出资额合计 75.00 万元。

2009 年 11 月 17 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2009]272 号《验

资报告》，确认截至 2009 年 11 月 9 日，国显光电已收到股东欧木兰和苏俊拱以

货币方式缴纳的第一期注册资本 75.00 万元。

2009 年 12 月 21 日，国显光电取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号

为 440306104424153 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：

序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例

1 欧木兰 210.00 52.50 70.00%

2 苏俊拱 90.00 22.50 30.00%

合 计 300.00 75.00 100.00%

（2）2010 年 4 月，注册资本缴足

2010 年 4 月 8 日，经国显光电股东会决议同意，由欧木兰、苏俊拱缴足未

缴付的第二期出资额人民币 225.00 万元。2010 年 4 月 14 日，深圳皇嘉会计师事

务所出具深皇嘉所验字[2010]073 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 14 日，

国显光电已收到股东欧木兰、苏俊拱以货币方式缴纳的第二期注册资本 225.00

万元，实收资本变更为人民币 300.00 万元。

2010 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。缴足出资

后，国显光电的出资情况如下表：

序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例

1 欧木兰 210.00 210.00 70.00%

2 苏俊拱 90.00 90.00 30.00%

合 计 300.00 300.00 100.00%

（3）2011 年 2 月，增加注册资本

2010 年 12 月 30 日，国显光电召开股东会决议，通过了注册资本增加至

1,080.00 万元的决议。新增注册资本由欧木兰和国显有限（国显科技前身）以债

权转股权的方式分别出资 340.00 万元和 440.00 万元。欧木兰、国显有限、国显

光电于 2010 年 12 月 10 日签订《债权转股权协议书》，欧木兰以对国显光电 341.54

万元债权转为 340.00 万元国显光电股份，国显有限以对国显光电 448.92 万元债

1-1-139

权转为 440.00 万元国显光电股份。欧木兰、国显有限分别放弃未转为股份部分

的债权 1.54 万元、8.92 万元。

深圳皇嘉会计师事务所对国显光电截至 2010 年 11 月 30 日债转股之债务进

行了专项审计，并出具报告号为皇嘉专审报字（2010）第 308 号《净资产验证报

告》，确认截至 2010 年 11 月 30 日，国显光电已审债务为 7,904,609.05 元，其

中其他应付款科目中，应付国显有限 448.92 万元、应付欧木兰 341.54 万元。

2010 年 12 月 31 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]269 号

《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 30 日止，国显光电已收到股东欧木兰、

国显有限缴纳的新增注册资本 780.00 万元，其中欧木兰以债权转股权 340.00 万

元，国显有限以债权转股权 440.00 万元。

2011 年 2 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，增资情况

如下表：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 注册资本增加 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 210.00 70.00% 340.00 欧木兰 550.00 50.93%

2 苏俊拱 90.00 30.00% - 苏俊拱 90.00 8.33%

3 - - - 440.00 国显有限 440.00 40.74%

合 计 300.00 100.00% 780.00 合 计 1,080.00 100.00%

（4）2011 年 12 月，股权转让

2011 年 12 月 9 日，国显光电召开股东会，同意股东欧木兰将其所持国显光

电 50.93%股权（对应出资额 550.00 万元）以人民币 611.51 万元转让给国显有限，

同意股东苏俊拱将所持国显光电 8.33%股权（对应出资额 90 万元）以人民币

100.02 万元转让给国显有限。转让价格均为 1.11 元/股，定价依据为国显光电审

计后净资产加上一定的溢价。2011 年 12 月 12 日，上述各方签署了股权转让协

议书并经深圳市深圳公证处公证。

2011 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，本次股

权转让后，国显光电成为公司的全资子公司。本次股权转让前后，国显光电的股

1-1-140

权结构如下：

变更前 变更内容 变更后

序号 股东 出资额 出资 注册资本增加 股东 出资额 出资

名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例

1 欧木兰 550.00 50.93% 550.00 国显有限 1,080.00 100.00%

2 苏俊拱 90.00 8.33% 90.00

3 国显有限 440.00 40.74% -

合 计 1,080.00 100.00% - 1,080.00 100.00%

（5）2012 年 4 月，增加注册资本

2012 年 4 月 15 日，国显光电召开股东会，同意增加注册资本至 1,180.00 万

元，新增注册资本由原股东国显有限认缴。2012 年 4 月 19 日，深圳皇嘉会计师

事务所出具深皇嘉所验字[2012]123 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 18

日，国显光电已收到股东国显有限缴纳的新增注册资本 100.00 万元。

2012 年 4 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权

转让前后，国显光电的股权结构变化如下：

变更前 变更内容 变更后

序

股东 出资额 出资 注册资本增 股东 出资额 出资

号

名称 （万元） 比例 加（万元） 名称 （万元） 比例

1 国显有限 1,080.00 100.00% 100.00 国显有限 1,180.00 100.00%

合 计 1,080.00 100.00% - 1,180.00 100.00%

4、主要业务发展情况

国显光电与国显科技的主营业务相同，主要从事液晶显示模组、电容式触摸

屏和电阻式触摸屏的研发、生产与销售。

5、主要财务数据

截至 2015 年 6 月 30 日，国显光电资产总额 32,940.99 万元，归属于母公司

股东权益为 3,974.73 万元；2015 年上半年度实现营业收入 21.569.54 万元，归属

于母公司股东净利润为-369.13 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，国显光电资产总

额 23,047.90 万元，归属于母公司股东权益为 4,343.86 万元；2014 年度实现营业

收入 55,164.69 万元，归属于母公司股东净利润为 545.84 万元。

1-1-141

（二）香港国显

1、香港国显基本情况

中文名称 国显科技（香港）有限公司

外文名称 K&D Technology (Hongkong) Co., Ltd.

执行董事 欧木兰

法定股本 150,000.00 美元

已发行股本 150,000.00 美元

住所 中国香港九龙九龙湾临兴街 32 号美罗中心一期 602 室

所属行业 贸易经纪与代理

公司类型 有限公司

注册号 1675047

成立时间 2011 年 10 月 27 日

经营范围 液晶显示屏、IC、集成电路的进出口贸易业务

2、股权结构

截至本报告书签署之日，国显科技持有香港国显 100%股权。

3、香港国显的历史沿革

2011 年 10 月 9 日，国 显 科技取得 了商务部颁发 的 商境外投资 证 第

4403201100330 号《企业境外投资证书》。

2011 年 10 月 27 日，香港国显取得了香港特别行政区公司注册处颁发的编

号为 1675047 的《公司注册证书》。国显科技成立时注册资本为 150,000.00 美元，

国显科技为香港国显的唯一股东，持资比例为 100%。

香港国显设立时的出资情况如下：

股东姓名 法定股本（美元） 已发行股份（股） 每股面值（美元）

国显科技 150,000.00 150,000.00 1.00

合 计 150,000.00 150,000.00 1.00

4、主要业务发展情况

1-1-142

香港国显主要从事液晶显示模组、电容式触摸屏和电阻式触摸屏的对外销

售。

5、主要财务数据

截至 2015 年 6 月 30 日，香港国显资产总额 4,893.92 万元，归属于母公司股

东权益为-92.66 万元；2015 年上半年度实现营业收入 2,422.21 万元，归属于母公

司股东净利润为-191.53 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，香港国显资产总额 2,765.05

万元，归属于母公司股东权益为 98.87 万元；2014 年度实现营业收入 53,151.36

万元，归属于母公司股东净利润为-34.57 万元。

（三）惠州国显

1、惠州国显基本情况

名称 惠州市国显科技有限公司

法定代表人 郑琦林

注册资本 人民币 5,000.00 万元

住所 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1 号

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 441300000260260

税务登记证号码 粤国税字 441300097523448

成立时间 2014 年 3 月 31 日

经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的设计、开发和销售，

软硬件的设计开发、技术咨询及系统集成，国内贸易，

货物进出口业务。

2、惠州国显股权结构

截至本报告书签署之日，国显科技持有惠州国显 100%股权。

3、惠州国显历史沿革

2014 年 3 月 31 日，国显科技注册成立惠州国显，成立时注册资本为 5,000.00

万元，国显科技出资比例为 100%。

1-1-143

2014 年 3 月 5 日，国显科技签署惠州国显的公司章程，以货币方式出资

5,000.00 万元设立惠州国显，注册资本于公司设立之日起二年内缴足。截至本

报告书出具日，国显科技认缴出资尚未进行缴纳。

2014 年 3 月 31 日，惠州国显取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为

441300000260260 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：

股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例

国显科技 5,000.00 0.00 100.00%

合 计 5,000.00 0.00 100.00%

4、主要业务发展情况

惠州国显于 2014 年 3 月成立，成立至今无实际经营。

5、主要财务数据

截至 2015 年 6 月 30 日，惠州国显注册资本尚未进行缴纳，账面无资产负债。

6、工商注销进展情况

截至本报告书出具日，惠州国显已向惠州市工商局进行了工商注销备案，目

前正在进行税务及工商注销程序。

（四）蚌埠国显

1、蚌埠国显基本情况

名称 蚌埠国显科技有限公司

法定代表人 欧木兰

注册资本 人民币 5,000 万元

住所 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号（安徽省方兴科技股份有

限公司 2 号厂房）

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 340393000109835

税务登记证号码 蚌国税字 40398348673361

成立时间 2015 年 7 月 16 日

1-1-144

经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的开发、设计、销售；

软硬件的设计、开发；系统集成；信息咨询；国内贸易及

进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；实业投资。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、股权结构

截至本报告书签署之日，国显科技持有蚌埠国显 100%股权。

3、蚌埠国显的历史沿革

2015 年 7 月 16 日，国显科技注册成立蚌埠国显，注册资本为 5,000.00 万元，

国显科技出资比例为 100%。

2015 年 6 月 26 日，国显科技签署蚌埠国显的公司章程，以货币方式出资

5,000.00 万元设立蚌埠国显。截至本报告书出具日，国显科技认缴出资尚未进

行缴纳。

2015 年 7 月 16 日，蚌埠国显取得了蚌埠市工商局颁发的注册号 为

340393000109835 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：

股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例

国显科技 5,000.00 0.00 100.00%

合 计 5,000.00 0.00 100.00%

4、主要业务发展情况

蚌埠国显于 2015 年 7 月 16 日成立，目前无实际经营。

5、主要财务数据

截至本报告书出具日，蚌埠国显注册资本尚未进行缴纳，账面无资产负债。

五、国显科技组织架构及人员结构情况

（一）国显科技组织架构

1-1-145

国显科技设有销售部、市场部、生产部、采购部、研发部、技术支持部、财

务部、人力资源部、行政部、触屏事业部等 10 个部门，各部门的具体职责如下：

部门 职责

销售部 负责产品销售、客户管理、销售管理等工作

市场部 负责市场调研、产品推广、市场营销等工作

生产部 负责产品生产、生产管理、品质管理、仓库管理等工作

采购部 负责原材料采购、供应商管理等工作

研发部 负责产品、工艺研发工作与设备开发工作

技术支持部 负责产品的测试、认证等工作

财务部 负责财务管理工作与审计工作

人力资源部 负责行政及人力资源工作

行政部 负责日常经营管理

触屏事业部 负责触摸屏产品的经营

（二）国显科技人员构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技人员构成情况如下表所示：

专业 人数（人） 占比（%）

生产人员 1,887 80.95%

管理人员 241 10.34%

研发人员 108 4.63%

销售人员 75 3.22%

1-1-146

专业 人数（人） 占比（%）

财务人员 20 0.86%

合 计 2,331 100.00%

国显科技员工中，大专及以上学历的人员 481 名，占其员工总数的 20.63%。

国显科技员工受教育程度的具体情况如下：

受教育程度 人数（人） 占比（%）

硕士、博士 4 0.17%

大学本科 125 5.36%

大专 352 15.10%

中专及高中 901 38.65%

初中及以下 949 40.71%

合 计 2,331 100.00%

（三）国显科技的管理团队及核心技术人员

1、国显科技现任高级管理人员及核心技术人员

序号 姓名 职务 起始任职时间

1 欧木兰 董事长、总经理 2006 年

2 苏俊拱 副总经理 2009 年

3 郑琦林 副总经理 2012 年 5 月

4 吕培荣 董事会秘书兼财务总监 2013 年 6 月

5 顾长海 副总经理 2012 年 11 月

6 胡育源 研发副总经理 2011 年 9 月

7 李仲儒 数码研发部经理、总监 2009 年 5 月

8 陈志钢 触摸屏研发中心研发总监 2013 年 3 月

报告期内，国显科技高级管理人员及核心技术人员未发生重大变动。

2、国显科技主要高级管理人员及核心技术人员简历

（1）欧木兰女士

欧木兰女士，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕

业于清华大学深圳研究生院。1989 年至 1992 年，供职于雄风电子厂，任董事长

1-1-147

秘书；1993 年至 1999 年供职于香港毅力集团，任总经理助理；1999 年创办深圳

市松子电子有限公司，任总经理，2005 年卸任。2006 年至今任国显科技董事长、

总经理。

（2）苏俊拱先生

苏俊拱先生，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕

业于清华大学深圳研究生院。1991 年创办珠海利明电子有限公司，任总经理，

2009 年卸任；1999 年创办珠海利明实业有限公司，任总经理，2009 年卸任；2003

年创办珠海爱美电子科技有限公司，任总经理，2009 年卸任。2009 年至今，任

国显科技副总经理。

（3）郑琦林先生

郑琦林先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业

于华南理工大学。1989 年至 1993 年，供职于安徽省潜山县化工厂，任车间主任；

1993 年至 2000 年任广州市金城置业有限公司销售部经理；2000 年创办广州市鑫

金光科技发展有限公司，任董事长兼总经理，2012 年卸任；2007 年创办广州市

迪创电子科技有限公司，任董事长，2012 年卸任；2012 年 5 月至今，任国显科

技副总经理。

（4）吕培荣先生

吕培荣先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业

于厦门大学。2004 年 7 月至 2013 年 5 月供职于深圳市实益达科技股份有限公司，

任董事会秘书兼财务总监；2013 年 6 月至今供职于国显科技，任董事会秘书兼

财务总监。

（5）顾长海先生

顾长海先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业

于辽宁大学。1993 年至 1995 年，供职于东莞市东聚电业有限公司，任生产课长；

1996 年至 1999 年，供职于贝尔电子（深圳）有限公司，任生产经理；2000 年至

2012 年 6 月，供职于深圳市天正达电子有限公司，任副总经理；2012 年 11 月至

今，供职于国显科技，任副总经理。

1-1-148

（6）胡育源先生

胡育源先生，1976 年生，印度尼西亚国籍，本科学历，毕业于国立中央大

学（台湾）电机工程专业，从事电子产品研发工作 15 年。1998 年至 2011 年 4

月间，历任宇资有限公司业务及销售工程师；台均实业有限公司研发部经理、事

业部经理；中宇科技有限公司副总裁助理；重庆禾兴江源科技有限公司副总经理；

富基创力科技发展有限公司总经理；Keen High Mediatech Ltd.研发总监；爱国者

数码科技有限公司（Aigo Digital Co., Ltd.）副总经理。2011 年 9 月至今任国显科

技研发副总经理。

（7）李仲儒先生

李仲儒先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业

于天津大学测控技术与仪器专业。2004 年至 2009 年，任职于富士康群创光电视

讯产品开发处，任产品开发电子工程师、系统开发副课长；2009 年 5 月至今，

任国显科技数码研发部经理、总监。

（8）陈志钢先生

陈志钢先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业

于南昌航空大学机电一体化专业。2004 年至 2011 年任职于日本 GUNZE 株式会

社东莞冠智电子有限公司，任技术课课长；2011 年 11 月至 2013 年 3 月任江西

联创电子有限公司触摸屏事业部技术总监；2013 年 3 月至今任国显科技触摸屏

研发中心研发总监。

六、国显科技的主要会计数据及财务指标

根据立信审计出具的国显科技 2013 年-2014 年《审计报告》信会师报字[2015]

第 750116 号）及 2015 年上半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 750436

号），国显科技最近两年及一期合并财务报表及有关指标变动原因如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-149

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 84,632.57 65,342.65 35,194.76

资产总额 91,777.86 71,980.31 40,071.77

负债总额 65,257.33 47,484.64 17,797.07

归属于母公司股东权益 26,520.52 24,495.67 22,274.70

2014 年末较 2013 年末，资产总额的变动主要来自于流动资产的变动。2014

年度流动资产金额大幅增加，主要系因为：截至 2014 年 12 月 31 日，由于当期

销售收入较上一年度增长 42.11%，应收账款及应收票据余额增加了 5,723.18 万

元；当期与生产销售相匹配的采购活动导致存货较期初增加了 7,317.81 万元。

2015 年上半年度，国显科技继续保持了稳定的发展，资产总额、负债总额同步

增长，净资产增长主要来源于当期盈利产生的留存收益积累。2015 年上半年度，

国显科技期末净资产较期初增加 2,024.85 万元，增幅为 8.27%。

（二）收入利润情况

单位：万元

项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度

营业收入 48,973.92 143,829.60 101,211.51

营业成本 42,252.20 125,959.38 87,218.43

营业利润 2,074.52 2,185.06 1,834.94

利润总额 2,286.31 2,498.50 1,953.82

净利润 2,024.85 2,220.97 1,470.49

扣除非经常性损益后归属

1,846.98 1,952.19 3,416.19

于母公司股东净利润

自 2014 年以来，国显科技的“大客户”战略取得一定成效，客户数量增加、

客户质量提升，国显科技 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 42,618.09 万元，

增长率为 42.11%。2014 年度营业成本较上年度增长 44.42%，与营业收入的增长

基本保持相同比例。

2014 年 10 月，国显科技主要客户胜华科技股份有限公司向台湾当地法院申

请破产重整。出于谨慎性原则，国显科技对截至 2015 年 6 月 30 日财务报表编制

完成日应收胜华科技款项按账面余额 70%的比例计提了坏账准备，共计 2,428.27

1-1-150

万元。2014 年以来国显科技实行“大客户”战略，对营销策略和客户结构进行

积极调整，增加了销售团队和销售支持团队人员。由于 2014 年处于战略导入期，

销售费用较 2013 年增加 994.94 万元，增长幅度为 51.23%，略高于主营业务收入

增长幅度。国显科技 2014 年度计提坏账准备 2,696.54 万元和存货跌价准备

1,306.18 万元，导致 2014 年度资产减值损失金额较高。国显科技 2014 年度的营

业利润较 2013 年度增长 350.13 万元，增长率为 19.08%，低于营业收入增长水平。

2014 年度，国显科技确认政府补助营业外收入 297.73 万元，同时，考虑计

提资产减值准备产生的递延所得税调整，2014 年度所得税费用较 2013 年度有所

下降，故 2014 年度国显科技净利润较 2013 年度增长 750.48 万元，增长率为

51.04%。

由于液晶显示行业存在明显的季节性，通常每年三、四季度的出货量明显高

于上半年（液晶显示行业季节性分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”

之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（一）国显科技行业特点”之

“8、行业的周期性、区域性和季节性”）。2015 年上半年度，国显科技实现营

业收入 48,973.92 万元，净利润 2,024.85 万元，分别相当于 2014 年全年营业收入

及净利润的 34.05%及 91.17%。

（三）主要财务指标

2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

项目

2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

资产负债率 71.10% 65.97% 44.41%

销售毛利率 13.73% 12.42% 13.83%

全面摊薄净资产收益率 7.64% 9.07% 6.60%

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 - -1.08 -37.84

计入当期损益的政府补助 159.33 297.73 10.92

1-1-151

项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

根据税收、会计等法律、

法规的要求对当期损益进

- - -2,032.36

行一次性调整对当期损益

的影响

除上述各项之外的其他营

52.47 16.78 145.80

业外收入和支出

小 计 211.79 313.44 -1,913.48

减：所得税影响额 33.92 44.65 32.21

合 计 177.87 268.78 -1,945.70

报告期内，2013 年度发生非经常性损益-2,032.36 万元系实施管理团队股权

激励按照《企业会计准则——股份支付》计入管理费用的金额，具体情况详见本

报告书“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）本

次法人交易对方的详细情况”之“1、新余市投资发展有限公司”之“（3）昌讯

投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理”。除此之外，报告期

内国显科技其他非经常性损益金额较小，对盈利水平无实质性影响。

（五）最近三年利润分配情况

2012 年 5 月 6 日，国显科技召开股东会，表决通过了《2011 年度利润分配

方案》。根据股东会决议，向全体股东派发现金红利 500 万元（税前）。

2013 年 8 月 16 日，国显科技召开股东会，表决通过了《2012 年度利润分配

方案》。根据股东会决议，向全体股东派发现金红利 900 万元（税前）。

七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）国显科技主要资产权属

根据 2015 年半年度审计报告（信会师报字[2015]第 750436 号），截至 2015

年 6 月 30 日，国显科技合并报表总资产 91,777.86 万元，其中流动资产 84,632.57

万元，占比 92.21%，非流动资产 7,145.28 万元，占比 7.79%。流动资产中，货

币资金、应收账款、存货占比较高；非流动资产中，固定资产占比较高。国显科

技的主要资产情况如下：

项 目 金额（万元） 占资产总额比例

1-1-152

项 目 金额（万元） 占资产总额比例

资产合计 91,777.86 100.00%

流动资产合计 84,632.57 92.21%

其中：货币资金 27,808.86 30.30%

应收票据 308.01 0.34%

应收账款 22,198.68 24.19%

预付款项 1,613.48 1.76%

应收利息 178.69 0.19%

其他应收款 1,574.02 1.72%

存货 29,987.75 32.67%

其他流动资产 963.09 1.05%

非流动资产合计 7,145.28 7.79%

其中：固定资产 5,066.04 5.52%

在建工程 70.72 0.08%

无形资产 110.59 0.12%

长期待摊费用 757.38 0.83%

递延所得税资产 1,140.56 1.24%

1、固定资产

（1）固定资产具体情况

截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技固定资产主要为机器设备、运输工具、办

公及其他设备，相应情况如下：

单位：万元

项 目 账面原值 累计折旧 账面价值

机器设备 5,717.99 1,261.17 4,456.82

运输工具 178.37 58.95 119.41

办公及其他设备 909.19 419.38 489.81

合 计 6,805.55 1,739.51 5,066.04

注：以上资产均未计提减值准备

截至本报告书签署之日，国显科技存在如下固定资产抵押情况：国显科技子

公司香港国显以国显科技机器设备抵押取得东亚银行有限公司借款港币

1-1-153

1,414.35 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，该抵押机器设备账面原值人民币 1,279.54

万元，累计折旧人民币 137.71 万元，账面价值为人民币 1,141.83 万元。

（2）主要生产设备情况

截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技主要生产设备明细如下：

单位：万元

数量 剩余折旧

序号 固定资产 原值 净值

（台） 月数（月）

1 全自动 COG 7 474.63 419.07 112

2 5.0-10.1 英寸背光源贴膜机 4 335.04 315.15 119

3 邦定机 1 325.93 165.95 64

4 松下 COG 接合机 1 281.08 278.86 125

5 全自动旋转预压机 3 210.26 168.64 101

6 背光源自动贴膜机 5 208.55 196.79 119

7 多可 IC 玻璃清洗机 7 179.49 155.33 109

8 中尺寸 IC 自动对位预压机 1 95.73 67.69 89

9 贴附机 2 94.02 89.55 120

10 全自动 ACF 贴付机 6 93.23 76.55 104

11 中尺寸全自动 COG 1 75.21 71.05 119

12 腾盛偏光片贴附机 8 75.21 64.50 108

13 全自动旋转 ACF 贴付机 3 70.51 56.56 101

14 1.44-5.8 英寸背光源贴膜机 2 70.09 56.77 102

15 CTP 热压机 8 70.09 51.03 92

16 热压机 6 66.67 53.47 101

17 COG 预压机 2 64.96 46.44 90

18 本压机 3 61.03 48.95 101

19 双压头恒温热压机 10 60.85 42.34 88

20 FOG 本压机 6 51.28 37.07 91

21 全自动 FOG 1 51.28 48.03 118

22 热压机（大尺寸） 4 51.28 44.38 109

（3）房屋、土地租赁情况

截至本报告书签署之日，国显科技无自有房产或自有土地使用权。

1-1-154

目前，国显科技的生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得，出租方拥

有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租

赁关系以来，双方均严格履行租赁协议，不存在违约情形。

①截至本报告书出具日，国显科技及其子公司的资产租赁情况如下表所示：

序 承租 租赁登记

出租方 租赁房屋 面积 用途 租赁期限

号 方 （备案）号

豪市厨房

深圳市龙岗区坪地

国显 用品（深 9,214.9 2011.12.8 至 龙

1 街道坪东社区同富 厂房

科技 圳）有限公 平米 2017.12.7 UC006659

路 9 号厂房 C

司

豪市厨房

深圳市龙岗区坪地

国显 用品（深 8,946.08 2011.12.8 至 龙

2 街道坪东社区同富 厂房

科技 圳）有限公 平米 2017.12.7 UC006660

路 9 号厂房 D

司

豪市厨房

深圳市龙岗区坪地

国显 用品（深 6,629.37 2011.12.8 至 龙

3 街道坪东社区同富 宿舍

科技 圳）有限公 平米 2017.12.7 UC006661

路 9 号宿舍 3

司

豪市厨房

深圳市龙岗区坪地

国显 用品（深 5,017.62 2011.12.8 至 龙

4 街道坪东社区同富 宿舍

科技 圳）有限公 平米 2017.12.7 UC006662

路 9 号宿舍 4

司

豪市厨房 深圳市龙岗区坪地

国显 用品（深 街道坪东社区同富 1,500.00 2014.5.19 至 龙

5 宿舍

科技 圳）有限公 路 9 号（宿舍 2） 平米 2017.12.7 UC006645

司 第三层、415 至 428

深圳市南山区高新

深圳市东

国显 北区新西路 2 号东 150 办公 2014.7.1 至 南

6 方企业有

科技 方信息港综合楼三 平米 室 2016.6.30 FA017109

限公司

层 304B 室

深圳市崇 深圳市龙岗区坪地

国显 6,843.52 2015.4.4 至 龙

7 发实业有 街道坪东社区同富 厂房

科技 平米 2020.4.3 UC006691

限公司 路3号

深圳市崇 深圳市龙岗区坪地 龙

国显 2,294.28 2015.4.4 至

8 发实业有 街道坪东社区同富 宿舍 UC018084

科技 平米 2020.4.3

限公司 路3号 （备）

惠州市惠

惠州市惠澳大道惠

国显 南科技服 185 办公 2014.3.1 至

9 南高新科技产业园

科技 务有限公 平米 室 2017.2.28

金钟路 1 号

司

10 蚌埠 方兴科技 安徽省蚌埠市黄山 7,730 厂房 2015.9.1 至 正在进行

1-1-155

序 承租 租赁登记

出租方 租赁房屋 面积 用途 租赁期限

号 方 （备案）号

国显 大道 8009 号（方兴 平米 2017.12.31 登记备案

科技 2 号厂房） 中

亚矽科技

香港 台北市内湖区洲子 办公 2014.4.14 至

11 股份有限 31.56 坪 不适用

国显 街 58 号 3 楼 室 2016.4.13

公司

JCP 中国香港九龙九龙 2013.11.18

香港 办公

12 Internation 湾临兴街 32 号美 90 尺 至 不适用

国显 室

al Limited 罗中心一期 602 室 2015.11.17

注：子公司国显光电经营场所为同富路 9 号厂房 C 栋 2、3、4 楼，由国显科技无偿提

供；子公司惠州国显的住所惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1 号，由国显科技

无偿提供。

报告期后，为加强上市公司与标的公司的合作、充分发挥本次重组的协同效

应并有效整合双方资源，方兴科技于 2015 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第三

十八次会议、2015 年 7 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租

的议案》，同意将原用于方兴科技非公开发行股票募集资金投资项目——中小尺

寸电容式触摸屏项目的 2 号厂房出租给国显科技。

方兴科技、蚌埠国显于 2015 年 8 月 4 日签署了《房屋租赁合同》，约定自

2015 年 9 月 1 日起，方兴科技将自有厂区内 2 号厂房出租给蚌埠国显。2 号厂房

面积 7,730 平米，以厂房建设及装修成本并参考资金成本，确定 2 号厂房租金为

人民币 300 万元/年。

②租赁合同登记（备案）程序

A、已完成租赁合同登记（备案）的房屋情况

上表中，序号 1、序号 2 厂房及序号 3、序号 4、序号 5 宿舍所有权人系豪

市厨房用品（深圳）有限公司。国显科技直接向该公司租赁，并已办理房屋租赁

合同登记（备案）手续，登记（备案）机关为深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管

理处。

1-1-156

上表中，序号 6 办公室所有权人系深圳市东方企业有限公司。国显科技直接

向该公司租赁，并已办理房屋租赁合同登记（备案）手续，登记（备案）机关为

深圳市南山区人民政府房屋租赁管理处。

上表中，序号 7 厂房、序号 8 号宿舍所有权人系深圳市崇发实业有限公司。

国显科技直接向该公司租赁，并已办理房屋租赁合同登记（备案）手续，登记（备

案）机关为深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管理处。

B、尚未完成租赁合同登记（备案）的房屋情况

上表中，序号 10 厂房的租赁合同正常履行。方兴科技与蚌埠国显于 2015

年 8 月 4 日签署了《房屋租赁合同》，租赁期限自 2015 年 9 月 1 日起至 2017

年 12 月 31 日。截至本报告书出具日，方兴科技尚未取得 2 号厂房的房屋权属证

明，相关房屋权属证明正在办理过程中。蚌埠市住房和城乡建设委员会于 2015

年 8 月 5 日出具《证明》，方兴科技将 2 号厂房出租予蚌埠国显，未违反《蚌埠

市城市房屋租赁管理办法》。蚌埠市住房和城乡建设委员会将在方兴科技 2 号厂

房具备登记备案申请条件后，尽快予以登记备案。

上表中，国显科技与惠州市惠南科技服务有限公司签订的序号 9 办公室系无

偿提供惠州国显使用。鉴于惠州国显并未开展任何业务，未使用该房屋，故国显

科技未对该租赁协议进行备案。截至本报告书出具日，惠州国显已向惠州市工商

局提交了注销登记申请。

上表中，序号 11、序号 12 两处房产分别位于中国台湾及香港，不适用我国

房屋租赁的有关规定。

③租赁房产权属情况

国显科技上述租赁房产所对应的产权证号如下：

序 承租 房屋 房产

租赁房屋 出租方

号 方 所有权人 证号

深圳市龙岗区坪地街道坪东

1

社区同富路 9 号厂房 C 豪市厨房用品 豪市厨房用 深房地字第

国显

深圳市龙岗区坪地街道坪东 （深圳）有限公 品（深圳）有 6000376098

2 科技

社区同富路 9 号厂房 D 司 限公司 号

3 深圳市龙岗区坪地街道坪东

1-1-157

序 承租 房屋 房产

租赁房屋 出租方

号 方 所有权人 证号

社区同富路 9 号宿舍 3

深圳市龙岗区坪地街道坪东

4

社区同富路 9 号宿舍 4

深圳市龙岗区坪地街道坪东

5 社区同富路 9 号（宿舍 2）

第三层、415 至 428

深圳市南山区高新北区新西 深圳市东方 深房地字第

国显 深圳市东方企业

6 路 2 号东方信息港综合楼三 企业有限公 4000339794

科技 有限公司

层 304B 室 司 号

深圳市龙岗区坪地街道坪东

7 深圳市崇发 深房地字第

社区同富路 3 号 国显 深圳市崇发实业

实业有限公 6000252581

深圳市龙岗区坪地街道坪东 科技 有限公司

8 司 号

社区同富路 3 号

粤房地权证

惠州市惠南

惠州市惠澳大道惠南高新科 国显 惠州市惠南科技 惠州字第

9 科技服务有

技产业园金钟路 1 号 科技 服务有限公司 1100129075

限公司

号

安徽省蚌埠市黄山大道 蚌埠

10 方兴科技 方兴科技 正在办理中

8009 号（方兴科技 2 号厂房） 国显

新光人寿保

台北市内湖区洲子街 58 号 3 香港 亚矽科技股份有 097 北中字第

11 险股份有限

楼 国显 限公司 022725 号

公司

PROPERTY

JCP

中国香港九龙九龙湾临兴街 香港 JCP International REFERENCE

12 International

32 号美罗中心一期 602 室 国显 Limited NUMBER：

Limited

B8533225

豪市厨房用品（深圳）有限公司出租予国显科技的房屋共计 5 项（上表中序

号第 1、2、3、4、5 项），租赁面积合计 31,307.97 平方米。该等出租房产系豪

市厨房用品（深圳）有限公司依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在

任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。根据深圳市龙岗区坪地街道城市更新

办公室出具的说明，豪市厨房用品（深圳）有限公司出租予国显科技的房屋所在

地块未被列入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。

深圳市崇发实业有限公司出租予国显科技的房屋共计 2 项（上表中序号第 7、

8 项），租赁面积合计 9,137.80 平方米，房屋所有权人为深圳市崇发实业有限公

司。该等出租房产为其依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在任何产

1-1-158

权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。根据深圳市龙岗区坪地街道城市更新办公室

出具的说明，深圳市崇发实业有限公司出租予国显科技的房屋所在地块未被列入

深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。

深圳市东方企业有限公司出租予国显科技的房屋共计 1 项（上表中序号第 6

项），租赁面积 150 平方米，房屋所有权人为深圳市东方企业有限公司。该房屋

存在抵押情况，抵押权人为平安银行股份有限公司深圳分行。该房屋所处土地之

宗地号为 T401-0012，根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局发布的

《市规划国土委第二直属管理局关于 T401-0012 宗地规划设计条件变更事项的

公式》，深圳市东方企业有限公司已向深圳市规划和国土资源委员会第二直属管

理局申请调整 T401-0012 号宗地规划设计要点，故该处房屋存在更新改造情形。

截至本报告书出具日，T401-0012 号宗地尚未实施更新改造。该办公室面积较小

且并非国显科技主要办公场所，若该房屋所处地块发生城市更新改造，不会对国

显科技的持续经营及盈利能力造成实质性影响。

惠州市惠南科技服务有限公司出租予国显科技的房屋共计 1 项（上表中序号

第 9 项），租赁面积为 185 平方米，惠州市泰普投资服务有限公司系该处房产的

证载房地产权人，惠州市泰普投资服务有限公司于 2011 年 8 月更名为惠州市惠

南科技服务有限公司，该证载房地产权人未及时予以更名并不影响惠州市惠南科

技服务有限公司作为出租人与国显科技签署房屋租赁合同。该办公室系国显科技

无偿提供惠州国显使用。截至本报告书出具日，惠州国显已向惠州市工商局提交

了注销登记申请。

方兴科技出租予蚌埠国显的房屋共计 1 项（上表中序号第 10 项），租赁面

积合计 7,730 平方米。根据方兴科技的说明，该出租房屋系其投资建设，由方兴

科技享有，由于建造完成时间较短，相关房屋权属证书正在办理中，出租房产不

存在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。该 2 号厂房的建设，取得了蚌埠

市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 340304201300017 号）、

《建设工程规划核实合格证》（编号 340304201400130 号），方兴科技租赁给蚌

埠国显的 2 号厂房所在地块未被列入蚌埠市城市更新计划，不存在城市更新改

造、整体规划拆迁的情形。

1-1-159

公司在本报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中已披露了“本

次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“经营场所租赁风险”。

2、无形资产

截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技无形资产主要为商标权、电脑软件，具体

情况如下：

单位：万元

项 目 账面原值 累计摊销 账面价值

商标权 0.62 0.62 0

电脑软件 199.06 88.47 110.59

合 计 199.68 89.09 110.59

注：以上无形资产均未计提减值准备

（1）商标权

截至本报告书出具日，公司拥有的商标如下：

序 注册 商标

商标 注册号 核定用途 有效期

号 类别 权人

防盗报警器；电子防盗装

置；视频采集卡；监视器（计 2011 年 3 月

国显

1 6157190 9 算机硬件）；计算机周边设 14 日至 2021

科技

备；智能卡（集成电路卡）； 年 3 月 13 日

卫星导航仪器

防盗报警器；电子防盗装

置；液晶显示器；视频采集

2010 年 3 月

卡；监视器（计算机硬件）； 国显

2 6157191 9 14 日至 2020

计算机周边设备；智能卡 科技

年 3 月 13 日

（集成电路卡）；卫星导航

仪器

防盗报警器；电子防盗装

置；液晶显示器；视频采集

2010 年 2 月

卡；监视器（计算机硬件）； 国显

3 6157192 9 28 日至 2020

计算机周边设备；智能卡 科技

年 2 月 27 日

（集成电路卡）；卫星导航

仪器

1-1-160

序 注册 商标

商标 注册号 核定用途 有效期

号 类别 权人

电子防盗装置；防盗报警

器；计算机外围设备；监视 2014 年 7 月

国显

4 10928531 9 器（计算机硬件）；智能卡 7 日至 2024

科技

（集成电路卡）；卫星导航 年7月6日

仪器

（2）软件使用权

截至本报告书出具日，国显科技拥有的软件使用权分别为企业购置的应用软

件，目前使用状况正常。

（3）专利、软件著作权

截至本报告书出具日，国显科技拥有账面未记录的无形资产为专利技术、软

件著作权，均通过自主研发取得。其中发明专利 3 项、实用新型专利 26 项。

公司拥有的专利明细如下表所示：

类 序

专利名称 专利号 申请日期

型 号

1 一种内置稳压电路功能的时序控制芯片 ZL200910204525.6 2009.9.29

发 一种液晶显示模组驱动用的时序控制芯片的

2 ZL200910204523.7 2009.9.29

明 实现方法

3 一种基于冰箱的智能家居控制系统 ZL201210076142.7 2012.3.21

1 一种多功能液晶显示模组测试系统 ZL200920219022.1 2009.9.29

2 一种 OTP 液晶显示屏检测治具 ZL200920219029.3 2009.9.29

3 一种便于安装的 LCD 模组 ZL200920219024.0 2009.9.29

4 一种稳定型 LCD 模组 ZL200920219016.6 2009.9.29

5 一种液晶模组背光 LED 灯串 ZL200920219025.5 2009.9.29

实

用 6 一种液晶显示模组驱动稳压电路 ZL200920219033.X 2009.9.29

新 7 FOG 液晶屏测试治具 ZL200920219328.7 2009.9.29

型

8 一种垂直整合式数码相框 ZL200920219030.6 2009.9.29

9 一种超薄化 LCD 模组 ZL201120539414.3 2011.12.21

10 一种基于冰箱的智能家居控制系统 ZL201220108663.1 2012.3.21

11 一种基于物联网的智能冰箱及其应用系统 ZL201220294963.3 2012.6.21

12 一种基于物联网的智能空调触控系统 ZL201220417373.5 2012.8.22

1-1-161

类 序

专利名称 专利号 申请日期

型 号

13 一种带有压感功能的电容笔 ZL201320129517.1 2013.3.21

14 一种套式电容笔 ZL201320129510.X 2013.3.21

15 一种带有橡皮擦功能的电容笔 ZL201320211474.1 2013.4.24

16 一种毛笔式电容笔 ZL201320216018.6 2013.4.24

17 一种 FPC 与传感器绑定的电容式触摸屏 ZL201320559594.0 2013.9.10

18 一种便于组装的 LCD 背光模组 ZL201420058878.6 2014.2.8

19 一种 LCD 模组的 FPC 结构 ZL201420046654.3 2014.2.8

20 家电智能控制系统唤醒后自动解锁电路 ZL201420116216.X 2014.3.14

21 家电智能控制系统唤醒电路 ZL201420116215.5 2014.3.14

22 一种 LCD 背光显示效果优化结构 ZL201420446345.5 2014.8.8

23 一种驱蚊的 TFT-LCM ZL201420389631.2 2014.7.15

24 一种 LCM 拆解机 ZL201420604700.7 2014.10.20

25 一种 LCM 背光金手指防折断结构 ZL201420861738.2 2014.12.31

一种 LCD 背光铁框开孔防膜拱防变形及减

26 ZL201420869177.0 2014.12.31

轻重量的结构

注：上述发明专利的专利权限为二十年，实用新型专利的专利权限为十年，自申请日起

算

国显科技拥有软件著作权 3 项，具体情况如下：

序 首次发表或

软件名称 证号编号 取得方式 权利范围

号 开发完成日期

国显智能冰箱播放器主控软 软著登字第

1 2011.12.20 原始取得 全部权利

件 V1.0 0440376 号

软著登字第

2 国显冰箱控制板软件 V1.0 2012.1.20 原始取得 全部权利

0440017 号

国显智能冰箱显示控制器软 软著登字第

3 2012.2.20 原始取得 全部权利

件 V1.0 0440384 号

（二）国显科技对外担保情况

截至本报告书出具日，国显科技不存在对外担保情况。

（三）国显科技主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技主要负债情况如下：

1-1-162

项 目 金额（万元） 占负债总额比例

负债合计 65,257.33 100.00%

流动负债合计 63,896.92 97.92%

其中：短期借款 26,193.18 40.14%

应付账款 14,894.31 22.82%

应付票据 18,333.89 28.09%

应付职工薪酬 1,186.69 1.82%

非流动负债合计 1,360.41 2.08%

其中：长期借款 354.59 0.54%

递延收益 1,005.82 1.54%

国显科技主要负债为流动负债，且流动负债主要以短期借款、应付账款及应

付票据为主。其中，短期借款主要为银行借款，应付账款、应付票据主要系经营

性项目形成的应付款项。其他非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益。

八、国显科技最近三年主营业务发展情况

（一）国显科技所处行业情况

1、标的资产所属行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业

下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011

年 6 月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域

指南（2011 年度）》，标的公司所处行业属于“信息”产业中的“新型显示器

件”领域，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。从实际应用来看，

公司所处行业亦通称为液晶显示行业。

2、行业主管部门和监管体系

液晶显示行业的市场化程度较高，市场竞争充分，政府的有关职能部门主要

进行宏观调控。液晶显示行业的宏观调控职能主要由工信部、发改委承担。其中，

发改委主要负责研究和制定行业发展战、产业规划和产业政策；工信部主要负责

研究行业规划，推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施，

指导行业质量管理工作，并主要借助行业协会对相关企业进行监管。

1-1-163

中国光学光电子行业协会液晶分会是液晶显示行业的自律性管理机构，隶属

于中国光学光电子行业协会的二级协会，接受主管部门工业和信息化部的领导。

该分会的主要职责一方面是协助政府分析报告行业发展状况和发展趋势，为政府

制定产业政策、重大项目决策提供咨询和参考建议；另一方面为会员企业提供有

价值的行业资讯服务，帮助国内企业了解、熟悉国际产业环境，搭建国际合作交

流平台，协助企业参与国际竞争，并促进会员企业的交流与合作，发挥政府、企

业和社会的相关资源优势，促进全行业共同发展。

3、主要产业政策

近年来，与液晶显示行业相关的主要政策如下：

发布主体

序号 法规及政策 主要内容

及时间

《国家发展改

革委办公厅关

完善新型平板显示器产业链，提高平板显示器件产

于继续组织实

发改委 业可持续发展能力。重点支持 TFT-LCD 屏及模块

1 施新型平板显

（2007 年） 等新型显示器件的发展，支持平板显示器件关键配

示器件产业化

套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力

专项有关问题

的通知》

《关于加快培

育和发展战略 国务院 促进新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未

2

性新兴产业的 （2010 年） 来经济发展的重要产业之一

决定》

《当前优先发

展的高技术产 发改委等 5

“信息”产业中的“新型显示器件”领域属于国家

3 业化重点领域 部委

鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业

指南（2011 年 （2011 年）

度）》

规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产

《“十二五”产

工信部 业四个领域，其中“TFT-LCD、PDP、OLED、电

4 业技术创新规

（2011 年） 子纸、3D 显示、激光显示等新型显示技术”被列

划》

为重点领域技术发展方向

提出了我国“十二五”国家战略性新兴产业发展规

划的指导思想、基本原则和发展目标，重点阐述了

《“十二五”国 “十二五”我国战略性新兴产业重点发展方向和主

国务院

5 家战略性新兴 要任务，其中涉及到新一代信息技术产业等七大产

（2012 年）

产业发展规划》 业，其中在“新一代信息技术产业”下的“电子核

心基础产业”中提出“积极有序发展大尺寸薄膜晶

体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）

1-1-164

发布主体

序号 法规及政策 主要内容

及时间

面板产业，完善产业链”,“支持半导体与光电子

器件新材料制备技术，高世代 TFT-LCD 生产线工

艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超

薄 PDP 及 OLED 等新型显示技术，以及新型电力

电子器件关键技术的开发。”

围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视

《电子信息制

工信部 角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展

6 造业“十二五”

（2012 年） 三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业

发展规划》

化

意见指出“近年来，全球范围内信息技术创新不断

加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，

不断激发新的消费需求，成为日益活跃的消费热

点。我国市场规模庞大，正处于居民消费升级和信

息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展

《关于促进信

国务院 的阶段，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜

7 息消费扩大内

（2013 年） 力”，并提出了“到 2015 年，信息消费规模超过

需的若干意见》

3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新

增产出超过 1.2 万亿元”的主要目标和“实施平板

显示工程，推动平板显示产业做大做强，加快推进

新一代显示技术突破，完善产业配套能力”的相关

措施

第二十八、信息产业中 21 条“新型电子元器件（片

《产业结构调

式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子

整指导目录 发改委

8 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机

（2011 年本）》 （2013 年）

电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”

（2013 年修订）

都属于鼓励类项目

（二）主营业务发展情况及产品用途

1、主营业务及发展历程

国显科技成立于 2006 年，发展至今经历了如下三个阶段：

（1）初创阶段（2006 至 2009 年）

国显科技成立之初，主营业务以中小尺寸显示屏的销售为主。在此阶段，国

显科技积累了丰富的行业经验，同时对液晶显示行业的理解也不断加深。

（2）成长阶段（2010 至 2011 年）

通过对市场进行前瞻性分析和敏锐判断，自 2010 年初起，国显科技加大了

1-1-165

研发、生产投入，开始逐步由贸易型企业向生产型企业转型。

（3）加速发展阶段（2012 年至今）

2012 年以来，国显科技不断丰富产品线，在已有产品液晶显示模组的基础

上，成功开发出电阻式触摸屏和电容式触摸屏，完成了液晶显示器件与触摸屏的

垂直一体化产业链布局，整合触摸屏和液晶显示模组产业资源，为客户提供完整

的产品解决方案。在此阶段，国显科技加大了中大尺寸液晶显示模组和触摸屏的

研发和销售力度。

2、主要产品及用途

国显科技目前主要从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的研发、

生产和销售。国显科技的产品作为显示器件及触控器件，广泛应用于平板电脑、

智能手机、学习机、GPS 导航仪、工控、安防、家电等领域。

（1）液晶显示模组的用途

液晶显示模组（LCM）由液晶显示面板、驱动电路、背光源等组件组成。

液晶显示模组安装在手机、平板电脑等电子设备上，在中央处理器的控制下，实

现显示功能。

液晶显示面板内部包含多种材料及元件，不同类型液晶显示模组产品所需材

料不尽相同，但是基本结构类似，即主要由偏光片、彩色滤光片、LCD 玻璃（内

含有液晶）等组成。背光源主要由 LED 灯以及反射板、分光片、棱镜片、扩散

板等膜材组成。显示面板与驱动电路、背光源贴合成一个液晶盒，即为液晶显示

模组产成品。

根据屏幕尺寸不同，液晶显示模组可以分为中小尺寸液晶显示模组和大尺寸

液晶显示模组两类，应用于不同的下游终端产品领域。中小尺寸液晶显示模组习

惯上指 10.4 寸以下的模组产品，其终端应用领域包括手机、平板电脑、GPS、数

码相机、游戏机、学习机等众多产品。其中，一般将 7.0 寸以下的液晶显示模组

称为小尺寸产品，将 7.0-10.4 寸的液晶显示模组称为中尺寸产品。受益于平板电

脑、车载液晶显示、智能家电等下游应用市场规模的持续增长，近年中尺寸产品

出货量和市场份额均呈快速增长趋势。大尺寸液晶显示模组习惯上指 11.6 寸以

1-1-166

上的模组产品，其终端应用领域主要包括笔记本电脑、液晶电视、液晶显示看板、

自助服务终端等产品。

液晶显示模组（LCM）的基本结构如下：

（2）触摸屏的用途

触摸屏可分为电阻式触摸屏和电容式触摸屏两种。

电阻式触摸屏由上下两层透明导电电极组成，该透明导电电极材料主要是

ITO 导电膜玻璃。在两层透明导电极之间有许多细小的透明隔离点把它们隔开绝

缘。当触摸操作时，薄膜下层的 ITO 会接触到玻璃上层的 ITO，经由感应器传出

相应的电信号，通过处理器运算转化为触摸屏上的具体物理位置。

电容式触摸屏分为表面电容式和投射电容式，其工作原理是人体电流感应。

表面电容式触摸屏的检测原理是：当用户进行触摸操作时，手指和触摸屏表面玻

璃内侧的 Sensor（ITO 导电层）上形成以一个耦合电容，在接触点产生电荷，从

而改变导电膜上的电荷分布，通过四角的控制器计算得出触摸点的位置。投射电

容式电容屏的检测原理是：当手指接触触摸屏时，在触摸屏的 Sensor（ITO 导电

层）形成外部电容，外部电容和 Sensor 自有的内部电容形成并联电路，改变内

部电容的容量，通过高频交流电检测内电容容量的改变，计算出触摸点的位置。

表面式电容屏存在失真问题，而投射式电容触摸屏因其支持多点触控、高灵敏度、

高可靠性已经成为消费电子等领域的主流。

电阻式触摸屏和电容式触摸屏是触控领域的主流技术，随着智能手机、平板

1-1-167

电脑等应用市场的快速发展，带动了触摸屏需求的蓬勃发展，只要存在人机交互

需求的地方，都可能是触摸屏的应用领域。当前，消费电子领域是触摸屏模组是

最主要的应用市场，包括智能手机、平板电脑、超级本、二合一电脑、可穿戴设

备、学习机、游戏机、照相机等；随着技术进步，触控技术在专业显示领域也逐

渐得到广泛应用，如车载液晶显示（车载导航、汽车中控、仪表盘）、白色家电、

医疗仪器、电子看板、公共显示等；在工业领域，触控技术的应用前景也十分广

阔，包括工业控制系统、可携式终端、电梯控制等。智慧家居、智慧城市、物联

网的快速发展亦将极大地扩展触控显示技术的应用领域。

（三）主要产品的工艺流程图

1、液晶显示模组的生产工艺流程图

国显科技液晶显示模组的生产流程图如下图所示：

液晶显示模组的生产过程中，核心环节包括贴偏光片（POL）、COG、FOG、

1-1-168

组装背光模组等步骤。

首先，国显科技将外购的大片液晶显示玻璃送交切裂厂商，由切裂厂商将大

片玻璃切割成相应尺寸的小片液晶显示玻璃，并进行清洗后送回国显科技，以备

后续生产。

其次，国显科技将外购的偏光片（上偏光片和下偏光片）分别贴于小片液晶

显示玻璃的上下两侧。之后，国显科技通过异方性导电胶（ACF）将 IC 芯片邦

定于液晶显示玻璃上（即 COG 步骤），并同样通过异方性导电胶将柔性电路板

（FPC）邦定于 COG 上（即 FOG 步骤），再经过电测、点胶等工序，形成液晶

显示玻璃半成品。同时，背光模组产线将 LED 灯和胶框进行组装，接着组装反

射片、导光板（LGP）、下铁框形成背光模组半成品，紧接着组装后下扩散片、

下增光片、上增光片、保护胶形成成品，最后在经过电测、焊接引线、OQC 抽

检等工序，形成背光模组成品。

再次，国显科技将上述邦定了芯片与柔性电路板的半成品液晶显示玻璃与背

光显示模组进行组装，再安装铁框、焊接引脚，并经过电测、贴高温胶、OQC

抽检等步骤，形成液晶显示模组成品。

最后，国显科技对液晶显示模组成品进行喷码、质量抽检，并最终包装入库。

2、电容式触摸屏的生产工艺流程图

国显科技电容式触摸屏的生产工艺流程如下图所示：

1-1-169

电容式触摸屏的生产过程中，核心环节包括上下线蚀刻、线路印刷、上下线

中片贴合、小片切割、FPC 邦定、Lens 贴合、测试等步骤。

首先，国显科技将采购的上、下线卷材按照尺寸标准裁剪成为中片，并进行

老化处理、蚀刻、银线印刷，即完成中片材料的功能性制作。

其次，国显科技将具有功能性的中片上线的两个面分别贴合 OCA 光学胶，

然后再与下线材料进行贴合，再将贴合后的中片切割成小片触摸屏传感器（即小

片触摸屏 sensor），并经过脱泡、测试，检查等工序，把小片触摸屏传感器与烧

录好程序及测试好的柔性电路板进行邦定，即为 FOG 产品。

再次，国显科技将外购的盖板玻璃与 FOG 进行贴合、脱泡，完成触摸屏模

1-1-170

组成品。

最后，国显科技对触摸屏模组成品进行喷码、点胶、成品测试、外观检查、

覆保护膜、QA 抽检，最终包装入库。

3、电阻式触摸屏的生产工艺流程图

电阻式触摸屏模组的生产过程中，核心环节包括：上下线材料蚀刻、线路印

1-1-171

刷、上下线贴合、小片裁切、FPC 邦定、测试等步骤。

首先，国显科技将外购的上线卷材裁切为中片，经过老化、蚀刻、线路印刷；

下线经过蚀刻、线路印刷；上线与双面胶粘合后再与下线贴合，即完成中片材料

功能性制作。

其次，国显科技对上下线贴合的中片材料的上线贴覆 PET 保护膜，再进行

单体切割、测试、然后邦定 FPC，成为成品。

最后，国显科技将成品进行点胶、测试、喷码、成品检查、覆保护膜、QA

抽检、并最终包装入库。

4、背光模组的生产工艺流程图

首先背光模组材料经 IQC 检验合格后，由仓库发给产线，产线接到背光物

料后，进行背光组装，具体步骤如下：

第一步，对下铁框、胶框进行喷码，以便发生异常后品质追踪；第二步，对

LED 主件进行贴胶，并与胶框进行组装；第三步，组装反射片、导光板、下铁

框，形成半成品；第四步，将半成品组装下扩散片、下增光片、上增光片、保护

胶或遮光胶形成成品；第五步，将组装好的背光模组进行电测、焊接引线、外观

1-1-172

检查、OQC 抽检等工序，形成背光模组成品。

（四）国显科技主要经营模式

1、采购模式

国显科技的主要原材料为各种规格的液晶面板、驱动 IC、ITO 导电膜玻璃、

柔性电路板（FPC，Flexible Printed Circuit）、银胶及其他电子元器件等。

国显科技的采购部门根据销售部的生产销售计划制订原材料采购计划，并对

部分原材料实行基于安全库存的动态采购模式，在保证生产物料供应的基础上，

降低库存成本，减少运营资金占用，提高资金周转率。国显科技的原材料采购模

式主要为直接采购，由采购部集中执行，以提高采购规模、降低采购价格。

国显科技原材料的采购周期一般为 10 天左右。驱动 IC 因生产耗时较长，其

采购需提前 1-2 个月左右下单。根据行业惯例，国显科技采购液晶面板和驱动 IC

需向供应商预付采购款，其他原材料的采购主要为后付款方式。国显科技通过电

汇方式对供应商付款，供应商一般给予国显科技 2-3 个月的信用期。

国显科技建立了合格供应商甄选机制，对供应商进行综合考评，并将审核通

过的供应商纳入合格供应商名录。国显科技会对供应商的质量和价格进行持续考

评，淘汰不合格的供应商，并甄选新的供应商。国显科技与主要供应商建立了长

期合作关系，对同类原材料至少确定 2-3 家供应商。国显科技所需的原材料市场

供应充足，采购渠道通畅。

2、生产模式

国显科技的主要产品液晶显示模组及触摸屏的终端客户主要为平板电脑、

GPS 导航仪、学习机等数码产品的生产厂商，并且液晶显示模组或触摸屏是此类

数码产品的关键元器件。此类产品的规格品种较多且呈系列化，因此国显科技的

客户更强调定制化的设计和服务。

国显科技的产品一般为定制式生产。首先，国显科技的下游厂商在对产品进

行设计和研发，进而确定液晶显示模组或触摸屏的产品规格和品质标准；而后，

国显科技根据下游厂商的要求进行产品方案设计，并打样、测试；最后，下游厂

1-1-173

商对国显科技的样品检测认证通过后，由国显科技正式进行生产。

国显科技采取以销定产的生产模式，根据客户订单列明的需求进行定制式生

产。国显科技制定了严格的生产计划排程体系，根据与客户合作情况、客户订单

规模对客户进行分类，按照客户重要性程度、订单规模大小及具体订单产品安排

生产计划及交货期限等。国显科技将玻璃切割、LED 组件等部分生产流程委托

外协厂商进行生产，同时派出生产管理人员、品质检测人员对外协生产产品质量

进行严格管理，在按时满足客户订单需求的同时确保产品质量。

3、销售模式

根据市场特征，国显科技采取直销的模式，设立了销售部并由自有销售团队

进行销售，直接与下游厂商发生业务关系。

国显科技的下游终端产品厂商一般规模较大，重视产品质量控制与品牌声

誉，对供应商要求严格且议价能力较强。下游厂商往往综合考察供应商的技术工

艺实力、品质管理、供货能力、响应速度等因素，并经过较长时期磨合与合作后，

才能建立长期合作关系。国显科技通常采取赊销的模式，根据客户的信用度、规

模、资产负债状况以及合作关系给予客户一定的信用期。

此外，国显科技还设有市场部，负责新产品市场调研，开展品牌推广活动。

国显科技亦通过参加展会和技术研讨会等方式进行业务拓展，积极开拓和积累客

户资源。

4、研发模式

国显科技的产品主要为定制化产品，下游客户根据应用自身产品的实际需求

对国显科技提出液晶显示模组产品或触摸屏的产品规格、技术指标和品质标准。

国显科技在产品研发设计之初，由销售部了解客户的需求，并由研发部提出

技术解决方案，与客户共同确认产品规格和品质标准，并交由研发部进行产品设

计；之后，国显科技就产品的设计方案与客户进行沟通与确认，并安排打样、测

试、小批量试产；最后，由技术支持部进行各类标准测试和认证，并对成品进行

投产前的优化后，方可安排量产。

1-1-174

国显科技建立了常年持续的研发流程与研发机制，确保产品及时实现技术更

新，并推出适合不同客户的新产品，满足了不同客户的定制化需求。国显科技的

研发流程示意图如下：

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能产量情况

国显科技主要生产设备为通用设备，用于生产液晶显示模组，最近两年及一

期的产能产量如下：

单位：万片

项 目 产品 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

产 能 液晶显示模组 1,700.00 3,100.00 2,100.00

产 量 液晶显示模组 521.97 1,865.26 1,446.04

销 量 液晶显示模组 553.52 1,838.45 1,417.61

2、主要产品的销量及销售构成情况

（1）按产品分类

报告期内，国显科技按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如下所示：

项 目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

1-1-175

收入 收入 收入

占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元）

7寸 带 TP 3,310.90 6.77% 16,847.30 11.71% 24,422.56 24.15%

以下 不带 TP 1,788.22 3.66% 9,959.95 6.93% 23,817.91 23.55%

带 TP 2,555.34 5.22% 6,944.27 4.83% 600.70 0.59%

不带 TP

7寸

（7 到 10.1 寸 33,055.77 67.59% 109,175.79 75.91% 51,559.92 50.98%

（含）

（含））

以上

不带 TP（10.1

7,583.84 15.51% - - - -

寸以上）

其 他 613.54 1.25% 887.18 0.62% 742.01 0.73%

合 计 48,907.60 100.00% 143,814.49 100% 101,143.10 100%

注：TP 指 Touch Panel，即触摸屏

国显科技上述带 TP 的产品中，包含电阻式触摸屏和电容式触摸屏两种。其

中，2014 年度 7 寸以上模组产品的销售收入较 2013 年度大幅增长，其中，带触

摸屏的液晶显示模组销售收入增长率为 1,056.03%，不带触摸屏的液晶显示模组

销售收入增长率为 111.75%。由于国显科技的经营策略转向大客户，而来自大客

户的新增需求主要为 7 寸以上的产品，且国显科技积极调整客户结构，放弃了一

些原有的低端白牌机客户，故 2014 年度 7 寸以下的模组产品销售收入较上年有

所下降，带触摸屏及不带触摸屏的液晶显示模组销售收入分别下降 31.02%和

58.18%。

2015 年上半年度，国显科技把握市场趋势，调整产品比重，在 7 寸（含）

以上（不带 TP）的产品中，逐步扩大了 10.1 寸以上（不带 TP）的产品生产和销

售规模。该类产品在国显科技整体产品构成中增长明显，因此单独归为一类统计。

2015 年上半年度 10.1 寸以上（不带 TP）产品实现营业收入 7,583.84 万元，占当

期主营业务收入比重为 15.51%。

（2）按应用领域分类

报告期内，国显科技按产品终端应用领域分类的主营业务收入构成如下所

示：

项 目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

1-1-176

收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比

导航仪 3,842.00 7.86% 13,458.91 9.36% 22,928.59 22.67%

平板电脑 38,280.72 78.27% 102,344.82 71.16% 39,593.67 39.15%

手 机 2,365.75 4.84% 6,174.42 4.29% 9,920.16 9.81%

学习机 3,593.73 7.35% 18,550.83 12.90% 20,409.76 20.18%

其 他 825.40 1.69% 3,285.52 2.29% 8,290.94 8.20%

合 计 48,907.60 100.00% 143,814.49 100% 101,143.10 100%

从上表可以看出，2014 年度，国显科技应用于平板电脑的模组产品销售收

入大幅增长，较 2013 年度增长 158.49%，占主营业务收入比例由 2013 年的 39.15%

提高到 2014 年度的 71.16%，系国显科技进入平板电脑市场并实施大客户战略的

成果。由于公司战略调整，应用于导航仪、手机、学习机的模组 2014 年度产品

销售收入较 2013 年度有所下降。2015 年上半年度，国显科技增加了 10.1 寸以上

产品的销售力度，继续扩大应用于平板电脑领域的产品销售，该应用领域当期营

业收入占比提升至 78.27%。

（3）按地区分类

单位：万元

项 目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

国 内 23,054.99 54,909.87 48,995.60

国 外 25,852.61 88,904.62 52,147.50

合 计 48,907.60 143,814.49 101,143.10

从上表可以看出，报告期内，国显科技与国际大客户的合作保持稳定，2013

年度、2014 年度和 2015 年上半年度，国显科技对国外销售收入分别占国内外销

售总额的 51.56%、61.82%和 52.86%，国显科技的产品销售渠道及客户服务水平

已实现国际化，处于行业前列。

3、国显科技向前十大客户的销售情况

报告期内，国显科技对前十大客户的销售金额、比例及对应的知名终端品牌

如下：

（1）2015 年上半年度前十大客户销售情况

1-1-177

序 销售收入 占营业收入 对应终端

客户名称

号 （万元） 比例 品牌

1 精英电脑股份有限公司 5,166.62 10.55% 精英

NEXTBO

2 易方数码（香港）有限公司 3,997.84 8.16%

OK

3 爱高电业有限公司 3,643.07 7.44% RCA

4 宝龙达资讯（香港）有限公司 3,606.53 7.36% 联想/和硕

5 深圳市卓翼智造有限公司 3,107.67 6.35% 联想/谷歌

6 深圳市三美琦电子有限公司 2,663.57 5.44% 其他

7 同方计算机有限公司 2,315.44 4.73% 同方

8 深圳市桑格尔科技有限公司 2,147.82 4.39% 惠普/宏碁

9 Mitac International Corporation（神达） 2,144.54 4.38% 神达

10 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,012.48 4.11% 中汇洲

合 计 30,805.57 62.90%

（2）2014 年度前十大客户销售情况

序 销售收入 占营业收入 对应终端

客户名称

号 （万元） 比例 品牌

Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.

1 22,483.73 15.63% 宏碁/华硕

（广达）

2 精英电脑股份有限公司 10,990.24 7.64% 精英

3 WKK Technology LTD. 9,369.62 6.51% 跳蛙

4 伟易达电子产品有限公司 8,815.57 6.13% 伟易达

5 深圳市桑格尔科技有限公司 5,853.92 4.07% 惠普/宏碁

胜华科技股份有限公司（Wintek

6 5,759.78 4.00% 华硕

Corporation）

7 Mitac International Corporation（神达） 4,117.56 2.86% 神达

8 Meritek Electronics Corp 3,574.86 2.49% 利盟

9 东莞华贝电子科技有限公司 2,724.08 1.89% 联想

10 ELECTRONICS COMPANY LIMITED 2,558.92 1.78% 其他

合 计 76,248.30 53.01%

（3）2013 年度前十大客户销售情况

序 销售收入 占营业收入 对应终端

客户名称

号 （万元） 比例 品牌

1-1-178

1 伟易达电子产品公司 16,405.50 16.21% 伟易达

2 Mitac International Corporation（神达） 4,240.20 4.19% 神达

3 中汇洲电子（深圳）有限公司 4,066.45 4.02% 中汇洲

4 WKK Technology LTD. 3,735.37 3.69% 跳蛙

5 深圳市京华信息技术有限公司 3,021.69 2.99% 其他

6 爱培科科技开发(深圳)有限公司 2,730.73 2.70% 其他

7 东莞市远峰科技有限公司 2,378.91 2.35% 其他

8 深圳创维无线技术有限公司 2,235.54 2.21% 其他

9 闻泰通讯股份有限公司 2,231.63 2.20% 其他

10 深圳市超明实业有限公司 2,020.08 2.00% 其他

合 计 43,066.11 42.55%

注 1：国显科技对易方数码（香港）有限公司及其母公司深圳易方数码科技股份有限公

司的销售收入合并统计，且由于对易方数码（香港）有限公司销售金额较大，故在上述表格

中统一列示于对易方数码（香港）有限公司的销售收入中。

注 2：国显科技对宝龙达资讯（香港）有限公司及其母公司深圳宝龙达信息技术股份有

限公司、关联方合肥宝龙达光电技术有限公司的销售收入合并统计，且由于对宝龙达资讯（香

港）有限公司销售金额较大，故在上述表格中统一列示于对宝龙达资讯（香港）有限公司的

销售收入中。

以上报告期内各期前十大客户中，不存在国显科技的关联方。

2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年度，国显科技前十大客户销售收入占

营业收入比例分别为 42.55%、53.01%及 62.90%，比例不断提高。2014 年度前十

大客户中，新增的客户为 Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.（广达）、

精英电脑股份有限公司；2015 年上半年度前十大客户中新增的客户为爱高电业

有限公司、宝龙达资讯（香港）有限公司。

报告期内，国显科技主要客户变动的原因系国显科技于 2013 年开始进入平

板电脑市场，当年主要面向白牌机市场；自 2014 年度起，国显科技调整经营战

略，启动“大客户”战略，对客户结构进行积极调整，取得了一定成效。国显科

1-1-179

技的客户集中度、大客户销售收入占比均有所提高，客户质量逐步提升。

（4）主要客户的简要情况

报告期内，国显科技的主要客户及终端产品的主要情况如下：

最终客户 代工厂 公司及终端产品简介

宏碁集团（Acer），1976 年创立，全球知名个人电脑制

Tech-Com

造商，产品涵盖台式机、笔记型电脑、平板电脑、智能手机，

（Shanghai)

个人数位助理、服务器、显示器和其他储存装置等电脑周边

宏碁 Computer

产品。

Co., Ltd.

在平板电脑领域，国显科技主要为宏碁的平板电脑提供

（广达）

液晶显示模组。

精英电脑股份有限公司成立于 1987 年，台湾上市公司。

精英电脑公司是世界上最大电脑主板制造生产商之一，近年

来成长速度较快，在全球个人电脑市场享有长期盛誉，现已

精英电脑 / 成长为全球最大的主机板设计制造兼销售供应商，除可移动

台式电脑产品外，精英公司还上有笔记本电脑生产线，客户

端产品，图形卡，LCD 一体机，信息化家电产品一系列的

生产线。

桑格尔科技是一家专注于消费类电子行业，集研发、生

产、销售于一体的 ODM 企业，主要经营支持各种格式的电

桑格尔科技 /

影播放器、音乐播放器、触摸屏等电子产品，近期推出了支

持 TV OUT 功能的第五代音乐播放器。

跳蛙成立于 1995 年，公司总部位于美国加州，2002 年

在纽约证券交易所上市。在电子教辅市场份额达到 65%，在

WKK

跳蛙 早期教育电子学习市场份额达到 53%，在美国市场占有率第

Technology

（Leap Frog） 一。

LTD.

2014 年，在学习平板电脑领域，国显科技为跳蛙的大

部分产品提供液晶显示模组。

伟易达，成立于一九七六年，香港联交所上市公司，全

球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业之一，也是世界最

伟易达

/ 大的无线电话生产商。

（VTECH）

2014 年，在学习平板电脑领域，国显科技为伟易达提

供液晶显示模组。

神达电脑集团为全球 ICT 产业领导厂商，台湾证券交易

所上市公司。产品包括手持移动电子产品、车用电子产品、

神达（Mitac 专用产品、电脑终端、企业级服务器等，业务包括

International / JDM/ODM/OEM/OPM (Original Product Manufacture)、设计

Corporation） 研发、制造、组装、行销及服务，透过旗下全球 GPS 消费

领导品牌 Mio，Magellan 及 Navman，服务器领导品牌 TYAN，

在全球范围内提供产品及服务。

中汇洲电子系香港联交所上市公司，主要从事研发、制

中汇洲电子 /

造及销售消费电子产品，例如 GPS 个人导航设备、行动连

1-1-180

最终客户 代工厂 公司及终端产品简介

网装置及数码视频录像机。旨在通过提供设计、原型机制造

/样机制造、制造、装配及包装产品而向客户提供一站式服

务。

京华信息成立于 1980 年，是南京熊猫电子股份有限公

司和深圳中电投资股份有限公司合资的股份制企业。主营产

品包括平板电脑、手持数字电视、录音笔、电纸书等 IT 数

京华信息 / 码产品，导航仪、车载音响等汽车电子产品以及手机通讯和

LED 照明产品的研发、制造和销售，兼及精密模具、注塑包

装、电子元器件等配套业务，为全球客户专业 OEM/ODM

服务。

注：上述信息系根据公开资料整理

4、与大客户合作的稳定性分析

（1）与主要大客户的合作年限

国显科技自 2014 年实施大客户战略以来，已逐渐形成较为稳定的大客户群

体，与主要客户已建立了持续的合作关系，业务往来较为紧密。

国显科技的大客户中，Mitac International Corporation（神达）、中汇洲电子

（深圳）有限公司、深圳市桑格尔科技有限公司、易方数码（香港）有限公司于

2013 年前即与国显科技开始合作，业务关系较为稳定且一直持续至今。

伟易达电子产品有限公司、WKK Technology LTD.、Meritek Electronics Corp、

深圳市卓翼智造有限公司自 2013 年起即开始向国显科技采购，业务关系一直持

续至今。

其余大客户中，精英电脑股份有限公司、Tech-Com（Shanghai) Computer Co.,

Ltd.（广达）为 2014 年新增客户，业务关系亦持续至今。

2015 年上半年，国显科技大客户中新增了宝龙达资讯（香港）有限公司、

爱高电业有限公司，大客户的范围进一步拓宽。

（2）合同或协议约定

液晶显示行业的业务特点是以销定产并根据客户订单进行生产销售。国显科

技主要通过订单形式与客户建立销售关系。报告期内，国显科技整体订单质量不

1-1-181

断提高，与主要大客户的订单数量稳定。

（3）与主要大客户的销售比例

国显科技 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月向前十大客户销售比例分别

占当期营业收入的 42.55%、53.01%、62.90%，国显科技的客户集中度不断提升，

“大客户”战略成效显著。

（4）大客户及其销售额的增长或变化情况

报告期内，国显科技与合作两年以上的主要客户销售变动情况如下：

单位：万元

序 2015 年 2014 2013

客户名称

号 1-6 月 年度 年度

1 精英电脑股份有限公司 5,166.62 10,990.24 -

2 易方数码（香港）有限公司 3,997.84 1,978.08 868.53

3 深圳市卓翼智造有限公司 3,107.67 546.01 462.19

4 深圳市桑格尔科技有限公司 2,147.82 5,853.92 1629.17

5 Mitac International Corporation （神达） 2,144.54 4,117.56 4,240.20

6 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,012.48 1,638.17 4,066.45

7 WKK Technology LTD. 1,518.00 9,369.62 3,735.37

8 Meritek Electronics Corp 1,187.62 3,574.86 349.37

9 伟易达电子产品有限公司 547.70 8,815.57 16,405.50

Tech-Com （ Shanghai) Computer Co., Ltd.

10 328.65 22,483.73 6.50

（广达）

（5）客户黏性

一方面，国显科技下游客户通常经营规模较大，对供应商有着严格的甄选机

制，往往综合考察供应商的各方面实力并经过磨合后，才建立长期的业务关系，

成为下游大客户的合格供应商具有比较明显的壁垒效应。

另一方面，消费类电子产品品种繁多、更新换代快，液晶显示行业产品是高

度定制化的非标准产品，定制化服务能力、配合效率、反应速度是液晶显示厂商

与客户之间长期合作的关键因素。因此，形成稳定的合作关系后，终端产品厂商

对液晶显示企业亦具有一定的客户黏性,下游大客户通常不轻易更换供应商。

1-1-182

5、大客户战略对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响

大客户战略有利于国显科技整体客户质量的不断提升、在未来实现稳定的经

济利益流入，有利于国显科技未来经营业绩的提升。大客户战略不会对本次交易

国显科技全部股东权益的评估值产生不利影响。

（六）主要原材料供应情况

1、主要原材料的价格变动情况及成本构成

报告期内，国显科技主要原材料为液晶面板、驱动 IC、偏光片、柔性电路

板（FPC，Flexible Printed Circuit）、背光（B/L）、背光材料等。报告期内，国

显科技主要原材料的采购情况如下：

占当期营

金额 数量 单价

期间 原材料种类 业成本的

（万元） （件） （元/件）

比例

LCD(LCD/COG/FOG/FOB) 24,206.72 6,531,513 37.06 57.29%

驱动 IC 4,744.22 19,020,779 2.49 11.23%

2015 偏光片 2,225.86 9,429,654 2.36 5.27%

年上半 背光（B/L） - - -

年度 背光材料 4,326.32 154,849,169 0.28 10.24%

FPC 727.22 13,175,297 0.55 1.72%

合 计 36,230.34 / / 85.75%

LCD(LCD/COG/FOG/FOB) 72,866.76 19,935,629 36.55 57.85%

驱动 IC 10,776.55 39,302,567 2.74 8.56%

偏光片 7,601.94 33,861,361 2.24 6.04%

2014

背光（B/L） 441.79 1,192,708 3.70 0.35%

年度

背光材料 17,091.03 571,363,958 0.30 13.57%

FPC 2,640.24 31,618,364 0.84 2.10%

合 计 111,418.31 / / 88.46%

LCD(LCD/COG/FOG/FOB) 57,225.97 16,534,322 34.61 65.61%

驱动 IC 7,549.94 25,034,769 3.02 8.66%

2013

偏光片 5,297.20 24,500,382 2.16 6.07%

年度

背光（B/L） 3,956.57 5,234,757 7.56 4.54%

背光材料 7,517.77 294,030,233 0.26 8.62%

1-1-183

FPC 3,340.80 25,222,619 1.32 3.83%

合 计 84,888.25 / / 97.33%

报告期内，公司由对外采购背光（B/L）及自行采购背光材料组装相结合的

模式，逐渐过渡为全部自行采购背光材料并组装背光（B/L）的模式。2015 年上

半年度，公司不再采购成品背光（B/L），全部背光（B/L）通过采购背光材料

自行组装生产。

2、国显科技向前五大供应商的采购情况

报告期内，国显科技对前五大供应商的采购金额及比例如下：

（1）2015 年上半度前五大供应商采购情况

采购金额

序号 供应商名称 主要采购品 占营业成本比例

（万元）

1 深圳市唯时信电子有限公司 LCD 6,256.21 14.81%

2 中华映管股份有限公司 LCD/COG 5,610.65 13.28%

3 友达光电股份有限公司 LCD/COG 3,203.72 7.58%

4 欣泰亚洲有限公司 COG/FOB 1,978.91 4.68%

5 扬宇科技有限公司 LCD/IC/FOB 1,845.05 4.37%

合 计 / 18,894.53 44.72%

（2）2014 年度前五大供应商采购情况

采购金额

序号 供应商名称 主要采购品 占营业成本比例

（万元）

1 友达光电股份有限公司 LCD/COG 24,898.45 19.77%

2 合肥京东方光电科技有限公司 LCD 21,433.90 17.02%

3 中华映管股份有限公司 LCD/COG 9,391.55 7.46%

4 美迪（香港）股份有限公司 IC 6,205.65 4.93%

5 深圳市唯时信电子有限公司 LCD 5,321.48 4.22%

合 计 / 67,251.04 53.39%

（3）2013 年度前五大供应商采购情况

采购金额

序号 供应商名称 主要采购品 占营业成本比例

（万元）

1 合肥京东方光电科技有限公司 LCD 14,133.11 16.20%

1-1-184

2 友达光电股份有限公司 LCD/COG 10,613.50 12.17%

3 深圳市唯时信电子有限公司 LCD 9,077.11 10.41%

4 中华映管股份有限公司 LCD 5,358.62 6.14%

5 佳营电子股份有限公司 IC 3,945.99 4.52%

合 计 / 43,128.33 49.45%

以上报告期内前五名供应商中，不存在国显科技的关联方。

（七）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

国显科技制订了较为完善的安全生产措施和生产操作工艺流程，针对不同的

岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，设置了安全生产保障措施，并定期对

员工进行安全生产培训。

2、环境保护情况

国显科技在建设及运行过程中，严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基

础设施建设均符合环保要求。

（八）产品质量控制

1、质量管理体系

国显科技结合行业特点和自身实际情况，建立了有效的质量管理体系。国显

科技先后通过 ISO 9001：2008 质量管理体系认证、ISO 14001：2004 环境管理体

系认证、IECQ 国际电工委员会电子元器件质量评定体系，并对原材料及成品实

行 ROHS 控制机制，保证原材料及成品不含铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和

多溴二苯醚等有害成分。

2、质量控制措施

国显科技设计了完善的质量控制措施，其依据 ISO 9001 质量管理体系标准，

结合实际生产流程和质量管理体系运行情况，编制了《生产计划控制程序》、《生

产过程控制程序》、《进料检验控制程序》、《制程检验控制程序》、《成品检

验控制程序》、《SPC 管理程序》、《不合格品控制程序》等一系列行之有效的

1-1-185

质量控制程序，对原材料、成品进行全流程跟踪管理，有效控制产品质量，保证

产品的各项技术指标符合客户的要求。

3、出现的质量纠纷

为了更有效地解决质量纠纷，提高客户满意度，国显科技在 ISO 9001 质量

管理体系下建立了《客户退货/补货流程》、《售后服务管理办法》、《客户投

诉管理办法》等规则制度，将质量纠纷可能涉及的各个方面制度化、规程化，对

质量纠纷发生原因进行统计、总结，必要时启动纠正和预防措施以对质量纠纷暴

露出的问题进行弥补和修正。国显科技自成立以来未出现重大质量纠纷事件。

（九）国显科技的核心生产技术

国显科技自主研发的核心技术与生产工艺覆盖了液晶显示模组、背光模组、

触控屏模组、TCON 驱动等多项产品及工艺。

国显科技开发了拥有多项自有技术，如背光产品中，实现超薄、超窄边框设

计、高效背光，手机屏产品超薄液晶模组结构、FHD 高清高亮、快速传输接口

及产品验证测试技术，平板电脑显示模组实现细蚀刻线工艺、多段 FPC 压合技

术、OCA 全贴合技术、产品抗跌落设计，液晶显示模组的低功耗 FPC 技术。

九、国显科技拥有的业务资质、证书和获奖情况

1、业务资质

截至报告书签署之日，国显科技拥有的主要业务资质情况如下：

序 权利 有效期/

资质名称 证号 颁发时间 发证单位

号 人 发证日期

深圳市科技工贸和信

息化委员会、深圳市 2011.2.23

高新技术 GR2011442001 国显

1 2011.2.24 财务委员会、深圳市 至

企业证书 55 科技

国家税务局、深圳市 2014.2.22

地方税务局

深圳市科技创新委员

会、深圳市财政委员 2014.9.30

高新技术 GR2014442016 国显

2 2014.9.30 会、深圳市国家税务 至

企业证书 10 科技

局、深圳市地方税务 2017.9.30

局

1-1-186

序 权利 有效期/

资质名称 证号 颁发时间 发证单位

号 人 发证日期

软件企业 国显

3 深 R-2009-0079 2009.5.31 深圳市科技和信息局 /

认定证书 科技

对外贸易

国显 深圳对外贸易经营者

4 经营者备 01602676 2013.12.19 /

科技 备案登记处

案登记表

2、证书和获奖情况

国显科技自成立以来项目主要获奖情况如下：

序号 获奖项目 时间 获奖情况

国显科技获得深圳知名品牌委员会颁发的“深

1 深圳知名品牌 2012.1.9

圳知名品牌”认证

国显科技获得深圳市企业联合会、深圳市企业家

协会、深圳市质量协会、深圳市卓越绩效管理促

2 深圳质量百强企业 2013.12

进会、深圳报业集团、深圳广电集团等颁发的

2013 年首届“深圳质量百强企业”证书

十、国显科技主要会计政策及会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、销售商品收入确认和计量原则

国显科技销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同

或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出

的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能

流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

国显科技在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能

够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

1-1-187

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额

确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入

当期损益，不确认提供劳务收入。

（二）重大会计政策或会计估计

国显科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或同

类资产不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

国显科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企

业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监

督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的

一般规定》的披露规定编制财务报表。

（四）合并原则、合并范围及变化情况

1、合并范围的确认原则

国显科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括国

1-1-188

显科技所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

控制，是指国显科技拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动

而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响国显科技的回报金额。

相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，

通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究

与开发活动以及融资活动等。国显科技在综合考虑所有相关事实和情况的基础上

对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相

关要素发生变化，则进行重新评估。

2、合并范围及变化情况

截至本报告书签署之日，国显科技合并范围内拥有四家全资子公司，分别为

国显光电、香港国显、惠州国显、蚌埠国显。具体情况请见本报告书本章“四、

国显科技下属企业情况”。报告期内，国显科技的合并范围未发生变化。

十一、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金

占用、为关联方担保等情况的说明

（一）最近十二个月的重大资产收购或出售事项

最近十二个月，国显科技不存在重大资产收购或出售事项。

（二）非经营性资金占用或为关联方担保情况

截至本报告书出具日，国显科技不存在股东非经营性资金占用的情形，不存

在为关联方担保的情形。

（三）未决诉讼

截至本报告书出具日，国显科技及其子公司不存在未决诉讼。

（四）或有事项

1、国显光电诉婺源县百星奇科技有限公司

2014 年 7 月 3 日，国显光电以婺源县百星奇科技有限公司（以下简称“婺

1-1-189

源百星奇”）拒不支付货款 328.60 万元及违约金 17.89 元共计 346.49 万元为由

起诉至深圳市龙岗区人民法院。2014 年 10 月 20 日，深圳市龙岗区人民法院作

出判决，下达《民事判决书》（[2014]深龙法民二初字第 552 号），判令婺源百

星奇自判决生效五日内支付上述款项。

深圳市龙岗区人民法院于 2014 年 7 月 18 日作出民事裁定书（[2014]深龙法

民二初字第 552 号），裁定查封、扣押或冻结婺源百星奇所有的价值人民币 3,46.49

万元的财产，2014 年 8 月 14 日查封该公司所有的位于婺源县生态工业园工业三

路的房产（房产证号：婺房权证县工业园区字第 1201936 号）。该处房产系四层

钢混结构，建筑面积 6,236,42 平方米，上饶市永信房地产评估有限公司估价（饶

永信评字[2013]第 13050602 号）842.00 万元。

法院查封情况显示，该房产抵押给婺源县农村信用合作联社营业部，设立最

高额抵押权，最高债权额 3,000,000.00 元，现已进入执行立案程序，国显科技受

托律师判断，正常情况下，依据现行法律规定及程序，该房产如果顺利依法进行

拍卖，按照受偿顺序扣除婺源县农村信用合作联社营业部 300.00 万元及利息，

其余金额足以支付拖欠的我公司货款，婺源百星奇公司所欠国显科技货款被追回

的可能性较大。

鉴于上述查封房产能够覆盖国显科技债权风险，故国显科技 2014 年度及

2015 年上半年度未对该项债权单项计提坏账准备，但该债权的实现还有赖于查

封资产的顺利处置，仍然具有较大不确定性。

2、胜华科技股份有限公司破产重整

2014 年 10 月 13 日，国显科技客户胜华科技股份有限公司（台湾上市公司，

股票代码 2384.TW）向法院申请重整及保全处分相关事宜。截至 2015 年 6 月 30

日，国显科技对胜华科技应收账款余额 567.41 万美元，折合人民币 3,468.95 万

元。由于胜华科技连续 3 年半出现亏损，上述款项能否全额收回具有不确定性。

截至本报告出具日，胜华科技重整方案尚未明确，该款项可收回金额具有较大不

确定性，国显科技判断剩余款项的大部分难以收回，对上述应收款项按照剩余部

分 70%单项计提坏账准备。

1-1-190

胜华科技破产重整对国显科技的影响分析请参见本报告书“第九章 管理层

讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和经营情况分析”之“（三）国显科技

财务状况分析”之“2、资产减值分析”中的“（1）应收账款及坏账准备分析”

部分。

3、针对或有事项所设保护上市公司股东利益的措施

针对国显科技上述或有事项，交易双方在《利润预测补偿协议》中约定：“截

至《利润预测补偿协议》签署日，国显科技对其客户胜华科技股份有限公司和婺

源县百星奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障上市公司

的利益，补偿义务方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技对上述应收

账款回收率未达到 90%，则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。补偿义

务方应按照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显科技股权的比

例，计算各自应当支付的补偿金额，并在上市公司向补偿义务方支付本次交易的

第一期现金对价部分中予以一次性扣除。”具体情况详见本报告书“第七章 本

次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”之

“（九）应收账款回收承诺及补偿义务”。

十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况

（一）最近三年增资情况

1、国显科技最近三年的增资及股权转让情况

国显科技最近三年的股权结构变更（增资、股权转让）情况如下表所示：

单位：万元

变更前 增资 变更后 增资、转让

时间 备注

注册资本 金额 注册资本 价格

2012 年 1.00

3,000.00 1,000.00 4,000.00 欧木兰 90%，梁海元 10%

3月6日 元/股

2012 年 股权 1.00 欧木兰转让 10%予梁诗豪，

4,000.00 4,000.00

7 月 20 日 转让 元/股 梁海元转让 10%予昌讯投资

2012 年 1.80 新增郑琦林、冯国寅 2 名自

4,000.00 260.00 4,260.00

8月9日 元/股 然人股东

2012 年 股权 1.80

4,260.00 4,260.00 欧木兰出让 2.82%予唐铸

10 月 9 日 转让 元/股

1-1-191

原股东郑琦林、唐铸、冯国

2012 年 1.80

4,260.00 740.00 5,000.00 寅增资，并新增苏俊拱、欧

12 月 29 日 元/股

严 2 名自然人股东

2013 年 9.52 新增深创投等 7 名机构投资

5,000.00 882.35 5,882.35

9 月 17 日 元/股 者

2013 年 整体 净资产 19,453.21 万元折为

5,882.35 9,000.00 -

12 月 10 日 变更 9,000.00 万股

国显科技上述历次增资及股权转让的具体情况请见本报告书本章“二、国显

科技历史沿革”。

2、昌讯投资设立至今历次增资及股权转让情况

昌讯投资成立于 2012 年 4 月，系为激励国显科技部分骨干员工而设立的持

股平台公司。昌讯投资最初由梁海元、欧春梅出资设立。梁海元于 2013 年 6 月

按 2.70 元/股的价格，将所持的部分昌讯投资股权转让予国显科技部分骨干员工。

单位：万元

变更前 增资 变更后 增资、转让

时间 备注

注册资本 金额 注册资本 价格

2012 年 1.00

- 设立 10.00 梁海元 90%，欧春梅 10%

4 月 18 日 元/股

2013 年 1.00

10.00 390.00 400.00 梁海元 90%，欧春梅 10%

6 月 20 日 元/股

2013 年 股权 2.70 梁海元等 33 名自然人合计

400.00 400.00

6 月 26 日 转让 元/股 100%

2013 年 股权 2.70 梁海元等 32 名自然人合计

400.00 400.00

10 月 28 日 转让 元/股 100%

2014 年 股权 2.70 梁海元等 31 名自然人合计

400.00 400.00

4 月 10 日 转让 元/股 100%

2014 年 股权 2.70 梁海元等 28 名自然人合计

400.00 400.00

7 月 17 日 转让 元/股 100%

2014 年 股权 2.70 梁海元等 27 名自然人合计

400.00 400.00

7 月 29 日 转让 元/股 100%

昌讯投资上述历次增资及股权转让情况详见本报告书“第三章 交易对方”

之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）本次法人交易对方的详细情况”

之“1、新余市昌讯投资发展有限公司”。

3、最近三年增资/转让价格与本次估值差异之原因

1-1-192

（1）2012 年增资及股权转让价格与本次估值差异之原因

①估值时点相距较长

2012 年 8 至 12 月间，郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人

分别以增资或受让股权的方式入股国显科技，增资或受让股权的价格均为 1.80

元/股。该等 5 人的入股时点相距本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31 日已逾

12 个月。

②估值依据不同

2012 年郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人增资或受让股

权的价格系在彼时国显科技净资产基础上给予一定溢价而确定，为当时各方协商

一致的结果。评估机构对国显科技全部股东权益采用资产基础法和收益法评估，

并采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联

评报字[2015]第 358 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显

科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值率 209.03%。根据《发行股份

及支付现金购买资产协议》及其补充协议，国显科技 75.58%股权的交易作价为

52,905.06 万元。本次交易的收益法评估以 2015-2019 年为预测期、2019 以后为

永续期进行评估，国显科技 2015-2019 年的净利润增长率分别为 213.41%、

24.99%、20.06%、15.13%和 9.90%，与 2012 年郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及

苏俊拱等 5 名自然人入股时的估值依据不同。

为保护上市公司股东的利益，本次交易的补偿义务人在《利润预测补偿协议》

及其补充协议中承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归

属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果

实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协

议》及其补充协议相关规定对上市公司进行补偿。利润预测补偿措施详见本报告

书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议

的主要内容”。

（2）2013 年增资及股权转让价格与本次估值差异之原因

2013 年 6 月，梁海元按 2.70 元/股将所持的部分昌讯投资股份转让予国显科

1-1-193

技 31 名骨干员工。由于昌讯投资仅为持股平台公司，员工所持有昌讯投资之股

权实际代表的是在国显科技中享有的权益。该次股权转让系对国显科技部分骨干

员工进行激励，构成对国显科技员工的股权激励，因此股权转让价格显著低于本

次交易中国显科技的估值。

2013 年 9 月，深创投等 7 名机构投资者以 9.52 元/股的价格对国显科技增资。

国显科技已按照 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公允价格，按照《企业会计

准则——股份支付》对该次股权激励进行了会计处理。

（二）最近三年资产评估、交易情况

2013 年 12 月，国显科技进行股份制改制时，国众联资产评估土地房地产估

价有限公司（以下简称“国众联”）对国显科技进行股份制改制所涉及的净资产

进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2013）第 2-409 号）。

根据国众联的评估结果，以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，在资产基础法下国

显科技净资产账面价值 19,453.21 万元，评估值 24,727.93 万元，评估增值 5,274.72

万元，增值率 27.11%。

本次交易中，根据中联评估对国显科技的评估结果（中联评报字[2015]第 358

号《评估报告》），在资产基础法下，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，国显

科技净资产评估值为 25,644.56 万元，净资产账面价值为 21,089.48 万元（母公司

口径），评估增值 4,555.08 万元，增值率 21.60%。增值率低于股份制改制时国

显科技的评估增值率。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，在资

产基础法下，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，国显科技净资产评估值为

29,507.73 万元，净资产账面价值为 25,161.68 万元（母公司口径），评估增值

4,346.05 万元，增值率 17.27%。增值率低于股份制改制时国显科技的评估增值率。

除上述情况外，国显科技最近三年无其他资产评估、日常经营之外的资产交

易情况。

（三）最近三年改制情况

经 2013 年 12 月 8 日股东会决议通过，国显有限的全体股东作为发起人发起

1-1-194

设立股份有限公司，以截至 2013 年 9 月 30 日净资产 19,453.21 万元整体折股为

股份公司股本 9,000.00 万股，其余 10,453.21 万元计入公司资本公积。2013 年 12

月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次改制的具体情况请

见本报告书本章“二、国显科技历史沿革”之“（二）国显科技历次股权结构变

动及股本演变”。

十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项情况

本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权，不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十四、债权债务转移情况

本次交易为收购国显科技的 75.58%股权，不涉及债权债务的处理，原由国

显科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国显科技享有和承担。

十五、报告期内收到行政处罚的情况

（一）受到行政处罚情况

1、2014 年 3 月 19 日受到皇岗海关行政处罚的情况

2014 年 3 月 12 日，国显科技持报关单 012082015 号以加工贸易向皇岗海关

申报进口货物一批。经皇岗海关查验发现：

（1）报关单第 1 项：申报进口 HSD 牌中国产 10.1 寸液晶显示板 16,614 个，

实为进口 HANNSTAR 牌台湾产 10.1 寸液晶显示板 16,614 个；

（2）报关单第 3 项：申报进口单片控制功能集成电路（型号 IML2142HS）

30,000 个，实为进口单片控制功能集成电路（型号 IML2142DA）30,000 个。

2014 年 3 月 19 日，皇岗海关出具《行政处罚决定书》 皇关缉违字[2014]0617

号），向国显科技科处罚款 1,000 元。国显科技于 2014 年 3 月 19 日全额缴纳了

上述罚款。

1-1-195

2、2014 年 9 月 25 日受到皇岗海关行政处罚的情况

2014 年 8 月 21 日，国显科技持报关单 012306448 号，以进料对口贸易方式

向皇岗海关申报进口货物一批。经皇岗海关查验发现：

（1）报关单第 5、6 项：申报进口货物“透明导电薄膜”，实际进口货物为

“增光片”，共计 330.118 千克；

（2）报关单第 7、8 项：申报进口货物“透明导电薄膜”，实际进口货物为

“反射片”，共计 96.47 千克。

2014 年 9 月 22 日，皇岗海关通关科计税，反射片项目存在负税差 6.68 万元、

增光片项目存在负税差 8.50 万元。

2014 年 9 月 25 日，皇岗海关出具《行政处罚决定书》 皇关缉违字[2014]1319

号），向国显科技科处罚款 1,000 元。国显科技于 2015 年 9 月 26 日全额缴纳了

上述罚款。

（二）国显科技关于行政处罚的说明

国显科技针对上述行政处罚事项出具了解释说明：

1、2014 年 3 月 12 日申报中，012082015 号报关单第 1 项申报人员系以 HSD

牌作为 HANNSTAR（瀚宇彩晶）之拼音简称而进行申报；报关单第 3 项型号错

误系相关申报人员未仔细核对进口货物实物与外包装而致申报填报错误。上述申

报错误系经办人员的工作疏忽造成，进口事项系以进料加工名义申报，为免税申

报，不存在偷逃税款的情形。

2、2014 年 8 月 21 日，012306448 号报关单中申报项目名称错误，系经办人

员对海关商品编码理解有误，笼统以“透明导电薄膜”名义申报，未列明“增光

片”、“反射片”明细项目。上述错误产生的税差系负税差，且进口事项系以进

料对口贸易名义申报，为免税申报，不存在偷逃税款的情形。

十六、其他情况

截至本报告书签署之日，国显科技历史上不存在曾为方兴科技或其他上市公

1-1-196

司所控制的情况。

国显科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响国

显科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排，国显科技不存在对

其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或

仲裁。

1-1-197

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合

计持有的国显科技 75.58%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估

值为 70,559.75 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股

权作价 52,905.06 万元。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进

行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。

根据《补充评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，国显科技净资

产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加

11,725.97 万元。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。

经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。

本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技

75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次

交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有

国显科技 75.58%股权。

欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价

数量及现金对价金额如下：

本次交易前 收购比例 支付方式

序 交易对价

交易对方 持有国显科 （占国显科

号 （元） 现金（元） 股份（股）

技股权比例 技总股本）

1 欧木兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583

2 苏俊拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840

1-1-198

本次交易前 收购比例 支付方式

序 交易对价

交易对方 持有国显科 （占国显科

号 （元） 现金（元） 股份（股）

技股权比例 技总股本）

3 梁诗豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893

4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893

5 深创投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633

6 郑琦林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897

7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580

8 唐铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203

9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053

10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053

11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790

12 欧严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300

13 冯国寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601

14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526

15 中企汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262

合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107

二、本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及标的资产的作

价测算，本次交易中，方兴科技需向本次交易对方中的欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、

郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅及昌讯投资合计支付现金对价 8,481.01 万元。

方兴科技现金对价支付的时点为：

1、本次交易交割日后十个工作日内支付现金对价的百分之七十；

2、业绩补偿期内，方兴科技于聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标

的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作

日内支付现金对价部分的百分之三十。

如《利润预测补偿协议》及其补充协议中约定的国显科技业绩补偿期内业绩

未能达成，则百分之三十现金对价在补偿义务人已按照《利润预测补偿协议》及

其补充协议中约定的补偿安排向方兴科技支付完股份和/或现金补偿后再进行支

付；如补偿义务人按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定应就国显科技

1-1-199

业绩补偿期内业绩实现情况向方兴科技支付现金补偿的，方兴科技可从百分之三

十现金对价中扣减相应数额用于现金补偿。

三、本次发行股份具体情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、

郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名国显科技自然人股东及昌讯投资、深创投、

星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名国显科技

法人股东。

按照根据标的资产作价测算，交易对方以其合计所持有的国显科技 75.58%

股权对应作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分认购公司本次发行股份及支

付现金购买资产所发行的股份。

4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次

会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格

不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

1-1-200

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：

参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%

董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股

董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股

董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股

经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资

产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。

上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价

基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或

配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（3）发行价格调整方案

在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生

重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。

5、发行股份的数量

本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由

公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，

公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将

增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行

数量以中国证监会核准的数量为准。

6、本次发行股份的锁定期

欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束

之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、

星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交

1-1-201

易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定

期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行

完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月

内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按

中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股

份，亦应遵守上述约定。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、过渡期间损益安排

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，

以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的

审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出

具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如

标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由本次交易的交易对方按照其在本次

交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公

司进行足额补偿。

9、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。

四、本次发行股份前后上市公司主要财务指标

根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第

710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告及 2014 年度、2015 年半年度备考审计

报告（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如

1-1-202

下：

2015 年半年度 2014 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

总资产（万元） 282,546.77 410,629.97 243,149.37 351,665.77

归属于母公司股东的所有者

175,323.64 222,958.66 170,985.65 217,088.30

权益（万元）

归属上市公司股东的每股净

4.88 5.81 4.76 5.66

资产（元）

营业收入（万元） 45,490.98 94,147.17 94,219.84 238,049.44

利润总额（万元） 5,214.42 7,503.07 13,226.61 15,725.11

净利润（万元） 4,354.07 6,380.91 11,104.99 13,325.96

归属于母公司股东的净利润

4,337.99 5,870.36 10,961.62 12,640.23

（万元）

基本每股收益（元） 0.1208 0.1531 0.3053 0.3296

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平将有明显增加。

五、本次发行股份前后上市公司股权结构

本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股，公司本次将发行 24,530,107

股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易后

公司的股权结构变化如下：

本次交易前 本次交易完成后

序号 股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 华光集团 83,377,966 23.23% 83,377,966 21.74%

2 蚌 埠 院 16,755,323 4.67% 16,755,323 4.37%

3 欧 木 兰 - - 11,333,583 2.96%

4 苏 俊 拱 - - 2,207,840 0.58%

5 梁 诗 豪 - - 1,471,893 0.38%

6 昌讯投资 - - 1,471,893 0.38%

7 深 创 投 - - 1,932,633 0.50%

8 郑 琦 林 - - 862,897 0.22%

9 星河投资 - - 1,159,580 0.30%

10 唐 铸 - - 741,203 0.19%

11 广东红土 - - 773,053 0.20%

1-1-203

12 龙岗创投 - - 773,053 0.20%

13 一德兴业 - - 579,790 0.15%

14 欧 严 - - 272,300 0.07%

15 冯 国 寅 - - 370,601 0.10%

16 红土科信 - - 386,526 0.10%

17 中 企 汇 - - 193,262 0.05%

18 其他股东 258,861,390 72.11% 258,861,390 67.50%

总 计 358,994,679 100.00% 383,524,786 100.00%

本次交易完成后，华光集团持有上市公司 21.74%股权，蚌埠院直接持有上

市公司 4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司 26.11%股权，蚌埠院

仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交

易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

1-1-204

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表

立信会计师事务所对国显科技编制的 2013 年、2014 年、2015 年上半年财务

报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第 750116 号《审计报告》、

信会师报字[2015]第 750436 号《审计报告》。立信会计师事务所的审计意见为：

国显科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了国显科技 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并

及公司财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年上半年度的合并及公司经营

成果和现金流量。

国显科技经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年上半年简要合并财务报表如

下：

（一）合并资产负债表简表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 84,632.57 65,342.65 35,194.76

非流动资产合计 7,145.28 6,637.67 4,877.01

资产总计 91,777.86 71,980.31 40,071.77

流动负债合计 63,896.92 46,189.90 16,581.11

非流动负债合计 1,360.41 1,294.75 1,215.96

负债合计 65,257.33 47,484.64 17,797.07

归属于母公司股东权益合计 26,520.52 24,495.67 22,274.70

股东权益合计 26,520.52 24,495.67 22,274.70

（二）合并利润表简表

单位：万元

项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

1-1-205

营业总收入 48,973.92 143,829.60 101,211.51

营业总成本 46,899.40 141,644.53 99,376.57

营业利润 2,074.52 2,185.06 1,834.94

利润总额 2,286.31 2,498.50 1,953.82

净利润 2,024.85 2,220.97 1,470.49

归属于母公司股东的净利润 2,024.85 2,220.97 1,470.49

（三）合并现金流量表简表

单位：万元

项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 9,431.63 2,488.06 -5,513.68

投资活动产生的现金流量净额 -2,175.23 -391.84 -2,259.15

筹资活动产生的现金流量净额 -9,162.17 327.90 8,875.47

汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.41 -93.42 334.54

现金及现金等价物净增加额 -1,891.36 2,330.70 1,437.17

加：期初现金及现金等价物余额 5,813.95 3,483.25 1,712.75

期末现金及现金等价物余额 3,922.60 5,813.95 3,149.92

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

上市公司最近一年及一期备考财务报表（信会师报字[2015]第 711384 号）

系假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据

本次重组完成后的股权架构（即：于合并基准日，本公司已向欧木兰、苏俊拱、

梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严、深创投、龙岗创投、广东红

土、星河投资、中企汇、一德兴业、红土科信等发行 24,530,107 股 A 股并支付

现金对价 84,810,110.00 元购买国显科技 75.58%股权），在可持续经营的前提下，

根据以下假设编制：

1、备考财务报表所述的相关议案能够获得中国证监会核准。

2、假设于 2014 年 1 月 1 日，本公司已完成本次重组发行的股份 24,530,107

股每股面值为人民币 1 元的 A 股。发行价格为每股 18.11 元，并且于 2014 年 1

1-1-206

月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。

3、本备考财务报表以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的方兴

科技和国显科技 2014 年度、2015 年半年度的财务报表为基础，基于非同一控制

下企业合并原则，采用备考审计报告附注中所述的重要会计政策、会计估计和合

并财务报表编制方法进行编制。

本次合并对价 52,905.06 万元，其中股份对价 44,424.04 万元（发行股份

24,530,107 股），现金对价 8,481.01 万元；据此确定 2014 年 1 月 1 日上市公司对

国显科技的长期股权投资成本为 52,905.06 万元，相应增加上市公司的股本

2,453.01 万元和资本公积 41,971.03 万元，未实际支付的现金人民币 8,481.01 万

元计入其他应付款。

鉴于本方案尚未实施，上市公司尚未实际控制国显科技，以 2014 年 1 月 1

日的国显科技账面净资产与无形资产评估增值合计作为可辨认净资产的公允价

值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与方

兴科技享有的国显科技经审计确定的 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值份

额之间的差额确定。

国显科技可辨认净资产公允价值，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第

358 号《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整，并假设按重要性原则资产

基础法评估无形资产专利技术增值 1,909.26 万元的结论，在 2014 年 1 月 1 日已

经存在。

4、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

（二）备考财务报表的审计意见

立信会计师事务所对上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月备考财务报表及附注

进行了审计，并出具《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 711384

号），认为：

方兴科技备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和下述编

制基础编制，公允反映了方兴科技 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的备

考合并财务状况以及 2014 年度、2015 年上半年度的备考经营成果。

1-1-207

（三）备考财务报表

根据立信审计出具的备考审计报告（信会师报字[2015]第 711384 号），上

市公司经审计的 2014 年度、2015 年半年度简要备考合并财务报表如下：

1、备考合并资产负债简表

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日

项目 （本次交易前） （备考）

金额 比例 金额 比例

货币资金 40,645.28 14.39% 68,454.14 16.67%

应收票据 15,987.18 5.66% 16,295.18 3.97%

应收账款 46,338.65 16.40% 68,306.94 16.63%

预付款项 23,004.26 8.14% 24,617.74 6.00%

应收利息 - - 178.69 0.04%

其他应收款 659.69 0.23% 2,233.71 0.54%

存货 24,836.60 8.79% 54,824.35 13.35%

其他应收款 9,326.45 3.30% 10,289.54 2.51%

流动资产合计 160,798.11 56.91% 245,200.27 59.71%

长期股权投资 221.22 0.08% 221.22 0.05%

固定资产 91,934.56 32.54% 97,000.60 23.62%

在建工程 13,239.10 4.69% 13,309.82 3.24%

无形资产 7,380.99 2.61% 9,400.84 2.29%

开发支出 8,479.11 3.00% 8,479.11 2.06%

商誉 - - 34,626.82 8.43%

长期待摊费用 50.15 0.02% 807.53 0.20%

递延所得税资产 443.52 0.16% 1,583.73 0.39%

非流动资产合计 121,748.66 43.09% 165,429.67 40.29%

短期借款 76,415.97 27.05% 102,609.15 24.99%

应付票据 2,092.70 0.74% 20,426.59 4.97%

应付账款 10,951.21 3.88% 25,627.31 6.24%

预收款项 1,442.08 0.51% 2,788.23 0.68%

应付职工薪酬 3.55 0.00% 1,190.24 0.29%

应交税费 2,037.57 0.72% 2,889.67 0.70%

1-1-208

应付利息 - - 86.54 0.02%

其他应付款 976.80 0.35% 10,315.16 2.51%

一年内到期的非流动负

4,000.00 1.42% 4,132.22 1.01%

债

流动负债合计 97,919.89 34.66% 170,065.11 41.42%

长期借款 - - 354.59 0.09%

专项应付款 600.00 0.21% 600.00 0.15%

递延收益 6,609.64 2.34% 7,615.46 1.85%

非流动负债合计 7,209.64 2.55% 8,570.05 2.09%

负债合计 105,129.53 37.21% 178,635.16 43.50%

资产总计 282,546.77 100.00% 410,629.97 100.00%

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 （本次交易前） （备考）

金额 比例 金额 金额

货币资金 39,782.64 16.36% 62,420.38 17.75%

应收票据 17,258.35 7.10% 17,740.40 5.04%

应收账款 39,150.08 16.10% 52,546.32 14.94%

预付款项 9,909.64 4.08% 10,442.56 2.97%

应收利息 - - 316.34 0.09%

其他应收款 491.04 0.20% 1,689.54 0.48%

存货 19,991.59 8.22% 46,269.72 13.16%

其他应收款 6,803.49 2.80% 7,304.22 2.08%

流动资产合计 133,386.82 54.86% 198,729.47 56.51%

长期股权投资 199.43 0.08% 199.43 0.06%

固定资产 54,626.99 22.47% 59,282.33 16.86%

在建工程 41,279.77 16.98% 41,292.35 11.74%

无形资产 7,520.93 3.09% 9,438.27 2.68%

开发支出 5,754.42 2.37% 5,754.42 1.64%

商誉 - - 34,626.82 9.85%

长期待摊费用 - - 908.97 0.26%

递延所得税资产 381.00 0.16% 1,433.71 0.41%

非流动资产合计 109,762.55 45.14% 154,903.51 44.05%

短期借款 44,805.54 18.43% 67,213.55 19.11%

应付票据 2,262.94 0.93% 7,524.42 2.14%

应付账款 9,438.88 3.88% 24,038.56 6.84%

1-1-209

预收款项 734.13 0.30% 1,538.03 0.44%

应付职工薪酬 116.05 0.05% 1,596.82 0.45%

应交税费 2,023.70 0.83% 2,173.81 0.62%

应付利息 - - 392.91 0.11%

其他应付款 908.40 0.37% 10,482.45 2.98%

流动负债合计 60,289.65 24.80% 114,960.56 32.69%

长期借款 4,000.00 1.65% 4,240.40 1.21%

专项应付款 600.00 0.25% 600.00 0.17%

递延收益 5,566.57 2.29% 6,620.91 1.88%

非流动负债合计 10,166.57 4.18% 11,461.31 3.26%

负债合计 70,456.21 28.98% 152,936.29 43.49%

资产总计 243,149.37 100.00% 351,665.77 100.00%

2、备考合并利润表简表

单位：万元

2015 年上半年度 2015 年上半年度 增幅比例

项目

（本次交易前） （备考） （%）

营业收入 45,490.98 94,147.17 106.96%

营业成本 34,581.46 76,515.93 121.26%

销售费用 1,426.48 2,637.21 84.88%

管理费用 2,680.62 5,650.06 110.77%

财务费用 1,225.91 1,892.08 54.34%

营业利润 4,839.32 6,916.17 42.92%

利润总额 5,214.42 7,503.07 43.89%

净利润 4,354.07 6,380.91 46.55%

归属于母公司股东的净利润 4,337.99 5,870.36 35.32%

2014 年度 2014 年度 增幅比例

项目

（本次交易前） （备考） （%）

营业收入 94,219.84 238,049.44 152.65%

营业成本 70,996.16 196,955.54 177.42%

销售费用 2,638.95 5,576.20 111.30%

管理费用 5,200.01 12,832.45 146.78%

1-1-210

财务费用 1,412.68 2,206.48 56.19%

营业利润 12,432.47 14,617.53 17.58%

利润总额 13,226.61 15,725.11 18.89%

净利润 11,104.99 13,325.96 20.00%

归属于母公司股东的净利润 10,961.62 12,640.23 15.31%

1-1-211

第七章 备查文件

1、安徽方兴科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议、第三十

六次会议决议

2、安徽方兴科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买

资产的独立意见

3、立信审计对国显科技出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 750116

号）、《补充审计报告》（信会师报字[2015]第 750436 号）

4、立信审计对方兴科技出具的《备考审计报告》 信会师报字[2015]第 710574

号）、《补充备考审计报告》（信会师报字[2015]第 711384 号）

5、中联评估对国显科技出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 358 号）、

《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）

6、安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰等 15 名交易对方签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

7、安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰等 7 名补偿义务人签署的《利润预

测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》

8、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

9、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》

10、欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅、昌讯投资、

深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇出具的

《关于股份锁定的承诺函》

11、欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅、昌讯投资、

深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇出具的

《关于申请文件真实、准确、完整的承诺函》

1-1-212

12、欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资出具的《关于避免与上市公司潜在同

业竞争的承诺函》

13、欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资出具的《关于规范与上市公司关联交

易的承诺函》

1-1-213

（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产报告书（修订稿）摘要》之盖章页）

安徽方兴科技股份有限公司

2015 年 月 日

1-1-214

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