国信证券股份有限公司
关于
安徽方兴科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任安徽方兴科技股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供方兴科技全体股东及有关各
方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次
交易出具独立财务顾问报告。
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3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对方
兴科技的任何投资建议或意见，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本
独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的法律
意见书、审计报告、评估报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
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重大事项提示
一、本次重组方案
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合
计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技的净资产的评
估值为 70,559.75 万元。
中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进
行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。
根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014
年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 11,725.97 万元。
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。
本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技
75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次
交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有
国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价
数量及现金对价金额如下：
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
1 欧 木 兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2 苏 俊 拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
3 梁 诗 豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
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本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
5 深 创 投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 郑 琦 林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐 铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12 欧 严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13 冯 国 寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15 中 企 汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、国显科技 2014 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情
况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 国显科技 占比
资产总额 243,149.37 71,980.31 29.60%
资产净额 170,985.65 52,905.06 30.94%
营业收入 94,219.84 143,829.60 152.65%
注：上市公司的资产总额、资产净额为 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2014 年
度数据；国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技
75.58%股权的交易价格 52,905.06 万元，国显科技的资产总额为 2014 年 12 月 31 日数据，
营业收入为 2014 年度数据。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。
因此，本次交易构成重大资产重组。
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三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权
发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 100%以上”。
本次交易前，华光集团直接持有公司 83,377,966 股股票，占公司总股本的
23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 16,755,323 股股票，并通过
全资持有的华光集团间接持有公司 83,377,966 股股票，即直接及间接合计持有公
司 100,133,289 股股票，占公司总股本的 27.89%，为公司间接控股股东。中建材
集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
本次交易完成后，蚌埠院直接持有上市公司 4.37%股权并通过全资控制的华
光集团间接持有上市公司 21.74%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司股
权比例为 26.11%，仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的
实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上
市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东在本次交易前与上市公司
及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧
严、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙
岗创投及红土科信合计持有上市公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股
份的比例均低于 5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行
动人持有上市公司股份的比例均低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交
易的情况。因此，本次交易不构成关联交易。
五、发行股份购买资产
1、定价基准日
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股
董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股
董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资
产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
3、发行股份的数量
本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由
公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，
公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将
增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准。
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4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束
之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定
期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行
完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月
内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按
中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股
份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资
签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的
补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。
在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果
实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协
议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
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（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）
÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润
补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利
润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补
偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/
本次交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补
偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算
方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补
偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由方兴科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如方兴
科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施
公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东
（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股
份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登
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记日扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份
数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机
构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于
利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补
偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人
已支付的利润补偿额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补
偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股
份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补
偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算
方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分
由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次
交易总对价。
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前
提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超
过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以以现金支付的
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方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木
兰确定。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”之“二、
《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
六、标的资产的估值及作价
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益
法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的
最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为
22,832.85 万元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90
万元，增值率 209.03%。经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为
70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的
交易价格为 52,905.06 万元。
中联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法及收益法对标
的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，截至补充
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，国显科技合并口径净资产账面价值为 26,520.52
万元，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，评估增值 55,765.20 万元，增
值率 210.27%。本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估
值确定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主
业的格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力
于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
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本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻
式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国
显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶
显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经
验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华
南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净
利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新
显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营
业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。
上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股。公司本次拟发行 24,530,107
股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易前
后公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 华光集团 83,377,966 23.23% 83,377,966 21.74%
2 蚌 埠 院 16,755,323 4.67% 16,755,323 4.37%
3 欧 木 兰 - - 11,333,583 2.96%
4 苏 俊 拱 - - 2,207,840 0.58%
5 梁 诗 豪 - - 1,471,893 0.38%
6 昌讯投资 - - 1,471,893 0.38%
7 深 创 投 - - 1,932,633 0.50%
8 郑 琦 林 - - 862,897 0.22%
9 星河投资 - - 1,159,580 0.30%
10 唐 铸 - - 741,203 0.19%
11 广东红土 - - 773,053 0.20%
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12 龙岗创投 - - 773,053 0.20%
13 一德兴业 - - 579,790 0.15%
14 欧 严 - - 272,300 0.07%
15 冯 国 寅 - - 370,601 0.10%
16 红土科信 - - 386,526 0.10%
17 中 企 汇 - - 193,262 0.05%
18 其他股东 258,861,390 72.11% 258,861,390 67.50%
总 计 358,994,679 100.00% 383,524,786 100.00%
本次交易完成后，华光集团持有上市公司 21.74%股权，蚌埠院直接持有上
市公司 4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司 26.11%股权，蚌埠院
仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第
710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告，及 2014 年度、2015 年半年度备考审
计报告（信会师报字[2015]第 711384 号）本次交易前后公司主要财务数据比较
如下：
2015 年半度 2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 282,546.77 410,629.97 243,149.37 351,665.77
归属于母公司股东的所有
175,323.64 222,958.66 170,985.65 217,088.30
者权益（万元）
归属上市公司股东的每股
4.88 5.81 4.76 5.66
净资产（元）
营业收入（万元） 45,490.98 94,147.17 94,219.84 238,049.44
利润总额（万元） 5,214.42 7,503.07 13,226.61 15,725.11
净利润（万元） 4,354.07 6,380.91 11,104.99 13,325.96
归属于母公司股东的净利
4,337.99 5,870.36 10,961.62 12,640.23
润（万元）
基本每股收益（元） 0.1208 0.1531 0.3053 0.3296
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
2-1-1-12
八、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014
年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布
《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10
月 13 日继续停牌；
2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国
显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补
偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；
3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产
评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4
月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案；
4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等
15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司
本次重组方案。
6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资
产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9
2-1-1-13
月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案。
8、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《【关于
核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复】》，核准
了本次交易。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
作为方兴科技的实际控制人，承诺保证方兴科技在资产、财务、
保持上市
机构、业务和人员等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
公司独立
保持相互独立。
避免潜在 （1）除方兴科技及其下属企业外，本公司未直接或间接投资于其
同业竞争 他任何与国显科技和方兴科技及其子公司存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本公
司也不会以任何方式在中国境内直接或间接从事与公司现在和将
来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业
务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公
司产品相同或相似的产品。
（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺并保证将
促使并确保本公司直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后
的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争
的，本公司承诺并保证将促使并确保本公司直接或间接投资的其
中建材 他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生
集团 产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的
方式。
（3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行
损害公司及其股东合法权益的经营活动。
（4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述
承诺或确认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。
（1）在作为方兴科技关联方期间，本公司确保本公司及本公司控
制的其他企业等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股公
避免和规 司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
范关联交 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
易 价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护
方兴科技及其中小股东的利益。
2-1-1-14
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（2）本公司承诺将杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的行为，
在任何情况下，均不要求方兴科技向本公司及本公司投资或控制
的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连
带方式承担由此引发的一切法律责任。
（1）本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或
合法合规
方兴科技 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
情况
（2）本公司及主要管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公
开谴责等情况。
合法合规 （1）本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
情况 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）本人/本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易
所公开谴责等情况。
（3）本人/本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
提交信息 （1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大
欧木兰等
和申请文 资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机
15 名交易
件真实、准 构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/
对方
确和完整 本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让
在该上市公司拥有权益的股份。
不存在泄 （1）本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
露内幕信 泄露本次重大资产重组内幕信息的情形。
息及内幕 （2）本人及父母、配偶、子女/本公司及本公司现任董事、监事、
交易 高级管理人员不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
（3）本人/本公司保证承诺内容的真实、准确、完整，并愿意承担
因此而导致的全部法律责任。
2-1-1-15
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（1）本人/本公司已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
（2）本人/本公司合法持有国显科技股权，并对该股权拥有完全和
持有的国
排他的所有权和处分权。本人/本公司持有的国显科技之股权不存
显科技股
在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵
权不存在
押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻
权利限制
结等使其权利受到限制的任何约束。
及权属纠
（3）本人/本公司保证自身及国显科技所签署的所有协议或合同不
纷的承诺
存在阻碍本人向方兴科技转让标的资产的限制性条款。
（4）国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协
议中不存在阻碍本人/本公司向方兴科技转让标的资产的限制性条
款。
关于国显 本人/本公司不可撤销地承诺和保证，本次交易在获得中国证监会
科技公司 的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，国
组织形式 显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开
变更的承 的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股
诺 权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将
其所持变更后限责任公司股权转让予方兴科技，并自愿放弃优先
购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述
变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时
及之后，将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的
约定履行股权转让、利润补偿等义务。
锁定期 参见“重大事项提示”之“五、5、股份锁定期安排”
补偿
业绩承诺 参见“重大事项提示”之“五、6、业绩承诺及补偿安排”
义务人
避免同业 为避免和消除本人控制的其他企业侵占方兴科技的商业机会或产
竞争 生同业竞争的可能性，本人/本公司郑重承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，除国显科技及其控股子公司外，本
人/本公司未直接或间接投资于其他任何与国显科技和方兴科技该
等公司及其之子公司（以下统称“公司”）存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本人/
欧木兰、 本公司也不会以任何方式在中国境内（不包括香港特别行政区、
梁诗豪、 澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事（包括但不限于通
欧严、 过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营
昌讯投资 性机构从事）与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何
导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活
动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。
（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司承诺并保
证将促使并确保本人/本公司直接或间接投资的其他企业（如有）
将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产
品或业务产生竞争的，本人/本公司承诺并保证将促使并确保本人
2-1-1-16
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
直接或间接投资的其他企业（如有）将按包括但不限于以下方式
退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务
纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤
其他有利于维护公司权益的方式。
（3）本人/本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系
进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。
（4）本人承诺亦将促使并确保关系密切的家庭成员（“关系密切
的家庭成员”的范围与《上海证券交易所股票上市规则》规定的
范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接
从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
（5）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
（6）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人
将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（7）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人
/本公司作为公司股东期间持续有效。
规范关联 （1）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司确保控制的企业（如
交易 有）等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公司发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护方兴
科技及其中小股东的利益。
（2）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司承诺严格遵守法律、
法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等的相
关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害方兴科技及其
他股东的合法权益。
（3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的
行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人/本公司投资或
控制的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
（5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人
将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人
/本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。
2-1-1-17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况。
2、股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况
本次交易的标的公司国显科技不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次
公开发行并上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
2-1-1-18
重大风险提示
一、交易终止风险
本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中，市
场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
交易双方约定，任何一方由于受到《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义
务时，交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完
善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本
次交易标以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和
收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标
的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为
22,832.85 万元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90
万元，增值率 209.03%。中联评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，分别采用资产
基础法及收益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估
结果作为评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评
估报告》，截至补充评估基准日 2015 年 6 月 30 日，国显科技净资产的评估值为
82,285.72 万元，比原评估值增加 11,725.97 万元，未出现评估减值情况。
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值确定。经
交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与
2-1-1-19
欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具有
较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，
使得国显科技未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值
与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资
产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、利润预测实现风险
以中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》载明的、采用收
益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、
唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，与上市公司签订了《利润预
测补偿协议》及其补充协议，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、
10,500 万元。
由于本次采用收益法评估的预测净利润数及国显科技盈利预测报告所依据
的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，
同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审核程序，但仍可
能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际
经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。
四、现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500
万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润
预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
2-1-1-20
根据《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人对利润承诺的补偿方
式为先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份（含转增和送股的股份）
进行补偿，股份不足以补偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带
责任。本次交易中，国显科技财务投资者冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、
龙岗创投、一德兴业、红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中
所获对价对应的利润承诺补偿责任由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦
林、唐铸及欧严等 7 名交易对方承担。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内
国显科技每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，方兴科
技应获得的补偿金额并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿
履行能力不足的可能，方兴科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中的人员与劳动关
系安排，本次交易的交割日后，交易对方欧木兰、郑琦林将与国显科技签署经方
兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若
在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地
区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务，或在从事该类竞
争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业
禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约
金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的 20%。在发生此等违约事项且方
兴科技要求赔偿时，欧木兰、郑琦林作为补偿义务人届时是否有足额的资金存在
不确定性，存在现金赔偿履行能力不足的可能。
截至目前，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等 7
名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实现时采取其
他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关
渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法
实现的风险。
五、市场竞争风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增
长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触
2-1-1-21
摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进
入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示液晶显示模组企业。上述现象导致
液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市场
竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模、业务规模都将进一步扩大。根据上市公司目前的规划，国显科技仍将保持其
经营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
方兴科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运
用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关
系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上
市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效
应，将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司
将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。
七、本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据立信审计出具的《补充备考审
计报告》（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易完成后，在方兴科技合
并资产负债表中将形成与本次交易相关的 34,626.82 万元的商誉，商誉占方兴科
技备考财务报表 2015 年 6 月 30 日期末总资产的比例将达到 8.43%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协
议》及其补充协议中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了
严格的补偿条款，但如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风
2-1-1-22
险，从而对方兴科技当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
八、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
（一）技术替代风险
电子产业是高速发展的产业。终端消费电子产品的生命周期较短，更新换代
较快，促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，
持续拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出 LED、OLED、
LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F
结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发
展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续
动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实
力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应
的发展战略。
（二）存货跌价风险
报告期内国显科技的存货水平较高。2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月
30 日，国显科技的存货账面价值分别为 18,960.32 万元、26,278.13 万元及
29,987.75 万元，分别占当期末流动资产的 53.87%、40.22%及 35.43%。一方面，
较高的存货比例是液晶显示行业的特点，且与国显科技的业务规模、采购模式、
销售模式密切相关；另一方面，存货绝对额占比较高，给国显科技的日常经营、
资金周转带来了一定压力。如果国显科技客户无法及时提货或终止向国显科技采
购，则可能造成国显科技的原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流
动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。
出于谨慎性原则，国显科技 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月 30 日存货
跌价准备的计提比例分别占当期末存货账面价值的 10.55%、12.58%及 9.58%，
计提比例高于行业平均水平，从财务报表列报的角度降低存货跌价风险对公司盈
利的影响。
（三）大客户模式下的客户结构风险
2-1-1-23
随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014 年以来，国显科技在
客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户”
策略进行过渡。2013 年度、2014 年度及 2015 上半年度，国显科技对前 10 名客
户的销售额占当期营业收入的比例分别为 42.55%、53.01%及 62.90%。这种调整
有助于国显科技进一步提升经营管理水平、提高客户整体质量，但同时也增加了
国显科技对大客户的依赖性。
报告期内，2014 年 10 月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司向台湾当
地法院申请了破产重整。出于谨慎性原则，国显科技已对截至国显科技 2015 年
6 月 30 日财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按 70%的比例计
提了坏账准备。
在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金周转困
难，而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影
响。
（四）经营场所租赁风险
报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方
拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的
租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已
在租赁合同中约定： 在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。
尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方
未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选
择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。
截至本独立财务顾问报告出具日，蚌埠国显向方兴科技租赁的位于蚌埠市黄
山大道 8009 号的 2 号厂房的房产证正在办理过程中，国显科技向深圳市东方企
业有限公司租赁的位于深圳市南山区高新北区新西路 2 号东方信息港综合楼三
层 304B 的房屋存在更新改造计划。提请投资者关注由于租赁合同登记备案尚未
办理完毕以及租赁房屋存在更新改造计划而引致的租赁违约风险。
2-1-1-24
（五）产品毛利率降低的风险
国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长
期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子
类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品
价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降
低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有
效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国
显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则
产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。
（六）上游企业的制约
液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包
括液晶玻璃基板、ITO 等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体
技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有
更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。
若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使
得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。
（七）税收优惠政策变化风险
国显科技分别于 2011 年 2 月 23 日、2014 年 9 月 30 日取得由《高新技术企
业证书》（证书编号 GR201144200155、GR201444201610），有效期分别为三年。
根据国显科技取得的有关税收优惠备案文件（深国税南优惠备案[2012]0057 号、
深国税龙减免备案[2015]12 号文件），国显科技于 2011 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日期间可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足
《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2009]203 号）规定的高新技术企业条件而被取消资格，或在未来
期间未能通过高新技术企业资格复审，导致国显科技未来高新技术企业税收优惠
政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。
2-1-1-25
税收优惠政策变化对标的资产评估值的具体影响请参见本独立财务顾问报
告“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的公
允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、评估价值对税收优惠
政策的敏感性分析”。
九、控股股东所持股份可能减持的风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，华光集团直接持有公司 83,377,966 股股
票，占公司总股本的 23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司
16,755,323 股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司 83,377,966 股股票，
即直接及间接合计持有公司 100,133,289 股股票，占公司总股本的 27.89%，为公
司间接控股股东。华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接
持有的上市公司股票均为限售股，解禁时间为 2016 年 4 月 4 日。上市公司存在
控股股东所持股份可能减持的风险。
十、股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受方兴科技盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
2-1-1-26
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3
一、本次重组方案 .............................................................................................................................. 3
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 4
三、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 5
四、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................................... 5
五、发行股份购买资产 ...................................................................................................................... 5
六、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 10
七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 10
八、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 13
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 18
十一、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况 .................................................... 18
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 18
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 19
一、审批风险 .................................................................................................... 错误！未定义书签。
二、交易终止风险 ............................................................................................................................ 19
三、标的资产的估值风险 ................................................................................................................ 19
四、利润预测实现风险 .................................................................................................................... 20
五、现金补偿无法实现的风险 ........................................................................................................ 20
六、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 21
七、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 22
八、本次交易所形成商誉的减值风险 ............................................................................................ 22
九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 ........................................................ 23
十、控股股东所持股份可能减持的风险 ........................................................................................ 26
十一、股票市场风险 ........................................................................................................................ 26
目 录 .................................................................................................................................................... 27
释 义 .................................................................................................................................................... 30
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................................ 36
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 36
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 39
三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 40
四、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 46
2-1-1-27
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 49
一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 49
二、公司设立及设立后历次股本变动情况 .................................................................................... 50
三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................................................ 53
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 54
五、最近三年及一期主营业务发展情况 ........................................................................................ 54
六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................ 54
七、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 55
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................ 59
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明 ............................. 59
第三章 交易对方 ................................................................................................................................ 60
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 60
二、本次交易对方的详细情况 ........................................................................................................ 61
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................................................. 120
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .............................................. 120
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................................... 120
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...................................................... 120
七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明 .......................................................................... 121
八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .................................................. 121
第四章 交易标的 .............................................................................................................................. 123
一、国显科技概况 .......................................................................................................................... 123
二、国显科技历史沿革 .................................................................................................................. 123
三、国显科技股权结构及控制关系情况 ...................................................................................... 133
四、国显科技下属企业情况 .......................................................................................................... 134
五、国显科技组织架构及人员结构情况 ...................................................................................... 142
六、国显科技的主要会计数据及财务指标 .................................................................................. 145
七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................................... 148
八、国显科技最近三年主营业务发展情况 .................................................................................. 161
九、国显科技拥有的业务资质、证书和获奖情况 ...................................................................... 186
十、国显科技主要会计政策及会计处理 ...................................................................................... 187
十一、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等
情况的说明 ...................................................................................................................................... 189
十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况 .................................................................. 191
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 ....................... 195
十四、债权债务转移情况 .............................................................................................................. 195
十五、报告期内收到行政处罚的情况 .......................................................................................... 195
十六、其他情况 .............................................................................................................................. 197
第五章 发行股份情况 ...................................................................................................................... 198
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 198
2-1-1-28
二、本次现金支付具体情况 .......................................................................................................... 199
三、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 200
四、本次发行股份前后上市公司主要财务指标 .......................................................................... 202
五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .................................................................................. 203
第六章 本次交易的评估情况说明 .................................................................................................. 205
一、国显科技评估情况 .................................................................................................................. 205
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析 .............................................................................. 250
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的意见 .............................................................................................................. 266
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的意见 .......................................................................................................... 267
第七章 本次交易主要合同 .............................................................................................................. 268
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容..................................... 268
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ................................................................ 276
第八章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 283
一、基本假设 .................................................................................................................................. 283
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 283
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................................................. 293
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要
评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ...................................................... 302
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响 ...................................................... 303
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................... 310
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .......................................................... 317
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 318
九、本次交易中有关利润预测的补偿安排的合理性、可行性核查........................................... 319
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查 .............................................................................................................. 320
十一、对标的公司收益法评估中各年收益的可实现性及合理性，增值率较高的原因及合理性
进行核查 .......................................................................................................................................... 320
第九章 独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 326
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .............................................................................. 327
一、内核程序 .................................................................................................................................. 327
二、内核意见 .................................................................................................................................. 327
2-1-1-29
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、一般术语
方兴科技、公司、上市
指 安徽方兴科技股份有限公司
公司
安徽华光光电材料科技集团有限公司，系上市
华光集团 指
公司的直接控股股东
蚌埠玻璃工业设计研究院，系上市公司的间接
蚌埠院 指
控股股东
中国建筑材料集团有限公司，系上市公司的实
中建材、中建材集团 指
际控制人
蚌埠市城市投资控股有限公司，曾为上市公司
蚌埠城投 指
的实际控制人
安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，系上市
华益公司 指
公司的控股子公司
国显科技、标的公司 指 深圳市国显科技股份有限公司
深圳市国显科技有限公司，系国显科技的前身。
国显有限 指 国显科技于 2013 年 12 月完成股份制改造，并
更名为深圳市国显科技股份有限公司
深圳市国显光电有限公司，国显科技之全资子
国显光电 指
公司
国显科技（香港）有限公司，国显科技之全资
香港国显 指
子公司
惠州市国显科技有限公司，国显科技之全资子
惠州国显 指
公司
蚌埠国显科技有限公司，国显科技之全资子公
蚌埠国显 指
司
昌讯投资 指 新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一
星河投资 指 深圳市星河投资有限公司，交易对方之一
广东红土 指 广东红土创业投资有限公司，交易对方之一
龙岗创投 指 深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一
深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方
一德兴业 指
之一
广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之
红土科信 指
一
2-1-1-30
深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之
中企汇 指
一
国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、
交易对方、欧木兰等 梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投
指
15 名交易对方 资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、
欧严、冯国寅、红土科信、中企汇
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、
补偿义务人 指
唐铸及欧严
交易标的、标的资产、 欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技
指
拟购买资产、标的股权 75.58%股权
收购价格、交易价格、
指 方兴科技收购标的资产的价格
交易作价
方兴科技本次交易中向交易对方以现金方式支
现金对价 指
付交易价格的总金额
方兴科技本次交易中向交易对方以非公开发行
股份对价 指
股份方式支付交易价格而发行股份的总价值
方兴科技因向欧木兰等 15 名交易对方购买国
标的股份 指 显科技 75.58%股权而向交易对方非公开发行
的股份
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧
本次交易、本次重组 指 木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技
75.58%股权
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星
《发行股份及支付现
指 河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴
金购买资产协议》
业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的
发行股份及支付现金购买资产的协议》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星
《发行股份及支付现
河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴
金购买资产协议 之补 指
业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的
充协议》
发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协
议》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严
《利润预测补偿协议》 指
签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
《利润预测补偿协议 拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严
指
之补充协议》 签署的发行股份及支付现金购买资产的利润预
测补偿协议之补充协议》
利润补偿期间、承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
2-1-1-31
《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付
本独立财务顾问报告 指
现金购买资产报告书（草案）》
《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独
立财务顾问报告》
《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股
法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法
律意见书》
中联评估出具的以 2014 年 8 月 31 日为评估基
评估报告 指 准日，编号为中联评报字[2015]第 358 号《深
圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》
中联评估出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基
补充评估报告 指 准日，编号为中联评报字[2015]第 1158 号《深
圳市国显科技股份有限公司资产评估报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 750116 号
审计报告 指
《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 750436 号
补充审计报告 指
《深圳市国显科技股份有限公司审计报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 710574 号
备考审计报告 指
《安徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》
立信审计出具的信会师报字[2015]第 711384 号
补充备考审计报告 指
《安徽方兴科技股份有限公司备考审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 109 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司
《重组若干问题的规
指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督
定》
管理委员会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》
财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基
企业会计准则 指 本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应
用指南、解释以及其他相关规定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 国家发展和改革委员会
2-1-1-32
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行股份的定价基准 方兴科技第五届董事会第三十四会议决议公告
指
日 日
评估基准日、基准日 指 2014 年 8 月 31 日
补充评估基准日、补充
指 2015 年 6 月 30 日
基准日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日
过渡期 指
的期间
交易对方将国显科技 75.58%股权过户至上市
交割日、股权交割日 指
公司的工商变更登记办理完毕之日
胜华科技股份有限公司，系台湾上市公司，股
票代码 2384，曾系国显科技客户。胜华科技于
胜华科技 指
2014 年 10 月向台湾当地法院申请了破产重整，
目前破产重整相关事项尚在进行中。
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
立信审计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
最近两年及一期、报告
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
期
二、专业术语
液晶显示模组（LCD Module）的简称，是指将
液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电
LCM、TFT-LCM 指
路、印刷电路板、背光源、结构件等装配在一
起的组件
印刷电路板（Printed circuit board）的简称，重
PCB 指 要的电子部件，是电子元件的支撑体，作为电
子元器件线路连接的提供者
液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称，
LCD 指 为平面薄型的显示设备，由一定数量的彩色或
黑白像素组成，放置于光源或者反射面前方
薄膜晶体管（Thin Film Transistor）的简称，指
液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成在
TFT 指
其后的薄膜晶体管来驱动，具有高响应度、高
亮度、高对比度等优点
2-1-1-33
薄膜晶体管液晶显示器，是液晶显示器的一种，
TFT-LCD 指 它使用薄膜晶体管技术改善影象品质,应用在
电视、平面显示器及投影机上
阴极射线管（Cathode Ray Tube）的简称，曾是
应用最广泛的显示器之一，具有可视角度大、
CRT 指
无坏点、色彩还原度高、色度均匀、可调节的
多分辨率模式、响应时间极短等优点
等离子显示板（Plasma Display Panel）的简称，
PDP 指
是一种利用气体放电的显示技术
发光二极管（Light Emitting Diode）的简称，由
含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等的
LED 指
化合物制成的二极管，在电路及仪器中作为指
示灯，或者组成文字或数字显示
有机发光二极管（Organic Light Emitting Diode）
OLED 指 的简称。由空穴传输层、发光层、电子传输层
及电极组成的发光结构。
异方性导电胶膜（Anisotropic Conductive Film）
的简称，限定电流只能由垂直轴 Z 方向流通于
ACF 指
基材 A、B 之间的一种特殊涂布物质，兼具单
向导电及胶合固定的功能
柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的简称，
FPC 指 是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具
有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板
集成电路（Integrated Circuit）的简称，是一种
IC 指
微型电子器件或部件
氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，
ITO 导电膜玻璃 指 是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层，
并经高温退火处理得到的产品
指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计
芯片 指
算机或其他电子设备的一部分
位于液晶显示器（LCD）背后的一种光源，通
背光源 指 常是发光二极管（LED），它的发光效果将直接
影响到液晶显示模块（LCM）视觉效果
一种传感器，通常为薄膜加玻璃结构，触摸操
电阻式触摸屏 指 作时，薄膜下层的 ITO 接触到玻璃上层的 ITO
产生电信号，经处理器转化为点选位置
一种传感器，工作原理是由于人体电场，触摸
操作时手指与触摸屏表面形成一个耦合电容，
电容式触摸屏 指
从接触点吸走一个很小的电流，通过检测电路
检测电流变化来感触手指的位置
为 TFT-LCD 面板中的源驱动器和门驱动器提
TCON 指
供必要的时序控制信号的功能结构
偏光片 指 主要运用于液晶显示屏成像的一种镜片
2-1-1-34
也称棱镜膜，应用于液晶显示中，以提高显示
棱镜片 指
屏的正面亮度
一种表现颜色的光学滤光片，它可以精确选择
彩色滤光片 指 欲通过的小范围波段光波，而反射掉其他不希
望通过的波段
氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻璃，
ITO 导电膜玻璃 指 是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀层，
并经高温退火处理得到的产品
一种工艺，也称施胶、滴胶等，是把电子胶水、
油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，
点胶 指
让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光
滑等作用
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，系由于四舍五入造成的。
2-1-1-35
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、未来产品应用领域空间广阔
随着人们生活水平和收入水平的不断提高，触控显示类产品在消费电子产品
中的应用越来越广。中小尺寸的触控显示器件广泛应用于智能手机、MP3 播放
器及其他通讯设备；中大尺寸的触控显示器件则主要应用于平板电脑、学习机、
导航仪、超极本等各类移动电子终端，且这些消费电子产品通常具有生命周期较
短，产品更新换代较快的特点。同时，随着技术的不断进步，越来越多的耐用消
费品，诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪器，也开始采用触控显
示器件作为显示和人机交互的方式。因此，触控显示产品在未来仍将有广阔的市
场。
2、液晶显示行业竞争激烈且处于整合的变革期
近年来，液晶显示行业发展迅速，相关生产技术日臻成熟，产品同质化现象
较为严重，行业竞争激烈。行业竞争一方面聚焦于产能优势和规模效应而引致的
整体成本降低，规模较大的企业往往能够具备成本优势；另一方面则聚焦于产品
的良品率和产品质量的提升，具有较高良品率的企业能够有效降低成本，同时获
得更优质、高端客户的青睐。
目前，液晶显示行业的生产企业数量众多，且技术水平和产品质量参差不齐。
规模小、技术实力薄弱的企业必将逐步被市场淘汰，而综合实力较强的企业可以
通过自身发展和兼并重组，进一步提升自身实力，不断做强做大。
3、上市公司处于战略发展的关键时期
上市公司于 2011 年完成重大资产重组后，形成了“新显示”加“新材料”
的双主业发展格局。2013 年完成非公开发行股票后，上市公司的主营业务在原
有基础上得到进一步发展，业务规模和产能产量都有长足增长。
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在新型显示板块，上市公司的主要产品 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻
璃、电容式触摸屏等产品与下游消费电子和通讯终端产品联系紧密。电子产品行
业具有发展和变革非常迅速、产品周期相对较短的特点，上市公司在新型显示板
块业务规模不断增长的同时，如何拓宽销售渠道、提高市场反应灵敏度、把产能
的增长有效转化为盈利水平的提升，是上市公司目前亟待解决的课题。目前，上
市公司正处于战略发展的关键时期。
4、并购重组是上市公司现阶段合理、有效且必要的发展路径
在上市公司战略发展的关键时期，借助资本市场的力量，通过并购产业链内
具有较强市场拓展能力、较强可持续盈利能力和优秀管理团队的企业，是上市公
司现阶段行之有效的发展方式。以并购为手段进行外延式发展，能够缩短上市公
司的业务建设周期、节约市场拓展成本，提高发展效率。因此，并购重组是是上
市公司目前合理、有效且必要的发展路径。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，促进业务拓展
本次交易完成后，上市公司将控股国显科技。国显科技将利用上市公司在触
控显示行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提升经营
管理效率，优化业务流程；上市公司亦将充分开发国显科技的销售渠道，利用国
显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸，拓宽产品销路。通
过整合并发挥本次并购的协同效应，上市公司与国显科技将把握行业发展契机，
实现整体快速发展。
2、延伸产品链，改善上市公司现有业务结构
目前，在上市公司新显示及新材料的双主业格局中，新型显示器件板块的主
要产品是 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏。国显科技的产
品以液晶显示模组和触摸屏模组为主，在整个触控显示产业链上，属于上市公司
的下游。
上市公司此次收购国显科技，将有效扩充自身产品范围，扩张产业链覆盖范
围，改善自身现有业务结构，提升整体盈利水平。
2-1-1-37
3、加强业务合作，实现优势互补
方兴科技深耕触控显示行业多年，在多年的发展中，合理利用股东单位中建
材集团及蚌埠院的背景和资源，不断提升和优化经营管理水平，积累了较为丰富
的行业经验，生产管理体系和业务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重
组和再融资，在不断优化自身业务结构的同时，资本运作能力也得到提升。
国显科技地处深圳，与液晶显示器件的终端产品市场，诸如消费电子类、家
电类及通讯类产品的市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作
为民营企业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此
外，方兴科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显
科技可以直接加以利用、降低采购成本。
因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之间的业务合作，将有助于实
现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上及营销管理上的协同效应。
4、收购优质资产，提升上市公司整体实力
经过近年来的高速发展，国显科技凭借其较好的生产能力和销售能力，逐步
提升自身盈利水平，同时也积累了丰富的客户资源和市场实践经验，具有较强的
竞争优势。2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年度，国显科技分别实现营业收
入 101,211.51 万元、143,829.60 万元和 48,973.92 万元，分别相当于上市公司同
期营业收入的 103.00%、152.65%和 107.66%；实现净利润 1,470.49 万元、2,220.97
万元和 2,024.85 万元，分别相当于上市公司同期净利润 10.00%、20.00%和
46.50%。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，预计国
显科技 2015 年、2016 年、2017 年分别实现净利润 6,960.78 万元、8,700.27 万元
及 10,445.35 万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，
增强上市综合实力。
5、增强核心竞争力和抗风险能力
本次交易后，上市公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力
将得到进一步巩固和增强。同时，上市公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业
链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。
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二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014
年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布
《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10
月 13 日继续停牌；
2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国
显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补
偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；
3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产
评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4
月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案；
4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等
15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司
本次重组方案。
6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。
7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资
产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9
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月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案。
8、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《【关于
核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复】》，核准
了本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合
计持有的国显科技 75.58%股权。
参考中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结果，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技的净资产的评
估值为 70,559.75 万元。
联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进行
了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。根
据《补充评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，国显科技净资产
评估值为 82,285.72 万元，较原评估值增加 11,725.97 万元。
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。
本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技
75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次
交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有
国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价
数量及现金对价金额如下：
序 交易对方 本次交易前 收购比例 交易对价 支付方式
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号 持有国显科 （占国显科 （元）
现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
1 欧 木 兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2 苏 俊 拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
3 梁 诗 豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
5 深 创 投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 郑 琦 林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐 铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12 欧 严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13 冯 国 寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15 中 企 汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
（二）标的资产的估值及作价
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益
法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的
最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值为
22,832.85 万元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90
万元，增值率 209.03%。
中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，分别采用资产基础法及收
益法对标的公司全部股东权益进行了补充评估，并采用了收益法评估结果作为评
估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，
截至补充评估基准日 2015 年 6 月 30 日，国显科技合并口径净资产账面价值为
26,520.52 万元，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，评估增值 55,765.20
万元，增值率 210.27%。
2-1-1-41
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
经交易双方协商，国显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元。根据上市公司
与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次收购国显科技 75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三
十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股
董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股
董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资
产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
2-1-1-42
3、发行股份的数量
本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由
公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，
公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将
增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束
之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定
期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行
完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月
内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按
中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股
份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资
签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
2-1-1-43
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的
补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。
在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果
实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协
议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应
补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）
÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润
补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利
润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补
偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/
本次交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补
偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算
方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补
偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
2-1-1-44
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由方兴科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如方兴
科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施
公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东
（本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股
份的权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登
记日扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份
数后方兴科技的总股本的比例获赠股份。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机
构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于
利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补
偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人
已支付的利润补偿额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补
偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股
份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补
偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）
×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算
方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当
期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分
由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次
交易总对价。
2-1-1-45
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前
提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超
过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，由标的公司一次性以现金支付的方
式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰
确定。
具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”之“二、
《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主
业格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于
实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻
式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国
显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的业务将向液晶
显示产业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经
验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华
南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净
利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新
显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营
业务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。
上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上
2-1-1-46
市公司及中小股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股。公司本次拟发行 24,530,107
股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易前
后公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 华光集团 83,377,966 23.23% 83,377,966 21.74%
2 蚌 埠 院 16,755,323 4.67% 16,755,323 4.37%
3 欧 木 兰 - - 11,333,583 2.96%
4 苏 俊 拱 - - 2,207,840 0.58%
5 梁 诗 豪 - - 1,471,893 0.38%
6 昌讯投资 - - 1,471,893 0.38%
7 深 创 投 - - 1,932,633 0.50%
8 郑 琦 林 - - 862,897 0.22%
9 星河投资 - - 1,159,580 0.30%
10 唐 铸 - - 741,203 0.19%
11 广东红土 - - 773,053 0.20%
12 龙岗创投 - - 773,053 0.20%
13 一德兴业 - - 579,790 0.15%
14 欧 严 - - 272,300 0.07%
15 冯 国 寅 - - 370,601 0.10%
16 红土科信 - - 386,526 0.10%
17 中 企 汇 - - 193,262 0.05%
18 其他股东 258,861,390 72.11% 258,861,390 67.50%
总 计 358,994,679 100.00% 383,524,786 100.00%
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第
710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告及 2014 年度、2015 年半年度备考审计
报告备考审计报告（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易前后公司主要财
务数据比较如下：
项目 2015 年半度 2014 年度
2-1-1-47
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 282,546.77 410,629.97 243,149.37 351,665.77
归属于母公司股东的所有者
175,323.64 222,958.66 170,985.65 217,088.30
权益（万元）
归属上市公司股东的每股净
4.88 5.81 4.76 5.66
资产（元）
营业收入（万元） 45,490.98 94,147.17 94,219.84 238,049.44
利润总额（万元） 5,214.42 7,503.07 13,226.61 15,725.11
净利润（万元） 4,354.07 6,380.91 11,104.99 13,325.96
归属于母公司股东的净利润
4,337.99 5,870.36 10,961.62 12,640.23
（万元）
基本每股收益（元） 0.1208 0.1531 0.3053 0.3296
本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将
有明显增加。
2-1-1-48
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽方兴科技股份有限公司
英文名称 Anhui Fang Xing Science Technology Co., Ltd.
上市证券交易所 上海证券交易所
证券简称 方兴科技
证券代码 600552
成立日期 2000 年 9 月 30 日
注册资本 人民币 35,899.4679 万元
法定代表人 茆令文
注册地址 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号
办公地址 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号
董事会秘书 黄晓婷
营业执照注册号 340000000034520
税务登记证号码 蚌国税字 340304719957663 号
皖地税蚌字 340304719957663 号
联系电话 0552- 4968015
联系传真 0552-4077780
邮政编码 233010
经营范围 ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃
深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、
生产、销售；无机新材料的技术转让、开发、咨询及技术服
务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料
的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品
销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
2-1-1-49
进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除
外）。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
1、公司设立情况
上市公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 9 号文批准，由华光集团作为
主要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复
合材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。2000
年 9 月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号
为皖工商企 3400001300126。公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,850,000 89.70%
2 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 4.00%
3 浙江大学 2,000,000 4.00%
4 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 2.00%
5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 150,000 0.30%
合 计 50,000,000 100.00%
华光集团经蚌埠市人民政府授权经营国有资产，为公司设立时的实际控制
人。
2、公司首次公开发行并上市
2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2002]108 号文核准，上市公
司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股，每股
面值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22,400 万元。首次公开发
行股票后的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,850,000 49.84%
2 蚌埠玻璃工业设计研究院 2,000,000 2.22%
3 浙江大学 2,000,000 2.22%
2-1-1-50
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
4 蚌埠市建设投资有限公司 1,000,000 1.11%
5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 150,000 0.17%
6 社会公众股 40,000,000 44.44%
合 计 90,000,000 100.00%
3、2003 年度，利润分配
2004 年 6 月 4 日，公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10
股送 1 股转增 2 股派 1 元（含税），合计增加股本 2,700 万股，变更后的股份总
数为 11,700 万股。
4、2006 年，实施股权分置改革
2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权
函[2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有
关问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非
流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠
光复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获
得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 安徽华光玻璃集团有限公司 44,311,800 37.87%
2 蚌埠玻璃工业设计研究院 1,976,000 1.69%
3 浙江大学 1,976,000 1.69%
4 蚌埠市建设投资有限公司 988,000 0.84%
5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 148,200 0.13%
6 社会公众股 67,600,000 57.78%
合 计 117,000,000 100.00%
公司股权分置改革方案实施完成后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，
占公司总股本的 37.87%，为公司控股股东。
2004 年 5 月，蚌埠市人民政府授权蚌埠城投经营华光集团的国有资产，蚌
埠城投持有华光集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
2-1-1-51
5、2008 年-2010 年，公司控股权变动情况
经国务院国资委国资产权[2008]160 号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司
国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证监会《关于同意中国建筑材料集团
公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2008]664 号）批准，中建材集团无偿接收蚌埠城投持有的华光集团
70%的国有股权，中建材集团通过华光集团和蚌埠院控制 46,287,800 股上市公司
股份（占上市公司总股本 39.56%），成为上市公司的实际控制人。
2009 年 8 月 26 日，中建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，
中建材集团将其持有的华光集团 70%的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证
监许可[2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持
有上市公司 0.75%的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院直接和间接合计持有
公司 38.62%的股权。此次股权划转前后公司的实际控制人未发生变化。
2010 年 5 月 4 日，蚌埠城投与蚌埠院签署《安徽华光玻璃集团有限公司国
有股权无偿划转协议》，蚌埠城投将持有的华光集团 30%的国有股权无偿划转给
蚌埠院，上述股权无偿划转已经国务院国资委、蚌埠市人民政府批准。经过上述
划转，蚌埠院持有华光集团 100%的股权，本次划转前后，公司的控股股东和实
际控制人未发生变化。
6、2013 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]92 号）核准，公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，
向间接控股股东蚌埠院在内的八名特定对象发行 42,553,191 股人民币普通股（A
股）股票，发行价为每股 23.50 元。
本次发行完成后，公司总股本增加至 159,553,191 股，公司直接控股股东仍
为华光集团，间接控股股东仍为蚌埠院，实际控制人未发生变更。
7、2012 年度利润分配
2013 年 4 月 17 日公司第五届董事会第三次会议及 2013 年 5 月 9 日公司 2012
年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 《 2012 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 以 公 司 总 股 本
2-1-1-52
159,553,191 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（税前），以资本公积每 10
股转增 5 股。公司于 2013 年 5 月 28 日实施完毕利润分配。利润分配实施后，公
司总股本变更为 239,329,786 股。
8、2013 年度利润分配
2014 年 3 月 9 日公司第五届董事会第二十次会议及 2014 年 4 月 1 日公司 2013
年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增预案》，以公
司总股本 239,329,786 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.65 元（税前），以资
本公积每 10 股转增 5 股。公司于 2014 年 5 月 6 日实施完毕利润分配。利润分配
实施后，公司总股本变更为 358,994,679 股。
三、最近三年控制权变动情况
1、最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变化
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司直接控股股东为华光集团，间接控
股股东为蚌埠院，实际控制人为中建材集团。最近三年，公司控股股东、实际控
制人均未发生变化。
2、间接控股股东股权无偿划转情况
2014 年 10 月 20 日，公司收到间接控股股东蚌埠院转发的中建材集团下发
的《关于将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠玻璃工业设计研究院 100%股
权无偿划转至中建材玻璃公司的通知》（中建材发投资[2014]363 号），中建材
已决定将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠院 100%股权无偿划转至凯盛科
技集团公司（曾用名“中建材玻璃公司”、“凯盛科技公司”，系中建材集团全
资子公司）。
蚌埠院股权无偿划转后，蚌埠院仍直接持有上市公司 4.67%的股份，并通过
华光集团间接持有上市公司 23.23%的股份，为上市公司间接控股股东。本次股
权划转事项完成后，公司控股股东仍为华光集团，实际控制人仍为中建材集团。
2-1-1-53
四、最近三年重大资产重组情况
方兴科技最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年及一期主营业务发展情况
公司最近三年及一期内，形成了以新显示、新材料的研发、生产和销售为双
主业的发展格局。在新型显示器件领域，公司的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、
TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为高纯超
细氧化锆、高纯超细硅酸锆、纳米钛酸钡等。
公司最近三年及一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
ITO 导电
- - 29,079.65 37.00% 37,783.96 43.77% 36,617.16 42.61%
膜玻璃
TFT-LCD
- - 4,587.49 5.84% 460.42 0.53% - -
减薄玻璃
新型显示
16,137.68 40.33% - - - - - -
器件
新材料 23,874.97 59.67% 44,924.48 57.16% 48,089.02 55.70% 49,044.27 57.07%
餐饮客房
- - - - - - 282.82 0.33%
服务
合计 40,012.65 100% 78,591.62 100% 86,333.39 100% 85,944.25 100%
注：2015 年起，上市公司将 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃主营业务收入统一
列示于新型显示器件中。
六、最近三年及一期主要财务指标
1、资产、负债等指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额（万元） 282,546.77 243,149.37 213,204.49 106,481.75
2-1-1-54
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
负债总额（万元） 105,129.53 70,456.21 50,155.56 48,411.36
归属于上市公司股东所有
175,323.64 170,985.65 161,579.67 51,522.26
者权益（万元）
归属于上市公司股东的每
4.88 4.76 4.82 1.52
股净资产（元/股）
资产负债率 37.21% 28.98% 23.52% 45.46%
2、盈利能力、现金流量等指标
2015 年上半
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
年度
营业收入（万元） 45,490.98 94,219.84 98,262.74 97,092.04
利润总额（万元） 5,214.42 13,226.61 17,190.99 16,677.99
归属于上市公司股东的净
4,337.99 10,961.62 14,481.62 13,291.21
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.31 0.43 0.50
扣除非经常性损益后的基
0.11 0.29 0.34 0.45
本每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量
4,923.64 2,242.52 11,533.44 5,393.00
净额（万元）
毛利率 23.98% 24.65% 24.96% 26.02%
全面摊薄净资产收益率 2.47% 6.41% 8.96% 25.80%
扣除非经常性损益后的全
2.31% 6.10% 7.10% 22.72%
面摊薄净资产收益率
注：上述主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以当期归属于母公司股东净利润直
接除以当期末归属于母公司股东权益的结果。下同。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，华光集团直接持有公司 83,377,966 股股
票，占公司总股本的 23.23%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司
16,755,323 股股票，并通过全资持有的华光集团间接持有公司 83,377,966 股股票，
即直接及间接合计持有公司 100,133,289 股股票，占公司总股本的 27.89%，为公
司间接控股股东。中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
2-1-1-55
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
2、控股股东概况
（1）直接控股股东——华光集团
企业名称 安徽华光光电材料科技集团有限公司
成立日期 1981 年 5 月 15 日
注册资本 人民币 32,318 万元
法定代表人 彭寿
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号
办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号
营业执照注册号 340300000004063
税务登记证号码 皖地税蚌字 340304149877281
经营范围 一般经营项目：光电材料研发、生产、销售；玻璃制
造及加工、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；
信息咨询（不含证券及期货的投资咨询）；自产玻璃
的出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件。（以上项目不含前置行政
许可项目）。
2-1-1-56
（2）间接控股股东——蚌埠院
企业名称 蚌埠玻璃工业设计研究院
成立日期 1996 年 8 月 6 日
注册资本 人民币 54,208.86 万元
法定代表人 彭寿
企业类型 全民所有制
注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号
办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号
营业执照注册号 340300000014876
税务登记证号码 皖地税蚌字 340304485222428
经营范围 对外承包工程和劳务合作。承包境外建筑建材专业工
程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在
有效经营期限内经营）。餐饮经营（仅限分支机构）、
住宿（仅限分支机构）；建材、轻工产品、市政建筑
工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、
环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、
设备、材料、供货；玻璃切割刀具、玻璃掰边工具、
玻璃加工机械设备的研制、销售；生产销售研制的设
备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源房屋构
件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、
技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技
术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自营
及代理货物或技术进出口业务（国家禁止或限制进出
口的货物、技术除外）。（以上依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）蚌埠院之控股股东——凯盛科技集团公司
企业名称 凯盛科技集团公司
成立日期 1988 年 5 月 9 日
注册资本 人民币 237,832 万元
法定代表人 彭寿
2-1-1-57
企业类型 全民所有制
注册地址 北京市紫竹院南路 2 号
办公地址 北京市紫竹院南路 2 号
营业执照注册号 100000000018284
税务登记证号码 京税证字 110108101923517
经营范围 建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术
的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程
设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应
用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评
估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转
让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、
安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型
房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及
原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的
深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销
售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测
定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机
电设备研发、制造、销售、技术服务。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。
3、实际控制人概况
上市公司实际控制人中建材集团的基本情况如下：
企业名称 中国建筑材料集团有限公司
成立日期 1981 年 9 月 28 日
注册资本 人民币 619,133.86 万元
法定代表人 宋志平
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
办公地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
营业执照注册号 100000000000485
2-1-1-58
税务登记证号码 京税证字 110108100000489
经营范围 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产
技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套
房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工
程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、
资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、
会展服务；矿产品的加工及销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署之日，最近三年内上市公司及
其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的
说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责的情况。
2-1-1-59
第三章 交易对方
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系国显科技的全体股东，即欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、
唐铸、欧严、冯国寅等 7 名自然人，以及新余市昌讯投资发展有限公司（以下简
称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深
圳市星河投资有限公司（以下简称“星河投资”）、广东红土创业投资有限公司
（以下简称“广东红土”）、深圳市龙岗创新投资有限公司（以下简称“龙岗创
投”）、深圳市一德兴业创新投资有限公司（以下简称“一德兴业”）、广州红
土科信创业投资有限公司（以下简称“红土科信”）、深圳市中企汇创业投资有
限公司（以下简称“中企汇”）等 8 名法人单位。
上述交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧严系欧
木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股昌讯投资 22%，并任昌讯投
资监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股昌讯投资 10%，并任昌讯
投资法定代表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁
诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人。深创投持有广东红土 35%股权，深创投
持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、
龙岗创投及红土科信互为一致行动人。此外，星河投资持有广东红土 7%股权。
除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他关
联关系或一致行动关系。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述股东持有国显科技股权情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 欧木兰 4,712.40 52.36%
2 苏俊拱 918.00 10.20%
3 梁诗豪 612.00 6.80%
4 新余市昌讯投资发展有限公司 612.00 6.80%
5 深圳市创新投资集团有限公司 450.00 5.00%
2-1-1-60
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
6 郑琦林 358.79 3.99%
7 深圳市星河投资有限公司 270.00 3.00%
8 唐铸 215.73 2.40%
9 广东红土创业投资有限公司 180.00 2.00%
10 深圳市龙岗创新投资有限公司 180.00 2.00%
11 深圳市一德兴业创新投资有限公司 135.00 1.50%
12 欧严 113.22 1.26%
13 冯国寅 107.87 1.20%
14 广州红土科信创业投资有限公司 90.00 1.00%
15 深圳市中企汇创业投资有限公司 45.00 0.50%
合 计 9,000.00 100.00%
二、本次交易对方的详细情况
（一）本次自然人交易对方的详细情况
1、欧木兰
（1）基本情况
姓名 欧木兰
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44162119711102****
住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元
23D
通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元
23D
通讯方式 1350286****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2-1-1-61
任职起 任职终 是否与任职单位
任职单位 职务
始日期 止日期 存在产权关系
国显科技 2006 年 - 董事长、总经理 是
截至本独立财务顾问报告出具日，欧木兰女士持有国显科技 4,712.40 万股股
份，持股比例为 52.36%。欧木兰女士投资国显科技之资金来源于多年经营企业
的利润分红、个人投资所得等收入。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，欧木兰女士
不存在其他对外投资情况。
2、苏俊拱
（1）基本情况
姓名 苏俊拱
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052719570822****
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C
通讯地址 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C
通讯方式 1382355****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务
存在产权关系
国显科技 2009 年 - 副总经理 是
截至本独立财务顾问报告出具日，苏俊拱先生持有国显科技 918.00 万股股
份，持股比例为 10.20%。苏俊拱先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
2-1-1-62
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，苏俊拱先生
不存在其他对外投资情形。
3、梁诗豪
（1）基本情况
姓名 梁诗豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030519930320****
住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D
通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D
通讯方式 1382366****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
梁诗豪先生目前于英国留学，最近三年未在任何机关、团体、单位或企业就
职。
截至本独立财务顾问报告出具日，梁诗豪持有国显科技 612.00 万股股份，
持股比例为 6.80%。梁诗豪先生为公司控股股东、实际控制人欧木兰之子，梁诗
豪先生所持股份系受让于欧木兰女士。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，梁诗豪先生
不存在其他对外投资情形。
4、郑琦林
（1）基本情况
姓名 郑琦林
性别 男
2-1-1-63
国籍 中国
身份证号码 34082419701002****
住所 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103
通讯地址 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103
通讯方式 1871877****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
序 任职起始 任职终 是否与任职单位
任职单位 职务
号 日期 止日期 存在产权关系
是。持有广州市鑫金光科技发展有
广州市鑫金
2014 年 董事长兼 限公司 90%股权。郑琦林于 2014
1 光科技发展 2000 年
11 月 总经理 年 11 月将所持该公司全部股权转
有限公司
让予自然人余世燕、郑小七。
广州市迪创 是。持有广州市迪创电子科技有限
2012 年
2 电子科技有 2007 年 董事长 公司 100%股权，该公司于 2014 年
3月
限公司 5 月 6 日完成工商注销登记
3 国显科技 2012 年 3 月 - 副总经理 是
截至本独立财务顾问报告出具日，郑琦林持有国显科技 358.79 万股股份，
持股比例为 3.99%。郑琦林先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，郑琦林先生
不存在其他对外投资情形。
5、唐铸
（1）基本情况
姓名 唐铸
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34012219690605****
住所 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605
2-1-1-64
通讯地址 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605
通讯方式 1360300****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
序号 任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务
存在产权关系
深圳市正大华明
1 2011 年 5 月 2012 年 5 月 注册会计师 否
会计师事务所
2 国显科技 2012 年 5 月 2014 年 11 月 董事长助理 是
截至本独立财务顾问报告出具日，唐铸持有国显科技 215.73 万股股份，持
股比例为 2.40%。唐铸先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，唐铸先生无
控制的企业和关联企业。
6、欧严
（1）基本情况
姓名 欧严
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45098119851115****
住所 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元
7B
通讯地址 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元
7B
通讯方式 1382376****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2-1-1-65
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职起始 任职终止 是否与任职单位
任职单位 职务
日期 日期 存在产权关系
2006 年
国显科技 - 销售总监 是
11 月
截至本独立财务顾问报告出具日，欧严持有国显科技 113.22 万股股份，持
股比例为 1.26%。欧严先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，欧严先生无
控制的企业和关联企业。
7、冯国寅
（1）基本情况
姓名 冯国寅
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119620531****
住所 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A
通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A
通讯方式 1360259****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职起始 任职终止 是否与任职单位
任职单位 职务
日期 日期 存在产权关系
2011 年
广东安泰信律师事务所 - 律师 是，系合伙人
11 月
截至本独立财务顾问报告出具日，冯国寅持有国显科技 107.87 万股股份，
持股比例为 1.20%。冯国寅先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。
2-1-1-66
（3）控制的其他企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除国显科技及其下属企业外，冯国寅先生
无控制的企业和关联企业。
（二）本次法人交易对方的详细情况
1、新余市昌讯投资发展有限公司
（1）基本情况
企业名称 新余市昌讯投资发展有限公司
法定代表人 欧春梅
注册资本 400 万元
注册地址 江西省新余市劳动北路 42 号
主要办公地点 江西省新余市劳动北路 42 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 360502210032367
税务登记证号码 余地税登字 360502594325936 号
成立时间 2012 年 4 月 18 日
邮政编码 338099
经营范围 企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保
险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（2）历史沿革
①2012 年 4 月，公司设立
昌讯投资前身系由深圳市昌讯投资发展有限公司，由自然人梁海元（系标的
公司实际控制人欧木兰女士之丈夫）、欧春梅（系标的公司实际控制人欧木兰女
士之胞妹）共同出资设立，注册资本 10.00 万元，其中梁海元出资 9.00 万元、欧
春梅出资 1.00 万元。
2-1-1-67
深圳源丰会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 4 月 6 日出具
深源丰验字[2012]第 11 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 5 日，昌讯投资
已收到股东梁海元和欧春梅以货币方式缴纳的注册资本合计 10.00 万元。
2012 年 4 月 18 日，昌讯投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，
注册号为 440301106163009。昌讯投资成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 梁海元 9.00 90.00%
2 欧春梅 1.00 10.00%
合 计 10.00 100.00%
注：梁海元系欧木兰之丈夫，欧春梅系欧木兰之胞妹
②2013 年 6 月，增加注册资本
昌讯投资于 2013 年 6 月 5 日召开股东会，通过了增加注册资本 390 万元的
决议，新增注册资本由原股东按出资比例认缴。深圳市丰源会计师事务所对此次
增资事项进行了审验，并出具深源丰验字[2013]第 35 号《验资报告》，确认截至
2013 年 6 月 14 日止，昌讯投资已收到股东梁海元、欧春梅缴纳的新增注册资本
390.00 万元，累计注册资本实收金额为 400.00 万元。
2013 年 6 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。此次增资
后，昌讯投资的股权结构如下：
单位：万元
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 梁海元 9.00 90.00% 351.00 梁海元 360.00 90.00%
2 欧春梅 1.00 10.00% 39.00 欧春梅 40.00 10.00%
合 计 10.00 100.00% 390.00 合 计 400.00 100.00%
③2013 年 6 月，股权转让
为更好激励公司管理团队，经各方协商，梁海元决定将其所持有昌讯投资
2-1-1-68
79.50%的股权以 858.60 万元的价格转让给公司的管理层和核心骨干成员，共计
31 名自然人。昌讯投资 79.50%的股权对应出资额 318.00 万元，本次转让作价
858.60 万元，转让价格即 2.70 元/股。
2013 年 6 月 20 日，昌讯投资召开股东会同意了上述股权转让事项。2013
年 6 月 21 日，上述各方签署了股权转让合同并经深圳市福田公证处公证。
2013 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权
转让后，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况、入职时间以及与标
的公司其他关联关系如下表所示：
序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与标的公司其
号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 他关联关系
1 梁海元 42.00 10.50% 总经办经理 - 欧木兰之丈夫
2 欧春梅 40.00 10.00% 证券事务代表 2012-1 欧木兰之胞妹
3 吕培荣 30.00 7.50% 董事会秘书、财务总监 2013-6 无关联关系
4 顾长海 30.00 7.50% 营运副总经理 2012-11 无关联关系
5 谢茜茜 20.00 5.00% 业务助理 2013-6 无关联关系
6 梁宇东 20.00 5.00% 总经理助理 2012-2 无关联关系
7 李仲儒 15.00 3.75% 数码研发部经理、总监 2009-5 无关联关系
8 蒋春霖 10.00 2.50% 品质中心副总监 2010-7 无关联关系
9 李赟 10.00 2.50% 背光事业部总监 2012-6 无关联关系
10 万宏明 10.00 2.50% 财务部经理 2013-5 无关联关系
11 曾笑影 10.00 2.50% 科技发展部经理 2006-11 无关联关系
12 黄树红 10.00 2.50% 总经理助理 2011-4 无关联关系
13 束礼兵 10.00 2.50% 科技发展部经理 2013-3 无关联关系
14 冯翠 10.00 2.50% 制造部副总监 2012-4 无关联关系
15 邱子航 10.00 2.50% 手机销售总监 2010-9 无关联关系
触摸屏研发中心
16 陈志钢 10.00 2.50% 2013-2 无关联关系
研发总监
17 周松泉 10.00 2.50% 行政中心经理 2012-7 无关联关系
18 解应斌 10.00 2.50% 工程中心副总监 2010-8 无关联关系
19 周艳 10.00 2.50% 财务经理 2008-6 无关联关系
原手机屏研发中心总
20 戴敏 10.00 2.50% 2012-5 无关联关系
监，后离职
21 郭永胜 10.00 2.50% 原为人力资源总监，后 2012-11 无关联关系
2-1-1-69
序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与标的公司其
号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 他关联关系
离职
22 景小磊 8.00 2.00% 销售副总监 2010-11 无关联关系
23 胡建 8.00 2.00% 销售副总监，后离职 2008-7 无关联关系
24 辜传展 8.00 2.00% 原销售副总监，后离职 2010-11 无关联关系
25 谭雪亮 5.00 1.25% 白色家电产品经理 2011-11 无关联关系
26 徐敏 5.00 1.25% 市场部经理 2012-11 无关联关系
27 张波 5.00 1.25% 项目经理 2012-9 无关联关系
28 欧阳华标 5.00 1.25% 白色家电硬件经理 2011-12 无关联关系
29 刘婷 5.00 1.25% 原销售经理，后离职 2009-11 无关联关系
原数码研发经理，后离
30 陈春荣 5.00 1.25% 2011-10 无关联关系
职
31 汪娟 3.00 0.75% 销售经理 2009-8 无关联关系
32 杨叶 3.00 0.75% 销售经理 2010-4 无关联关系
33 龚海燕 3.00 0.75% 销售经理 2010-7 无关联关系
合 计 400.00 100.00% - - -
本次股权转让中，各受让方均以工资等自有积累支付本次股权转让款。
④2013 年 10 月至 2014 年 7 月间，因员工离职而导致的股权结构变动
A、2013 年 10 月 28 日，原国显科技员工郭永胜离职
昌讯投资于 2013 年 10 月 21 日召开股东会，决议通过股东郭永胜将其所持
昌讯投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给同
为昌讯投资股东的梁海元，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与
郭永胜取得该股权的价格一致。2013 年 10 月 22 日，郭永胜与梁海元签署《股
权转让协议书》。2013 年 10 月 28 日，深圳市监局核准了前述变更登记。
郭永胜原为国显科技人力资源总监，于 2013 年 10 月因个人原因提出离职。
本次股权转让后，郭永胜不再持有昌讯投资股份，昌讯投资股东人数减少为 32
名，其中，梁海元持股比例为 13.00%，对应出资额 52.00 万元，其余 31 名股东
出资额及股权比例不发生变化。
B、2014 年 4 月 10 日，原国显科技员工戴敏离职
2-1-1-70
昌讯投资于 2014 年 3 月 14 日召开股东会，决议通过股东戴敏将其所持昌讯
投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给梁海元，
其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与戴敏取得该股权的价格一致。
2014 年 3 月 14 日，戴敏与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 4 月 10 日，
深圳市监局核准了前述变更登记。
戴敏原为国显科技手机屏研发中心总监，于 2014 年 3 月因个人原因离职。
本次股权转让后，戴敏不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 31 名，其
中，梁海元持股比例变更为 15.50%，对应出资额 62.00 万元，其余 30 名股东出
资额及股权比例不发生变化。
C、2014 年 7 月 17 日，原国显科技员工辜传展等三人离职
昌讯投资于 2014 年 7 月 1 日召开股东会，决议通过股东辜传展、胡建、陈
春荣（以下简称“辜传展等三人”）分别将所持昌讯投资 2.00%、2.00%、1.25%
的股权（分别对应出资额 8.00 万元、8.00 万元、5.00 万元）以人民币 21.60 万元、
21.60 万元、13.50 万元转让给梁海元，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70
元/股，与辜传展等三人取得该股权的价格一致。2014 年 7 月 1 日，辜传展等三
人与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了前
述变更登记。
辜传展等三人原为国显科技员工，于 2014 年 7 月因个人原因离职。本次股
权转让后，昌讯投资股东人数减少为 28 名，其中，梁海元持股比例变更为 20.75%，
对应出资额 83.00 万元，其余 27 名股东出资额及股权比例不发生变化。
D、2014 年 7 月 29 日，原国显科技员工刘婷离职
昌讯投资于 2014 年 7 月 21 日召开股东会，决议通过股东刘婷将其所持昌讯
投资 1.25%的股权（对应出资额 5.00 万元）以人民币 13.50 万元转让给梁海元，
其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与刘婷取得该股权的价格一致。
2014 年 7 月 24 日，刘婷与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 29 日，
深圳市监局核准了前述变更登记。
刘婷原为国显科技销售经理，于 2014 年 7 月因个人原因离职。本次股权转
2-1-1-71
让后，刘婷不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 27 名，其中，梁海元
持股比例变更为 22.00%，对应出资额 88.00 万元，其余 26 名股东出资额及股权
比例不发生变化。
⑤2014 年 12 月，变更公司名称、住所、经营范围
昌讯投资于 2014 年 12 月 4 日召开股东会，决议公司名称由“深圳市昌讯投
资发展有限公司”变更为“新余市昌讯投资发展有限公司”，注册号变更为
“360502210032367”，住所变更为“江西省新余市劳动北路 42 号”，登记机关变
更为“新余市渝水区工商行政管理局”，经营范围变更为“企业投资、资产管理
（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服
务”。注册资本及股权结构未发生变更。2014 年 12 月 10 日，新余市渝水区工商
行政管理局核准了前述变更登记。
⑥昌讯投资最新股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司
任职情况及入职时间以及与发行人关联关系如下表所示：
序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与发行人其他
号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 关联关系
1 梁海元 88.00 22.00% 总经办经理 - 欧木兰之丈夫
2 欧春梅 40.00 10.00% 证券事务代表 2012-1 欧木兰之胞妹
3 吕培荣 30.00 7.50% 董事会秘书、财务总监 2013-6 无关联关系
4 顾长海 30.00 7.50% 营运副总经理 2012-11 无关联关系
5 谢茜茜 20.00 5.00% 业务助理 2013-6 无关联关系
6 梁宇东 20.00 5.00% 总经理助理 2012-2 无关联关系
7 李仲儒 15.00 3.75% 数码研发部经理、总监 2009-5 无关联关系
8 蒋春霖 10.00 2.50% 品质中心副总监 2010-7 无关联关系
9 李赟 10.00 2.50% 背光事业部总监 2012-6 无关联关系
10 万宏明 10.00 2.50% 财务部经理 2013-5 无关联关系
11 曾笑影 10.00 2.50% 科技发展部经理 2006-11 无关联关系
12 黄树红 10.00 2.50% 总经理助理 2011-4 无关联关系
13 束礼兵 10.00 2.50% 科技发展部经理 2013-3 无关联关系
14 冯翠 10.00 2.50% 制造部副总监 2012-4 无关联关系
2-1-1-72
序 股东 出资额 出资 在标的公司处 入职 与发行人其他
号 姓名 （万元） 比例 任职情况 时间 关联关系
15 邱子航 10.00 2.50% 手机销售总监 2010-9 无关联关系
触摸屏研发中心
16 陈志钢 10.00 2.50% 2013-2 无关联关系
研发总监
17 周松泉 10.00 2.50% 行政中心经理 2012-7 无关联关系
18 解应斌 10.00 2.50% 工程中心副总监 2010-8 无关联关系
19 周艳 10.00 2.50% 财务经理 2008-6 无关联关系
20 景小磊 8.00 2.00% 销售副总监 2010-11 无关联关系
21 谭雪亮 5.00 1.25% 白色家电产品经理 2011-11 无关联关系
22 徐敏 5.00 1.25% 市场部经理 2012-11 无关联关系
23 张波 5.00 1.25% 项目经理 2012-9 无关联关系
欧阳华
24 5.00 1.25% 白色家电硬件经理 2011-12 无关联关系
标
25 汪娟 3.00 0.75% 销售经理 2009-8 无关联关系
26 杨叶 3.00 0.75% 销售经理 2010-4 无关联关系
27 龚海燕 3.00 0.75% 销售经理 2010-7 无关联关系
合 计 400.00 100.00% - - -
（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理
①构成股份支付的股权转让行为
A、持股平台的设立与股权激励的实施
为激励核心员工、留住人才，国显科技实际控制人欧木兰及其配偶梁海元决
定成立持股平台公司昌讯投资，作为对员工股权激励的平台。
昌讯投资于 2012 年 4 月由梁海元及欧春梅出资设立，注册资本 10 万元，梁
海元持股 90%，欧春梅持股 10%。昌讯投资于 2012 年 7 月通过受让方式，自彼
时国显科技直接股东梁海元取得国显有限（系“国显科技”前身）400 万元出资
额。国显有限此次股权转让系发生于梁海元本人与梁海元控制的昌讯投资之间，
梁海元、欧春梅与欧木兰构成一致行动人关系，因此本次转让不构成国显有限的
股权激励行为。
2013 年 6 月 20 日，昌讯投资完成增资，注册资本增加至 400 万元，与其在
国显有限享有的出资额（400 万元）一致，且此后昌讯投资未再进行其他增资，
2-1-1-73
昌讯投资所持有的国显有限出资额亦保持 400 万元不变，直至国显有限整体变更
为股份有限公司（即“国显科技”）。鉴于昌讯投资仅作为持股平台，并无其他实
际经营，因此可认为昌讯投资自身每一股出资额所享有的股东权益，与其持有的
国显有限出资额中每一股的股东权益是一致的。也即，昌讯投资的股东通过持有
昌讯投资的股份，穿透享有国显有限的股东权益，且 1 股昌讯投资股份与 1 股国
显有限股份代表的国显有限股东权益是一致的。
2013 年 6 月 26 日，梁海元将所持 318.00 万元昌讯投资股份转让予国显科技
31 名骨干员工，转让价格为 2.70 元/股。该次股权转让构成对国显科技员工的股
权激励。
B、因员工离职导致激励股份数量的修正
2013 年 10 月至 2014 年 4 月间，国显有限相继有郭永胜、戴敏 2 名员工离
职。离职时，郭永胜、戴敏分别将所持昌讯投资出资额各 10 万元以 2.70 元/股的
价格转让予梁海元，转让价格与郭永胜、戴敏初始取得昌讯投资股份的价格一致。
鉴于郭永胜、戴敏离职时自股权激励实施之日不足一年，且离职时郭永胜、
戴敏均将所持昌讯投资股份按初始取得价格转让予梁海元，离职后，郭永胜、戴
敏不享有昌讯投资任何股东权益，因此，认为郭永胜、戴敏曾持有的昌讯投资股
份并不属于股份激励。
C、未予冲回的激励股份
2014 年 7 月，国显有限相继有辜传展、胡建、陈春荣、刘婷等 4 名员工离
职。离职时，辜传展、胡建、陈春荣、刘婷四人分别将所持昌讯投资出资额 8.00、
8.00、5.00、5.00 万元以 2.70 元/股的价格转让予梁海元，转让价格与此四人初始
取得昌讯投资股份的价格一致。
虽然辜传展、胡建、陈春荣、刘婷离职时将所持昌讯投资的全部股东权益转
让予梁海元，且离职后此 4 人不享有昌讯投资任何股东权益，但鉴于此 4 人离职
时距股权激励实施之日已逾一年，因此，不因辜传展、胡建、陈春荣、刘婷 4
人离职而对股权激励股份数进行调整。
②股份支付的会计处理
2-1-1-74
A、股份支付公允价格的确定
2013 年 9 月，深创投等 7 名机构投资者以 9.52 元/股的价格对国显有限增资。
比照机构投资者的增资价格，国显有限以 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公
允价格。按照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，国显有限对 9.52 元/
股与激励对象为取得昌讯投资股份而支付对价 2.70 元/股之差额 6.82 元/股确认为
资本公积。
B、股份支付数量的确定
国显有限对股权激励的股份数量确认情况如下：
单位：万股
时间 激励对象及变更情况 激励数量变动 激励数量
2013 年 6 月 26 日 授予：吕培荣等 31 人 +318.00 318.00
2013 年 10 月 28 日 减少：郭永胜 1 人 -10.00 308.00
2014 年 4 月 10 日 减少：戴敏 1 人 -10.00 298.00
2014 年 7 月 17 日 减少：辜传展、胡建、陈春荣 3 人 不作调整 298.00
2014 年 7 月 29 日 减少：刘婷 1 人 不作调整 298.00
最终确认的股份激励数量 298.00
如上表所示，国显有限最终确认的激励数量为 298.00 万股。按照激励股份
公允价格与激励对象取得对价之差额 6.82 元/股，国显有限确认 2013 年管理费用
2,032.36 万元，资本公积 2,032.36 万元。
（4）产权及控制关系结构图
①昌讯投资的股权结构
2-1-1-75
②昌讯投资持股 5%以上主要股东的基本情况
梁海元，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 45010219630613****，无境
外永久居留权。2006 年 11 月至 2012 年 7 月任国显科技监事，2012 年卸任国显
科技监事后，转任国显科技总经办经理。梁海元先生系国显科技实际控制人欧木
兰女士之丈夫。
欧春梅，女，1977 年生，中国国籍，身份证号 45010419770301****，无境
外永久居留权。欧春梅女士于 2008 年至 2012 年就职于深圳市南山区缘福斋经络
保健中心，并担任法定代表人；2012 年 1 月至今就职于国显科技，任证券事务
代表。欧春梅女士系国显科技实际控制人欧木兰女士之胞妹。
吕培荣，男，1981 年生，中国国籍，身份证号 35078419810923****，无境
外永久居留权。吕培荣先生于 2004 年 7 月至 2013 年 5 月间就职于深圳市实益达
科技股份有限公司，任董事会秘书兼财务总监；2013 年 6 月至今就职于国显科
技，任董事会秘书兼财务总监。
顾长海，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 21062319631204****，无境
外永久居留权。顾长海先生于 1993 年至 1995 年就职于东莞市东聚电业有限公司，
任生产课长；1996 年至 1999 年，供职于贝尔电子（深圳）有限公司，任生产经
理；2000 年至 2012 年 6 月，供职于深圳市天正达电子有限公司，任副总经理；
2012 年 11 月至今，供职于国显科技，任副总经理。
梁宇东，女，1966 年生，中国国籍，身份证号 44010519661031****，无境
外永久居留权。梁宇东女士于 2000 年 6 月至 2012 年 2 月就职于深圳市德润电子
股份有限公司，历任管理中心总经理、外销事业部总经理、董事会秘书、监事会
主席等职位；2012 年 2 月至今就职于国显科技，任总经理助理。
谢茜茜，女，1987 年生，中国国籍，身份证号 36220119870721****，无境
外永久居留权。谢茜茜女士于 2010 年 5 月起任职于深圳市科冠百旺电子有限公
司财务部门；2013 年 6 月至今就职于国显科技，任业务助理。
（5）持有其他公司股权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除持有国显科技 6.80%的股权外，昌讯投
2-1-1-76
资无其他对外投资。
（6）主营业务发展状况
昌讯投资系为国显科技骨干员工持有国显科技股权而设立的持股公司，自设
立至今无实际经营。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 404.08 476.89
负债总额 4.01 4.85
所有者权益 400.07 472.04
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 0.03 72.02
净利润 0.03 72.02
注：上述财务数据未经审计
（8）私募基金备案登记情况
昌讯投资不属于私募投资基金或基金管理人，无需进行私募基金或基金管理
人备案登记。
2、深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.952 万元人民币
注册地 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11
层B区
主要办公地点 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11
2-1-1-77
层B区
公司类型 有限责任公司
注册号 440301103269709
税务登记证号码 深税登字 440300715226118
成立时间 1999 年 8 月 25 日
邮政编码 518048
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营。
深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本为 420,224.952 万元人民币，注
册地址和主要经营地均为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，
法定代表人为倪泽望，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务。
（2）历史沿革
①1999 年 8 月，设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深圳市创新投资集团有限公司前身）由深
圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本 70,000.00 万
元。深圳华鹏会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 1999 年 8 月 24 日出具
深华资验字[1999]第 243 号《验资报告》。公司实收资本 70,000.00 万元。
1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理
局核发的营业执照，注册号 4403011030282。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00%
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%
2-1-1-78
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29%
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86%
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%
合 计 70,000.00 100.00%
②2001 年 8 月，第一次增加注册资本
2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了关于
深创投增资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万
元，其中：深圳市投资管理公司追加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公
司追加投资 29,000.00 万元，其余 280,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等
六家新进公司认缴。
深圳大华天诚会计师事务所对深圳市创新科技投资有限公司新增注册资本
的缴纳情况进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号
《验资报告》，公司注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。
2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变
更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
4 深圳市高速公路开发有限公司 5,000.00 3.13%
5 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
6 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
7 鑫隆集团有限公司 5,000.00 3.13%
8 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
12 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 2,762.00 1.73%
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
2-1-1-79
合 计 160,000.00 100.00%
③2009 年 11 月，第二次增加注册资本
2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议
案，同意股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增加
注册资本 26,800.00 万元。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后，公
司注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。
2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完
成后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 70,525.75 37.75%
2 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 34,847.50 18.65%
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68%
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%
合 计 186,800.00 100.00%
④2010 年 6 月，第三次增加注册资本
2010 年 6 月 10 日，深圳市国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进
战略投资者工作有关问题的批复》（深国资局[2010]130 号），同意由深圳市星
河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三
家公司作为深创投的战略投资者。
2-1-1-80
2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资
人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星
河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等
三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2010 年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，公
司注册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。
2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成
后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 34,847.50 13.93%
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.44%
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%
13 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.00%
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合 计 250,133.90 100.00%
⑤2012 年 9 月，第四次增加注册资本
2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2011 年度利
润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10
元注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78
2-1-1-81
万元注册资本。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于
2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次增资后，公司
注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46 万元。
2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成
后的股东出资及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 98,736.05 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 48,786.50 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44%
10 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 8,172.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 9,443.41 2.70%
13 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40%
14 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23%
合 计 350,187.46 100.00%
⑥2014 年 8 月，第五次增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2013 年度利
润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.746 万元，并以资本公积
转增注册资本 35,018.746 万元，合计增加注册资本 70,037.492 万元。此次增资后，
深创投注册资本变更为 420,224.952 万元，实收资本变更为 420,224.952 万元。
2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成
后的股东出资及股权结构如下：
2-1-1-82
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.80 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23%
合 计 420,224.952 100.00%
（3）产权及控制关系结构图
①深创投的股权结构如下：
2-1-1-83
②持有深创投 5%以上股权的主要股东基本情况介绍
A、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系根据《中共深圳市委深圳
市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号）
设立的深圳市国有资产管理机构。
B、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（原名上海浦东大众出租汽车
股份有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司）1991 年经批准改制
为股份有限公司，1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市，证券简称“大众公
用 ” ， 证 券 代 码 600635 。 公 司 注 册 资 本 164,486.98 万 元 ， 注 册 号 ：
310000000008037，经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产
重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众企业管理有限公
司，法定代表人为杨国平。
C、深圳市远致投资有限公司，成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本人民币
2-1-1-84
525,000.00 万元，注册号：440301103481558，法定代表人为陈志升，经营范围：
投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
D、深圳市星河房地产开发有限公司，成立于 1994 年 4 月 2 日，注册资本
30,000.00 万元，注册号：440301104252501，法定代表人为黄楚龙，经营范围：
国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限
制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营
龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。
E、深圳市能源集团股份有限公司，于 1993 年 6 月成立，1993 年 9 月 3 日
起在深圳证券交易所上市，证券简称“深证能源”，证券代码 000027。注册资
本 396,449.16 万元，注册号：440301103073440，法定代表人为高自民，经营范
围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效
益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和
仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和
交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源
工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及
其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在
合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统
集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的
销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。
（4）持有其他公司股权（50%及以上）的情况
所属证监会行业 持股比例
序号 被投资公司名称 控股关系
（二级子行业） （%）
1 商务服务业 创新资本（香港）有限公司 100 控股
2 商务服务业 安徽红土创业投资管理有限公司 100 控股
3 商务服务业 江苏红土创业投资管理有限公司 100 控股
4 商务服务业 广东红土创业投资管理有限公司 100 控股
5 商务服务业 昆山红土创业投资管理有限公司 100 控股
2-1-1-85
所属证监会行业 持股比例
序号 被投资公司名称 控股关系
（二级子行业） （%）
6 商务服务业 宝鸡红土创业投资管理有限公司 100 控股
7 商务服务业 东莞红土创业投资管理有限公司 100 控股
8 商务服务业 惠州红土投资管理有限公司 100 控股
9 商务服务业 常州红土高科投资管理有限公司 100 控股
10 商务服务业 红土创新基金管理有限公司 100 控股
11 商务服务业 贵州红土创新资本管理有限公司 100 控股
12 商务服务业 罗湖红土创业投资管理有限公司 100 控股
13 商务服务业 烟台红土创业投资管理有限公司 100 控股
14 商务服务业 深圳市创新资本投资有限公司 99.7 控股
15 商务服务业 深圳市红土创业投资有限公司 99 控股
16 商务服务业 深圳市创新投资担保有限公司 98.8 控股
17 商务服务业 云南红土创新企业管理有限公司 90 控股
18 商务服务业 深圳市红土信息创投管理有限公司 88 控股
19 商务服务业 包头红土资本创业投资管理有限公司 88 控股
20 商务服务业 成都创新投资管理有限公司 80 控股
21 商务服务业 武汉红土创业投资管理有限公司 80 控股
22 商务服务业 西安创新投资管理有限公司 80 控股
23 商务服务业 武汉创新投资管理有限公司 80 控股
24 商务服务业 南通红土伟达创业投资管理有限公司 80 控股
25 商务服务业 北京红土嘉辉创业投资有限公司 78 控股
26 商务服务业 陕西航天红土创业投资管理有限公司 75 控股
27 管理顾问 深圳市创新投资管理顾问有限公司 70 控股
28 商务服务业 上海创新投资管理有限公司 70 控股
29 商务服务业 上海红土创业投资管理有限公司 70 控股
30 商务服务业 浙江红土创业投资管理有限公司 70 控股
31 商务服务业 安徽红土创业投资有限公司 65 控股
2-1-1-86
所属证监会行业 持股比例
序号 被投资公司名称 控股关系
（二级子行业） （%）
32 商务服务业 大连红土创新资本创业投资有限公司 60 控股
33 商务服务业 杭州红土创新创业投资有限公司 60 控股
34 商务服务业 辽宁红土创业投资有限公司 52.94 控股
深圳市福田创新资本创业投资有限公
35 商务服务业 52 控股
司
36 商务服务业 成都红土银科创新投资有限公司 52 控股
37 商务服务业 天津海泰红土创新投资有限公司 51.13 控股
38 商务服务业 延安红土创业投资有限公司 51 控股
北京智美红土文化投资管理中心（有限
39 商务服务业 50.97 控股
合伙）
40 商务服务业 深圳中新创业投资管理有限公司 50 合营
41 商务服务业 合肥世纪创新投资有限公司 50 合营
42 商务服务业 武汉鑫桥创新投资有限公司 50 合营
43 商务服务业 西安经发创新投资有限公司 50 合营
44 商务服务业 重庆西永创新投资有限公司 50 合营
45 商务服务业 成都工投红土创业投资有限公司 50 合营
46 商务服务业 黑龙江红土科力创业投资有限公司 50 合营
47 商务服务业 中新基金 B 50 合营
48 商务服务业 西安西旅创新投资管理有限公司 50 合营
49 商务服务业 CIVC INVESTMENT LTD.（中以基金） 50 合营
CIVC MANAGEMENT LTD.（中以基
50 商务服务业 50 合营
金管理）
51 商务服务业 北京红土嘉业创业投资管理有限公司 50 合营
计算机、通信和
52 其他电子设备制 深圳市中新赛克科技股份有限公司 39.05 控股
造业
（5）主营业务发展情况
深创投成立于 1999 年 8 月，为国内较早从事创业投资业务的公司之一。截
至目前，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期的各类公司 500 余家，投资
2-1-1-87
项目涉及 TMT、高端装备制造、生物技术与健康、新材料/化工、新能源/节能环
保、环保、消费品/现代服务等领域，投资总额逾 140 亿元人民币，已经成功发
行上市的企业 101 家，其中国内 63 家，台湾 1 家，香港 15 家，美国 14 家，澳
大利亚 2 家，德国 2 家，新加坡 1 家，韩国 1 家，加拿大 1 家，法国 1 家，涉及
中国上海、深圳主板、深圳中小板、深圳创业板、香港主板及创业板、美国纽交
所、纳斯达克、OTCBB、韩国 KOSDAQ、澳大利亚证交所、德国证交所、泛欧
巴黎证交所、加拿大证交所、新加坡证交所、台湾兴柜市场等 17 个证券市场。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,399,422.27 1,283,422.04
负债总额 468,085.03 422,050.25
所有者权益 931,337.24 861,371.79
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 39,668.96 38,609.77
营业成本 11,563.42 10,030.61
营业利润 135,856.55 105,090.50
净利润 106,489.60 90,379.80
注：上述财务数据未经审计
（7）私募基金备案登记情况
深创投已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人均为深圳市创新投
资集团有限公司，即深创投自身，基金管理人登记编号为 P1000284。
3、深圳市星河投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市星河投资有限公司
法定代表人 黄楚龙
注册资本 1,000 万元人民币
2-1-1-88
注册地 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心
办公 2101-2
主要办公地点 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心
办公 2101-2
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册号 440301104278815
税务登记证号 深地税字 440300693981445 号
深国税登字 440300693981445 号
成立时间 2009 年 9 月 18 日
邮政编码 518048
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）历史沿革
①公司设立
星河投资由曾俊荣出资设立，注册资本 1,000.00 万元。深圳正理会计师事务
所对股东出资情况进行了审验，并于 2009 年 9 月 9 日出具深正验字（2009）第
014 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 2 日止，星河投资已收到股东曾俊荣
以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。
2009 年 9 月 18 日，星河投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，
注册号 440301104278815。
星河投资成立时的股东、出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
曾俊荣 1,000.00 100%
合 计 1,000.00 100%
②第一次变更股东
2010 年 1 月 6 日，星河投资股东曾军荣先生决定将所星河投资 100%股权
（1,000.00 万元出资额）转让予自然人黄楚龙。2010 年 1 月 7 日，曾俊荣（作为
2-1-1-89
股权出让方）与黄楚龙（作为股权受让方）签订《股权转让协议》，转让价格 1,000
万元。
此次变更股东后，星河投资股东、出资额及股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
黄楚龙 1,000.00 100%
合 计 1,000.00 100%
（3）产权及控制关系结构图
①星河投资的股权结构
②星河投资主要股东基本情况介绍
星河投资为自然人独资的一人独资有限责任公司，股东黄楚龙基本情况如
下：
姓名 黄楚龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119591231****
住所 广东省深圳市福田区沙尾东村 66 号
通讯地址 广东省深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 2101-2
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（4）持有其他公司股权情况
2-1-1-90
所属证监会行业 持股比例 控股
序号 被投资公司名称
（二级子行业） （%） 关系
1 商务服务业 浙江红土创业投资有限公司 12.50 参股
2 商务服务业 广东红土创业投资有限公司 7.00 参股
3 其他金融业 深圳市金瑞格投资基金公司 21.54 参股
4 商务服务业 南京红土创业投资有限公司 40.00 参股
5 商务服务业 深圳太空科技有限公司 12.00 参股
（5）主营业务发展情况
星河投资的主营业务为投资兴办实业。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 93,195.52 85,743.93
负债总额 91,951.82 84,447.02
所有者权益 1,243.70 1,296.91
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -53.21 35.84
净利润 -53.21 35.84
注：上述数据未经审计
（7）私募基金备案登记情况
星河投资不属于私募投资基金或基金管理人，无需进行私募基金或基金管理
人备案登记。
4、广东红土创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 广东红土创业投资有限公司
法定代表人 靳海涛
2-1-1-91
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部
经济区科学大道 237 号 910 房
主要办公地点 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部
经济区科学大道 237 号 910 房
公司类型 有限责任公司
注册号 440000000097890
税务登记证号 粤地税字 440116592171128 号
成立时间 2012 年 3 月 27 日
邮政编码 510670
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企
业提供创业管理服务业务。
（2）历史沿革
①公司设立情况
广东红土创业投资有限公司由深创投、广东省粤科风险投资集团有限公司、
深圳市星河投资有限公司、广东新嘉轩投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、
七匹狼控股集团股份有限公司、广东荣恒投资有限公司、广东金穗实业集团有限
公司、深圳市威虎物流有限公司共同出资设立，注册资本 100,000.00 万元。靳海
涛任公司董事长、法定代表人。
广东诚安信会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并于 2012 年 3
月 26 日出具粤诚验字[2012]022 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 26 日止，
广东红土已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 20,000.00 万元。
2012 年 3 月 27 日，广东红土取得广东省工商行政管理局核发的营业执照，
注册号：440000000097890。
广东红土设立时的股东、出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
2-1-1-92
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 7,000.00 7.00%
2 广东省粤科风险投资集团有限公司 30,000.00 30.00% 6,000.00 6.00%
3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 1,400.00 1.40%
4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 1,400.00 1.40%
5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 1,200.00 1.20%
6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,000.00 5.00% 1,000.00 1.00%
7 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 4.00% 800.00 0.80%
8 广东金穗实业集团有限公司 3,000.00 3.00% 600.00 0.60%
9 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 600.00 0.60%
合 计 100,000.00 100% 20,000.00 20.00%
②第一次增加实收资本
2012 年 11 月 14 日，广东红土召开 2012 年第二次股东会，全体股东一致同
意缴纳第二期出资，公司实收资本由 20,000.00 万元调整为 40,000.00 万元。广东
诚安信会计师事务所有限公司对上述增加实收资本事项进行了审验，并于 2013
年 2 月 22 日出具了粤诚验字[2012]099 号验资报告，确认截至 2013 年 2 月 21 日
止，广东红土已收到股东以货币缴纳的第二期出资 20,000.00 万元。
本次增加实收资本后，广东红土的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 14,000.00 14.00%
2 广东省粤科风险投资集团有限公司 30,000.00 30.00% 12,000.00 12.00%
3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%
4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%
5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 2,400.00 2.40%
6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,000.00 5.00% 2,000.00 2.00%
7 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 4.00% 1,600.00 1.60%
8 广东金穗实业集团有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%
9 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%
合 计 100,000.00 100% 40,000.00 40.00%
2-1-1-93
③变更股东名称
2013 年 9 月 25 日，经广东省工商行政管理局核准，广东红土股东广东省粤
科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司。2014 年 5 月 15
日，广东红土召开 2014 年第一次股东会决议，审议并通过了上述股东更名事项，
并对章程相关条款进行修改。
上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 14,000.00 14.00%
2 广东省粤科金融集团有限公司 30,000.00 30.00% 12,000.00 12.00%
3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%
4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 2,800.00 2.80%
5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 2,400.00 2.40%
6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,000.00 5.00% 2,000.00 2.00%
7 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 4.00% 1,600.00 1.60%
8 广东金穗实业集团有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%
9 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 1,200.00 1.20%
合 计 100,000.00 100% 40,000.00 40.00%
④第一次股东变更，第二次增加实收资本
2014 年 12 月 22 日，广东红土召开股东会，全体股东一致同意七匹狼控股
集团股份有限公司将公司 5,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 5%，已实
缴 2,000.00 万元）转让给厦门市汇元亨通投资有限公司，剩余 3,000.00 万元由厦
门市汇元亨通投资有限公司履行出资义务；同意广东荣恒投资有限公司将公司
2,400.00 万元注册资本（占公司注册资本的 2.4%，尚未实缴）转让给七匹狼控股
集团有限公司，由七匹狼控股集团有限公司履行出资义务；同意广东金穗实业集
团有限公司将公司 3,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 3%，已实缴
1,200.00 万元）转让给七匹狼控股集团股份有限公司，剩余 1,800 万元由七匹狼
控股集团有限公司履行出资义务；同意公司进行第三期出资，出资金额 20,000.00
万元。2015 年 1 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。
2-1-1-94
上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 35,000.00 35.00% 21,000.00 21.00%
2 广东省粤科金融集团有限公司 30,000.00 30.00% 18,000.00 18.00%
3 深圳市星河投资有限公司 7,000.00 7.00% 4,200.00 4.20%
4 广东新嘉轩投资有限公司 7,000.00 7.00% 4,200.00 4.20%
5 广东宝铖投资有限公司 6,000.00 6.00% 3,600.00 3.60%
6 七匹狼控股集团股份有限公司 5,400.00 5.40% 2,600.00 2.60%
7 厦门市汇元亨通投资有限公司 5,000.00 5.00% 3,000.00 3.00%
8 深圳市威虎物流有限公司 3,000.00 3.00% 1,800.00 1.80%
9 广东荣恒投资有限公司 1,600.00 1.60% 1,600.00 1.60%
合 计 100,000.00 100% 60,000.00 60.00%
（3）产权及控制关系结构图
①广东红土的股权结构
②持有广东红土 5%以上股权的主要股东基本情况
2-1-1-95
A、深圳市创新投资集团有限公司：参见本独立财务顾问报告本章“二、（二）
本次法人交易对方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。
B、广东省粤科金融集团有限公司，成立于 2000 年 9 月 21 日，注册资本
180,000.00 万元，注册号：440000000098903，法定代表人为：徐永胜，经营范
围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权
投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培
训。广东省粤科金融集团有限公司系广东省人民政府之全资下属企业。
C、深圳市星河投资有限公司：参见本独立财务顾问报告本章“二、（二）
本次法人交易对方的详细情况”之“3、深圳市星河投资有限公司”。
D、广东新嘉轩投资有限公司，成立于 2007 年 11 月 6 日，注册资本 1,000.00
万元，注册号：441200000005564，法定代表人为陈国宝，经营范围：对房地产、
教育、服务业、旅游业、工业的投资及策划；企业管理咨询，商品信息咨询，财
务信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；国内贸易（法律法规禁止经营的不
得经营；法律法规国务院决定规定需前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不
得经营）；物业租赁及物业管理。
E、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00
万元，注册号：440126000154077，法定代表人张锦锡，经营范围：企业自有资
金投资；企业形象策划服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不含
仓储）；黄金制品零售；投资咨询服务；广告业；房屋建筑工程施工;会议及展览
服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
F、七匹狼控股集团股份有限公司，成立于 2000 年 2 月 25 日，注册资本
140,000.00 万元，注册号：350000100025779，法定代表人为陈鹏英，经营范围：
项目投资；资产管理（不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主
选择经营项目，开展经营活动）；日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件
及配件、包装材料、办公用品销售；技术服务；咨询服务。
2-1-1-96
G、厦门市汇元亨通投资有限公司，成立于 2014 年 6 月 10 日，注册资本
5,000.00 万元，注册号 350203200456821，法定代表人为马萍萍，经营范围：对
第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理
（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；投资咨询（法律、法规另有
规定除外）。
（4）持有其他公司股权情况
序 所属证监会行业 持股比例 控股
被投资公司名称
号 （二级子行业） （%） 关系
1 互联网和相关服务 广州远信网络科技发展有限公司 5.56 参股
计算机、通信和其他电子
2 深圳市中新赛克科技股份有限公司 6.50 参股
设备制造业
3 家具制造业 深圳市拓奇实业有限公司 8.40 参股
4 电子 深圳市海亚科技发展有限公司 7.94 参股
化学原料及
5 深圳有为化学技术有限公司 5.13 参股
化学制品制造业
6 声像业 广州易动文化传播有限公司 8.52 参股
7 计算机应用服务 广州掌淘网络科技有限公司 5.00 参股
8 食品、饮料、烟草零售业 广州市和兴隆食品科技有限公司 7.02 参股
9 电气机械和器材制造业 广州世荣电子有限公司 10.25 参股
10 软件和信息技术服务业 广州越川网络科技有限公司 8.37 参股
（5）主营业务发展情况
广东红土的主营业务为创业投资业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 41,680.52 39,496.06
负债总额 35.87 74.16
所有者权益 41,644.65 39,421.90
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 410.00 410.00
2-1-1-97
营业利润 -29.61 -139.53
净利润 22.75 -133.44
注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）番禺分所审计（广会审字
[2015]P15002750016 号）
（7）私募基金备案登记情况
广东红土已进行私募基金备案登记。基金名称为广东红土创业投资有限公
司，即广东红土自身；基金管理人名称为广东红土创业投资管理有限公司，基金
管理人登记编号为 P10007124。
5、深圳市龙岗创新投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市龙岗创新投资有限公司
法定代表人 谢熹煌
注册资本 10,000 万元人民币
注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园
三号厂房 B401-F07
主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园
三号厂房 B401-F07
公司类型 有限责任公司
注册号 440307103419072
税务登记证号 深税登字 440300676693281
成立时间 2008 年 6 月 12 日
邮政编码 518172
经营范围 投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资
公司（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介
服务、投资咨询（以上不含国家禁止、限制项目）。
（2）历史沿革
2-1-1-98
①公司设立情况
龙岗创投由深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泛亚创投投资有限公司、
深圳市龙岗区对外经济发展有限公司共同出资设立，注册资本 10,000.00 万元，
其中深圳市创新投资集团有限公司出资 3,500.00 万元、深圳市泛亚创投投资有限
公司出资 3,000 万元、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资 3,500.00 万元。
谢熹煌任公司董事长、法定代表人。深圳宝龙会计师事务所有限公司对股东出资
进行了审验，并于 2008 年 6 月 5 日出具深宝龙会验字[2008]第 66 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 6 月 5 日止，龙岗创投已收到股东深圳市创新投资集团有限公
司、深圳市泛亚创投投资有限公司、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司以货币
方式首次缴纳的注册资本合计 2,000.00 万元。
2008 年 6 月 12 日，龙岗创投取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，
注册号：440307103419072。龙岗创投成立时的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00% 700.00 7.00%
2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500 35.00% 700.00 7.00%
3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00% 600.00 6.00%
合 计 10,000.00 100% 2,000.00 20.00%
②第一次增加实收资本
2009 年 11 月 9 日，龙岗创投召开股东会，同意将第二期注册资本 4,000.00
万元于 2010 年 3 月 26 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审验了本次增加实
收资本事项，并于 2010 年 3 月 26 日出具了中正华道验字[2010]052 号验资报告。
本次增加实收资本后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 额（万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00% 2,100.00 21.00%
2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500 35.00% 2,100.00 21.00%
3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00% 1,800.00 18.00%
合 计 10,000.00 100% 6,000.00 60.00%
2-1-1-99
③第二次增加实收资本
2011 年 4 月 12 日，龙岗创投召开 2011 年第一次股东会，同意将第三期注
册资本 4,000.00 万元于 2011 年 5 月 23 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审
验了本次增加实收资本事项，并于 2011 年 5 月 24 日出具了中正华道验字[2011]
第 098 号验资报告。
本次增加实收资本后，龙岗创投已足额缴纳全部注册资本，龙岗创投之出资
额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00% 3,500 35.00%
2 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司 3,500 35.00% 3,500 35.00%
3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00% 3,000 30.00%
合 计 10,000.00 100% 10,000.00 100%
④第一次变更股东
2013 年 6 月 4 日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会作出《关于划转
深圳市龙岗区对外经济发展有限公司下属企业股权的批复》（深龙国资复
[2013]27 号），同意深圳市龙岗区对外经济发展有限公司将其持有的龙岗创投
35.00%股权无偿划转至深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司。2013 年 8 月
19 日，龙岗创投作出变更股东的决定，并就上述变更事项制定新章程。
本次股权划转后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,500 35.00%
2 深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司 3,500 35.00%
3 深圳市泛亚创投投资有限公司 3,000 30.00%
合 计 10,000.00 100%
（3）产权及控制关系结构图
①龙岗创投的股权结构
2-1-1-100
②龙岗创投主要股东基本情况介绍
A、深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司，成立于 2013 年 8 月 6 日，
注册资本 100,000.00 万元，注册号：440307107734091，法定代表人为谢熹煌，
经营范围：对外贸易商务服务，产业地产开发与服务，对外投资，电子商务，文
化产业投资服务；物业管理。深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司系深圳市
龙岗区人民政府下属全资企业。
B、深圳市创新投资集团有限公司：参见本独立财务顾问报告本章“二、本
次交易对方的详细情况”之“（二）本次法人交易对方的详细情况”之“2、深圳
市创新投资集团有限公司”。
C、深圳市泛亚创投投资有限公司，成立于 2008 年 3 月 21 日，注册资本：
5,000.00 万元，注册号：440307103237837，法定代表人为 CHEUNG TSUI LING，
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围
内从事房地产开发经营（取得资质证书后方可经营）；物业管理（取得资质证书
方可经营）；商务信息咨询，计算机软件技术开发，建筑工程技术研究（以上不
含禁止、限制项目）。
（4）持有其他公司股权情况
2-1-1-101
序 所属证监会行业 持股 控股
被投资公司名称
号 （二级子行业） 比例 关系
1 电气机械及器材制造业 深圳市富泰和精密制造有限公司 9.45% 参股
2 非金属矿物制品业 深圳雅昌管业有限公司 10.34% 参股
3 化学原料及化学制品制造业 深圳高远通新材料科技有限公司 11.31% 参股
（5）主营业务发展情况
龙岗创投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司 8 家，投资项目
涉及高端装备制造、日用化工、新材料/化工、移动互联网、医疗器械等行业和
领域，已经成功发行上市的企业 1 家。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 11,608.92 13,111.44
负债总额 1,480.49 2,909,96
所有者权益 10,128.42 10,201.48
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 150.00 200.00
营业利润 -67.47 -54.35
净利润 -67.47 -37.69
注：以上财务数据未经审计
（7）私募基金备案登记情况
龙岗创投已进行私募基金备案登记。基金名称为深圳市龙岗创新投资有限公
司，即龙岗创投自身；基金管理人名称为深圳市龙岗创新投资管理有限公司，基
金管理人登记编号为 P1009263。
6、深圳市一德兴业创新投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市一德兴业创新投资有限公司
2-1-1-102
法定代表人 林木雄
注册资本 15,000 万元人民币
注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园
三号厂房 B401 之 6
主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园
三号厂房 B401 之 6
公司类型 有限责任公司
注册号 440307106373369
税务登记证号 深税登字 440300599058056
成立时间 2012 年 7 月 4 日
邮政编码 518172
经营范围 创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务、
股权投资、期权投资、资产管理计划投资、银行理
财产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保
险等业务）、基金份额及投资合同约定的其它投资标
的投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开
募集基金管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、
投资咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、
行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资高
新技术项目（具体项目另行申报）；代理其它创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上不含国
家禁止、限制项目）。
（2）历史沿革
①公司设立情况
一德兴业由深圳市兴业融资担保有限公司、深圳一德集团有限公司、深圳市
德恒达投资有限公司共同出资设立，注册资本 15,000.00 万元，其中深圳市兴业
融资担保有限公司出资 6,000.00 万元、深圳市一德集团有限公司出资 5,250.00
万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 3,750.00 万元。谢熹煌任公司董事长、法
定代表人。深圳永信瑞和会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 6
月 14 日出具深永信会验字[2012]第 102 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月
2-1-1-103
12 日止，一德兴业已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 3,000.00 万
元。
2012 年 7 月 4 日，一德兴业取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，
注册号：440307106373369。一德兴业成立时的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 1,200.00 8.00%
2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 1,050.00 7.00%
3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.00 25.00% 750.00 5.00%
合 计 15,000.00 100% 3,000.00 20.00%
②第一次增加实收资本
2013 年 10 月 18 日，一德兴业完成了第二期注册资本 1,200.00 万元的缴纳，
其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 480.00 万元、深圳市一德集团有限公司
出资 420.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 300.00 万元。深圳正一会计
师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2013]018 号验资
报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 1,680.00 11.20%
2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 1,470.00 9.80%
3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.0 25.00% 1,050.00 7.00%
合 计 15,000.00 100% 4,200.00 28.00%
③第二次增加实收资本
2014 年 8 月 1 日，一德兴业完成了第三期注册资本 1,300.00 万元的缴纳，
其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 520.00 万元、深圳市一德集团有限公司
出资 455.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 325.00 万元。深圳正一会计
师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2014]016 号验资
报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：
序 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
2-1-1-104
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 2,200.00 14.67%
2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 1,925.00 12.83%
3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.0 25.00% 1,375.00 9.17%
合 计 15,000.00 100% 5,500.00 36.67%
④变更法定代表人
2014 年 10 月 23 日，一德兴业召开股东会及董事会，选举林木雄为公司法
定代表人、董事长，2014 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更
事项。
⑤第三次增加实收资本
2014 年 12 月 8 日，一德兴业完成了第四期注册资本 4,500.00 万元的缴纳，
其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 1,800.00 万元、深圳市一德集团有限公司
出资 1,575.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 1,125.00 万元。深圳正一会
计师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2014]028 号验
资报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市兴业融资担保有限公司 6,000.00 40.00% 4,000.00 26.67%
2 深圳一德集团有限公司 5,250.00 35.00% 3,500.00 23.33%
3 深圳市德恒达投资有限公司 3,750.00 25.00% 2,500.00 16.67%
合 计 15,000.00 100% 10,000.00 66.67%
⑥变更公司名称及经营范围
2015 年 1 月 28 日，一德兴业召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更
为“深圳市一德兴业创新投资有限公司”，公司经营范围变更为“创业投资管理、
为创业投资企业提供创业管理服务、股权投资、期权投资、资产管理计划投资、
银行理财产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保险等业务）、基金份额
及投资合同约定的其它投资标的投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开
募集基金管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询（不含金融、证
2-1-1-105
券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资高新
技术项目（具体项目另行申报）；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上不含国家禁止、
限制项目）。”2015 年 1 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（3）产权及控制关系结构图
①一德兴业的股权结构
②一德兴业主要股东基本情况介绍
A、深圳市兴业融资担保有限公司，成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本
35,294.1176 万元，注册号：440307103352578，法定代表人：张顺，经营范围：
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信
用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金进行投资。（《融资性担保机构经营许
可证》有效期至 2016 年 3 月 31 日）。深圳市兴业融资担保有限公司控股股东深
圳市龙岗区对外经济发展有限公司系深圳市龙岗区人民政府下属全资子公司。
B、深圳一德集团有限公司，成立于 2009 年 6 月 5 日，注册资本 15,842.56
万元，注册号：440307104061601，法定代表人：林木雄，经营范围：投资兴办
2-1-1-106
实业（具体项目另行申报）；房地产经纪；信息咨询；物业管理；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。自然人林木雄
持有深圳市一德集团有限公司 41.21%股权，为公司第一大股东。
C、深圳市德恒达投资有限公司，成立于 2007 年 5 月 16 日，注册资本 1,000.00
万元，注册号：440301102826951，法定代表人：梁彤，经营范围：投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨
询（不含限制项目和人才中介服务）。自然人梁彤持有深圳市德恒达投资有限公
司 90%股权。
（4）持有其他公司股权情况
所属证监会行业 持股比例 控股
序号 被投资公司名称
（二级子行业） （%） 关系
1 其他金融业 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 1.17 参股
2 文化艺术业 深圳西和互动科技有限公司 0.53 参股
计算机、通信和其
3 无锡格非电子薄膜科技有限公司 3.33 参股
他电子设备制造业
4 其他金融业 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业 20.00 参股
（5）主营业务发展情况
一德兴业的主营业务为创业投资管理。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 10,420.83 4,624.51
负债总额 233.00 234.66
所有者权益 10,187.83 4,389.85
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 172.57
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -2.01 160.69
净利润 -2.02 120.52
2-1-1-107
注：以上财务数据未经审计
（7）私募基金备案登记情况
一德兴业已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人名称均为深圳市
一德兴业创新投资有限公司，即一德兴业自身，基金管理人登记编号为
P1008795。
7、广州红土科信创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 广州红土科信创业投资有限公司
法定代表人 刘志军
注册资本 32,000 万元人民币
注册地 广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科
技园创新大厦 401 室
主要办公地点 广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科
技园创新大厦 401 室
公司类型 其他有限责任公司
注册号 440126000208571
税务登记证号 粤地税字 440113578031225 号
成立时间 2011 年 7 月 6 日
邮政编码 511400
经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构
（2）历史沿革
①公司设立情况
红土科信由深圳市创新投资集团有限公司、广州市番禺区科学技术研究中
心、广东荣恒投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、广州番禺电缆集团有限公
2-1-1-108
司、广州科技风险投资有限公司、广州市骏嘉电气设备有限公司出资、广东新嘉
轩投资有限公司以及广州宏道企业管理顾问有限公司共同出资设立，注册资本
32,000.00 万元。刘志军任公司董事长、法定代表人。
广州市德信会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，并于 2011 年 7
月 4 日出具德信会验字（2011）0091 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 4
日止，红土科信已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 6,400.00 万元。
2011 年 7 月 6 日，红土科信取得广州市工商行政管理局番禺分局核发的营
业执照，注册号：440126000208571。
红土科信成立时的出资情况及股权结构如下：
认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
序号 股东姓名/名称
（万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 1,920.00 6.00%
2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%
3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 5.00% 800.00 2.50%
4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 640.00 2.00%
5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 16.88% 600.00 1.88%
6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%
7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 400.00 1.25%
8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 240.00 0.75%
9 广州宏道企业管理顾问有限公司 1,000.00 3.13% 200.00 0.63%
合 计 32,000.00 100% 6,400.00 20.00%
②第一次股东变更
2012 年 3 月 29 日，广州宏道企业管理顾问有限公司与普宁市盛达实业有限
公司签订《股东转让出资合同书》，将所持全部红土科信出资额度 1,000.00 万元
（占公司注册资本的 3.125%，实际出资 200.00 万元）转让予普宁市盛达实业有
限公司，转让价格 200 万元。同日，红土科信召开股东会，同意了上述股权转让
事项。
本次变更股东后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
2-1-1-109
认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
序号 股东姓名/名称
（万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 1,920.00 6.00%
2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%
3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 12.50% 800.00 2.50%
4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 640.00 2.00%
5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%
6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%
7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 400.00 1.25%
8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 240.00 0.75%
9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 200.00 0.63%
合 计 32,000.00 100% 6,400.00 20.00%
③第一次增加实收资本
2012 年 4 月 24 日，红土科信召开 2012 年第二次临时股东会，通过了公司
实收资本增至 11,200.00 万元的决议。广州市德信会计师事务所有限公司对上述
增资事项进行了审验，并于 2012 年 4 月 20 日出具了德信验字（2012）0043 号
验资报告，确认截至 2012 年 4 月 12 日止红土科信已收到股东缴纳的第二期出资
4,800.00 万元。
本次增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 3,840.00 12.00%
2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%
3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 12.50% 1,600.00 5.00%
4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,280.00 4.00%
5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 9.38% 1,200.00 3.75%
6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 600.00 1.88%
7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 800.00 2.50%
8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 480.00 1.50%
9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 400.00 1.25%
合 计 32,000.00 100% 11,200.00 35.00%
2-1-1-110
④第二次增加实收资本
2012 年 6 月 4 日，红土科信召开 2012 年第三次临时股东会，通过了公司实
收资本增至 12,800.00 万元的决议。广州市德信会计师事务所有限公司对上述增
资事项进行了审验，并于 2012 年 6 月 7 日出具了德信验字（2012）0075 号验资
报告，确认截至 2012 年 6 月 5 日止红土科信已收到股东缴纳的第三期出资
1,600.00 万元。
本次增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 3,840.00 12.00%
2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 1,000.00 3.13%
3 广东荣恒投资有限公司 4,000.00 12.50% 2,000.00 6.25%
4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,280.00 4.00%
5 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 9.38% 1,200.00 3.75%
6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 1,200.00 3.75%
7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 800.00 2.50%
8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 480.00 1.50%
9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 400.00 1.25%
合 计 32,000.00 100% 12,800.00 38.13%
⑤第二次变更股东、第三次增加实收资本
2013 年 7 月 2 日，红土科信召开 2013 年第一次股东会，通过了公司调整实
收资本为 18,700.00 万元的决议，并且同意了广东荣恒投资有限公司将原认缴出
资额 4,000.00 万元（占公司注册资本的 12.50%，其中实缴 1,600.00 万元）中尚
未缴纳的 2,400.00 万元（占公司注册资本的 7.50%）转让予广州番禺电缆集团有
限公司，转让金额 0 元。2013 年 8 月 1 日，广东荣恒投资有限公司与广州番禺
电缆集团有限公司签订《股东转让出资合同书》，将所持红土科信认缴出资额
4,000.00 万元中 2,400.00 万元待缴出资额转让予对方。
广州市德信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013
年 7 月 4 日出具了德信验字（2013）0105 号验资报告，确认截至 2013 年 7 月 3
日止红土科信已收到股东缴纳的第四期出资 5,900.00 万元。
2-1-1-111
本次变更股权及增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 5,760.00 18.00%
2 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 2,500.00 7.81%
3 广东荣恒投资有限公司 1,600.00 5.00% 1,600.00 5.00%
4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,920.00 6.00%
5 广州番禺电缆集团有限公司 5,400.00 16.88% 2,600.00 8.13%
6 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 1,800.00 5.63%
7 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 1,200.00 3.75%
8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 720.00 2.25%
9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 600.00 1.88%
合 计 32,000.00 100% 18,700.00 58.44%
注：2015 年 7 月 22 日，广州科技风险投资有限公司更名为广州科技金融创新投资控
股有限公司
⑥第三次变更股东、变更公司经营范围
2015 年 2 月 5 日，红土科技召开股东会，全体股东一致同意广东荣恒投资
有限公司将红土科信 1,600.00 万元出资（占公司注册资本 5%）全部转让给深圳
市莱斯利控制设备有限公司，转让金为 1,600.00 万元。同意变更公司经营范围为：
“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。”2015 年 2 月 21 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上
述变更事项。
本次变更股权及增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 9,600.00 30.00% 5,760.00 18.00%
2 广州番禺电缆集团有限公司 5,400.00 16.88% 2,600.00 8.13%
3 广州市番禺区科学技术研究中心 5,000.00 15.63% 2,500.00 7.81%
4 广东宝铖投资有限公司 3,200.00 10.00% 1,920.00 6.00%
2-1-1-112
序 认缴出资额 认缴 实缴出资额 实缴
股东姓名/名称
号 （万元） 比例 （万元） 比例
5 广州科技风险投资有限公司 3,000.00 9.38% 1,800.00 5.63%
6 广州市骏嘉电气设备有限公司 2,000.00 6.25% 1,200.00 3.75%
7 深圳市莱斯利控制设备有限公司 1,600.00 12.50% 1,600.00 5.00%
8 广东新嘉轩投资有限公司 1,200.00 3.75% 720.00 2.25%
9 普宁市盛达实业有限公司 1,000.00 3.13% 600.00 1.88%
合 计 32,000.00 100% 18,700.00 58.44%
（3）产权及控制关系结构图
①红土科信的股权结构
②持有红土科信 5%以上股权的主要股东基本情况介绍
2-1-1-113
A、深圳市创新投资集团有限公司：具体情况详见本独立财务顾问报告本章
“二、（二）本次法人交易对方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公
司”。
B、广州市番禺区科学技术研究中心，事业单位法人，开办资金 2,978.00 万
元，证书号 144018130159，法定代表人为何丽冰，经营宗旨和业务范围为：负
责农作物、园艺、水产、农业资源利用等研究。举办单位：广州市番禺区科技和
信息化局（广州市番禺区知识产权局）。
C、深圳市莱斯利控制设备有限公司，成立于 2006 年 3 月 21 日，注册资本
500.00 万元，注册号：440301103641679，法定代表人为严岩，经营范围：工业
控制设备的销售，自动化系统的技术开发(不含限制项目)；兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
D、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00
万元，注册号：440126000154077，法定代表人为张锦锡，经营范围：企业自有
资金投资；企业形象策划服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不
含仓储）；黄金制品零售；投资咨询服务；广告业；房屋建筑工程施工；会议及
展览服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口
（专营专控商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
E、广州番禺电缆集团有限公司，成立于 2000 年 4 月 11 日，注册资本 15,000.00
万元，注册号：440101000017080，法定代表人为王锦荣，经营范围：电容器及
其配套设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元
器件制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力金具制造；电缆桥架制
造；电线、电缆制造；光纤、光缆制造；绝缘制品制造；电工器材制造；电线、
电缆批发；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材的批发；
电工器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
F、广州科技金融创新投资控股有限公司，成立于 1999 年 11 月 25 日，注册
资本 80,000.00 万元，注册号：440108000026602，法定代表人为韩颖，经营范围：
2-1-1-114
企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金
投资；投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务。
广州科技风险投资有限公司系广州市人民政府下属全资子公司。
G、广州市骏嘉电气设备有限公司，成立于 2005 年 12 月 15 日，注册资本
3,000.00 万元，注册号：440126000312137，法定代表人为冯桂钗，经营范围：
配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；
电气机械设备销售。
（4）持有其他公司股权情况
所属证监会行业 持股比例 控股
序号 被投资公司名称
（二级子行业） （%） 关系
1 软件和信息技术服务业 广州酷狗计算机科技有限公司 5.00 参股
2 软件和信息技术服务业 广州远信网络科技发展有限公司 5.56 参股
计算机、通信和其他电
3 广州市番禺奥迪威电子有限公司 6.60 参股
子设备制造业
4 计算机应用服务 广州掌淘网络科技有限公司 7.50 参股
5 电气机械和器材制造业 广州世荣电子有限公司 5.125 参股
6 软件和信息技术服务业 广州越川网络科技有限公司 5.00 参股
7 软件和信息技术服务业 大连龙谷科技有限公司 9.30 参股
（5）主营业务发展情况
红土科信的主营业务为创业投资。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 21,908.81 17,481.04
负债总额 6.87 12.01
所有者权益 21,901.95 17,469.03
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 450.00 430.00
营业利润 -427.08 -472.06
2-1-1-115
净利润 -427.08 -472.06
注：以上 2013 年度及 2014 年度财务数据均经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）番禺分所审计（审计报告文号分别为：广会审字[2014]P14002170010 号、广会审字
[2015]P15002350012 号）
（7）私募基金备案登记情况
红土科信已进行私募基金备案登记。基金名称为广州红土科信创业投资有限
公司，即红土科信自身；基金管理人名称为深圳市创新投资集团有限公司，基金
管理人登记编号为 P1000284。
8、深圳市中企汇创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市中企汇创业投资有限公司
法定代表人 岳鸿军
注册资本 3,000 万元人民币
注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
号厂房 B401-F08
主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三
号厂房 B401-F08
公司类型 有限责任公司
注册号 440307104671291
税务登记证号 深税登字 440300555415752
成立时间 2010 年 5 月 14 日
邮政编码 518172
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的
创业投资业务。
（2）历史沿革
①公司设立情况
2-1-1-116
深圳市中企汇投资有限公司（系深圳市中企汇创业投资有限公司前身）由深
圳市金田源实业有限公司、深圳市志进投资咨询有限公司、东莞市风景园林有限
公司共同出资设立，设立时注册资本 3,000.00 万元。深圳中正华道会计师事务所
对股东出资进行了审验，并于 2010 年 4 月 15 日出具中正华道验字[2010]第 061
号《验资报告》。
2010 年 5 月 14 日，深圳市中企汇投资有限公司取得深圳市市场监督管理局
核发的营业执照，注册号：440307104671291。
深圳市中企汇投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市金田源实业有限公司 1,020.00 34.00%
2 深圳市志进投资咨询有限公司 990.00 33.00%
3 东莞市风景园林有限公司 990.00 33.00%
合 计 3,000.00 100%
②变更公司名称
2011 年 7 月 9 日，深圳市中企汇投资有限公司召开股东会，决定将公司名
称由“深圳市中企汇投资有限公司”变更为“深圳市中企汇创业投资有限公司”
（以下简称“中企汇”），并修改公司章程相关条款。
2011 年 7 月 19 日，中企汇取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，注
册号：440307104671291。
（3）产权及控制关系结构图
①中企汇的股权结构
2-1-1-117
②中企汇股东基本情况介绍
A、深圳市志进投资咨询有限公司（自然人独资），成立于 2009 年 7 月 29
日，注册资本 200.00 万元，注册号：440301104184441，法定代表人为冯浩，经
营范围：投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它
限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。自然人冯
浩持有深圳市志进投资咨询有限公司 100%股权。
B、深圳市金田源实业有限公司，成立于 1996 年 9 月 20 日，注册资本 1,000.00
万元，注册号：440301105683450，法定代表人为陈向勇，经营范围：兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（不含专营、
专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0802
号资格证书办）。自然人刘春燕持有深圳市金田源实业有限公司 83.82%股权。
C、东莞市风景园林有限公司，成立于 2005 年 7 月 20 日，注册资本 5,020.00
万元，注册号：441900000213501，法定代表人：卓磊，经营范围：园林景观绿
化工程、施工、管养及其相关技术咨询服务；实业投资；销售：苗木花卉；环卫
保洁服务；水域范围保洁服务；陆域范围机械清扫、人工清扫、陆域范围日常生
活垃圾收集、运输。自然人卓磊持有东莞市风景园林有限公司 75.00%股权。
2-1-1-118
（4）持有其他公司股权情况
所属证监会行业 持股比例 控股
序号 被投资公司名称
（二级子行业） （%） 关系
1 通用设备制造业 深圳山源电器股份有限公司 2.65 参股
电气机械及器材制
2 深圳市富泰和精密制造有限公司 1.74 参股
造业
计算机、通信和其
3 广东舜盈光伏材料有限公司 8.00 参股
他电子设备制造业
（5）主营业务发展情况
中企汇于 2011 年 5 月投资深圳山源电器股份有限公司 500 万元；于 2011
年 11 月投资深圳市富泰和精密制造有限公司 308 万元；于 2011 年 11 月投资广
东舜盈光伏材料有限公司 1,250 万元；于 2013 年 09 月投资深圳市国显科技股份
有限公司 280 万元。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,481.11 2,479.20
负债总额 442.57 436.87
所有者权益 2,038.55 2,042.33
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -3.78 -3.71
净利润 -3.78 -3.71
注：上述财务数据未经审计
（7）私募基金备案登记情况
中企汇已进行私募基金备案登记。基金名称、基金管理人名称均为深圳市中
企汇创业投资有限公司，即中企汇自身，基金管理人登记编号为 P1020096。
2-1-1-119
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份及支付现金方式购买资产
的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次交易完成后，国显科技实际控制人欧木兰及其一致行动人梁诗豪、欧严、
昌讯投资将合计持有上市公司 3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗
创投及红土科信将合计持有上市公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股
份的比例均低于 5%。本次交易完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行
动人持有上市公司股份的比例均低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交
易的情况，上市公司实际控制人中建材集团仍将控制上市公司 26.11%股份，仍
保持实际控制地位。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐
董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资
产的交易对方已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，最近五年内交易对方及其董事、监事、
高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责的情况。
2-1-1-120
七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资
产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
“1、已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和
处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其
权利受到限制的任何约束。
3、交易对方保证其自身及国显科技所签署的所有协议或合同不存在阻碍交
易对方向方兴科技转让标的资产的限制性条款。
4、国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在
阻碍交易对方向方兴科技转让标的资产的限制性条款。”
八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
1、欧木兰、梁诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人
本次交易的交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧
严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持有昌讯投资 22%股权，
并任昌讯投资监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持有昌讯投资 10%
股权，并任昌讯投资法定代表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因
此，欧木兰、梁诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人。
2、深创投、广东红土、龙岗创投及红土科信互为一致行动人
截至本独立财务顾问报告签署之日，深创投持有广东红土 35%股权，深创投
持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、
龙岗创投及红土科信互为一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他一致行动
2-1-1-121
关系。
2-1-1-122
第四章 交易标的
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦
林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名自然人股东及昌讯投资、深创投、星河投资、广
东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名法人股东合计持有的国
显科技 75.58%股权。本次交易的标的公司国显科技基本情况如下：
一、国显科技概况
名称 深圳市国显科技股份有限公司
法定代表人 欧木兰
注册资本 人民币 9,000.00 万元
住所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D
主要办公地点 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C、D
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 440301104409661
税务登记证号码 深税登字 440300795430564 号
成立时间 2006 年 11 月 13 日
邮政编码 518172
联系电话 4007888906
联系传真 0755-89212112
经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，
软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成（不含限制项目），
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
二、国显科技历史沿革
（一）国显科技历史沿革示意图
2-1-1-123
国显科技的历史沿革示意图如下：
2-1-1-124
（二）国显科技历次股权结构变动及股本演变
1、2006 年 11 月，公司成立
国显科技前身深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显有限”）成立于
2006 年 11 月，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。
2006 年 11 月 3 日，自然人欧木兰及其配偶梁海元以货币形式出资设立国显
有限，由欧木兰担任国显有限董事长、法定代表人。2006 年 11 月 6 日，深圳正
理会计师事务所出具深正验字（2006）第 0141 号《验资报告》，确认截至 2006
年 11 月 6 日，国显有限已收到股东欧木兰及梁海元分别以货币方式缴纳的注册
资本 90 万元和 10 万元。
2006 年 11 月 13 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403011247817
的《企业法人营业执照》。国显有限成立时的出资情况如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 欧木兰 90.00 90.00%
2 梁海元 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00%
注：欧木兰女士与梁海元先生系夫妻关系
2、2009 年 12 月，增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，经国显有限股东欧木兰、梁海元签署公司章程，增加注
册资本至 500.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1
元/股。
2009 年 12 月 4 日，深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]117 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 12 月 4 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁海元以
货币形式缴纳的新增注册资本分别为 360 万元和 40 万元，累计注册资本实收金
额为 500.00 万元。
2009 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，且国显
有限注册号变更为 440301104409661。国显有限本次增资情况如下表：
2-1-1-125
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 90.00 90.00% 360.00 欧木兰 450.00 90.00%
2 梁海元 10.00 10.00% 40.00 梁海元 50.00 10.00%
合 计 100.00 100.00% 400.00 合计 500.00 100.00%
3、2011 年 5 月，增加注册资本
2011 年 3 月 12 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 1,300.00
万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2011 年 5 月 10 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字
[2011]110 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 9 日，国显有限已收到股东欧
木兰、梁海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 720 万元和 80 万元，累计
注册资本实收金额为 1,300.00 万元。
2011 年 5 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。国显有限
本次增资情况如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 450.00 90.00% 720.00 欧木兰 1,170.00 90.00%
2 梁海元 50.00 20.00% 80.00 梁海元 130.00 10.00%
合 计 500.00 100.00% 300.00 合计 1,300.00 100.00%
4、2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月 15 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 2,000.00
万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2011 年 6 月 15 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字
[2011]148 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 15 日，国显有限已收到股东
欧木兰、梁海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 630 万元和 70 万元，累
计注册资本实收金额为 2,000.00 万元。
2-1-1-126
2011 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，增资情况
如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 1,170.00 90.00% 630.00 欧木兰 1,800.00 90.00%
2 梁海元 130.00 10.00% 70.00 梁海元 200.00 10.00%
合 计 1,300.00 100.00% 700.00 合计 2,000.00 100.00%
5、2011 年 12 月，增加注册资本
2011 年 11 月 15 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 3,000.00
万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2011 年 12 月 26 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]395 号
《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 23 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁
海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和 100 万元，累计注册资本
实收金额为 3,000.00 万元。2011 年 12 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了
前述变更登记，增资情况如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 1,800.00 90.00% 900.00 欧木兰 2,700.00 90.00%
2 梁海元 200.00 10.00% 100.00 梁海元 300.00 10.00%
合 计 2,000.00 100.00% 1,000.00 合计 3,000.00 100.00%
6、2012 年 3 月，增加注册资本
2012 年 2 月 26 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 3,000.00 万元
至 4,000.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2012 年 3 月 6 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字
[2012]068 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 2 日，国显有限已收到股东欧
木兰、梁海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和和 100 万元，累
计注册资本实收金额为 4,000.00 万元。2012 年 3 月 6 日，深圳市市场监督管理
2-1-1-127
局核准了前述变更登记，增资情况如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 2,700.00 90.00% 900.00 欧木兰 3,600.00 90.00%
2 梁海元 300.00 10.00% 100.00 梁海元 400.00 10.00%
合 计 3,000.00 100.00% 1,000.00 合计 4,000.00 100.00%
7、2012 年 7 月，股权转让
2012 年 5 月 7 日，经国显有限股东会决议通过，股东欧木兰将其所持国显
有限 10%的出资额以人民币 400.00 万元转让给儿子梁诗豪，股东梁海元将所持
国显有限 10%的出资额以人民币 400.00 万元转让给昌讯投资（具体情况详见本
独立财务顾问报告“第三章 交易对方”之“二、（二）本次法人交易对方的详
细情况”），转让价格均为 1 元/股。2012 年 6 月 1 日，上述各方签署了股权转
让协议书，并经深圳市南山公证处出具的（2012）深南证字第 8192 号公证书公
证。
2012 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。股权转让
情况如下表：
变更前 变更内容 变更后
序
股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
号 股权转让
名称 （万元） 比例 名称 （万元） 比例
出让 10%
1 欧木兰 3,600.00 90.00% 欧木兰 3,200.00 80.00%
股权
自梁海元受
2 梁海元 400.00 10.00% 昌讯投资 400.00 10.00%
让 10%股权
自欧木兰受
3 梁诗豪 400.00 10.00%
让 10%股权
合 计 4,000.00 100.00% - 合计 4,000.00 100.00%
注：梁诗豪系欧木兰、梁海元之子
8、2012 年 8 月，增加注册资本
2012 年 7 月 18 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 4,000.00 万元
2-1-1-128
增加至 4,260.00 万元，新增注册资本 260.00 万元由郑琦林、冯国寅 2 名自然人
认缴，其中郑琦林认缴 200 万元、冯国寅认缴 60 万元，增资价格均为 1.8 元/股，
系根据 2011 年 12 月 31 日每股净资产加上一定溢价而确定。
2012 年 8 月 8 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字
[2012]240 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 7 日，国显有限已收到郑琦林、
冯国寅等 2 位新增股东以货币形式缴纳的投资款 468.00 万元，其中增加注册资
本 260.00 万元，计入资本公积 208.00 万元，均为货币出资。
2012 年 8 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情况
如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 资本 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 3,200.00 80.00% 欧木兰 3,200.00 75.12%
2 昌讯投资 400.00 10.00% 昌讯投资 400.00 9.39%
3 梁诗豪 400.00 10.00% 梁诗豪 400.00 9.39%
4 200.00 郑琦林 200.00 4.69%
5 60.00 冯国寅 60.00 1.41%
合 计 4,000.00 100.00% 260.00 合计 4,260.00 100.00%
9、2012 年 10 月，股权转让
2012 年 9 月 19 日，经国显有限股东会决议通过，股东欧木兰将其所持有限
公司 2.82%的出资额转让给公司员工唐铸，转让价格为 1.8 元/股，系根据 2011
年 12 月 31 日每股净资产加上溢价而确定，转让总额为人民币 216.00 万元。2012
年 9 月 26 日，上述各方签署了《股权转让合同》。
2012 年 10 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。股权转让
情况如下表：
变更前 变更内容 变更后
序
股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
号 股权转让
名称 （万元） 比例 名称 （万元） 比例
出让 2.82
1 欧木兰 3,200.00 75.12% 欧木兰 3,080.00 72.30%
股权%
2-1-1-129
2 昌讯投资 400.00 9.39% 昌讯投资 400.00 9.39%
3 梁诗豪 400.00 9.39% 梁诗豪 400.00 9.39%
4 郑琦林 200.00 4.69% 郑琦林 200.00 4.69%
5 冯国寅 60.00 1.41% 冯国寅 60.00 1.41%
自欧木兰
6 受让 2.82% 唐铸 120.00 2.82%
股权
合 计 4,260.00 100.00% - 合计 4,260.00 100.00%
10、2012 年 12 月，增加注册资本
2012 年 12 月 20 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 4,260.00 万
元增加至 5,000.00 万元，新增注册资本 740.00 万元由苏俊拱、郑琦林、唐铸、
欧严及冯国寅等 5 名自然人认缴，增资价格为 1.8 元/股，系根据 2011 年 12 月
31 日每股净资产加上溢价而确定。
2012 年 12 月 27 日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验
字[2012]397 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，国显有限已收到苏
俊拱、郑琦林、唐铸、冯国寅及欧严等 5 位股东以货币形式缴纳的投资款共
1,332.00 万元，其中，新增注册资本 740.00 万元，计入资本公积 592.00 万元，
均为货币出资，累计注册资本实收金额为 5,000.00 万元。
2012 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情
况如下表：
变更前 变更内容 变更后
序
股东 出资额 出资 增加注册资本 股东 出资额 出资
号
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 3,080.00 72.30% 欧木兰 3,080.00 61.60%
2 昌讯投资 400.00 9.39% 昌讯投资 400.00 8.00%
3 梁诗豪 400.00 9.39% 梁诗豪 400.00 8.00%
4 郑琦林 200.00 4.69% 34.50 郑琦林 234.50 4.69%
5 唐铸 120.00 2.82% 21.00 唐铸 141.00 2.82%
6 冯国寅 60.00 1.41% 10.50 冯国寅 70.50 1.41%
7 600.00 苏俊拱 600.00 12.00%
8 74.00 欧严 74.00 1.48%
2-1-1-130
合 计 4,260.00 100.00% 740.00 合计 5,000.00 100.00%
注：欧严为欧木兰之胞弟。
11、2013 年 9 月，增加注册资本
2013 年 8 月 29 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 5,000.00 万元
增加至 5,882.3529 万元，新增注册资本 882.3529 万元以 9.52 元/股的价格，由深
创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 7 名机
构投资者认购。
2013 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2013]000271 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 17 日，国显有限已收到深
创投等 7 位新增股东以货币形式缴纳的投资款 8,400.00 万元，其中，新增注册资
本 882.3529 万元，计入资本公积 7,517.6471 万元，均为货币出资。增资后，国
显有限注册资本实收金额为 5,882.3529 万元。
2013 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情况
如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 增加注册 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 资本（万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 3,080.00 61.60% - 欧木兰 3,080.0000 52.3600%
2 苏俊拱 600.00 12.00% - 苏俊拱 600.0000 10.2000%
3 昌讯投资 400.00 8.00% - 昌讯投资 400.0000 6.8000%
4 梁诗豪 400.00 8.00% - 梁诗豪 400.0000 6.8000%
5 郑琦林 234.50 4.69% - 郑琦林 234.5000 3.9865%
6 唐铸 141.00 2.82% - 唐铸 141.0000 2.3970%
7 欧严 74.00 1.48% - 欧严 74.0000 1.2580%
8 冯国寅 70.50 1.41% - 冯国寅 70.5000 1.1985%
9 294.1176 深创投 294.1176 5.0000%
10 176.4706 星河投资 176.4706 3.0000%
11 117.6471 广东红土 117.6471 2.0000%
12 117.6471 龙岗创投 117.6471 2.0000%
2-1-1-131
13 88.2353 一德兴业 88.2353 1.5000%
14 58.8235 红土科信 58.8235 1.0000%
15 29.4117 中企汇 29.4117 0.5000%
合 计 5,000.00 100.00% 882.3529 合计 5,882.3529 100.00%
12、2013 年 12 月，整体变更股份有限公司
2013 年 11 月 27 日，国显有限的全体股东作为发起人，发起设立深圳市国
显科技股份有限公司并签订《发起人协议》。《发起人协议》约定，根据大华会
计师事务所（特殊普通片合伙）于 2013 年 11 月 21 日出具的大华审字[2013]005733
号《审计报告》，以国显有限截至 2013 年 9 月 30 日净资产 19,453.21 万元整体
折为股本 9,000.00 万股，其余 10,453.21 万元计入资本公积。
2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2013]000350 号《验资报告》，审验了股份公司的注册资本 9,000.00 万元。同日，
国众联资产评估出具国众联评报字（2013）第 2-409 号《资产评估报告》，对国
显有限净资产在 2013 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
2013 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。整体变
更后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 欧木兰 4,712.4000 52.3600%
2 苏俊拱 918.0000 10.2000%
3 梁诗豪 612.0000 6.8000%
4 昌讯投资 612.0000 6.8000%
5 深创投 450.0000 5.0000%
6 郑琦林 358.7850 3.9865%
7 星河投资 270.0000 3.0000%
8 唐铸 215.7300 2.3970%
9 广东红土 180.0000 2.0000%
10 龙岗创投 180.0000 2.0000%
11 一德兴业 135.0000 1.5000%
12 欧严 113.2200 1.2580%
13 冯国寅 107.8650 1.1985%
2-1-1-132
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
14 红土科信 90.0000 1.0000%
15 中企汇 45.0000 0.5000%
合 计 9,000.0000 100.0000%
2013 年 12 月 8 日，国显科技举行了公司创立大会暨第一次股东大会。
三、国显科技股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技的股权结构如下图所示：
本次交易的交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧
严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股 22%，并任昌讯投资
监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股 10%，并任昌讯投资法定代
表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁诗豪、欧严
及昌讯投资互为一致行动人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，深创投持有广东红土 35%股权、持有龙
岗创投 35%股权、持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、龙岗创投及红
土科信互为一致行动人。
截至本独立财务顾问报告签署之日，星河投资持有广东红土 7%股权。
2-1-1-133
除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其
他关联关系或一致行动关系。
四、国显科技下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技下属四家全资子公司，分别为
国显光电、香港国显、惠州国显及蚌埠国显。其中国显光电、香港国显所处行业
为液晶显示行业，惠州国显、蚌埠国显暂无实际经营业务。
（一）国显光电
1、国显光电基本情况
名称 深圳市国显光电有限公司
法定代表人 欧木兰
注册资本 人民币 1,180 万元
深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号
住所
厂房 C 栋 2、3、4 楼
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 440306104424153
税务登记证号 深税登字 44030069905727X
成立时间 2009 年 12 月 21 日
经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的技术开
发、生产及销售；国内贸易；货物及技术进
出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技持有国显光电 100%股权。
3、国显光电历史沿革
（1）2009 年 12，国显光电设立
2009 年 12 月 21 日，欧木兰与苏俊拱注册成立国显光电，成立时注册资本
2-1-1-134
为 300.00 万元，其中欧木兰出资 210.00 万元，苏俊拱出资 90.00 万元。
2009 年 11 月 1 日，自然人欧木兰和苏俊拱签署公司章程，以货币出资设立
国显光电，注册资本于公司设立之日起二年内缴足，首期出资额合计 75.00 万元。
2009 年 11 月 17 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2009]272 号《验
资报告》，确认截至 2009 年 11 月 9 日，国显光电已收到股东欧木兰和苏俊拱以
货币方式缴纳的第一期注册资本 75.00 万元。
2009 年 12 月 21 日，国显光电取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号
为 440306104424153 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 欧木兰 210.00 52.50 70.00%
2 苏俊拱 90.00 22.50 30.00%
合 计 300.00 75.00 100.00%
（2）2010 年 4 月，注册资本缴足
2010 年 4 月 8 日，经国显光电股东会决议同意，由欧木兰、苏俊拱缴足未
缴付的第二期出资额人民币 225.00 万元。2010 年 4 月 14 日，深圳皇嘉会计师事
务所出具深皇嘉所验字[2010]073 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 14 日，
国显光电已收到股东欧木兰、苏俊拱以货币方式缴纳的第二期注册资本 225.00
万元，实收资本变更为人民币 300.00 万元。
2010 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。缴足出资
后，国显光电的出资情况如下表：
序号 股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
1 欧木兰 210.00 210.00 70.00%
2 苏俊拱 90.00 90.00 30.00%
合 计 300.00 300.00 100.00%
（3）2011 年 2 月，增加注册资本
2010 年 12 月 30 日，国显光电召开股东会决议，通过了注册资本增加至
1,080.00 万元的决议。新增注册资本由欧木兰和国显有限（国显科技前身）以债
2-1-1-135
权转股权的方式分别出资 340.00 万元和 440.00 万元。欧木兰、国显有限、国显
光电于 2010 年 12 月 10 日签订《债权转股权协议书》，欧木兰以对国显光电 341.54
万元债权转为 340.00 万元国显光电股份，国显有限以对国显光电 448.92 万元债
权转为 440.00 万元国显光电股份。欧木兰、国显有限分别放弃未转为股份部分
的债权 1.54 万元、8.92 万元。
深圳皇嘉会计师事务所对国显光电截至 2010 年 11 月 30 日债转股之债务进
行了专项审计，并出具报告号为皇嘉专审报字（2010）第 308 号《净资产验证报
告》，确认截至 2010 年 11 月 30 日，国显光电已审债务为 7,904,609.05 元，其
中其他应付款科目中，应付国显有限 448.92 万元、应付欧木兰 341.54 万元。
2010 年 12 月 31 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]269 号
《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 30 日止，国显光电已收到股东欧木兰、
国显有限缴纳的新增注册资本 780.00 万元，其中欧木兰以债权转股权 340.00 万
元，国显有限以债权转股权 440.00 万元。
2011 年 2 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，增资情况
如下表：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 注册资本增加 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 210.00 70.00% 340.00 欧木兰 550.00 50.93%
2 苏俊拱 90.00 30.00% - 苏俊拱 90.00 8.33%
3 - - - 440.00 国显有限 440.00 40.74%
合 计 300.00 100.00% 780.00 合 计 1,080.00 100.00%
（4）2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 9 日，国显光电召开股东会，同意股东欧木兰将其所持国显光
电 50.93%股权（对应出资额 550.00 万元）以人民币 611.51 万元转让给国显有限，
同意股东苏俊拱将所持国显光电 8.33%股权（对应出资额 90 万元）以人民币
100.02 万元转让给国显有限。转让价格均为 1.11 元/股，定价依据为国显光电审
计后净资产加上一定的溢价。2011 年 12 月 12 日，上述各方签署了股权转让协
议书并经深圳市深圳公证处公证。
2-1-1-136
2011 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，本次股
权转让后，国显光电成为公司的全资子公司。本次股权转让前后，国显光电的股
权结构如下：
变更前 变更内容 变更后
序号 股东 出资额 出资 注册资本增加 股东 出资额 出资
名称 （万元） 比例 （万元） 名称 （万元） 比例
1 欧木兰 550.00 50.93% 550.00 国显有限 1,080.00 100.00%
2 苏俊拱 90.00 8.33% 90.00
3 国显有限 440.00 40.74% -
合 计 1,080.00 100.00% - 1,080.00 100.00%
（5）2012 年 4 月，增加注册资本
2012 年 4 月 15 日，国显光电召开股东会，同意增加注册资本至 1,180.00 万
元，新增注册资本由原股东国显有限认缴。2012 年 4 月 19 日，深圳皇嘉会计师
事务所出具深皇嘉所验字[2012]123 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 18
日，国显光电已收到股东国显有限缴纳的新增注册资本 100.00 万元。
2012 年 4 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权
转让前后，国显光电的股权结构变化如下：
变更前 变更内容 变更后
序
股东 出资额 出资 注册资本增 股东 出资额 出资
号
名称 （万元） 比例 加（万元） 名称 （万元） 比例
1 国显有限 1,080.00 100.00% 100.00 国显有限 1,180.00 100.00%
合 计 1,080.00 100.00% - 1,180.00 100.00%
4、主要业务发展情况
国显光电与国显科技的主营业务相同，主要从事液晶显示模组、电容式触摸
屏和电阻式触摸屏的研发、生产与销售。
5、主要财务数据
截至 2015 年 6 月 30 日，国显光电资产总额 32,940.99 万元，归属于母公司
股东权益为 3,974.73 万元；2015 年上半年度实现营业收入 21.569.54 万元，归属
于母公司股东净利润为-369.13 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，国显光电资产总
2-1-1-137
额 23,047.90 万元，归属于母公司股东权益为 4,343.86 万元；2014 年度实现营业
收入 55,164.69 万元，归属于母公司股东净利润为 545.84 万元。
（二）香港国显
1、香港国显基本情况
中文名称 国显科技（香港）有限公司
外文名称 K&D Technology (Hongkong) Co., Ltd.
执行董事 欧木兰
法定股本 150,000.00 美元
已发行股本 150,000.00 美元
住所 中国香港九龙九龙湾临兴街 32 号美罗中心一期 602 室
所属行业 贸易经纪与代理
公司类型 有限公司
注册号 1675047
成立时间 2011 年 10 月 27 日
经营范围 液晶显示屏、IC、集成电路的进出口贸易业务
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技持有香港国显 100%股权。
3、香港国显的历史沿革
2011 年 10 月 9 日，国 显 科技取得 了商务部颁发 的 商境外投资 证 第
4403201100330 号《企业境外投资证书》。
2011 年 10 月 27 日，香港国显取得了香港特别行政区公司注册处颁发的编
号为 1675047 的《公司注册证书》。国显科技成立时注册资本为 150,000.00 美元，
国显科技为香港国显的唯一股东，持资比例为 100%。
香港国显设立时的出资情况如下：
股东姓名 法定股本（美元） 已发行股份（股） 每股面值（美元）
2-1-1-138
国显科技 150,000.00 150,000.00 1.00
合 计 150,000.00 150,000.00 1.00
4、主要业务发展情况
香港国显主要从事液晶显示模组、电容式触摸屏和电阻式触摸屏的对外销
售。
5、主要财务数据
截至 2015 年 6 月 30 日，香港国显资产总额 4,893.92 万元，归属于母公司股
东权益为-92.66 万元；2015 年上半年度实现营业收入 2,422.21 万元，归属于母公
司股东净利润为-191.53 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，香港国显资产总额 2,765.05
万元，归属于母公司股东权益为 98.87 万元；2014 年度实现营业收入 53,151.36
万元，归属于母公司股东净利润为-34.57 万元。
（三）惠州国显
1、惠州国显基本情况
名称 惠州市国显科技有限公司
法定代表人 郑琦林
注册资本 人民币 5,000.00 万元
住所 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1 号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 441300000260260
税务登记证号码 粤国税字 441300097523448
成立时间 2014 年 3 月 31 日
经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的设计、开发和销售，
软硬件的设计开发、技术咨询及系统集成，国内贸易，
货物进出口业务。
2、惠州国显股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技持有惠州国显 100%股权。
2-1-1-139
3、惠州国显历史沿革
2014 年 3 月 31 日，国显科技注册成立惠州国显，成立时注册资本为 5,000.00
万元，国显科技出资比例为 100%。
2014 年 3 月 5 日，国显科技签署惠州国显的公司章程，以货币方式出资
5,000.00 万元设立惠州国显，注册资本于公司设立之日起二年内缴足。截至本
独立财务顾问报告出具日，国显科技认缴出资尚未进行缴纳。
2014 年 3 月 31 日，惠州国显取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
441300000260260 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
国显科技 5,000.00 0.00 100.00%
合 计 5,000.00 0.00 100.00%
4、主要业务发展情况
惠州国显于 2014 年 3 月成立，成立至今无实际经营。
5、主要财务数据
截至 2015 年 6 月 30 日，惠州国显注册资本尚未进行缴纳，账面无资产负债。
6、工商注销进展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，惠州国显已向惠州市工商局进行了工商注
销备案，目前正在进行税务及工商注销程序。
（四）蚌埠国显
1、蚌埠国显基本情况
名称 蚌埠国显科技有限公司
法定代表人 欧木兰
注册资本 人民币 5,000 万元
住所 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号（安徽省方兴科技股份有
限公司 2 号厂房）
2-1-1-140
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 340393000109835
税务登记证号码 蚌国税字 40398348673361
成立时间 2015 年 7 月 16 日
经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的开发、设计、销售；
软硬件的设计、开发；系统集成；信息咨询；国内贸易及
进出口业务（国家限制或禁止的项目除外）；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技持有蚌埠国显 100%股权。
3、蚌埠国显的历史沿革
2015 年 7 月 16 日，国显科技注册成立蚌埠国显，注册资本为 5,000.00 万元，
国显科技出资比例为 100%。
2015 年 6 月 26 日，国显科技签署蚌埠国显的公司章程，以货币方式出资
5,000.00 万元设立蚌埠国显。截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技认缴
出资尚未进行缴纳。
2015 年 7 月 16 日，蚌埠国显取得了蚌埠市工商局颁发的注册号 为
340393000109835 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例
国显科技 5,000.00 0.00 100.00%
合 计 5,000.00 0.00 100.00%
4、主要业务发展情况
蚌埠国显于 2015 年 7 月 16 日成立，目前无实际经营。
5、主要财务数据
截至本独立财务顾问报告出具日，蚌埠国显注册资本尚未进行缴纳，账面无
2-1-1-141
资产负债。
五、国显科技组织架构及人员结构情况
（一）国显科技组织架构
国显科技设有销售部、市场部、生产部、采购部、研发部、技术支持部、财
务部、人力资源部、行政部、触屏事业部等 10 个部门，各部门的具体职责如下：
部门 职责
销售部 负责产品销售、客户管理、销售管理等工作
市场部 负责市场调研、产品推广、市场营销等工作
生产部 负责产品生产、生产管理、品质管理、仓库管理等工作
采购部 负责原材料采购、供应商管理等工作
研发部 负责产品、工艺研发工作与设备开发工作
技术支持部 负责产品的测试、认证等工作
财务部 负责财务管理工作与审计工作
人力资源部 负责行政及人力资源工作
行政部 负责日常经营管理
触屏事业部 负责触摸屏产品的经营
（二）国显科技人员构成情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技人员构成情况如下表所示：
2-1-1-142
专业 人数（人） 占比（%）
生产人员 1,887 80.95%
管理人员 241 10.34%
研发人员 108 4.63%
销售人员 75 3.22%
财务人员 20 0.86%
合 计 2,331 100.00%
国显科技员工中，大专及以上学历的人员 481 名，占其员工总数的 20.63%。
国显科技员工受教育程度的具体情况如下：
受教育程度 人数（人） 占比（%）
硕士、博士 4 0.17%
大学本科 125 5.36%
大专 352 15.10%
中专及高中 901 38.65%
初中及以下 949 40.71%
合 计 2,331 100.00%
（三）国显科技的管理团队及核心技术人员
1、国显科技现任高级管理人员及核心技术人员
序号 姓名 职务 起始任职时间
1 欧木兰 董事长、总经理 2006 年
2 苏俊拱 副总经理 2009 年
3 郑琦林 副总经理 2012 年 5 月
4 吕培荣 董事会秘书兼财务总监 2013 年 6 月
5 顾长海 副总经理 2012 年 11 月
6 胡育源 研发副总经理 2011 年 9 月
7 李仲儒 数码研发部经理、总监 2009 年 5 月
8 陈志钢 触摸屏研发中心研发总监 2013 年 3 月
报告期内，国显科技高级管理人员及核心技术人员未发生重大变动。
2、国显科技主要高级管理人员及核心技术人员简历
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（1）欧木兰女士
欧木兰女士，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕
业于清华大学深圳研究生院。1989 年至 1992 年，供职于雄风电子厂，任董事长
秘书；1993 年至 1999 年供职于香港毅力集团，任总经理助理；1999 年创办深圳
市松子电子有限公司，任总经理，2005 年卸任。2006 年至今任国显科技董事长、
总经理。
（2）苏俊拱先生
苏俊拱先生，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕
业于清华大学深圳研究生院。1991 年创办珠海利明电子有限公司，任总经理，
2009 年卸任；1999 年创办珠海利明实业有限公司，任总经理，2009 年卸任；2003
年创办珠海爱美电子科技有限公司，任总经理，2009 年卸任。2009 年至今，任
国显科技副总经理。
（3）郑琦林先生
郑琦林先生，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于华南理工大学。1989 年至 1993 年，供职于安徽省潜山县化工厂，任车间主任；
1993 年至 2000 年任广州市金城置业有限公司销售部经理；2000 年创办广州市鑫
金光科技发展有限公司，任董事长兼总经理，2012 年卸任；2007 年创办广州市
迪创电子科技有限公司，任董事长，2012 年卸任；2012 年 5 月至今，任国显科
技副总经理。
（4）吕培荣先生
吕培荣先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于厦门大学。2004 年 7 月至 2013 年 5 月供职于深圳市实益达科技股份有限公司，
任董事会秘书兼财务总监；2013 年 6 月至今供职于国显科技，任董事会秘书兼
财务总监。
（5）顾长海先生
顾长海先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
2-1-1-144
于辽宁大学。1993 年至 1995 年，供职于东莞市东聚电业有限公司，任生产课长；
1996 年至 1999 年，供职于贝尔电子（深圳）有限公司，任生产经理；2000 年至
2012 年 6 月，供职于深圳市天正达电子有限公司，任副总经理；2012 年 11 月至
今，供职于国显科技，任副总经理。
（6）胡育源先生
胡育源先生，出生于 1976 年，印度尼西亚国籍，本科学历，毕业于国立中
央大学（台湾）电机工程专业，从事电子产品研发工作 15 年。1998 年至 2011
年 4 月间，历任宇资有限公司业务及销售工程师；台均实业有限公司研发部经理、
事业部经理；中宇科技有限公司副总裁助理；重庆禾兴江源科技有限公司副总经
理；富基创力科技发展有限公司总经理；Keen High Mediatech Ltd.研发总监；爱
国者数码科技有限公司（Aigo Digital Co., Ltd.）副总经理。2011 年 9 月至今任国
显科技研发副总经理。
（7）李仲儒先生
李仲儒先生，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于天津大学测控技术与仪器专业。2004 年至 2009 年，任职于富士康群创光电视
讯产品开发处，任产品开发电子工程师、系统开发副课长；2009 年 5 月至今，
任国显科技数码研发部经理、总监。
（8）陈志钢先生
陈志钢先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业
于南昌航空大学机电一体化专业。2004 年至 2011 年任职于日本 GUNZE 株式会
社东莞冠智电子有限公司，任技术课课长；2011 年 11 月至 2013 年 3 月任江西
联创电子有限公司触摸屏事业部技术总监；2013 年 3 月至今任国显科技触摸屏
研发中心研发总监。
六、国显科技的主要会计数据及财务指标
根据立信审计出具的国显科技 2013 年-2014 年《审计报告》信会师报字[2015]
第 750116 号）及 2015 年上半年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 750436
2-1-1-145
号），国显科技最近两年及一期合并财务报表及有关指标变动原因如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 84,632.57 65,342.65 35,194.76
资产总额 91,777.86 71,980.31 40,071.77
负债总额 65,257.33 47,484.64 17,797.07
归属于母公司股东权益 26,520.52 24,495.67 22,274.70
2014 年末较 2013 年末，资产总额的变动主要来自于流动资产的变动。2014
年度流动资产金额大幅增加，主要系因为：截至 2014 年 12 月 31 日，由于当期
销售收入较上一年度增长 42.11%，应收账款及应收票据余额增加了 5,723.18 万
元；当期与生产销售相匹配的采购活动导致存货较期初增加了 7,317.81 万元。
2015 年上半年度，国显科技继续保持了稳定的发展，资产总额、负债总额同步
增长，净资产增长主要来源于当期盈利产生的留存收益积累。2015 年上半年度，
国显科技期末净资产较期初增加 2,024.85 万元，增幅为 8.27%。
（二）收入利润情况
单位：万元
项目 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度
营业收入 48,973.92 143,829.60 101,211.51
营业成本 42,252.20 125,959.38 87,218.43
营业利润 2,074.52 2,185.06 1,834.94
利润总额 2,286.31 2,498.50 1,953.82
净利润 2,024.85 2,220.97 1,470.49
扣除非经常性损益后归属
1,846.98 1,952.19 3,416.19
于母公司股东净利润
自 2014 年以来，国显科技的“大客户”战略取得一定成效，客户数量增加、
客户质量提升，国显科技 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 42,618.09 万元，
增长率为 42.11%。2014 年度营业成本较上年度增长 44.42%，与营业收入的增长
基本保持相同比例。
2-1-1-146
2014 年 10 月，国显科技主要客户胜华科技股份有限公司向台湾当地法院申
请破产重整。出于谨慎性原则，国显科技对截至 2015 年 6 月 30 日财务报表编制
完成日应收胜华科技款项按账面余额 70%的比例计提了坏账准备，共计 2,428.27
万元。2014 年以来国显科技实行“大客户”战略，对营销策略和客户结构进行
积极调整，增加了销售团队和销售支持团队人员。由于 2014 年处于战略导入期，
销售费用较 2013 年增加 994.94 万元，增长幅度为 51.23%，略高于主营业务收入
增长幅度。国显科技 2014 年度计提坏账准备 2,696.54 万元和存货跌价准备
1,306.18 万元，导致 2014 年度资产减值损失金额较高。国显科技 2014 年度的营
业利润较 2013 年度增长 350.13 万元，增长率为 19.08%，低于营业收入增长水平。
2014 年度，国显科技确认政府补助营业外收入 297.73 万元，同时，考虑计
提资产减值准备产生的递延所得税调整，2014 年度所得税费用较 2013 年度有所
下降，故 2014 年度国显科技净利润较 2013 年度增长 750.48 万元，增长率为
51.04%。
由于液晶显示行业存在明显的季节性，通常每年三、四季度的出货量明显高
于上半年。2015 年上半年度，国显科技实现营业收入 48,973.92 万元，净利润
2,024.85 万元，分别相当于 2014 年全年营业收入及净利润的 34.05%及 91.17%。
（三）主要财务指标
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率 71.10% 65.97% 44.41%
销售毛利率 13.73% 12.42% 13.83%
全面摊薄净资产收益率 7.64% 9.07% 6.60%
（四）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 - -1.08 -37.84
计入当期损益的政府补助 159.33 297.73 10.92
2-1-1-147
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进
- - -2,032.36
行一次性调整对当期损益
的影响
除上述各项之外的其他营
52.47 16.78 145.80
业外收入和支出
小 计 211.79 313.44 -1,913.48
减：所得税影响额 33.92 44.65 32.21
合 计 177.87 268.78 -1,945.70
报告期内，2013 年度发生非经常性损益-2,032.36 万元系实施管理团队股权
激励按照《企业会计准则——股份支付》计入管理费用的金额，具体情况详见本
独立财务顾问报告“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之
“（二）本次法人交易对方的详细情况”之“1、新余市投资发展有限公司”之
“（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理”。除此
之外，报告期内国显科技其他非经常性损益金额较小，对盈利水平无实质性影响。
（五）最近三年利润分配情况
2012 年 5 月 6 日，国显科技召开股东会，表决通过了《2011 年度利润分配
方案》。根据股东会决议，向全体股东派发现金红利 500 万元（税前）。
2013 年 8 月 16 日，国显科技召开股东会，表决通过了《2012 年度利润分配
方案》。根据股东会决议，向全体股东派发现金红利 900 万元（税前）。
七、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）国显科技主要资产权属
根据 2015 年半年度审计报告（信会师报字[2015]第 750436 号），截至 2015
年 6 月 30 日，国显科技合并报表总资产 91,777.86 万元，其中流动资产 84,632.57
万元，占比 92.21%，非流动资产 7,145.28 万元，占比 7.79%。流动资产中，货
币资金、应收账款、存货占比较高；非流动资产中，固定资产占比较高。国显科
技的主要资产情况如下：
项 目 金额（万元） 占资产总额比例
2-1-1-148
项 目 金额（万元） 占资产总额比例
资产合计 91,777.86 100.00%
流动资产合计 84,632.57 92.21%
其中：货币资金 27,808.86 30.30%
应收票据 308.01 0.34%
应收账款 22,198.68 24.19%
预付款项 1,613.48 1.76%
应收利息 178.69 0.19%
其他应收款 1,574.02 1.72%
存货 29,987.75 32.67%
其他流动资产 963.09 1.05%
非流动资产合计 7,145.28 7.79%
其中：固定资产 5,066.04 5.52%
在建工程 70.72 0.08%
无形资产 110.59 0.12%
长期待摊费用 757.38 0.83%
递延所得税资产 1,140.56 1.24%
1、固定资产
（1）固定资产具体情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技固定资产主要为机器设备、运输工具、办
公及其他设备，相应情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 5,717.99 1,261.17 4,456.82
运输工具 178.37 58.95 119.41
办公及其他设备 909.19 419.38 489.81
合 计 6,805.55 1,739.51 5,066.04
注：以上资产均未计提减值准备
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技存在如下固定资产抵押情况：
国显科技子公司香港国显以国显科技机器设备抵押取得东亚银行有限公司借款
2-1-1-149
港币 1,414.35 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，该抵押机器设备账面原值人民币
1,279.54 万元，累计折旧人民币 137.71 万元，账面价值为人民币 1,141.83 万元。
（2）主要生产设备情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技主要生产设备明细如下：
单位：万元
序 数量 剩余折旧
固定资产 原值 净值
号 （台） 月数（月）
1 全自动 COG 7 474.63 419.07 112
2 5.0-10.1 英寸背光源贴膜机 4 335.04 315.15 119
3 邦定机 1 325.93 165.95 64
4 松下 COG 接合机 1 281.08 278.86 125
5 全自动旋转预压机 3 210.26 168.64 101
6 背光源自动贴膜机 5 208.55 196.79 119
7 多可 IC 玻璃清洗机 7 179.49 155.33 109
8 中尺寸 IC 自动对位预压机 1 95.73 67.69 89
9 贴附机 2 94.02 89.55 120
10 全自动 ACF 贴付机 6 93.23 76.55 104
11 中尺寸全自动 COG 1 75.21 71.05 119
12 腾盛偏光片贴附机 8 75.21 64.50 108
13 全自动旋转 ACF 贴付机 3 70.51 56.56 101
14 1.44-5.8 英寸背光源贴膜机 2 70.09 56.77 102
15 CTP 热压机 8 70.09 51.03 92
16 热压机 6 66.67 53.47 101
17 COG 预压机 2 64.96 46.44 90
18 本压机 3 61.03 48.95 101
19 双压头恒温热压机 10 60.85 42.34 88
20 FOG 本压机 6 51.28 37.07 91
21 全自动 FOG 1 51.28 48.03 118
22 热压机（大尺寸） 4 51.28 44.38 109
（3）房屋、土地租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技无自有房产或自有土地使用
2-1-1-150
权。
目前，国显科技的生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得，出租方拥
有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租
赁关系以来，双方均严格履行租赁协议，不存在违约情形。
①截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技及其子公司的资产租赁情况如
下表所示：
序 租赁登记
承租
出租方 租赁房屋 面积 用途 租赁期限
方
号 （备案）号
豪市厨房
深圳市龙岗区坪地 龙
国显 用品（深 9,214.9 2011.12.8 至
1 街道坪东社区同富 厂房
科技 圳）有限公 平米 2017.12.7
路 9 号厂房 C UC006659
司
豪市厨房
深圳市龙岗区坪地 龙
国显 用品（深 8,946.08 2011.12.8 至
2 街道坪东社区同富 厂房
科技 圳）有限公 平米 2017.12.7
路 9 号厂房 D UC006660
司
豪市厨房
深圳市龙岗区坪地 龙
国显 用品（深 6,629.37 2011.12.8 至
3 街道坪东社区同富 宿舍
科技 圳）有限公 平米 2017.12.7
路 9 号宿舍 3 UC006661
司
豪市厨房
深圳市龙岗区坪地 龙
国显 用品（深 5,017.62 2011.12.8 至
4 街道坪东社区同富 宿舍
科技 圳）有限公 平米 2017.12.7
路 9 号宿舍 4 UC006662
司
豪市厨房 深圳市龙岗区坪地
龙
国显 用品（深 街道坪东社区同富 1,500.00 2014.5.19 至
5 宿舍
科技 圳）有限公 路 9 号（宿舍 2） 平米 2017.12.7
UC006645
司 第三层、415 至 428
深圳市南山区高新
深圳市东 2014.7.1 至 南
国显 北区新西路 2 号东 150 办公
6 方企业有
科技 方信息港综合楼三 平米 室
限公司 2016.6.30 FA017109
层 304B 室
国显 深圳市崇 深圳市龙岗区坪地 6,843.52 2015.4.4 至 龙
7 厂房
科技 发实业有 街道坪东社区同富 平米 2020.4.3 UC006691
2-1-1-151
序 租赁登记
承租
出租方 租赁房屋 面积 用途 租赁期限
方
号 （备案）号
限公司 路3号
深圳市崇 深圳市龙岗区坪地 龙
国显 2,294.28 2015.4.4 至
8 发实业有 街道坪东社区同富 宿舍 UC018084
科技 平米 2020.4.3
限公司 路3号 （备）
惠州市惠
惠州市惠澳大道惠
国显 南科技服 185 办公 2014.3.1 至
9 南高新科技产业园
科技 务有限公 平米 室 2017.2.28
金钟路 1 号
司
安徽省蚌埠市黄山 正在进行
蚌埠 7,730 2015.9.1 至
10 方兴科技 大道 8009 号（方 厂房 登记备案
国显 平米 2017.12.31
兴科技 2 号厂房） 中
亚矽科技
香港 台北市内湖区洲子 办公 2014.4.14 至
11 股份有限 31.56 坪 不适用
国显 街 58 号 3 楼 室 2016.4.13
公司
JCP 中国香港九龙九龙 2013.11.18
香港 办公
12 Internation 湾临兴街 32 号美 90 尺 至 不适用
国显 室
al Limited 罗中心一期 602 室 2015.11.17
注：子公司国显光电经营场所为同富路 9 号厂房 C 栋 2、3、4 楼，由国显科技无偿提
供；子公司惠州国显的住所惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1 号，由国显科技
无偿提供。
报告期后，为加强上市公司与标的公司的合作、充分发挥本次重组的协同效
应并有效整合双方资源，方兴科技于 2015 年 7 月 7 日召开的第五届董事会第三
十八次会议、2015 年 7 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租
2-1-1-152
的议案》，同意将原用于方兴科技非公开发行股票募集资金投资项目——中小尺
寸电容式触摸屏项目的 2 号厂房出租给国显科技。
方兴科技、蚌埠国显于 2015 年 8 月 4 日签署了《房屋租赁合同》，约定自
2015 年 9 月 1 日起，方兴科技将自有厂区内 2 号厂房出租给蚌埠国显。2 号厂
房面积 7,730 平米，以厂房建设及装修成本并参考资金成本，确定 2 号厂房租金
为人民币 300 万元/年。
②租赁合同登记（备案）程序
A、已完成租赁合同登记（备案）的房屋情况
上表中，序号 1、序号 2 厂房及序号 3、序号 4、序号 5 宿舍所有权人系豪
市厨房用品（深圳）有限公司。国显科技直接向该公司租赁，并已办理房屋租赁
合同登记（备案）手续，登记（备案）机关为深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管
理处。
上表中，序号 6 办公室所有权人系深圳市东方企业有限公司。国显科技直接
向该公司租赁，并已办理房屋租赁合同登记（备案）手续，登记（备案）机关为
深圳市南山区人民政府房屋租赁管理处。
上表中，序号 7 厂房、序号 8 号宿舍所有权人系深圳市崇发实业有限公司。
国显科技直接向该公司租赁，并已办理房屋租赁合同登记（备案）手续，登记（备
案）机关为深圳市龙岗区人民政府房屋租赁管理处。
B、尚未完成租赁合同登记（备案）的房屋情况
上表中，序号 10 厂房的租赁合同正常履行。方兴科技与蚌埠国显于 2015
2-1-1-153
年 8 月 4 日签署了《房屋租赁合同》，租赁期限自 2015 年 9 月 1 日起至 2017
年 12 月 31 日。截至本独立财务顾问报告出具日，方兴科技尚未取得 2 号厂房
的房屋权属证明，相关房屋权属证明正在办理过程中。蚌埠市住房和城乡建设委
员会于 2015 年 8 月 5 日出具《证明》，方兴科技将 2 号厂房出租予蚌埠国显，
未违反《蚌埠市城市房屋租赁管理办法》。蚌埠市住房和城乡建设委员会将在方
兴科技 2 号厂房具备登记备案申请条件后，尽快予以登记备案。
上表中，国显科技与惠州市惠南科技服务有限公司签订的序号 9 办公室系无
偿提供惠州国显使用。鉴于惠州国显并未开展任何业务，未使用该房屋，故国显
科技未对该租赁协议进行备案。截至本独立财务顾问报告出具日，惠州国显已向
惠州市工商局提交了注销登记申请。
上表中，序号 11、序号 12 两处房产分别位于中国台湾及香港，不适用我国
房屋租赁的有关规定。
③租赁房产权属情况
国显科技上述租赁房产所对应的产权证号如下：
序 承租 房屋 房产
租赁房屋 出租方
号 方 所有权人 证号
深圳市龙岗区坪地街道坪
1
东社区同富路 9 号厂房 C 豪市厨房用品 豪市厨房用 深房地字第
国显
深圳市龙岗区坪地街道坪 （深圳）有限公 品（深圳）有 6000376098
2 科技
东社区同富路 9 号厂房 D 司 限公司 号
3 深圳市龙岗区坪地街道坪
2-1-1-154
序 承租 房屋 房产
租赁房屋 出租方
号 方 所有权人 证号
东社区同富路 9 号宿舍 3
深圳市龙岗区坪地街道坪
4
东社区同富路 9 号宿舍 4
深圳市龙岗区坪地街道坪
5 东社区同富路 9 号（宿舍 2）
第三层、415 至 428
深圳市南山区高新北区新 深圳市东方 深房地字第
国显 深圳市东方企业
6 西路 2 号东方信息港综合楼 企业有限公 4000339794
科技 有限公司
三层 304B 室 司 号
深圳市龙岗区坪地街道坪
7 深圳市崇发 深房地字第
东社区同富路 3 号 国显 深圳市崇发实业
实业有限公 6000252581
深圳市龙岗区坪地街道坪 科技 有限公司
8 司 号
东社区同富路 3 号
粤房地权证惠
惠州市惠南
惠州市惠澳大道惠南高新 国显 惠州市惠南科技 州字第
9 科技服务有
科技产业园金钟路 1 号 科技 服务有限公司 1100129075
限公司
号
安徽省蚌埠市黄山大道
蚌埠
10 8009 号（方兴科技 2 号厂 方兴科技 方兴科技 正在办理中
国显
房）
2-1-1-155
序 承租 房屋 房产
租赁房屋 出租方
号 方 所有权人 证号
新光人寿保
台北市内湖区洲子街 58 号 香港 亚矽科技股份有 097 北中字第
11 险股份有限
3楼 国显 限公司 022725 号
公司
PROPERTY
中国香港九龙九龙湾临兴 JCP JCP
香港 REFERENCE
12 街 32 号美罗中心一期 602 International International
国显 NUMBER：
室 Limited Limited
B8533225
豪市厨房用品（深圳）有限公司出租予国显科技的房屋共计 5 项（上表中序
号第 1、2、3、4、5 项），租赁面积合计 31,307.97 平方米。该等出租房产系
豪市厨房用品（深圳）有限公司依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存
在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。根据深圳市龙岗区坪地街道城市更
新办公室出具的说明，豪市厨房用品（深圳）有限公司出租予国显科技的房屋所
在地块未被列入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情
形。
深圳市崇发实业有限公司出租予国显科技的房屋共计 2 项（上表中序号第 7、
8 项），租赁面积合计 9,137.80 平方米，房屋所有权人为深圳市崇发实业有限
公司。该等出租房产为其依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在任何
产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。根据深圳市龙岗区坪地街道城市更新办公
室出具的说明，深圳市崇发实业有限公司出租予国显科技的房屋所在地块未被列
2-1-1-156
入深圳市城市更新计划，不存在城市更新改造、整体规划拆迁的情形。
深圳市东方企业有限公司出租予国显科技的房屋共计 1 项（上表中序号第 6
项），租赁面积 150 平方米，房屋所有权人为深圳市东方企业有限公司。该房
屋存在抵押情况，抵押权人为平安银行股份有限公司深圳分行。该房屋所处土地
之宗地号为 T401-0012，根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局发布
的《市规划国土委第二直属管理局关于 T401-0012 宗地规划设计条件变更事项
的公式》，深圳市东方企业有限公司已向深圳市规划和国土资源委员会第二直属
管理局申请调整 T401-0012 号宗地规划设计要点，故该处房屋存在更新改造情
形。截至本独立财务顾问报告出具日，T401-0012 号宗地尚未实施更新改造。该
办公室面积较小且并非国显科技主要办公场所，若该房屋所处地块发生城市更新
改造，不会对国显科技的持续经营及盈利能力造成实质性影响。
惠州市惠南科技服务有限公司出租予国显科技的房屋共计 1 项（上表中序号
第 9 项），租赁面积为 185 平方米，惠州市泰普投资服务有限公司系该处房产
的证载房地产权人，惠州市泰普投资服务有限公司于 2011 年 8 月更名为惠州市
惠南科技服务有限公司，该证载房地产权人未及时予以更名并不影响惠州市惠南
科技服务有限公司作为出租人与国显科技签署房屋租赁合同。该办公室系国显科
技无偿提供惠州国显使用。截至本独立财务顾问报告出具日，惠州国显已向惠州
市工商局提交了注销登记申请。
方兴科技出租予蚌埠国显的房屋共计 1 项（上表中序号第 10 项），租赁面
积合计 7,730 平方米。根据方兴科技的说明，该出租房屋系其投资建设，由方兴
科技享有，由于建造完成时间较短，相关房屋权属证书正在办理中，出租房产不
2-1-1-157
存在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形。该 2 号厂房的建设，取得了蚌埠
市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 340304201300017 号）、
《建设工程规划核实合格证》（编号 340304201400130 号），方兴科技租赁给
蚌埠国显的 2 号厂房所在地块未被列入蚌埠市城市更新计划，不存在城市更新改
造、整体规划拆迁的情形。
公司在本独立财务顾问报告“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中已披
露了“本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“经营场所租赁风
险”。
2、无形资产
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技无形资产主要为商标权、电脑软件，具体
情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计摊销 账面价值
商标权 0.62 0.62 0
电脑软件 199.06 88.47 110.59
合 计 199.68 89.09 110.59
注：以上无形资产均未计提减值准备
（1）商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，公司拥有的商标如下：
序 注册 商标
商标 注册号 核定用途 有效期
号 类别 权人
防盗报警器；电子防盗装
置；视频采集卡；监视器（计 2011 年 3 月
国显
1 6157190 9 算机硬件）；计算机周边设 14 日至 2021
科技
备；智能卡（集成电路卡）； 年 3 月 13 日
卫星导航仪器
2 6157191 9 防盗报警器；电子防盗装 2010 年 3 月 国显
2-1-1-158
序 注册 商标
商标 注册号 核定用途 有效期
号 类别 权人
置；液晶显示器；视频采集 14 日至 2020 科技
卡；监视器（计算机硬件）； 年 3 月 13 日
计算机周边设备；智能卡
（集成电路卡）；卫星导航
仪器
防盗报警器；电子防盗装
置；液晶显示器；视频采集
2010 年 2 月
卡；监视器（计算机硬件）； 国显
3 6157192 9 28 日至 2020
计算机周边设备；智能卡 科技
年 2 月 27 日
（集成电路卡）；卫星导航
仪器
电子防盗装置；防盗报警
器；计算机外围设备；监视 2014 年 7 月
国显
4 10928531 9 器（计算机硬件）；智能卡 7 日至 2024
科技
（集成电路卡）；卫星导航 年7月6日
仪器
（2）软件使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技拥有的软件使用权分别为企业购
置的应用软件，目前使用状况正常。
（3）专利、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技拥有账面未记录的无形资产为专
利技术、软件著作权，均通过自主研发取得。其中发明专利 3 项、实用新型专利
26 项。
公司拥有的专利明细如下表所示：
类 序
专利名称 专利号 申请日期
型 号
1 一种内置稳压电路功能的时序控制芯片 ZL200910204525.6 2009.9.29
发 一种液晶显示模组驱动用的时序控制芯片的
2 ZL200910204523.7 2009.9.29
明 实现方法
3 一种基于冰箱的智能家居控制系统 ZL201210076142.7 2012.3.21
实 1 一种多功能液晶显示模组测试系统 ZL200920219022.1 2009.9.29
用 2 一种 OTP 液晶显示屏检测治具 ZL200920219029.3 2009.9.29
新 3 一种便于安装的 LCD 模组 ZL200920219024.0 2009.9.29
2-1-1-159
类 序
专利名称 专利号 申请日期
型 号
型 4 一种稳定型 LCD 模组 ZL200920219016.6 2009.9.29
5 一种液晶模组背光 LED 灯串 ZL200920219025.5 2009.9.29
6 一种液晶显示模组驱动稳压电路 ZL200920219033.X 2009.9.29
7 FOG 液晶屏测试治具 ZL200920219328.7 2009.9.29
8 一种垂直整合式数码相框 ZL200920219030.6 2009.9.29
9 一种超薄化 LCD 模组 ZL201120539414.3 2011.12.21
10 一种基于冰箱的智能家居控制系统 ZL201220108663.1 2012.3.21
11 一种基于物联网的智能冰箱及其应用系统 ZL201220294963.3 2012.6.21
12 一种基于物联网的智能空调触控系统 ZL201220417373.5 2012.8.22
13 一种带有压感功能的电容笔 ZL201320129517.1 2013.3.21
14 一种套式电容笔 ZL201320129510.X 2013.3.21
15 一种带有橡皮擦功能的电容笔 ZL201320211474.1 2013.4.24
16 一种毛笔式电容笔 ZL201320216018.6 2013.4.24
17 一种 FPC 与传感器绑定的电容式触摸屏 ZL201320559594.0 2013.9.10
18 一种便于组装的 LCD 背光模组 ZL201420058878.6 2014.2.8
19 一种 LCD 模组的 FPC 结构 ZL201420046654.3 2014.2.8
20 家电智能控制系统唤醒后自动解锁电路 ZL201420116216.X 2014.3.14
21 家电智能控制系统唤醒电路 ZL201420116215.5 2014.3.14
22 一种 LCD 背光显示效果优化结构 ZL201420446345.5 2014.8.8
23 一种驱蚊的 TFT-LCM ZL201420389631.2 2014.7.15
24 一种 LCM 拆解机 ZL201420604700.7 2014.10.20
25 一种 LCM 背光金手指防折断结构 ZL201420861738.2 2014.12.31
一种 LCD 背光铁框开孔防膜拱防变形及减
26 ZL201420869177.0 2014.12.31
轻重量的结构
注：上述发明专利的专利权限为二十年，实用新型专利的专利权限为十年，自申请日起
算
国显科技拥有软件著作权 3 项，具体情况如下：
序 首次发表或
软件名称 证号编号 取得方式 权利范围
号 开发完成日期
国显智能冰箱播放器主控软 软著登字第
1 2011.12.20 原始取得 全部权利
件 V1.0 0440376 号
2-1-1-160
软著登字第
2 国显冰箱控制板软件 V1.0 2012.1.20 原始取得 全部权利
0440017 号
国显智能冰箱显示控制器软 软著登字第
3 2012.2.20 原始取得 全部权利
件 V1.0 0440384 号
（二）国显科技对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技不存在对外担保情况。
（三）国显科技主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比例
负债合计 65,257.33 100.00%
流动负债合计 63,896.92 97.92%
其中：短期借款 26,193.18 40.14%
应付账款 14,894.31 22.82%
应付票据 18,333.89 28.09%
应付职工薪酬 1,186.69 1.82%
非流动负债合计 1,360.41 2.08%
其中：长期借款 354.59 0.54%
递延收益 1,005.82 1.54%
国显科技主要负债为流动负债，且流动负债主要以短期借款、应付账款及应
付票据为主。其中，短期借款主要为银行借款，应付账款、应付票据主要系经营
性项目形成的应付款项。其他非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益。
八、国显科技最近三年主营业务发展情况
（一）国显科技所处行业情况
1、标的资产所属行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业
下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011
年 6 月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域
指南（2011 年度）》，标的公司所处行业属于“信息”产业中的“新型显示器
2-1-1-161
件”领域，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。从实际应用来看，
公司所处行业亦通称为液晶显示行业。
2、行业主管部门和监管体系
液晶显示行业的市场化程度较高，市场竞争充分，政府的有关职能部门主要
进行宏观调控。液晶显示行业的宏观调控职能主要由工信部、发改委承担。其中，
发改委主要负责研究和制定行业发展战、产业规划和产业政策；工信部主要负责
研究行业规划，推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施，
指导行业质量管理工作，并主要借助行业协会对相关企业进行监管。
中国光学光电子行业协会液晶分会是液晶显示行业的自律性管理机构，隶属
于中国光学光电子行业协会的二级协会，接受主管部门工业和信息化部的领导。
该分会的主要职责一方面是协助政府分析报告行业发展状况和发展趋势，为政府
制定产业政策、重大项目决策提供咨询和参考建议；另一方面为会员企业提供有
价值的行业资讯服务，帮助国内企业了解、熟悉国际产业环境，搭建国际合作交
流平台，协助企业参与国际竞争，并促进会员企业的交流与合作，发挥政府、企
业和社会的相关资源优势，促进全行业共同发展。
3、主要产业政策
近年来，与液晶显示行业相关的主要政策如下：
发布主体
序号 法规及政策 主要内容
及时间
《国家发展改
革委办公厅关
完善新型平板显示器产业链，提高平板显示器件产
于继续组织实
发改委 业可持续发展能力。重点支持 TFT-LCD 屏及模块
1 施新型平板显
（2007 年） 等新型显示器件的发展，支持平板显示器件关键配
示器件产业化
套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力
专项有关问题
的通知》
《关于加快培
育和发展战略 国务院 促进新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未
2
性新兴产业的 （2010 年） 来经济发展的重要产业之一
决定》
《当前优先发 发改委等 5
“信息”产业中的“新型显示器件”领域属于国家
3 展的高技术产 部委
鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业
业化重点领域 （2011 年）
2-1-1-162
发布主体
序号 法规及政策 主要内容
及时间
指南（2011 年
度）》
规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产
《“十二五”产
工信部 业四个领域，其中“TFT-LCD、PDP、OLED、电
4 业技术创新规
（2011 年） 子纸、3D 显示、激光显示等新型显示技术”被列
划》
为重点领域技术发展方向
提出了我国“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划的指导思想、基本原则和发展目标，重点阐述了
“十二五”我国战略性新兴产业重点发展方向和主
要任务，其中涉及到新一代信息技术产业等七大产
业，其中在“新一代信息技术产业”下的“电子核
《“十二五”国
国务院 心基础产业”中提出“积极有序发展大尺寸薄膜晶
5 家战略性新兴
（2012 年） 体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）
产业发展规划》
面板产业，完善产业链”,“支持半导体与光电子
器件新材料制备技术，高世代 TFT-LCD 生产线工
艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超
薄 PDP 及 OLED 等新型显示技术，以及新型电力
电子器件关键技术的开发。”
围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视
《电子信息制
工信部 角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展
6 造业“十二五”
（2012 年） 三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业
发展规划》
化
意见指出“近年来，全球范围内信息技术创新不断
加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，
不断激发新的消费需求，成为日益活跃的消费热
点。我国市场规模庞大，正处于居民消费升级和信
息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展
《关于促进信
国务院 的阶段，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜
7 息消费扩大内
（2013 年） 力”，并提出了“到 2015 年，信息消费规模超过
需的若干意见》
3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新
增产出超过 1.2 万亿元”的主要目标和“实施平板
显示工程，推动平板显示产业做大做强，加快推进
新一代显示技术突破，完善产业配套能力”的相关
措施
第二十八、信息产业中 21 条“新型电子元器件（片
《产业结构调
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子
整指导目录 发改委
8 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机
（2011 年本）》 （2013 年）
电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”
（2013 年修订）
都属于鼓励类项目
（二）主营业务发展情况及产品用途
2-1-1-163
1、主营业务及发展历程
国显科技成立于 2006 年，发展至今经历了如下三个阶段：
（1）初创阶段（2006 至 2009 年）
国显科技成立之初，主营业务以中小尺寸显示屏的销售为主。在此阶段，国
显科技积累了丰富的行业经验，同时对液晶显示行业的理解也不断加深。
（2）成长阶段（2010 至 2011 年）
通过对市场进行前瞻性分析和敏锐判断，自 2010 年初起，国显科技加大了
研发、生产投入，开始逐步由贸易型企业向生产型企业转型。
（3）加速发展阶段（2012 年至今）
2012 年以来，国显科技不断丰富产品线，在已有产品液晶显示模组的基础
上，成功开发出电阻式触摸屏和电容式触摸屏，完成了液晶显示器件与触摸屏的
垂直一体化产业链布局，整合触摸屏和液晶显示模组产业资源，为客户提供完整
的产品解决方案。在此阶段，国显科技加大了中大尺寸液晶显示模组和触摸屏的
研发和销售力度。
2、主要产品及用途
国显科技目前主要从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的研发、
生产和销售。国显科技的产品作为显示器件及触控器件，广泛应用于平板电脑、
智能手机、学习机、GPS 导航仪、工控、安防、家电等领域。
（1）液晶显示模组的用途
液晶显示模组（LCM）由液晶显示面板、驱动电路、背光源等组件组成。
液晶显示模组安装在手机、平板电脑等电子设备上，在中央处理器的控制下，实
现显示功能。
液晶显示面板内部包含多种材料及元件，不同类型液晶显示模组产品所需材
料不尽相同，但是基本结构类似，即主要由偏光片、彩色滤光片、LCD 玻璃（内
含有液晶）等组成。背光源主要由 LED 灯以及反射板、分光片、棱镜片、扩散
2-1-1-164
板等膜材组成。显示面板与驱动电路、背光源贴合成一个液晶盒，即为液晶显示
模组产成品。
根据屏幕尺寸不同，液晶显示模组可以分为中小尺寸液晶显示模组和大尺寸
液晶显示模组两类，应用于不同的下游终端产品领域。中小尺寸液晶显示模组习
惯上指 10.4 寸以下的模组产品，其终端应用领域包括手机、平板电脑、GPS、数
码相机、游戏机、学习机等众多产品。其中，一般将 7.0 寸以下的液晶显示模组
称为小尺寸产品，将 7.0-10.4 寸的液晶显示模组称为中尺寸产品。受益于平板电
脑、车载液晶显示、智能家电等下游应用市场规模的持续增长，近年中尺寸产品
出货量和市场份额均呈快速增长趋势。大尺寸液晶显示模组习惯上指 11.6 寸以
上的模组产品，其终端应用领域主要包括笔记本电脑、液晶电视、液晶显示看板、
自助服务终端等产品。
液晶显示模组（LCM）的基本结构如下：
（2）触摸屏的用途
触摸屏可分为电阻式触摸屏和电容式触摸屏两种。
电阻式触摸屏由上下两层透明导电电极组成，该透明导电电极材料主要是
ITO 导电膜玻璃。在两层透明导电极之间有许多细小的透明隔离点把它们隔开绝
缘。当触摸操作时，薄膜下层的 ITO 会接触到玻璃上层的 ITO，经由感应器传出
相应的电信号，通过处理器运算转化为触摸屏上的具体物理位置。
电容式触摸屏分为表面电容式和投射电容式，其工作原理是人体电流感应。
2-1-1-165
表面电容式触摸屏的检测原理是：当用户进行触摸操作时，手指和触摸屏表面玻
璃内侧的 Sensor（ITO 导电层）上形成以一个耦合电容，在接触点产生电荷，从
而改变导电膜上的电荷分布，通过四角的控制器计算得出触摸点的位置。投射电
容式电容屏的检测原理是：当手指接触触摸屏时，在触摸屏的 Sensor（ITO 导电
层）形成外部电容，外部电容和 Sensor 自有的内部电容形成并联电路，改变内
部电容的容量，通过高频交流电检测内电容容量的改变，计算出触摸点的位置。
表面式电容屏存在失真问题，而投射式电容触摸屏因其支持多点触控、高灵敏度、
高可靠性已经成为消费电子等领域的主流。
电阻式触摸屏和电容式触摸屏是触控领域的主流技术，随着智能手机、平板
电脑等应用市场的快速发展，带动了触摸屏需求的蓬勃发展，只要存在人机交互
需求的地方，都可能是触摸屏的应用领域。当前，消费电子领域是触摸屏模组是
最主要的应用市场，包括智能手机、平板电脑、超级本、二合一电脑、可穿戴设
备、学习机、游戏机、照相机等；随着技术进步，触控技术在专业显示领域也逐
渐得到广泛应用，如车载液晶显示（车载导航、汽车中控、仪表盘）、白色家电、
医疗仪器、电子看板、公共显示等；在工业领域，触控技术的应用前景也十分广
阔，包括工业控制系统、可携式终端、电梯控制等。智慧家居、智慧城市、物联
网的快速发展亦将极大地扩展触控显示技术的应用领域。
（三）主要产品的工艺流程图
1、液晶显示模组的生产工艺流程图
国显科技液晶显示模组的生产流程图如下图所示：
2-1-1-166
液晶显示模组的生产过程中，核心环节包括贴偏光片（POL）、COG、FOG、
组装背光模组等步骤。
首先，国显科技将外购的大片液晶显示玻璃送交切裂厂商，由切裂厂商将大
片玻璃切割成相应尺寸的小片液晶显示玻璃，并进行清洗后送回国显科技，以备
后续生产。
其次，国显科技将外购的偏光片（上偏光片和下偏光片）分别贴于小片液晶
显示玻璃的上下两侧。之后，国显科技通过异方性导电胶（ACF）将 IC 芯片邦
定于液晶显示玻璃上（即 COG 步骤），并同样通过异方性导电胶将柔性电路板
（FPC）邦定于 COG 上（即 FOG 步骤），再经过电测、点胶等工序，形成液晶
显示玻璃半成品。同时，背光模组产线将 LED 灯和胶框进行组装，接着组装反
射片、导光板（LGP）、下铁框形成背光模组半成品，紧接着组装后下扩散片、
下增光片、上增光片、保护胶形成成品，最后在经过电测、焊接引线、OQC 抽
2-1-1-167
检等工序，形成背光模组成品。
再次，国显科技将上述邦定了芯片与柔性电路板的半成品液晶显示玻璃与背
光显示模组进行组装，再安装铁框、焊接引脚，并经过电测、贴高温胶、OQC
抽检等步骤，形成液晶显示模组成品。
最后，国显科技对液晶显示模组成品进行喷码、质量抽检，并最终包装入库。
2、电容式触摸屏的生产工艺流程图
国显科技电容式触摸屏的生产工艺流程如下图所示：
电容式触摸屏的生产过程中，核心环节包括上下线蚀刻、线路印刷、上下线
中片贴合、小片切割、FPC 邦定、Lens 贴合、测试等步骤。
2-1-1-168
首先，国显科技将采购的上、下线卷材按照尺寸标准裁剪成为中片，并进行
老化处理、蚀刻、银线印刷，即完成中片材料的功能性制作。
其次，国显科技将具有功能性的中片上线的两个面分别贴合 OCA 光学胶，
然后再与下线材料进行贴合，再将贴合后的中片切割成小片触摸屏传感器（即小
片触摸屏 sensor），并经过脱泡、测试，检查等工序，把小片触摸屏传感器与烧
录好程序及测试好的柔性电路板进行邦定，即为 FOG 产品。
再次，国显科技将外购的盖板玻璃与 FOG 进行贴合、脱泡，完成触摸屏模
组成品。
最后，国显科技对触摸屏模组成品进行喷码、点胶、成品测试、外观检查、
覆保护膜、QA 抽检，最终包装入库。
3、电阻式触摸屏的生产工艺流程图
2-1-1-169
电阻式触摸屏模组的生产过程中，核心环节包括：上下线材料蚀刻、线路印
刷、上下线贴合、小片裁切、FPC 邦定、测试等步骤。
首先，国显科技将外购的上线卷材裁切为中片，经过老化、蚀刻、线路印刷；
下线经过蚀刻、线路印刷；上线与双面胶粘合后再与下线贴合，即完成中片材料
功能性制作。
2-1-1-170
其次，国显科技对上下线贴合的中片材料的上线贴覆 PET 保护膜，再进行
单体切割、测试、然后邦定 FPC，成为成品。
最后，国显科技将成品进行点胶、测试、喷码、成品检查、覆保护膜、QA
抽检、并最终包装入库。
4、背光模组的生产工艺流程图
首先背光模组材料经 IQC 检验合格后，由仓库发给产线，产线接到背光物
料后，进行背光组装，具体步骤如下：
第一步，对下铁框、胶框进行喷码，以便发生异常后品质追踪；第二步，对
LED 主件进行贴胶，并与胶框进行组装；第三步，组装反射片、导光板、下铁
框，形成半成品；第四步，将半成品组装下扩散片、下增光片、上增光片、保护
胶或遮光胶形成成品；第五步，将组装好的背光模组进行电测、焊接引线、外观
检查、OQC 抽检等工序，形成背光模组成品。
（四）国显科技主要经营模式
1、采购模式
国显科技的主要原材料为各种规格的液晶面板、驱动 IC、ITO 导电膜玻璃、
2-1-1-171
柔性电路板（FPC，Flexible Printed Circuit）、银胶及其他电子元器件等。
国显科技的采购部门根据销售部的生产销售计划制订原材料采购计划，并对
部分原材料实行基于安全库存的动态采购模式，在保证生产物料供应的基础上，
降低库存成本，减少运营资金占用，提高资金周转率。国显科技的原材料采购模
式主要为直接采购，由采购部集中执行，以提高采购规模、降低采购价格。
国显科技原材料的采购周期一般为 10 天左右。驱动 IC 因生产耗时较长，其
采购需提前 1-2 个月左右下单。根据行业惯例，国显科技采购液晶面板和驱动 IC
需向供应商预付采购款，其他原材料的采购主要为后付款方式。国显科技通过电
汇方式对供应商付款，供应商一般给予国显科技 2-3 个月的信用期。
国显科技建立了合格供应商甄选机制，对供应商进行综合考评，并将审核通
过的供应商纳入合格供应商名录。国显科技会对供应商的质量和价格进行持续考
评，淘汰不合格的供应商，并甄选新的供应商。国显科技与主要供应商建立了长
期合作关系，对同类原材料至少确定 2-3 家供应商。国显科技所需的原材料市场
供应充足，采购渠道通畅。
2、生产模式
国显科技的主要产品液晶显示模组及触摸屏的终端客户主要为平板电脑、
GPS 导航仪、学习机等数码产品的生产厂商，并且液晶显示模组或触摸屏是此类
数码产品的关键元器件。此类产品的规格品种较多且呈系列化，因此国显科技的
客户更强调定制化的设计和服务。
国显科技的产品一般为定制式生产。首先，国显科技的下游厂商在对产品进
行设计和研发，进而确定液晶显示模组或触摸屏的产品规格和品质标准；而后，
国显科技根据下游厂商的要求进行产品方案设计，并打样、测试；最后，下游厂
商对国显科技的样品检测认证通过后，由国显科技正式进行生产。
国显科技采取以销定产的生产模式，根据客户订单列明的需求进行定制式生
产。国显科技制定了严格的生产计划排程体系，根据与客户合作情况、客户订单
规模对客户进行分类，按照客户重要性程度、订单规模大小及具体订单产品安排
生产计划及交货期限等。国显科技将玻璃切割、LED 组件等部分生产流程委托
2-1-1-172
外协厂商进行生产，同时派出生产管理人员、品质检测人员对外协生产产品质量
进行严格管理，在按时满足客户订单需求的同时确保产品质量。
3、销售模式
根据市场特征，国显科技采取直销的模式，设立了销售部并由自有销售团队
进行销售，直接与下游厂商发生业务关系。
国显科技的下游终端产品厂商一般规模较大，重视产品质量控制与品牌声
誉，对供应商要求严格且议价能力较强。下游厂商往往综合考察供应商的技术工
艺实力、品质管理、供货能力、响应速度等因素，并经过较长时期磨合与合作后，
才能建立长期合作关系。国显科技通常采取赊销的模式，根据客户的信用度、规
模、资产负债状况以及合作关系给予客户一定的信用期。
此外，国显科技还设有市场部，负责新产品市场调研，开展品牌推广活动。
国显科技亦通过参加展会和技术研讨会等方式进行业务拓展，积极开拓和积累客
户资源。
4、研发模式
国显科技的产品主要为定制化产品，下游客户根据应用自身产品的实际需求
对国显科技提出液晶显示模组产品或触摸屏的产品规格、技术指标和品质标准。
国显科技在产品研发设计之初，由销售部了解客户的需求，并由研发部提出
技术解决方案，与客户共同确认产品规格和品质标准，并交由研发部进行产品设
计；之后，国显科技就产品的设计方案与客户进行沟通与确认，并安排打样、测
试、小批量试产；最后，由技术支持部进行各类标准测试和认证，并对成品进行
投产前的优化后，方可安排量产。
国显科技建立了常年持续的研发流程与研发机制，确保产品及时实现技术更
新，并推出适合不同客户的新产品，满足了不同客户的定制化需求。国显科技的
研发流程示意图如下：
2-1-1-173
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能产量情况
国显科技主要生产设备为通用设备，用于生产液晶显示模组，最近两年及一
期的产能产量如下：
单位：万片
项 目 产品 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
产 能 液晶显示模组 1,700.00 3,100.00 2,100.00
产 量 液晶显示模组 521.97 1,865.26 1,446.04
销 量 液晶显示模组 553.52 1,838.45 1,417.61
2、主要产品的销量及销售构成情况
（1）按产品分类
报告期内，国显科技按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如下所示：
2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
项 目 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
7寸 带 TP 3,310.90 6.77% 16,847.30 11.71% 24,422.56 24.15%
以下 不带 TP 1,788.22 3.66% 9,959.95 6.93% 23,817.91 23.55%
2-1-1-174
2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
项 目 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
带 TP 2,555.34 5.22% 6,944.27 4.83% 600.70 0.59%
不带 TP
7寸
（7 到 10.1 寸 33,055.77 67.59% 109,175.79 75.91% 51,559.92 50.98%
（含）
（含））
以上
不带 TP（10.1
7,583.84 15.51% - - - -
寸以上）
其 他 613.54 1.25% 887.18 0.62% 742.01 0.73%
合 计 48,907.60 100.00% 143,814.49 100% 101,143.10 100%
注：TP 指 Touch Panel，即触摸屏
国显科技上述带 TP 的产品中，包含电阻式触摸屏和电容式触摸屏两种。其
中，2014 年度 7 寸以上模组产品的销售收入较 2013 年度大幅增长，其中，带触
摸屏的液晶显示模组销售收入增长率为 1,056.03%，不带触摸屏的液晶显示模组
销售收入增长率为 111.75%。由于国显科技的经营策略转向大客户，而来自大客
户的新增需求主要为 7 寸以上的产品，且国显科技积极调整客户结构，放弃了一
些原有的低端白牌机客户，故 2014 年度 7 寸以下的模组产品销售收入较上年有
所下降，带触摸屏及不带触摸屏的液晶显示模组销售收入分别下降 31.02%和
58.18%。
2015 年上半年度，国显科技把握市场趋势，调整产品比重，在 7 寸（含）
以上（不带 TP）的产品中，逐步扩大了 10.1 寸以上（不带 TP）的产品生产和销
售规模。该类产品在国显科技整体产品构成中增长明显，因此单独归为一类统计。
2015 年上半年度 10.1 寸以上（不带 TP）产品实现营业收入 7,583.84 万元，占当
期主营业务收入比重为 15.51%。
（2）按应用领域分类
报告期内，国显科技按产品终端应用领域分类的主营业务收入构成如下所
示：
2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
项 目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
2-1-1-175
导航仪 3,842.00 7.86% 13,458.91 9.36% 22,928.59 22.67%
平板电脑 38,280.72 78.27% 102,344.82 71.16% 39,593.67 39.15%
手 机 2,365.75 4.84% 6,174.42 4.29% 9,920.16 9.81%
学习机 3,593.73 7.35% 18,550.83 12.90% 20,409.76 20.18%
其 他 825.40 1.69% 3,285.52 2.29% 8,290.94 8.20%
合 计 48,907.60 100.00% 143,814.49 100% 101,143.10 100%
从上表可以看出，2014 年度，国显科技应用于平板电脑的模组产品销售收
入大幅增长，较 2013 年度增长 158.49%，占主营业务收入比例由 2013 年的 39.15%
提高到 2014 年度的 71.16%，系国显科技进入平板电脑市场并实施大客户战略的
成果。由于公司战略调整，应用于导航仪、手机、学习机的模组 2014 年度产品
销售收入较 2013 年度有所下降。2015 年上半年度，国显科技增加了 10.1 寸以上
产品的销售力度，继续扩大应用于平板电脑领域的产品销售，该应用领域当期营
业收入占比提升至 78.27%。
（3）按地区分类
单位：万元
项 目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
国 内 23,054.99 54,909.87 48,995.60
国 外 25,852.61 88,904.62 52,147.50
合 计 48,907.60 143,814.49 101,143.10
从上表可以看出，报告期内，国显科技与国际大客户的合作保持稳定，2013
年度、2014 年度和 2015 年上半年度，国显科技对国外销售收入分别占国内外销
售总额的 51.56%、61.82%和 52.86%，国显科技的产品销售渠道及客户服务水平
已实现国际化，处于行业前列。
3、国显科技向前十大客户的销售情况
报告期内，国显科技对前十大客户的销售金额、比例及对应的知名终端品牌
如下：
（1）2015 年上半年度前十大客户销售情况
序 客户名称 销售收入 占营业收入 对应终端
2-1-1-176
号 （万元） 比例 品牌
1 精英电脑股份有限公司 5,166.62 10.55% 精英
NEXTBO
2 易方数码（香港）有限公司 3,997.84 8.16%
OK
3 爱高电业有限公司 3,643.07 7.44% RCA
4 宝龙达资讯（香港）有限公司 3,606.53 7.36% 联想/和硕
5 深圳市卓翼智造有限公司 3,107.67 6.35% 联想/谷歌
6 深圳市三美琦电子有限公司 2,663.57 5.44% 其他
7 同方计算机有限公司 2,315.44 4.73% 同方
8 深圳市桑格尔科技有限公司 2,147.82 4.39% 惠普/宏碁
9 Mitac International Corporation（神达） 2,144.54 4.38% 神达
10 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,012.48 4.11% 中汇洲
合 计 30,805.57 62.90%
（2）2014 年度前十大客户销售情况
对应终端
序 销售收入 占营业收入
客户名称
号 （万元） 比例
品牌
Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.
1 22,483.73 15.63% 宏碁/华硕
（广达）
2 精英电脑股份有限公司 10,990.24 7.64% 精英
3 WKK Technology LTD. 9,369.62 6.51% 跳蛙
4 伟易达电子产品有限公司 8,815.57 6.13% 伟易达
5 深圳市桑格尔科技有限公司 5,853.92 4.07% 惠普/宏碁
2-1-1-177
胜华科技股份有限公司（Wintek
6 5,759.78 4.00% 华硕
Corporation）
7 Mitac International Corporation（神达） 4,117.56 2.86% 神达
8 Meritek Electronics Corp 3,574.86 2.49% 利盟
9 东莞华贝电子科技有限公司 2,724.08 1.89% 联想
10 ELECTRONICS COMPANY LIMITED 2,558.92 1.78% 其他
合 计 76,248.30 53.01%
（3）2013 年度前十大客户销售情况
对应终端
序 销售收入 占营业收入
客户名称
号 （万元） 比例
品牌
1 伟易达电子产品公司 16,405.50 16.21% 伟易达
2 Mitac International Corporation（神达） 4,240.20 4.19% 神达
3 中汇洲电子（深圳）有限公司 4,066.45 4.02% 中汇洲
4 WKK Technology LTD. 3,735.37 3.69% 跳蛙
5 深圳市京华信息技术有限公司 3,021.69 2.99% 其他
6 爱培科科技开发(深圳)有限公司 2,730.73 2.70% 其他
7 东莞市远峰科技有限公司 2,378.91 2.35% 其他
8 深圳创维无线技术有限公司 2,235.54 2.21% 其他
9 闻泰通讯股份有限公司 2,231.63 2.20% 其他
10 深圳市超明实业有限公司 2,020.08 2.00% 其他
合 计 43,066.11 42.55%
2-1-1-178
注 1：国显科技对易方数码（香港）有限公司及其母公司深圳易方数码科技股份有限公
司的销售收入合并统计，且由于对易方数码（香港）有限公司销售金额较大，故在上述表格
中统一列示于对易方数码（香港）有限公司的销售收入中。
注 2：国显科技对宝龙达资讯（香港）有限公司及其母公司深圳宝龙达信息技术股份有
限公司、关联方合肥宝龙达光电技术有限公司的销售收入合并统计，且由于对宝龙达资讯（香
港）有限公司销售金额较大，故在上述表格中统一列示于对宝龙达资讯（香港）有限公司的
销售收入中。
以上报告期内各期前十大客户中，不存在国显科技的关联方。
2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年度，国显科技前十大客户销售收入占
营业收入比例分别为 42.55%、53.01%及 62.90%，比例不断提高。2014 年度前十
大客户中，新增的客户为 Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.（广达）、
精英电脑股份有限公司；2015 年上半年度前十大客户中新增的客户为爱高电业
有限公司、宝龙达资讯（香港）有限公司。
报告期内，国显科技主要客户变动的原因系国显科技于 2013 年开始进入平
板电脑市场，当年主要面向白牌机市场；自 2014 年度起，国显科技调整经营战
略，启动“大客户”战略，对客户结构进行积极调整，取得了一定成效。国显科
技的客户集中度、大客户销售收入占比均有所提高，客户质量逐步提升。
（4）主要客户的简要情况
报告期内，国显科技的主要客户及终端产品的主要情况如下：
最终客户 代工厂 公司及终端产品简介
宏碁集团（Acer），1976 年创立，全球知名个人电脑制
Tech-Com
造商，产品涵盖台式机、笔记型电脑、平板电脑、智能手机，
（Shanghai)
个人数位助理、服务器、显示器和其他储存装置等电脑周边
宏碁 Computer
产品。
Co., Ltd.
在平板电脑领域，国显科技主要为宏碁的平板电脑提供
（广达）
液晶显示模组。
精英电脑 / 精英电脑股份有限公司成立于 1987 年，台湾上市公司。
2-1-1-179
最终客户 代工厂 公司及终端产品简介
精英电脑公司是世界上最大电脑主板制造生产商之一，近年
来成长速度较快，在全球个人电脑市场享有长期盛誉，现已
成长为全球最大的主机板设计制造兼销售供应商，除可移动
台式电脑产品外，精英公司还上有笔记本电脑生产线，客户
端产品，图形卡，LCD 一体机，信息化家电产品一系列的
生产线。
桑格尔科技是一家专注于消费类电子行业，集研发、生
产、销售于一体的 ODM 企业，主要经营支持各种格式的电
桑格尔科技 /
影播放器、音乐播放器、触摸屏等电子产品，近期推出了支
持 TV OUT 功能的第五代音乐播放器。
跳蛙成立于 1995 年，公司总部位于美国加州，2002 年
在纽约证券交易所上市。在电子教辅市场份额达到 65%，在
WKK
跳蛙 早期教育电子学习市场份额达到 53%，在美国市场占有率第
Technology
（Leap Frog） 一。
LTD.
2014 年，在学习平板电脑领域，国显科技为跳蛙的大
部分产品提供液晶显示模组。
伟易达，成立于一九七六年，香港联交所上市公司，全
球最大的婴幼儿及学前电子学习产品企业之一，也是世界最
伟易达
/ 大的无线电话生产商。
（VTECH）
2014 年，在学习平板电脑领域，国显科技为伟易达提
供液晶显示模组。
神达电脑集团为全球 ICT 产业领导厂商，台湾证券交易
所上市公司。产品包括手持移动电子产品、车用电子产品、
神达（Mitac 专用产品、电脑终端、企业级服务器等，业务包括
International / JDM/ODM/OEM/OPM (Original Product Manufacture)、设计
Corporation） 研发、制造、组装、行销及服务，透过旗下全球 GPS 消费
领导品牌 Mio，Magellan 及 Navman，服务器领导品牌 TYAN，
在全球范围内提供产品及服务。
中汇洲电子系香港联交所上市公司，主要从事研发、制
造及销售消费电子产品，例如 GPS 个人导航设备、行动连
中汇洲电子 / 网装置及数码视频录像机。旨在通过提供设计、原型机制造
/样机制造、制造、装配及包装产品而向客户提供一站式服
务。
京华信息成立于 1980 年，是南京熊猫电子股份有限公
司和深圳中电投资股份有限公司合资的股份制企业。主营产
品包括平板电脑、手持数字电视、录音笔、电纸书等 IT 数
京华信息 / 码产品，导航仪、车载音响等汽车电子产品以及手机通讯和
LED 照明产品的研发、制造和销售，兼及精密模具、注塑包
装、电子元器件等配套业务，为全球客户专业 OEM/ODM
服务。
注：上述信息系根据公开资料整理
2-1-1-180
4、与大客户合作的稳定性分析
（1）与主要大客户的合作年限
国显科技自 2014 年实施大客户战略以来，已逐渐形成较为稳定的大客户群
体，与主要客户已建立了持续的合作关系，业务往来较为紧密。
国显科技的大客户中，Mitac International Corporation（神达）、中汇洲电
子（深圳）有限公司、深圳市桑格尔科技有限公司、易方数码（香港）有限公司
于 2013 年前即与国显科技开始合作，业务关系较为稳定且一直持续至今。
伟易达电子产品有限公司、WKK Technology LTD.、Meritek Electronics
Corp、深圳市卓翼智造有限公司自 2013 年起即开始向国显科技采购，业务关系
一直持续至今。
其余大客户中，精英电脑股份有限公司、Tech-Com（Shanghai) Computer
Co., Ltd.(广达）为 2014 年新增客户，业务关系亦持续至今。
2015 年上半年，国显科技大客户中新增了宝龙达资讯（香港）有限公司、
爱高电业有限公司，大客户的范围进一步拓宽。
（2）合同或协议约定
液晶显示行业的业务特点是以销定产并根据客户订单进行生产销售。国显科
技主要通过订单形式与客户建立销售关系。报告期内，国显科技整体订单质量不
断提高，与主要大客户的订单数量稳定。
（3）与主要大客户的销售比例
国显科技 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月向前十大客户销售比例分
2-1-1-181
别占当期营业收入的 42.55%、53.01%、62.90%，国显科技的客户集中度不断
提升，“大客户”战略成效显著。
（4）大客户及其销售额的增长或变化情况
报告期内，国显科技与合作两年以上的主要客户销售变动情况如下：
单位：万元
序 2015 年 2014 2013
客户名称
号 1-6 月 年度 年度
1 精英电脑股份有限公司 5,166.62 10,990.24 -
2 易方数码（香港）有限公司 3,997.84 1,978.08 868.53
3 深圳市卓翼智造有限公司 3,107.67 546.01 462.19
4 深圳市桑格尔科技有限公司 2,147.82 5,853.92 1629.17
5 Mitac International Corporation （神达） 2,144.54 4,117.56 4,240.20
6 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,012.48 1,638.17 4,066.45
7 WKK Technology LTD. 1,518.00 9,369.62 3,735.37
8 Meritek Electronics Corp 1,187.62 3,574.86 349.37
9 伟易达电子产品有限公司 547.70 8,815.57 16,405.50
Tech-Com （Shanghai) Computer Co., Ltd.
10 328.65 22,483.73 6.50
（广达）
（5）客户黏性
一方面，国显科技下游客户通常经营规模较大，对供应商有着严格的甄选机
制，往往综合考察供应商的各方面实力并经过磨合后，才建立长期的业务关系，
2-1-1-182
成为下游大客户的合格供应商具有比较明显的壁垒效应。
另一方面，消费类电子产品品种繁多、更新换代快，液晶显示行业产品是高
度定制化的非标准产品，定制化服务能力、配合效率、反应速度是液晶显示厂商
与客户之间长期合作的关键因素。因此，形成稳定的合作关系后，终端产品厂商
对液晶显示企业亦具有一定的客户黏性,下游大客户通常不轻易更换供应商。
5、大客户战略对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响
大客户战略有利于国显科技整体客户质量的不断提升、在未来实现稳定的经
济利益流入，有利于国显科技未来经营业绩的提升。大客户战略不会对本次交易
国显科技全部股东权益的评估值产生不利影响。
（六）主要原材料供应情况
1、主要原材料的价格变动情况及成本构成
报告期内，国显科技主要原材料为液晶面板、驱动 IC、偏光片、柔性电路
板（FPC，Flexible Printed Circuit）、背光（B/L）、背光材料等。报告期内，国
显科技主要原材料的采购情况如下：
占当期营
金额 数量 单价
期间 原材料种类 业成本的
（万元） （件） （元/件）
比例
LCD(LCD/COG/FOG/FOB) 24,206.72 6,531,513 37.06 57.29%
驱动 IC 4,744.22 19,020,779 2.49 11.23%
2015 偏光片 2,225.86 9,429,654 2.36 5.27%
年上半 背光（B/L） - - -
年度 背光材料 4,326.32 154,849,169 0.28 10.24%
FPC 727.22 13,175,297 0.55 1.72%
合 计 36,230.34 / / 85.75%
2014年 LCD(LCD/COG/FOG/FOB) 72,866.76 19,935,629 36.55 57.85%
度 驱动 IC 10,776.55 39,302,567 2.74 8.56%
2-1-1-183
偏光片 7,601.94 33,861,361 2.24 6.04%
背光（B/L） 441.79 1,192,708 3.70 0.35%
背光材料 17,091.03 571,363,958 0.30 13.57%
FPC 2,640.24 31,618,364 0.84 2.10%
合 计 111,418.31 / / 88.46%
LCD(LCD/COG/FOG/FOB) 57,225.97 16,534,322 34.61 65.61%
驱动 IC 7,549.94 25,034,769 3.02 8.66%
偏光片 5,297.20 24,500,382 2.16 6.07%
2013年
背光（B/L） 3,956.57 5,234,757 7.56 4.54%
度
背光材料 7,517.77 294,030,233 0.26 8.62%
FPC 3,340.80 25,222,619 1.32 3.83%
合 计 84,888.25 / / 97.33%
报告期内，公司由对外采购背光（B/L）及自行采购背光材料组装相结合的
模式，逐渐过渡为全部自行采购背光材料并组装背光（B/L）的模式。2015 年上
半年度，公司不再采购成品背光（B/L），全部背光（B/L）通过采购背光材料
自行组装生产。
2、国显科技向前五大供应商的采购情况
报告期内，国显科技对前五大供应商的采购金额及比例如下：
（1）2015 年上半度前五大供应商采购情况
采购金额
序号 供应商名称 主要采购品 占营业成本比例
（万元）
1 深圳市唯时信电子有限公司 LCD 6,256.21 14.81%
2 中华映管股份有限公司 LCD/COG 5,610.65 13.28%
3 友达光电股份有限公司 LCD/COG 3,203.72 7.58%
4 欣泰亚洲有限公司 COG/FOB 1,978.91 4.68%
5 扬宇科技有限公司 LCD/IC/FOB 1,845.05 4.37%
合 计 / 18,894.53 44.72%
（2）2014 年度前五大供应商采购情况
采购金额
序号 供应商名称 主要采购品 占营业成本比例
（万元）
2-1-1-184
1 友达光电股份有限公司 LCD/COG 24,898.45 19.77%
2 合肥京东方光电科技有限公司 LCD 21,433.90 17.02%
3 中华映管股份有限公司 LCD/COG 9,391.55 7.46%
4 美迪（香港）股份有限公司 IC 6,205.65 4.93%
5 深圳市唯时信电子有限公司 LCD 5,321.48 4.22%
合 计 / 67,251.04 53.39%
（3）2013 年度前五大供应商采购情况
采购金额
序号 供应商名称 主要采购品 占营业成本比例
（万元）
1 合肥京东方光电科技有限公司 LCD 14,133.11 16.20%
2 友达光电股份有限公司 LCD/COG 10,613.50 12.17%
3 深圳市唯时信电子有限公司 LCD 9,077.11 10.41%
4 中华映管股份有限公司 LCD 5,358.62 6.14%
5 佳营电子股份有限公司 IC 3,945.99 4.52%
合 计 / 43,128.33 49.45%
以上报告期内前五名供应商中，不存在国显科技的关联方。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
国显科技制订了较为完善的安全生产措施和生产操作工艺流程，针对不同的
岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，设置了安全生产保障措施，并定期对
员工进行安全生产培训。
2、环境保护情况
国显科技在建设及运行过程中，严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基
础设施建设均符合环保要求。
（八）产品质量控制
1、质量管理体系
国显科技结合行业特点和自身实际情况，建立了有效的质量管理体系。国显
科技先后通过 ISO 9001：2008 质量管理体系认证、ISO 14001：2004 环境管理体
2-1-1-185
系认证、IECQ 国际电工委员会电子元器件质量评定体系，并对原材料及成品实
行 ROHS 控制机制，保证原材料及成品不含铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和
多溴二苯醚等有害成分。
2、质量控制措施
国显科技设计了完善的质量控制措施，其依据 ISO 9001 质量管理体系标准，
结合实际生产流程和质量管理体系运行情况，编制了《生产计划控制程序》、《生
产过程控制程序》、《进料检验控制程序》、《制程检验控制程序》、《成品检
验控制程序》、《SPC 管理程序》、《不合格品控制程序》等一系列行之有效的
质量控制程序，对原材料、成品进行全流程跟踪管理，有效控制产品质量，保证
产品的各项技术指标符合客户的要求。
3、出现的质量纠纷
为了更有效地解决质量纠纷，提高客户满意度，国显科技在 ISO 9001 质量
管理体系下建立了《客户退货/补货流程》、《售后服务管理办法》、《客户投
诉管理办法》等规则制度，将质量纠纷可能涉及的各个方面制度化、规程化，对
质量纠纷发生原因进行统计、总结，必要时启动纠正和预防措施以对质量纠纷暴
露出的问题进行弥补和修正。国显科技自成立以来未出现重大质量纠纷事件。
（九）国显科技的核心生产技术
国显科技自主研发的核心技术与生产工艺覆盖了液晶显示模组、背光模组、
触控屏模组、TCON 驱动等多项产品及工艺。
国显科技开发了拥有多项自有技术，如背光产品中，实现超薄、超窄边框设
计、高效背光，手机屏产品超薄液晶模组结构、FHD 高清高亮、快速传输接口
及产品验证测试技术，平板电脑显示模组实现细蚀刻线工艺、多段 FPC 压合技
术、OCA 全贴合技术、产品抗跌落设计，液晶显示模组的低功耗 FPC 技术。
九、国显科技拥有的业务资质、证书和获奖情况
1、业务资质
截至报告书签署之日，国显科技拥有的主要业务资质情况如下：
2-1-1-186
序 权利 有效期/
资质名称 证号 颁发时间 发证单位
号 人 发证日期
深圳市科技工贸和信
息化委员会、深圳市 2011.2.23
高新技术 GR2011442001 国显
1 2011.2.24 财务委员会、深圳市 至
企业证书 55 科技
国家税务局、深圳市 2014.2.22
地方税务局
深圳市科技创新委员
会、深圳市财政委员 2014.9.30
高新技术 GR2014442016 国显
2 2014.9.30 会、深圳市国家税务 至
企业证书 10 科技
局、深圳市地方税务 2017.9.30
局
软件企业 国显
3 深 R-2009-0079 2009.5.31 深圳市科技和信息局 /
认定证书 科技
对外贸易
国显 深圳对外贸易经营者
4 经营者备 01602676 2013.12.19 /
科技 备案登记处
案登记表
2、证书和获奖情况
国显科技自成立以来项目主要获奖情况如下：
序号 获奖项目 时间 获奖情况
国显科技获得深圳知名品牌委员会颁发的“深
1 深圳知名品牌 2012.1.9
圳知名品牌”认证
国显科技获得深圳市企业联合会、深圳市企业家
协会、深圳市质量协会、深圳市卓越绩效管理促
2 深圳质量百强企业 2013.12
进会、深圳报业集团、深圳广电集团等颁发的
2013 年首届“深圳质量百强企业”证书
十、国显科技主要会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
国显科技销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2-1-1-187
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
国显科技在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（二）重大会计政策或会计估计
国显科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或同
类资产不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础
国显科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监
2-1-1-188
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
（四）合并原则、合并范围及变化情况
1、合并范围的确认原则
国显科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括国
显科技所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
控制，是指国显科技拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响国显科技的回报金额。
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判断，
通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究
与开发活动以及融资活动等。国显科技在综合考虑所有相关事实和情况的基础上
对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相
关要素发生变化，则进行重新评估。
2、合并范围及变化情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技合并范围内拥有四家全资子公
司，分别为国显光电、香港国显、惠州国显、蚌埠国显。具体情况请见本独立财
务顾问报告本章“四、国显科技下属企业情况”。报告期内，国显科技的合并范
围未发生变化。
十一、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金
占用、为关联方担保等情况的说明
（一）最近十二个月的重大资产收购或出售事项
最近十二个月，国显科技不存在重大资产收购或出售事项。
（二）非经营性资金占用或为关联方担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技不存在股东非经营性资金占用的
情形，不存在为关联方担保的情形。
2-1-1-189
（三）未决诉讼
截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技及其子公司不存在未决诉讼。
（四）或有事项
1、国显光电诉婺源县百星奇科技有限公司
2014 年 7 月 3 日，国显光电以婺源县百星奇科技有限公司（以下简称“婺
源百星奇”）拒不支付货款 328.60 万元及违约金 17.89 元共计 346.49 万元为由
起诉至深圳市龙岗区人民法院。2014 年 10 月 20 日，深圳市龙岗区人民法院作
出判决，下达《民事判决书》（[2014]深龙法民二初字第 552 号），判令婺源百
星奇自判决生效五日内支付上述款项。
深圳市龙岗区人民法院于 2014 年 7 月 18 日作出民事裁定书（[2014]深龙法
民二初字第 552 号），裁定查封、扣押或冻结婺源百星奇所有的价值人民币 3,46.49
万元的财产，2014 年 8 月 14 日查封该公司所有的位于婺源县生态工业园工业三
路的房产（房产证号：婺房权证县工业园区字第 1201936 号）。该处房产系四层
钢混结构，建筑面积 6,236,42 平方米，上饶市永信房地产评估有限公司估价（饶
永信评字[2013]第 13050602 号）842.00 万元。
法院查封情况显示，该房产抵押给婺源县农村信用合作联社营业部，设立最
高额抵押权，最高债权额 3,000,000.00 元，现已进入执行立案程序，国显科技受
托律师判断，正常情况下，依据现行法律规定及程序，该房产如果顺利依法进行
拍卖，按照受偿顺序扣除婺源县农村信用合作联社营业部 300.00 万元及利息，
其余金额足以支付拖欠的我公司货款，婺源百星奇公司所欠国显科技货款被追回
的可能性较大。
鉴于上述查封房产能够覆盖国显科技债权风险，故国显科技 2014 年度及
2015 年上半年度未对该项债权单项计提坏账准备，但该债权的实现还有赖于查
封资产的顺利处置，仍然具有较大不确定性。
2、胜华科技股份有限公司破产重整
2014 年 10 月 13 日，国显科技客户胜华科技股份有限公司（台湾上市公司，
2-1-1-190
股票代码 2384.TW）向法院申请重整及保全处分相关事宜。截至 2015 年 6 月 30
日，国显科技对胜华科技应收账款余额 567.41 万美元，折合人民币 3,468.95 万
元。由于胜华科技连续 3 年半出现亏损，上述款项能否全额收回具有不确定性。
截至本独立财务顾问报告出具日，胜华科技重整方案尚未明确，该款项可收回金
额具有较大不确定性，国显科技判断剩余款项的大部分难以收回，对上述应收款
项按照剩余部分 70%单项计提坏账准备。
3、针对或有事项所设保护上市公司股东利益的措施
针对国显科技上述或有事项，交易双方在《利润预测补偿协议》中约定：“截
至《利润预测补偿协议》签署日，国显科技对其客户胜华科技股份有限公司和婺
源县百星奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障上市公司
的利益，补偿义务方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技对上述应收
账款回收率未达到 90%，则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。补偿义
务方应按照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显科技股权的比
例，计算各自应当支付的补偿金额，并在上市公司向补偿义务方支付本次交易的
第一期现金对价部分中予以一次性扣除。”具体情况详见本独立财务顾问报告
“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的
主要内容”之“（九）应收账款回收承诺及补偿义务”。
十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况
（一）最近三年增资情况
1、国显科技最近三年的增资及股权转让情况
国显科技最近三年的股权结构变更（增资、股权转让）情况如下表所示：
单位：万元
变更前 增资 变更后 增资、转让
时间 备注
注册资本 金额 注册资本 价格
2012 年 1.00
3,000.00 1,000.00 4,000.00 欧木兰 90%，梁海元 10%
3月6日 元/股
2012 年 股权 1.00 欧木兰转让 10%予梁诗豪，
4,000.00 4,000.00
7 月 20 日 转让 元/股 梁海元转让 10%予昌讯投资
2012 年 1.80 新增郑琦林、冯国寅 2 名自
4,000.00 260.00 4,260.00
8月9日 元/股 然人股东
2-1-1-191
2012 年 股权 1.80
4,260.00 4,260.00 欧木兰出让 2.82%予唐铸
10 月 9 日 转让 元/股
原股东郑琦林、唐铸、冯国
2012 年 1.80
4,260.00 740.00 5,000.00 寅增资，并新增苏俊拱、欧
12 月 29 日 元/股
严 2 名自然人股东
2013 年 9.52 新增深创投等 7 名机构投资
5,000.00 882.35 5,882.35
9 月 17 日 元/股 者
2013 年 整体 净资产 19,453.21 万元折为
5,882.35 9,000.00 -
12 月 10 日 变更 9,000.00 万股
国显科技上述历次增资及股权转让的具体情况请见本独立财务顾问报告本
章“二、国显科技历史沿革”。
2、昌讯投资设立至今历次增资及股权转让情况
昌讯投资成立于 2012 年 4 月，系为激励国显科技部分骨干员工而设立的持
股平台公司。昌讯投资最初由梁海元、欧春梅出资设立。梁海元于 2013 年 6 月
按 2.70 元/股的价格，将所持的部分昌讯投资股权转让予国显科技部分骨干员工。
单位：万元
变更前 增资 变更后 增资、转让
时间 备注
注册资本 金额 注册资本 价格
2012 年 1.00
- 设立 10.00 梁海元 90%，欧春梅 10%
4 月 18 日 元/股
2013 年 1.00
10.00 390.00 400.00 梁海元 90%，欧春梅 10%
6 月 20 日 元/股
2013 年 股权 2.70 梁海元等 33 名自然人合计
400.00 400.00
6 月 26 日 转让 元/股 100%
2013 年 股权 2.70 梁海元等 32 名自然人合计
400.00 400.00
10 月 28 日 转让 元/股 100%
2014 年 股权 2.70 梁海元等 31 名自然人合计
400.00 400.00
4 月 10 日 转让 元/股 100%
2014 年 股权 2.70 梁海元等 28 名自然人合计
400.00 400.00
7 月 17 日 转让 元/股 100%
2014 年 股权 2.70 梁海元等 27 名自然人合计
400.00 400.00
7 月 29 日 转让 元/股 100%
昌讯投资上述历次增资及股权转让情况详见本独立财务顾问报告“第三章
交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之“（二）本次法人交易对方的
详细情况”之“1、新余市昌讯投资发展有限公司”。
2-1-1-192
3、最近三年增资/转让价格与本次估值差异之原因
（1）2012 年增资及股权转让价格与本次估值差异之原因
①估值时点相距较长
2012 年 8 至 12 月间，郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人
分别以增资或受让股权的方式入股国显科技，增资或受让股权的价格均为 1.80
元/股。该等 5 人的入股时点相距本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31 日已逾
12 个月。
②估值依据不同
2012 年郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人增资或受让股
权的价格系在彼时国显科技净资产基础上给予一定溢价而确定，为当时各方协商
一致的结果。评估机构对国显科技全部股东权益采用资产基础法和收益法评估，
并采用收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联
评报字[2015]第 358 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显
科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值率 209.03%。根据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，国显科技 75.58%股权的交易作价为
52,905.06 万元。本次交易的收益法评估以 2015-2019 年为预测期、2019 以后为
永续期进行评估，国显科技 2015-2019 年的净利润增长率分别为 213.41%、
24.99%、20.06%、15.13%和 9.90%，与 2012 年郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及
苏俊拱等 5 名自然人入股时的估值依据不同。
为保护上市公司股东的利益，本次交易的补偿义务人在《利润预测补偿协议》
及其补充协议中承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果
实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协
议》及其补充协议相关规定对上市公司进行补偿。利润预测补偿措施详见本独立
财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”之“二、《利润预测补偿协议》及
其补充协议的主要内容”。
（2）2013 年增资及股权转让价格与本次估值差异之原因
2-1-1-193
2013 年 6 月，梁海元按 2.70 元/股将所持的部分昌讯投资股份转让予国显科
技 31 名骨干员工。由于昌讯投资仅为持股平台公司，员工所持有昌讯投资之股
权实际代表的是在国显科技中享有的权益。该次股权转让系对国显科技部分骨干
员工进行激励，构成对国显科技员工的股权激励，因此股权转让价格显著低于本
次交易中国显科技的估值。
2013 年 9 月，深创投等 7 名机构投资者以 9.52 元/股的价格对国显科技增资。
国显科技已按照 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公允价格，按照《企业会计
准则——股份支付》对该次股权激励进行了会计处理。
（二）最近三年资产评估、交易情况
2013 年 12 月，国显科技进行股份制改制时，国众联资产评估土地房地产估
价有限公司（以下简称“国众联”）对国显科技进行股份制改制所涉及的净资产
进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2013）第 2-409 号）。
根据国众联的评估结果，以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，在资产基础法下国
显科技净资产账面价值 19,453.21 万元，评估值 24,727.93 万元，评估增值 5,274.72
万元，增值率 27.11%。
本次交易中，根据中联评估对国显科技的评估结果（中联评报字[2015]第 358
号《评估报告》），在资产基础法下，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，国显
科技净资产评估值为 25,644.56 万元，净资产账面价值为 21,089.48 万元（母公司
口径），评估增值 4,555.08 万元，增值率 21.60%。增值率低于股份制改制时国
显科技的评估增值率。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，在资
产基础法下，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，国显科技净资产评估值为
29,507.73 万元，净资产账面价值为 25,161.68 万元（母公司口径），评估增值
4,346.05 万元，增值率 17.27%。增值率低于股份制改制时国显科技的评估增值率。
除上述情况外，国显科技最近三年无其他资产评估、日常经营之外的资产交
易情况。
（三）最近三年改制情况
2-1-1-194
经 2013 年 12 月 8 日股东会决议通过，国显有限的全体股东作为发起人发起
设立股份有限公司，以截至 2013 年 9 月 30 日净资产 19,453.21 万元整体折股为
股份公司股本 9,000.00 万股，其余 10,453.21 万元计入公司资本公积。2013 年 12
月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次改制的具体情况请
见本独立财务顾问报告本章“二、国显科技历史沿革”之“（二）国显科技历次
股权结构变动及股本演变”。
十三、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项情况
本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十四、债权债务转移情况
本次交易为收购国显科技的 75.58%股权，不涉及债权债务的处理，原由国
显科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国显科技享有和承担。
十五、报告期内收到行政处罚的情况
（一）受到行政处罚情况
1、2014 年 3 月 19 日受到皇岗海关行政处罚的情况
2014 年 3 月 12 日，国显科技持报关单 012082015 号以加工贸易向皇岗海关
申报进口货物一批。经皇岗海关查验发现：
（1）报关单第 1 项：申报进口 HSD 牌中国产 10.1 寸液晶显示板 16,614 个，
实为进口 HANNSTAR 牌台湾产 10.1 寸液晶显示板 16,614 个；
（2）报关单第 3 项：申报进口单片控制功能集成电路（型号 IML2142HS）
30,000 个，实为进口单片控制功能集成电路（型号 IML2142DA）30,000 个。
2014 年 3 月 19 日，皇岗海关出具《行政处罚决定书》 皇关缉违字[2014]0617
号），向国显科技科处罚款 1,000 元。国显科技于 2014 年 3 月 19 日全额缴纳了
2-1-1-195
上述罚款。
2、2014 年 9 月 25 日受到皇岗海关行政处罚的情况
2014 年 8 月 21 日，国显科技持报关单 012306448 号，以进料对口贸易方式
向皇岗海关申报进口货物一批。经皇岗海关查验发现：
（1）报关单第 5、6 项：申报进口货物“透明导电薄膜”，实际进口货物为
“增光片”，共计 330.118 千克；
（2）报关单第 7、8 项：申报进口货物“透明导电薄膜”，实际进口货物为
“反射片”，共计 96.47 千克。
2014 年 9 月 22 日，皇岗海关通关科计税，反射片项目存在负税差 6.68 万元、
增光片项目存在负税差 8.50 万元。
2014 年 9 月 25 日，皇岗海关出具《行政处罚决定书》 皇关缉违字[2014]1319
号），向国显科技科处罚款 1,000 元。国显科技于 2015 年 9 月 26 日全额缴纳了
上述罚款。
（二）国显科技关于行政处罚的说明
国显科技针对上述行政处罚事项出具了解释说明：
1、2014 年 3 月 12 日申报中，012082015 号报关单第 1 项申报人员系以 HSD
牌作为 HANNSTAR（瀚宇彩晶）之拼音简称而进行申报；报关单第 3 项型号错
误系相关申报人员未仔细核对进口货物实物与外包装而致申报填报错误。上述申
报错误系经办人员的工作疏忽造成，进口事项系以进料加工名义申报，为免税申
报，不存在偷逃税款的情形。
2、2014 年 8 月 21 日，012306448 号报关单中申报项目名称错误，系经办人
员对海关商品编码理解有误，笼统以“透明导电薄膜”名义申报，未列明“增光
片”、“反射片”明细项目。上述错误产生的税差系负税差，且进口事项系以进
料对口贸易名义申报，为免税申报，不存在偷逃税款的情形。
2-1-1-196
十六、其他情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技历史上不存在曾为方兴科技或
其他上市公司所控制的情况。
国显科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响国
显科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排，国显科技不存在对
其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或
仲裁。
2-1-1-197
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合
计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产评估值
为 70,559.75 万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权
作价 52,905.06 万元。
中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进
行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。
根据《补充评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，国显科技净资
产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加
11,725.97 万元。
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。
本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技
75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次
交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有
国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价
数量及现金对价金额如下：
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
1 欧木兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2-1-1-198
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
2 苏俊拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
3 梁诗豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
5 深创投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 郑琦林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12 欧严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13 冯国寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15 中企汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及标的资产的作
价测算，本次交易中，方兴科技需向本次交易对方中的欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅及昌讯投资合计支付现金对价 8,481.01 万元。
方兴科技现金对价支付的时点为：
1、本次交易交割日后十个工作日内支付现金对价的百分之七十；
2、业绩补偿期内，方兴科技于聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标
的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作
日内支付现金对价部分的百分之三十。
如《利润预测补偿协议》及其补充协议中约定的国显科技业绩补偿期内业绩
未能达成，则百分之三十现金对价在补偿义务人已按照《利润预测补偿协议》及
其补充协议中约定的补偿安排向方兴科技支付完股份和/或现金补偿后再进行支
2-1-1-199
付；如补偿义务人按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定应就国显科技
业绩补偿期内业绩实现情况向方兴科技支付现金补偿的，方兴科技可从百分之三
十现金对价中扣减相应数额用于现金补偿。
三、本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名国显科技自然人股东及昌讯投资、深创投、
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名国显科技
法人股东。
按照根据标的资产作价测算，交易对方以其合计所持有的国显科技 75.58%
股权对应作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分认购公司本次发行股份及支
付现金购买资产所发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
2-1-1-200
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股
董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股
董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资
产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（3）发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、发行股份的数量
本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由
公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，
公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将
增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行股份的锁定期
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束
之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、
2-1-1-201
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定
期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行
完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月
内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按
中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股
份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的
审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出
具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如
标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由本次交易的交易对方按照其在本次
交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公
司进行足额补偿。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
四、本次发行股份前后上市公司主要财务指标
根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第
710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告及 2014 年度、2015 年半年度备考审计
2-1-1-202
报告（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易前后公司主要财务数据比较如
下：
2015 年半年度 2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产（万元） 282,546.77 410,629.97 243,149.37 351,665.77
归属于母公司股东的所有者
175,323.64 222,958.66 170,985.65 217,088.30
权益（万元）
归属上市公司股东的每股净
4.88 5.81 4.76 5.66
资产（元）
营业收入（万元） 45,490.98 94,147.17 94,219.84 238,049.44
利润总额（万元） 5,214.42 7,503.07 13,226.61 15,725.11
净利润（万元） 4,354.07 6,380.91 11,104.99 13,325.96
归属于母公司股东的净利润
4,337.99 5,870.36 10,961.62 12,640.23
（万元）
基本每股收益（元） 0.1208 0.1531 0.3053 0.3296
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有明显增加。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股，公司本次将发行 24,530,107
股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易后
公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 华光集团 83,377,966 23.23% 83,377,966 21.74%
2 蚌 埠 院 16,755,323 4.67% 16,755,323 4.37%
3 欧 木 兰 - - 11,333,583 2.96%
4 苏 俊 拱 - - 2,207,840 0.58%
5 梁 诗 豪 - - 1,471,893 0.38%
6 昌讯投资 - - 1,471,893 0.38%
7 深 创 投 - - 1,932,633 0.50%
8 郑 琦 林 - - 862,897 0.22%
9 星河投资 - - 1,159,580 0.30%
2-1-1-203
10 唐 铸 - - 741,203 0.19%
11 广东红土 - - 773,053 0.20%
12 龙岗创投 - - 773,053 0.20%
13 一德兴业 - - 579,790 0.15%
14 欧 严 - - 272,300 0.07%
15 冯 国 寅 - - 370,601 0.10%
16 红土科信 - - 386,526 0.10%
17 中 企 汇 - - 193,262 0.05%
18 其他股东 258,861,390 72.11% 258,861,390 67.50%
总 计 358,994,679 100.00% 383,524,786 100.00%
本次交易完成后，华光集团持有上市公司 21.74%股权，蚌埠院直接持有上
市公司 4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司 26.11%股权，蚌埠院
仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2-1-1-204
第六章 本次交易的评估情况说明
一、国显科技评估情况
（一）本次评估及定价情况说明
1、交易标的评估值及定价
（1）首次评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，中联评估分
别采用了资产基础法及收益法对国显科技进行评估，并采用了收益法的评估结果
作为国显科技全部股东权益的评估结论。以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，国
显科技股东全部权益价值（净资产价值）评估值为 70,559.75 万元，国显科技评
估基准日经审计的合并报表口径净资产账面价值为 22,832.85 万元，评估增值
47,726.90 万元，增值率 209.03%。
经交易双方协商，本次交易以收益法评估结论为作价依据，国显科技 100%
股权作价为 70,000.00 万元。根据上市公司与欧木兰等 15 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司本次收购国显科技
75.58%股权所对应的交易价格为 52,905.06 万元。
（2）补充评估情况
鉴于首次评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，评估结论有效期至 2015 年 8 月
30 日止。中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，分别采用了资产基
础法及收益法对国显科技全部股东权益进行了补充评估，并采用收益法的评估结
果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第 1158 号《补充评估报告》，国显科
技股东全部权益价值（净资产价值）评估值为 82,285.72 万元，比原评估值增加
11,725.97 万元，未出现评估减值情况。
为充分保护上市公司及全体股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以
2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
2-1-1-205
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价
值的思路。
本次估值对象为未上市公司的股权，近期市场上未发生与估值对象的所处行
业、资产结构及规模、业务特点、盈利水平等要素均相同或相似的可比股权交易
案例，同行业股权交易案例无法量化的价格差异因素较多，故对国显科技不适宜
采用市场法进行评估。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
国显科技历史年度收入增长较快，在未来年度其收益与风险可以可靠地估
计。本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利
能力，而收益法所得到的结果能较好的反映企业未来的盈利水平和盈利能力。因
此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
以单体报表口径，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技股东全部权
益价值（净资产价值）评估值为 25,644.56 万元，国显科技经审计的母公司报表
口径净资产账面价值为 21,089.48 万元，评估增值 4,555.08 万元，增值率 21.60%。
其中，截至 2014 年 8 月 31 日，母公司报表总资产账面价值 60,234.82 万元，
评估值 64,789.90 万元，评估增值 4,555.08 万元，增值率 7.56%；母公司报表负
2-1-1-206
债账面价值 39,145.34 万元，评估值为 39,145.34 万元，未发生增值。
2、资产基础法评估情况说明
国显科技资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 53,808.36 54,096.50 288.14 0.54%
其中：存货 13,582.88 13,871.02 288.14 2.12%
非流动资产 6,426.46 10,693.40 4,266.94 66.40%
其中：长期股权投资 2,523.24 4,550.83 2,027.59 80.36%
固定资产 2,574.00 2,814.71 240.71 9.35%
无形资产 14.19 2,012.84 1,998.65 14,084.92%
长期待摊费用 675.41 675.41 - -
递延所得税资产 639.62 639.62 - -
资产总计 60,234.82 64,789.90 4,555.08 7.56%
流动负债 38,064.39 38,064.39 - -
非流动负债 1,080.95 1,080.95 - -
负债总计 39,145.34 39,145.34 - -
净资产 21,089.48 25,644.56 4,555.08 21.60%
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年的财
务数据为合并报表数据，下同。
国显科技资产基础法下评估增值主要原因如下：
（1）存货账面价值 13,582.88 万元，评估值 13,871.02 万元，评估增值 288.14
万元，增值率 2.12%。中联评估采用市场售价对存放时间较短、状态完好、周转
正常的产成品及发出商品的价值进行评估，增值的原因主要系产成品及发出商品
的市场售价高于其账面价值。其中，产成品账面价值 4,330.55 万元，评估值
4,617.11 万元，评估增值 286.56 万元；发出商品账面价值 58.44 万元，评估值 60.02
万元，评估增值 1.58 万元。
（2）长期股权投资账面价值 2,523.24 万元，评估值 4,550.83 万元，评估增
2-1-1-207
值 2,027.59 万元，增值率 80.36%。纳入本次评估范围的长期股权投资为国显科
技处于正常经营状态的控股子司国显光电、香港国显，评估机构以其评估基准日
净资产评估值乘以国显科技的占股比例对国显光电、香港国显在评估基准日的整
体资产进行了评估，计算公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
长期股权投资评估增值的原因系被投资单位经营管理较好造成的净资产增
值。具体评估情况详见本独立财务顾问报告本章“一、（四）国显科技下属企业
评估情况”。
（3）固定资产账面价值 2,574.00 万元，评估值 2,814.71 万元，评估增值 240.71
万元，增值率 9.35%。国显科技的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备，
评估增值的主要原因系：①机器设备采用重置成本法进行评估，其账面原值不含
前期费用和资金成本，本次评估时考虑了前期费用和资金成本；②部分设备企业
账面提取的折旧速度较快，设备实际成新率较高，导致该部分设备评估增值。
（4）无形资产账面价值 14.19 万元，为企业外购应用软件摊销后的余额。
无形资产评估值为 2,012.84 万元，评估增值 1,998.65 万元，增值率 14,084.92%，
评估增值的系外购的应用软件及括商标、专利技术及软件著作权等可辨认无形资
产评估增值。其中：
①外购应用软件为企业购置的付源信软件款、付源信软件 U8 增站点、付源
信软件增加 ERP 站点、三越科技软件一套及中望 CAD 平台设计软件 V2012 等
应用软件摊销后的余额 14.19 万元。评估机构采用基准日的市场价格确定其评估
值为 22.58 万元，评估增值 8.43 万元，增值率 59.58%。
②商标类无形资产为企业正在使用的商标。评估机构以账面反映的商标权注
册费在评估基准日的标准确定其评估值，评估值为 6,000 元，评估增值 6,000 元。
③技术类无形资产包括截至评估基准日未入账的 23 项专利权（包括发明专
利 2 项，实用新型 21 项）及 3 项软件著作权，具体情况详见本独立财务顾问报
告“第四章 交易标的”之“七、（一）2、无形资产”。评估机构采用收入分成
法确定技术类无形资产的评估价值，其基本公式为：
2-1-1-208
n
Ri (1 S i )
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：专利权及软件著作权的评估价值
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入
Si：第 i 年的更新替代率
K：专利权及软件著作权综合提成率
n：收益期
i：折现期
r：折现率
纳入本次评估范围的专利权及软件著作权的评估值为 1,989.66 万元，评估增
值 1,989.66 万元。
（三）收益法评估情况
本次收益法评估的基本思路是以国显科技经审计的会计报表口径为基础估
算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算国显
科技的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，
得到国显科技的企业价值。企业价值扣减付息债务价值后，得出国显科技的股东
全部权益价值。
1、评估假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）国显科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化，国显科技本部继续享受税收优惠所得税率为 15%。
国显科技于 2014 年 9 月 30 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
2-1-1-209
GR201444201610，有效期三年）。按税法规定，自 2014 年起三年内适用高新
技术企业 15%的企业所得税税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定对高新技术企业认定须同时
满足以下条件。国显科技与该条规定的各款条件比照如下：
①《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款规定：“在中国境内（不含
港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方
式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自
主知识产权”。
国显科技为在中国境内注册的企业，截至本独立财务顾问报告出具日拥有 3
项发明专利、26 项实用新型专利。国显科技对其主要产品拥有自主知识产权，
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第一款的规定。
②《高新技术企业认定管理办法》第十条第二款规定：“产品（服务）属于
《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”。
国显科技的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信
息技术”中的“新型电子元器件”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第二
款的规定。
③《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款规定：“具有大学专科以上
学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职
工总数的 10%以上”。
国显科技（母公司）截至 2015 年 6 月 30 日拥有职工总数 379 人，具有大
2-1-1-210
专以上学历的人数 197 人，占员工总数的 51.98%，拥有研发人员 57 人，占员
工总数的 15.04%。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第三款的规定。
④《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定：“企业为获得科学技
术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改
进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开
发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
A、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；
B、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；
C、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算”。
国显科技（母公司）2012、2013、2014 及 2015 年上半年度的研发费用及
占收入的比例如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用 723.28 3,197.34 1,920.55 1,249.28
同期营业收入总额 33,909.38 102,706.75 58,475.15 32,456.46
占同期营业收入总
2.13% 3.11% 3.28% 3.85%
额比例
在中国境内发生的 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2-1-1-211
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用总额占研
发费用总额的比例
国显科技近三个会计年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为
3.29%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第四款规定的“最近一年销
售收入 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%”的条件；国显科技在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100%，符合不低于
60%的条件。
⑤《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款规定：“高新技术产品（服
务）收入占企业当年总收入的 60%以上”。
国显科技（母公司）报告期内高新技术产品的收入占比如下：
单位：万元
项目 2015 年上半年度 2014 年度 2013 年度
高新技术产品收入 33,909.38 102,706.75 58,475.15
收入总额 33,909.38 102,706.75 58,475.15
高新技术产品收入占总收入比例 100% 100% 100%
报告期内，国显科技（母公司）高新技术产品收入占当期收入总额比例均为
100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第五款的规定。
⑥《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款规定：“企业研究开发组织
管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标
2-1-1-212
符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求”。
国显科技目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权
数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要
求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第六款的规定。
国显科技符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资
格续展风险较小，根据现行税法规定，能继续享受企业所得税税率 15%优惠，
税收优惠可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在重大法律障碍。
（3）国显科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）国显科技在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，国显科技的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其
存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）在未来的经营期内，国显科技的主要生产经营场所（国显科技本部、
国显光电和香港国显）均为租赁取得，且能稳定持续的长期租赁获得现有的生产
经营场所。
（7）在未来的经营期内，国显科技的核心材料供应商、销售客户仍能按现
有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）本次评估假设国显科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以国显科技提供的评估申报表为准，未考虑国显科技提供
2-1-1-213
清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、评估模型
（1）基本模型
本次收益法评估的基本思路是，以国显科技的合并报表为基础预测其全部权
益价值，即通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现
时价值，得出评估值。
本次收益法评估的基本模型为企业自由现金流折现模型。
E B D （1）
式中：
E：国显科技的股东全部权益（净资产）价值；
D：国显科技的付息债务价值；
B：国显科技的企业价值；
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
B P Ci （2）
P：国显科技的经营性资产价值；
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量
现值
n
Ri Rn
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：国显科技未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：国显科技的经营期；
2-1-1-214
C i ：国显科技基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C i C 1C 2 （4）
式中：
C1：国显科技基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：国显科技基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可继续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折
现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）收益期限
本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，对国显科技的经营期按照永
续年期考虑。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：国显科技的付息债务比率；
We：国显科技的股权资本比率；
T：所得税率
rd：付息债务利率；
2-1-1-215
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re r f e (rm r f ) （7）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：国显科技的特性风险调整系数；
βe：国显科技股权资本的预期市场风险系数；
Dm
e u (1 (1 t ) ) （8）
Em
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di （9）
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （10）
式中：
K：一时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Cov( R X ; R P )
x （11）
P
Cov( R X , RP ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2-1-1-216
（5）收益期限确定
本次评估假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限
为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至
2019 年底根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，2019 年以后各年与 2019 年持平。
3、评估过程
（1）折现率各项参数的选取依据及合理性分析
本次以 2014 年 8 月 31 日为基准日的收益法评估中，折现率的确定采用资本
资产加权平均成本模型（WACC），计算公式为 R=Rd×Wd+Re×We。预估中相
关参数的选择如下：
①无风险报酬率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 Rf=3.94%。
②市场预期报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm =10.19%。
③βe 值
根据沪深两市同行业上市公司 2011 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 31 日的市场
价格，由式（9）得到可比上市公司的无杠杆贝塔为β u=0.8432，结合公司预估
的资本结构，按式（8）计算得到国显科技权益贝塔β e=1.1562。
④权益资本成本
本次评估考虑到国显科技在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公
司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设
2-1-1-217
公司特性风险调整系数ε =0.04；最终由式（7）得到国显科技的权益资本成本
Re=0.1517。
⑤债务资本成本
在评估基准日，国显科技预测范围内的短期借款扣税后的加权债务成本为
3.88%，即债务资本成本 Re=0.0388。
⑥Wd 和 We
由国显科技的资本结构可得到 Wd=0.3040 和 We=0.6960。
⑦折现率
由下列公式可得出折现率：
WACC=rd×Wd+re×We=0.1173
⑧折现率参数选取的合理性分析
近期可比上市公司的同行业收购案例中，收益法评估折现率各参数的选取汇
总分析如下：
序 标的 评估
上市公司 Rf β Rm ε Re Rd D/E T WACC
号 公司 基准日
武汉
天马
深天马 A 微电
1 2013.8.31 3.89% 1.4625 10.53% 2.00% 15.60% 6.59% 141.55% 15.00% 9.74%
（000050） 子有
限公
司
深 圳
市 雅
视 科
宇顺电子
2 技 股 2013.6.30 3.89% 0.5614 10.53% 4.00% 11.62% 7.51% 4.80% 15.00% 11.38%
（002289）
份 有
限 公
司
江 西
联合化工
3 合 力 2013.6.30 4.04% 0.7180 9.89% 4.00% 12.24% 6.55% 16.10% 15.00% 11.31%
（002217）
泰 科
2-1-1-218
序 标的 评估
上市公司 Rf β Rm ε Re Rd D/E T WACC
号 公司 基准日
技 股
份 有
限 公
司
无 锡
博 一
金龙机电 光 电
4 2013.12.31 4.32% 1.0142 10.90% 1.50% 12.49% 6.12% 47.96% 15.00% 10.13%
（300032） 科 技
有 限
公司
深 圳
市 帝
江粉磁材 晶 光
5 2014.12.31 4.28% 0.7441 10.93% 1.95% 11.18% 5.90% 5.26% 15.00% 10.87%
（002600） 电 有
限 公
司
星 源
电 子
麦捷科技 科 技
6 2014.4.30 3.94% 0.8102 10.19% 4.00% 13.00% 5.23% 15.09% 15.00% 11.99%
(300319) (深圳)
有 限
公司
深 圳
市 深
越 光
星星科技
7 电 技 2013.4.30 3.43% 1.4146 10.36% 1.00% 14.23% 6.00% 7.7% 25.00% 13.54%
（300256）
术 有
限 公
司
赣 州
市 德
长信科技 普 特
8 2013.3.31 4.12% 0.8097 8.54% 2.50% 13.64% 8.56% 1.75% 15.00% 13.53%
（300088） 科 技
有 限
公司
深 圳
市 比
合力泰 亚 迪
9 2014.12.31 4.31% 0.6549 12.99% 3.80% 13.79% 5.23% 23.98% 15.00% 12.13%
（002217） 电 子
部 品
件 有
2-1-1-219
序 标的 评估
上市公司 Rf β Rm ε Re Rd D/E T WACC
号 公司 基准日
限 公
司
深 圳
业 际
光 电
2014.12.31 4.31% 0.6549 12.99% 3.90% 13.89% 5.23% 23.98% 15.00% 12.21%
股 份
有 限
公司
东 莞
市 平
波 电
2014.12.31 4.31% 0.6549 12.99% 4.10% 14.09% 5.23% 23.98% 15.00% 12.37%
子 有
限 公
司
平均值 - - 4.08% 0.8636 10.99% 2.98% 13.25% 6.20% 28.38% 15.91% 11.75%
最高值 - - 4.32% 1.4625 12.99% 4.10% 15.60% 8.56% 141.55% 25.00% 13.54%
最低值 - - 3.43% 0.5614 8.54% 1.00% 11.18% 5.23% 1.75% 15.00% 9.74%
中位数 - - 4.10% 0.7769 10.72% 3.39% 13.45% 6.06% 20.04% 15.00% 11.87%
深 圳
市 国
显 科
方兴科技
10 技 股 2014.8.31 3.94% 1.1562 10.19% 4.00% 15.17% 3.88% 43.67% 15.00% 11.73%
(600552)
份 有
限 公
司
从上表可看出，国显科技加权平均资本成本 WACC 为 11.73%，可比市场
交易加权平均资本成本 WACC 取值为 9.74%-13.54%，本次评估取值高于平均
值。
影响加权平均资本成本 WACC 的各因素：无风险收益率 Rf、β系数、市场
期望报酬率 Rm、企业特定风险系数ε、债务资本成本 Rd、债务权益比（D/E）
和税率的评估取值说明及与可比市场交易逐一对比分析如下：
2-1-1-220
A、无风险收益率 Rf
本次评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以
上国债利率平均水平确定无风险收益率，本次评估确定无风险收益率 Rf 为
3.94%，可比交易取值在 3.43%-4.32%之间，本次评估取值处于中等水平。
B、β系数
本次评估选取沪深两市同行业上市公司深天马 A、华映科技、超声电子、宇
顺电子作为可比公司，以 2011 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 31 日为区间，通过
wind 系统查询得到可比公司的原始βx,根据公式βt=0.34+0.66*βx 得出可比公司
的预期市场风险系数βt，然后根据可比公司的 D、E 计算得出可比公司无财务杠
杆βu，最后以可比公司无财务杠杆βu 的平均值以及国显科技的 D、E 计算得出
本次评估的β系数。本次评估β系数为 1.1562，可比交易取值 0.5614-1.4625 之
间，本次评估取值处于中等水平。
C、市场期望报酬率 Rm
通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交
易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬
率的近似值。本次评估市场期望报酬率 Rm 为 10.19%，可比交易取值在
8.54%-12.99%之间，本次取值在可比交易取值范围内。
D、企业特定风险系数ε
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
2-1-1-221
风险来确定个体风险。本次评估企业特定风险系数ε为 4%，可比交易取值在
1.00%-4.10%之间，本次评估取值处于较高水平。
E、债务资本成本 Rd
本次评估债务资本成本 Rd 为 3.88%，可比交易取值在 5.23%-8.56%之间，
本次评估取值低于可比交易取值，原因为国显科技的借款主要是美元借款，利率
低于人民币借款，故债务资本成本取值低于可比交易。
F、债务权益比（D/E）
本 次 评 估 债 务 权 益 比 （ D/E ） 取 值 为 43.67% ， 可 比 交 易 取 值 为
1.75%-141.55%之间，本次取值处于最高值与最低值之间，为根据国显科技债
务权益比（D/E）确定。
G、所得税率 T
国显科技本部于 2011 年 2 月 23 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、
深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局四家联合批准的编号
为 GR201144200155《高新技术企业证书》，有效期限为 2011 年 1 月 1 日至
2013 年 12 月 31 日，适用的企业所得税优惠税率为 15%。截至本独立财务顾问
报告出具日，国显科技已通过高新技术企业资格复审，并取得深圳市科技创新委
员会、深圳市财务委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新
技术企业证书》（证书编号 GR201444201610），有效期三年。国显科技于 2015
年 1 月 23 日完成备案（深国税龙减免备案[2015]12 号文件），在 2014 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日期间可继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税
收优惠。
2-1-1-222
根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172 号），
对高新技术企业资质认定要求，结合历史年度专利申请情况、人力资源、研发投
入、销售收入情况分析，可以判断国显科技符合该认定要求，按现行税法规定，
可继续享受税收优惠，所得税率仍为 15%，可比交易均为高新技术企业适用 15%
的所得税税率。国显科技高新技术企业所得税优惠政策的可持续性分析详见本独
立财务顾问报告本章“一、国显科技评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、
评估假设”。
本次交易评估值对所得税优惠政策的敏感性分析详见本独立财务顾问报告
本章“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性
分析”之“1、评估价值对税收优惠政策的敏感性分析”。
综上所述，本次评估加权平均资本成本 WACC 及计算 WACC 的各项指标
与可比交易各指标比较，取值均较合理。
（2）营业收入成本预测
①主营业务收入预测
国显科技成立之初，主营业务以中小尺寸显示屏的销售为主，基于对市场进
行前瞻性分析和判断，自 2010 年初起，国显科技利用加大了研发、生产投入，
开始逐步由贸易型企业向生产型企业转型。2012 年以来，国显科技不断丰富产
品线，在现有液晶显示模组产品的基础上，成功开发出电阻式触摸屏模组和电容
式触摸屏模组，能够为客户提供完整的产品解决方案。2013 年起，国显科技进
入平板电脑市场，加大了中大尺寸显示屏和液晶显示模组的研发与销售力度，
2014 年开展实施“大客户”战略，国显科技业务规模、营业收入均不断增长。
国显科技的主要产品分为带触摸屏的液晶显示模组和不带触摸屏的液晶模
组两类，根据屏幕尺寸，又可分为 7 寸以上的产品和 7 寸以下的产品。市场数据
2-1-1-223
显示，近年来终端产品市场规模持续快速增长，国显科技的产品销售具备市场基
础。
在平板电脑市场方面，通过实施“大客户”战略，国显科技已与客户如 WKK
Technology LTD.、广达电脑、桑格尔、伟易达、易方数码等国内外知名客户建
立了长期合作关系，这些大客户每年的出货量及采购量较大，为国显科技产品的
销售提供了保证。
为满足客户持续增长的需求，国显科技计划扩大产能，于 2016 年开始租赁
新厂房，扩大生产规模。根据各研究机构的预测，智能手机、平板电脑、超级本、
车载显示等终端产品市场规模在未来期间将保持稳定增长，产品销售的市场空间
持续扩大，公司扩大后的产量能够实现销售。
近年来，液晶显示模组的价格总体上呈现平稳下降的趋势，将技术技术的进
步的因素纳入考虑，预测国显科技主要产品的价格会有一定幅度的下降，主要产
品毛利率在预测年度中亦随之平稳下降。
结合以上因素，评估机构对国显科技未来年度主营业务收入进行了预测。其
中，2014 年 9-12 月的预测数采用审计后 2014 年度数据减去审计后 2014 年 1-8
月数据得出，下同。
主营业务收入 2014 年 9-12 月至 2019 年预测表如下：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
主营业务收入 50,996.28 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
收入 1：不带 TP/≥7 寸 39,164.50 149,598.14 177,647.79 202,518.48 229,412.94 253,271.88
销量（万片） 439.41 1,636.35 2,045.44 2,454.52 2,896.34 3,330.79
单位价格（元/片） 89.13 91.42 86.85 82.51 79.21 76.04
毛利率 0.11 0.11 0.10 0.10 0.10 0.10
收入 2：不带 TP/<7 寸 3,190.81 9,412.15 8,941.55 8,494.47 8,154.69 7,828.50
销量（万片） 138.99 345.44 345.44 345.44 345.44 345.44
单位价格（元/片） 22.96 27.25 25.88 24.59 23.61 22.66
毛利率 0.11 0.08 0.08 0.07 0.07 0.06
2-1-1-224
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
收入 3：带 TP/≥7 寸 4,583.28 18,046.44 28,287.79 41,653.77 53,983.29 64,779.95
销量（万片） 36.96 159.32 262.89 407.47 550.09 687.61
单位价格（元/片） 124.00 113.27 107.61 102.22 98.14 94.21
毛利率 0.25 0.22 0.22 0.21 0.21 0.20
收入 4：带 TP/<7 寸 4,057.69 16,716.73 16,674.94 16,633.25 16,766.32 16,900.45
销量（万片） 62.02 286.83 301.17 316.23 332.04 348.64
单位价格（元/片） 65.43 58.28 55.37 52.60 50.49 48.47
毛利率 0.17 0.20 0.19 0.18 0.18 0.17
②主营业务成本预测
国显科技的主营业务成本主要由材料成本、直接人工、制造费用组成。材料
成本主要是 LCD、IC、FPC、铁框、偏光片等；直接人工是生产人员工资；制造
费用主要是职工薪酬、物料消耗、水电费、折旧费等。
评估机构分析了国显科技历史年度的成本及费用项目。其中：A. 单位材料
成本总体上为逐年下降趋势，预测年度的单位材料成本考虑一定幅度的下降；
B. 直接人工受近年来全社会的平均工资水平上涨影响，国显科技的工资涨幅与
全社会基本一致，预测年度直接人工考虑一定幅度的上涨；C. 制造费用根据费
用项目的性质，按具体情况进行分析预测。
主营业务成本 2014 年 9-12 月至 2019 年预测表如下：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
主营业务成本合计 44,634.13 169,717.98 202,954.02 236,066.01 270,516.31 301,304.08
成本 1：不带 TP/≥7 寸 34,985.31 133,673.16 159,051.15 181,716.04 206,234.76 228,048.44
销量（万片） 446.31 1,636.35 2,045.44 2,454.52 2,896.34 3,330.79
单位成本（元/片） 78.39 81.69 77.76 74.03 71.21 68.47
材料成本 31,093.64 116,832.84 137,278.59 154,850.24 173,587.12 189,244.68
直接人工 2,519.68 9,699.96 12,731.20 16,041.31 19,875.18 23,999.28
制造费用 1,371.98 7,140.37 9,041.37 10,824.49 12,772.46 14,804.48
成本 2：不带 TP/<7 寸 2,853.18 8,626.43 8,252.94 7,896.67 7,599.53 7,358.75
2-1-1-225
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
销量（万片） 138.99 345.44 345.44 345.44 345.44 345.44
单位成本（元/片） 20.53 24.97 23.89 22.86 22.00 21.30
材料成本 2,309.27 7,087.46 6,662.21 6,262.48 5,918.04 5,622.14
直接人工 328.91 858.37 901.28 946.35 993.67 1,043.35
制造费用 214.99 680.61 689.44 687.85 687.82 693.26
成本 3：带 TP/≥7 寸 3,445.88 14,077.34 22,201.70 32,896.24 42,881.00 51,823.33
销量（万片） 36.96 159.32 262.89 407.47 550.09 687.61
单位成本（元/片） 93.23 88.36 84.45 80.73 77.95 75.37
材料成本 3,049.46 12,370.93 19,289.37 28,254.10 36,426.60 43,484.26
直接人工 217.77 985.68 1,707.69 2,779.26 3,939.60 5,170.72
制造费用 178.64 720.73 1,204.65 1,862.88 2,514.80 3,168.36
成本 4：带 TP/<7 寸 3,349.77 13,341.05 13,448.22 13,557.05 13,801.02 14,073.56
销量（万片） 62.02 286.83 301.17 316.23 332.04 348.64
单位成本（元/片） 54.01 46.51 44.65 42.87 41.56 40.37
材料成本 2,853.98 11,092.41 11,006.44 10,921.14 10,951.18 10,981.29
直接人工 265.17 1,287.70 1,419.69 1,565.21 1,725.64 1,902.52
制造费用 230.62 960.93 1,022.08 1,070.70 1,124.20 1,189.74
③其他业务收入及成本
其他业务收入主要是维修、材料销售等。因金额较小，未来年度不做预测。
（3）销售税金及附加预测
根据国显科技评估基准日经审计后的财务报告，国显科技的税项主要有增值
税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城建税、教育费附加及地方
教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率进行预测。国显科技的城建税率为
7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，应缴增值税根据销项税减去进
项税进行估算。
2014 年 9-12 月至 2019 年营业税金及附加预测表如下：
单位：万元
2-1-1-226
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
应缴增值税
4,640.28 7,348.09 9,088.64 10,950.99 12,929.72 14,841.66
（含免抵税额）
城建税 11.47 514.37 636.20 766.57 905.08 1,038.92
城建税率 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
教育费附加 8.20 367.40 454.43 547.55 646.49 742.08
教育费附加费率 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
合 计 19.66 881.77 1,090.64 1,314.12 1,551.57 1,781.00
（4）期间费用估算
①销售费用预测
销售费用主要由营销人员职工薪酬、售后维修费、运杂费、业务招待费等构
成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，评估机构对各项费用
进行了预测。其中：A. 职工薪酬主要由工资、年终奖金、社会保险费、住房公
积金、职工福利费组成，预测年度考虑一定的人数增长和平均工资增长；B. 售
后维修费、运杂费、业务招待费、其他费用根据历史年度占营业收入的比例乘以
预测年度的营业收入进行预测，或根据费用趋势以绝对值或一定的增长幅度预
测。
2014 年 9-12 月至 2019 年营业费用预测表如下：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
销售费用合计 1,236.75 3,744.99 4,457.24 5,193.26 5,969.71 6,602.77
职工薪酬 561.23 1,612.33 1,925.07 2,261.85 2,625.65 2,893.97
售后维修费 404.00 1,057.29 1,263.42 1,469.39 1,682.28 1,870.32
运杂费 75.08 407.31 486.72 566.07 648.08 720.53
业务招待费 45.33 178.73 213.57 248.39 284.37 316.16
其他 151.12 489.33 568.45 647.56 729.33 801.80
②管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、租金等构成。在分析历史年度各项
2-1-1-227
费用的内容及变动趋势的基础上，评估机构对各项费用进行了预测。其中：A. 职
工薪酬主要由工资、年终奖金、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，预
测年度考虑一定的人数增长和平均工资增长；B. 租金根据租赁合同及租赁单价
进行预测，并假设租赁到期后能够续租，单价考虑一定幅度的增长；C. 折旧与
摊销根据国显科技现行的折旧与摊销政策进行预测；D. 税金根据相关规定进行
预测；E. 研究开发费主要发生在母公司，母公司的主营业务以出口销售为主，
通过分析历史年度该项费用占母公司销售收入的比例，以国显科技出口销售收入
的 3%进行预测；F. 其他费用根据历史年度发生金额占营业收入的比例乘以预测
年度的营业收入进行预测或根据费用趋势以绝对值或一定的增长幅度预测。
2014 年 9-12 月至 2019 年管理费用预测表如下：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
管理费用合计 2,935.55 8,511.29 9,820.14 11,178.06 12,601.55 13,777.37
职工薪酬 1,124.65 3,161.43 3,525.30 3,928.65 4,371.67 4,846.08
租金 61.62 191.48 389.48 401.16 413.20 425.59
折旧与摊销 72.24 392.31 392.31 587.31 782.31 782.31
研究开发费 1,188.75 3,604.19 4,306.87 5,008.98 5,734.70 6,375.72
其他 488.29 1,161.89 1,206.18 1,251.96 1,299.68 1,347.67
③财务费用预测
对于财务费用，依据国显科技在评估基准日时点的付息债务乘以利率计算出
未来的利息支出，并假设未来的付息债务金额不变。
本次评估预测的预测年度财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑
付息债务之外的其他不确定性收支损益。
2014 年 9-12 月至 2019 年财务费用预测表如下：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
合 计 468.40 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20
2-1-1-228
利息支出 468.40 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20
④资产减值损益估算
国显科技发生的资产减值损失由应收款项减值损失和存货减值损失构成。预
测的减值损失为预计可能发生的损失，应收款项减值损失按照主营业务收入的一
定比例预测，存货跌价损失按照主营业务成本的一定比例预测。
2014 年 9-12 月至 2019 年资产减值损失预测表如下：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
合 计 267.62 1,362.42 1,629.07 1,894.83 2,171.10 2,417.63
应收款减值损失 71.09 174.40 208.40 242.37 277.49 308.50
存货减值损失 196.53 1,188.03 1,420.68 1,652.46 1,893.61 2,109.13
（5）所得税估算
国显科技本部于 2011 年 2 月 23 日取得编号为 GR201144200155 高新技术企
业证书，有效期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，适用的企业所得税
优惠税率为 15%。截至本独立财务顾问报告出具日，国显科技已通过高新技术企
业资格复审，并取得《高新技术企业证书》（证书编号 GR201444201610），并
于 2015 年 1 月 23 日完成备案（深国税龙减免备案[2015]12 号文件）。国显科技
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间可继续享受减按 15%的税率缴纳企
业所得税的税收优惠。子公司国显光电根据《中华人民共和国企业所得税法》，
按 25%计缴所得税。子公司香港国显公司根据香港《税务条例》，按 16.5%税率
计缴利得税。因本次预测是按合并报表口径进行预测，所得税参考 2014 年的营
业利润及税率加权计算出的税率进行估算。
根据税收政策，招待费需进行调整，按实际发生的招待费的 40%调增应纳税
所得额。研发支出按 50%加计扣除调整应纳税所得额，可加计扣除的研发费用金
额，参考历史年度可加计扣除的研发费用占当年研发费用的比例确定。
所得税具体预测如下表：
单位：万元
2-1-1-229
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
所得税 45.08 1,189.04 1,495.50 1,803.15 2,076.32 2,276.63
利润总额 1,434.16 8,149.82 10,195.77 12,248.50 14,101.79 15,492.73
实际企业所得税率 0.167 0.167 0.167 0.167 0.167 0.167
（6）折旧摊销等估算
国显科技的固定资产主要包括机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取
得时的实际成本计价。评估机构按照国显科技现行固定资产折旧政策，以评估基
准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算预测年度的折旧额。
（7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设国显科技根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资
本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的评估基准日现有资产
的更新、营运资金增加额和资本性支出。本次评估中，所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设资
产达到使用寿命即更新，由于在预测期内，主要资产尚不需要更新，因此将未来
更新表现为年金化的形式。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
2-1-1-230
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估
算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估过程中所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
经对国显科技历史情况以及未来经营状况的调查，其主营业务属于现金类业
务，其现金周转率较高，本次评估参照历史年度现金周转率计算。
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对国显科技经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
应付账款里未付的资本支出余额、预付账款-设备款的未支付金额计入资本
性支出。预测期国显科技因经营的需要，需要扩大生产规模，故有资本性支出，
资本性支出主要为生产设备的投入。
未来 2014 年 9-12 月至 2019 年国显科技的资本性支出具体估算如下表：
2-1-1-231
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
资本性支出 961.82 1,100.85 2,327.14 2,142.52 1,167.52 -
（8）企业自由现金流预测
下表为国显科技未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基
础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况
做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收
入等所产生的损益。
未来净现金流量估算如下表：
单位：万元
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
营业收入 50,996.28 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
减：营业成本 44,634.13 169,717.98 202,954.02 236,066.01 270,516.31 301,304.08
营业税金及附加 19.66 881.77 1,090.64 1,314.12 1,551.57 1,781.00
营业费用 1,236.75 3,744.99 4,457.24 5,193.26 5,969.71 6,602.77
管理费用 2,935.55 8,511.29 9,820.14 11,178.06 12,601.55 13,777.37
财务费用 468.40 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20
资产减值损失 267.62 1,362.42 1,629.07 1,894.83 2,171.10 2,417.63
营业利润 1,434.16 8,149.82 10,195.77 12,248.50 14,101.79 15,492.73
利润总额 1,434.16 8,149.82 10,195.77 12,248.50 14,101.79 15,492.73
减：所得税 45.08 1,189.04 1,495.50 1,803.15 2,076.32 2,276.63
净利润 1,389.08 6,960.78 8,700.27 10,445.35 12,025.47 13,216.10
加：折旧摊销等 319.47 988.66 1,066.34 1,372.74 1,617.94 1,682.85
其中：折旧 212.30 680.52 758.20 869.60 919.81 984.71
摊销 107.17 308.14 308.14 503.14 698.14 698.14
扣税后利息 398.14 1,194.42 1,194.42 1,194.42 1,194.42 1,194.42
减：追加资本 -5,883.28 11,198.16 9,767.97 9,616.58 8,950.31 6,932.93
其中：营运资金增加额 -6,918.43 9,971.04 7,429.41 7,419.33 7,678.19 6,796.99
2-1-1-232
2014 年度
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
资本性支出 961.82 1,100.85 2,327.14 2,142.52 1,167.52 -
资产更新 73.33 126.26 11.42 54.72 104.59 135.94
净现金流量 7,989.96 -2,054.30 1,193.06 3,395.94 5,887.53 9,160.43
（9）股东权益价值的确定
①经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到国显科技的经营性资产价
值为 87,633.45 万元。
②溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披露，
有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预
测的经营性资产价值之外的溢余性资产及非经营性资产。
溢余性资产及非经营性资产如下：
C1：国显科技评估基准日存在的现金类资产（负债）价值；
经审计的资产负债表披露，国显科技评估基准日账面货币资金-其他货币资
金 14,114.45 万元，主要为短期借款的保证金。经评估人员核实无误，作为溢余
性资产处理。
C2：国显科技评估基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
Ⅰ、经审计的资产负债表披露，国显科技评估基准日账面应收利息 181.93
万元，为应收银行存款利息，作为溢余性资产处理。
Ⅱ、经审计的资产负债表披露，国显科技评估基准日账面应付利息 241.92
万元，为应付银行贷款利息，作为溢余性负债处理。
III、经审计的资产负债表披露，国显科技评估基准日账面长期借款 312.47
万元，作为溢余性负债处理。
评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：Σ Ci=13,741.99（万元）
2-1-1-233
③权益资本价值的确定
A. 企业价值
将得到的经营性资产的价值 P=87,633.45 万元，评估基准日的非经营性或溢
余性资产的价值∑Ci=13,741.99 万元代入式（2），即得到国显科技企业价值为：
B = P+∑Ci = 101,375.44（万元）
B. 权益资本价值
将国显科技的付息债务的价值 D=30,815.69 万元代入式（1），得到国显科
技的权益资本价值为：
E = B-D = 70,559.75（万元）
4、收益法评估结果
按照收益法评估，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技股东全部权
益价值（净资产价值）评估值为 70,559.75 万元。国显科技经审计的合并报表口
径净资产账面价值为 22,832.85 万元，评估增值 47,726.90 万元，增值率 209.03%；
母公司报表口径净资产账面值为 21,089.48 万元，评估后的股东全部权益资本价
值（净资产价值）为 70,559.75 万元，评估增值 49,470.27 万元，增值率 234.57%。
（四）国显科技下属企业评估情况
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为 2,523.23 万元，未
计提跌价准备，共有 2 项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本 账面价值
国显光电 2010/12/31 100% 1,251.53 2,428.70
香港国显 2012/2/29 100% 94.54 94.54
合 计 1,346.07 2,523.24
减：长期股权投资减值准备 - -
净 额 1,346.07 2,523.24
2-1-1-234
2、评估方法
本次评估中，国显科技的下属子公司国显光电及香港国显，均为控股子公司。
国显光电和香港处于正常经营状态，评估机构对其评估基准日的整体资产进行了
评估，以其评估基准日净资产评估值乘以国显科技的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
具体明细如下表：
单位：万元
被投资单位净 长期股权投
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值
资产评估值 资评估值
国显光电 2010/12/31 100% 2,428.70 4,550.83 4,550.83
香港国显 2012/2/29 100% 94.54 -163.56 -
合 计 2,523.24 4,387.27- 4,550.83
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价。
3、评估结果
按照上述方法，长期投资账面值 2,523.24 万元，评估值 4,550.83 万元，评估
增值 2,027.59 万元，增值率 80.36%，评估增值的原因是由于：被投资企业经营
管理较好造成净资产增值所致。具体评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增值率
国显光电 2010/12/31 100% 2,428.70 4,550.83 87.38%
香港国显 2012/2/29 100% 94.54 0.00 -100.00%
合 计 2,523.24 4,550.83 80.36%
减：长期股权投资减值准备 - - -
净 额 2,523.24 4,550.83 80.36%
（五）评估结果的选择
1、评估结果的差异分析
2-1-1-235
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 70,559.75 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 25,644.56 万元，高出 44,915.19 万元，超出比
例为 175.15%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结论的选择理由
本项目资产基础法是从现时成本角度出发，以国显科技账面记录的资产负债
为评估范围，将国显科技账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作
为其全部股东权益的评估价值。未考虑其未来发展与现金流量的折现值，也未考
虑其他未记入财务报表的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群等因素。
本项目收益法是从未来收益角度出发，以国显科技现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企
业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在
企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未
列示的人力资源、市场拓展能力、较为稳定的客户资源和丰富的销售渠道等形成
的价值。
国显科技成立于 2006 年，经过多年的发展，已形成完善的生产、供应和营
销系统，具备较强的盈利能力。本次经济行为的目的是企业重组，主要着眼国显
科技的未来盈利能力，收益法所得到的结果能较好的反映国显科技未来的盈利水
平和盈利能力。
通过以上分析，中联评估选用收益法作为方兴科技拟以发行股份及支付现金
收购国显科技 75.58%股权项目确定国显科技股东权益价值的参考依据。由此得
2-1-1-236
到国显科技股东全部权益在评估基准日的评估价值为 70,559.75 万元。
（六）2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现情况及对评估值的影响
1、2014 年 9-12 月营业收入的预测情况及实现情况
国显科技 2014 年 1-8 月实现的营业收入与 2014 年 9-12 月评估预测数之和
与 2014 年实际实现的营业收入对比情况如下：
单位：万元
2014 年度 2014 年度 2014 年度
2014 年度 实现比例
项目/年度 1-8 月 9-12 月 预测数
实现数④ ⑤=④/③
实现数① 预测数② ③=①＋②
收入 1：不带 TP/≥7 寸 70,011.30 39,164.50 109,175.80 109,175.79 100.00%
收入 2：不带 TP/<7 寸 6,769.14 3,190.81 9,959.95 9,959.95 100.00%
收入 3：带 TP/≥7 寸 2,361.00 4,583.28 6,944.28 6,944.27 100.00%
收入 4：带 TP/<7 寸 12,789.60 4,057.69 16,847.29 16,847.30 100.00%
其他 887.18 - 887.18 887.18 100.00%
合 计 92,818.22 50,996.28 143,814.50 143,814.50 100.00%
2、2014 年 9-12 月净利润的预测情况及实现情况
国显科技 2014 年 1-8 月实现的净利润与 2014 年 9-12 月评估预测数之和与
2014 年实际实现的净利润对比情况如下：
单位：万元
2-1-1-237
2014 年度 2014 年度 2014 年度
2014 年度 实现比例
项目/年度 1-8 月 9-12 月 预测数
实现数④ ⑤=④/③
实现数① 预测数② ③=①＋②
净利润 558.15 1,389.08 1,947.25 2,220.97 114.06%
3、2014 年 9-12 月营业收入及净利润实现数与预测数差异对评估值的影响
从上表可以看出，2014 年 9-12 月营业收入的实现情况与预测情况基本一
致；2014 年 9-12 月的净利润实现数超过预测数。
2014 年 9-12 月净利润实现数超过预测数的主要原因如下：
（1）2014 年 9-12 月的财务费用预测数，系依据评估基准日时点的付息债
务乘以利率计算得出，并假设未来的付息债务金额不变，不考虑存款产生的利息
收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。因此，2014 年 9-12 月
财务费用实现数比预测数低 121.52 万元；
（2）2014 年 9-12 月的营业外收支净额预测数未考虑 2014 年 9-12 月的发
生数。因此，2014 年 9-12 月营业外收支净额实现数比预测数多 207.07 万元；
（3）2014 年 9-12 月企业所得税预测数系根据 2014 年的实现数调整了预
测的财务费用、营业外收支净额的差异得出。因此，2014 年 9-12 月企业所得税
实现数比预测数多 54.87 万元。
综上所述，国显科技 2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现数与预测数
不存在重大差异，预测数均已实现，对本次交易评估值不存在重大影响。
（七）2015 年营业收入和净利润的可实现性
2-1-1-238
1、国显科技的历史业绩、主要客户及销售额变动、业务拓展、市场竞争、
核心竞争优势情况
（1）历史业绩
2013 年度和 2014 年度，国显科技按产品规格及功能分类、按产品终端应
用领域分类的主营业务收入详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的”之“八、
国显科技最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”。
2013 至 2014 年度，国显科技分别实现营业收入 101,211.51 万元、
143,829.60 万元，2014 年度较 2013 年度增长 42.11%。
国显科技营业收入增幅较大的原因主要系：一方面，随着显示技术不断进步
及智能设备的普及度不断提高，消费者对大屏电子设备的需求持续增长，推动中
大尺寸液晶显示产品市场规模持续增长。国显科技自 2013 年开始进入平板电脑
市场以来，7 寸（含）以上液晶显示模组的出货量增长显著。另一方面，国显科
技通过实施“大客户”战略，与国内外优质客户建立了合作关系，客户质量的提升
拉动了 2014 年度订单数量和单笔订单金额的增加，有效促进了营业收入的增长。
（2）2015 年上半年实际经营情况
2015 年上半年，受宏观经济增速放缓及产业结构调整等因素影响，行业利
润率下滑，国显科技采取积极拓展客户、加强成本管控等措施积极应对。
2015 年上半年度，国显科技按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如
下：
项 目 2015 年上半年度
2-1-1-239
收入（万元） 占主营业务收入比例
带 TP 3,310.90 6.77%
7 寸以下
不带 TP 1,788.22 3.66%
带 TP 2,555.34 5.22%
不带 TP（10.1 寸及
33,055.77 67.59%
7 寸（含）以上 以下）
不带 TP
7,583.84 15.51%
(10.1 寸以上)
其 他 613.54 1.25%
合 计 48,907.60 100.00%
2015 年上半年度，国显科技把握市场趋势，调整产品结构，在 7 寸（含）
以上（不带 TP）产品中，逐步扩大了 10.1 寸以上不带 TP 的产品生产和销售规
模。该类产品在国显科技整体产品构成中增长明显，因此单独归为一类统计。
2015 年上半年度 10.1 寸以上不带 TP 产品实现营业收入 7,583.84 万元，占当
期主营业务收入比例为 15.51%。
2015 年上半年度，国显科技按产品终端应用领域分类的主营业务收入构成
如下：
2015 年上半年度
项 目
收入（万元） 占主营业务收入比例
导航仪 3,842.00 7.86%
平板电脑 38,280.72 78.27%
2-1-1-240
手 机 2,365.75 4.84%
学习机 3,593.73 7.35%
其 他 825.40 1.69%
合 计 48,907.60 100.00%
2015 年上半年度，根据产品终端应用领域划分，平板电脑领域的营业收入
比重上升至 78.27%，较 2014 年度 71.16%上升了 7.11%，主要是由于 2015 年
上半年度国显科技 10.1 寸以上不带 TP 产品的销售规模不断扩大所致。
（3）主要客户及其销售额变动
国显科技报告期内主要客户及其销售额变动情况参见本独立财务顾问报告
“第四章 交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要
产品的生产销售情况”之“4、与大客户合作的稳定性分析”的相关内容。
（4）业务拓展
报告期内年销售金额在 2,000 万元以上的客户数如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年上半年度
销售金额在 2,000 万元以上
10 家 15 家 10 家
客户数量
前五名客户销售收入占当期
31.09% 39.99% 39.86%
营业收入比重
销售金额在 2,000 万元以上
42.55% 60.81% 62.90%
客户合计销售收入占当期营
2-1-1-241
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年上半年度
业收入比重
国显科技于 2013 年开始进入平板电脑市场，并于 2014 年实施“大客户”战
略，加大营销团队及营销体系建设力度，与广达电脑、华硕、宏碁、联想、中兴、
富士康、仁宝电脑、英业达等国内外知名终端产品厂商建立合作关系，提高合作
客户的质量。
由上表数据可知，国显科技的“大客户战略”获得了一定成效。2014 年度销
售金额在 2,000 万元以上的大客户共 15 家，较 2013 年度多增 5 家，2015 年仅
上半年度，销售收入超过 2,000 万元的客户就达到了 10 家。同时，2014 年度
和 2015 年上半年度，销售收入在 2,000 万元以上的大客户为公司贡献的营业收
入比重也获得了较大幅度的提升。
（5）市场竞争情况
受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，行业内竞争逐步加
剧。国内外厂商纷纷扩大产能。同时，越来越多的日本、韩国、台湾地区的液晶
显示厂商将其工厂转移到中国大陆生产。中国液晶显示产业在短时间内迅速发
展，竞争也越来越激烈，产品同质化较为严重。
目前国内主要的液晶显示模组生产厂商包括宇顺电子（002289.SZ）、超声
电子（000823.SZ）、华映科技（000536.SZ）、信利国际（00732.HK）、深
天马（000050.SZ）、合力泰（002217.SZ）等。
（6）核心竞争优势
2-1-1-242
①生产经营方面的竞争优势
A、定制化生产能力较强
为顺应液晶显示行业产品高度定制化的特点，在多年的发展中，国显科技不
断提升自身产品设计能力，提高产品质量、经营效率和需求响应速度。目前，国
显科技能够快速准确地完成客户需求分析，进行定制化产品设计，最大程度上满
足客户的需求，并能在最短时间内完成生产任务的调配，产品交货速度处于行业
领先水平，客户满意度和客户黏性较高。强大的定制化生产能力已经成为国显科
技的核心竞争力。
B、研发及技术实力较强
国显科技注重研发及技术创新，经过多年积累，具备了较强的研发能力和技
术实力。截至 2015 年 6 月 30 日，国显科技拥有近一百人的研发团队；国显科
技全体员工中，大专及以上学历的人员 481 名，占其员工总数的 20.63%。国显
科技自主研发的核心技术与生产工艺覆盖了生产过程的各个环节。国显科技的核
心技术具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的”之“八（九）国显科
技的核心生产技术”。国显科技将自主研发的多项核心技术已在量产中应用，有
效提升了产品质量和生产效率。
C、原材料供应稳定
国显科技注重商业信誉的培育，与关键原材料厂家建立了稳固、良好的战略
联盟关系，公司的核心供应商包括友达、京东方、中华映管、唯时信等知名企业，
均已保持了多年的合作关系；同时，部分关键零部件如背光模组等实现自供，能
够及时确保产品生产。
2-1-1-243
②市场拓展方面的竞争优势
A、丰富的客户资源和强大的销售体系
国显科技自成立以来，始终立足国内市场并面向国际市场，高度重视营销团
队的建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，积累了稳定的客户资
源和丰富的销售渠道，与精英、伟易达、创维、神达电脑、易方数码等企业建立
了长期稳定合作关系。2014 年以来，国显科技开始实行“大客户”战略，在现有
客户资源的基础上，进一步优化客户结构、提升客户质量，与广达电脑、华硕、
宏碁、联想、中兴、富士康、仁宝电脑、英业达等国内外知名厂商建立了战略合
作关系。国显科技的产品已经实现国际化，产品约 50%以上销向海外，在国内
华南市场和海外市场都具有较强的竞争力。
同时，国显科技依托现有的供应链体系和大客户资源，与国际知名供应商及
客户建立战略合作伙伴关系，共享渠道资源，进一步丰富自身产品线，提高国显
科技的市场占有率和品牌影响力。
B、快速响应市场的能力
为提高公司的市场响应速度，多年来，国显科技不断强化自身的经营效率和
客户服务能力，组建了高度以市场营销和客户服务为导向的经营管理团队。国显
科技在市场营销方面实行总经理负责制，围绕客户服务专门建立了一整套组织管
理体系，能够快速组织完成客户需求分析、产品设计开发、生产任务调配、组织
交货等一系列经营活动，能够满足下游客户快速变化的需求。
C、良好的市场口碑
2-1-1-244
目前，国显科技已具备大规模生产能力和“液晶显示模组+触摸屏
（LCM+TP）”一体化出货能力，公司产品线齐全，能够供应 3.5-11.6 寸的模组
产品及一站式的解决产品方案。国显科技处于国内液晶显示模组行业第一阵营，
以其丰富的产品线、良好的产品质量、突出的客户服务能力，在市场上具备较高
的知名度和良好的口碑。
③经营管理及企业文化方面的竞争优势
A、高效的经营管理
国显科技核心管理团队近年来保持稳定，核心人员均具有多年消费电子行业
的经营管理经验，对下游终端市场需求和发展趋势有比较深刻的理解。国显科技
采取扁平化的组织架构，核心业务骨干直接负责研发、生产、销售等业务部门的
运营，具有较高的组织运行效率，对客户响应速度快，能够适应液晶显示行业需
求快速变化的特点。
B、富有凝聚力的企业文化优势
国显科技在长期发展中，形成了共同的价值观和企业文化，并通过聘请外部
管理咨询公司持续对全体员工进行培训，优化生产管理流程，强化员工的企业文
化认同度，提升团队凝聚力。
2、2015 年营业收入和净利润预测的可实现性
（1）2015 年营业收入的可实现性
国显科技 2015 年上半年营业收入占全年比例与历史同期的对比情况如下：
单位：万元
2-1-1-245
项目 上半年营业收入 全年实现额（或预测额） 上半年占全年比例
2013 年 30,794.25 101,211.51 30.43%
2014 年 50,769.38 143,814.50 35.30%
2015 年 48,973.92 193,773.46 25.27%
从上表可见，报告期内，国显科技 2015 年上半年度完成营业收入占比略低
于 2013 年及 2014 年的水平，主要原因是主要客户广达电脑的需求集中在下半
年，导致上半年销售同比 2014 年上半年有所减少，同时，全球平板电脑市场增
长速度减慢，终端厂商去库存压力较大，导致上半年全球平板显示器需求疲软。
随着 windows 操作系统的平板电脑及大屏幕平板二合一产品逐步上量，从
2015 年 6 月开始，国显科技订单数量逐步回升。
因消费电子行业市场变化较快，客户一般不会签订长期供货合同，国显科技
与客户的业务主要以订单形式签订，订单交期较短。2013 年全年共签订订单
11.71 亿元，当年交货的订单约 10.12 亿元，未交货订单约 1.59 亿元。2014 年
全年共签订订单约 17.16 亿元，当年交货的订单约 14.38 亿元，未交货订单约
2.78 亿元。2015 年上半年度，国显科技已签订订单总金额为 53,573.76 万元，
具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 订单金额
1 宝龙达资讯（香港）有限公司 8,347.94
2 爱高电业有限公司 3,986.23
2-1-1-246
序号 客户名称 订单金额
3 精英电脑股份有限公司 3,402.70
4 深圳市卓翼智造有限公司 3,205.18
5 易方数码（香港）有限公司 2,678.91
6 WKK Technology LTD. 2,539.41
7 深圳市桑格尔科技有限公司 2,442.61
8 同方计算机有限公司 2,225.76
9 中汇洲电子（深圳）有限公司 2,202.48
10 惠州市米琦通信设备有限公司 1,951.33
11 Mitac International Corporation（神达） 1,640.83
12 深圳市三美琦电子有限公司 986.85
13 Meritek Electronics Corp. 854.70
14 深圳市云智电子有限公司 808.31
15 Wong’s Electronics Co., Ltd. 695.53
16 伟易达电子产品有限公司 626.15
17 其他 14,978.83
总 计 53,573.76
注 1：国显科技对易方数码（香港）有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司的订单
数量合并统计，并在上述表格中合并列示于对易方数码（香港）有限公司的订单数量中。
注 2：国显科技对宝龙达资讯（香港）有限公司、深圳宝龙达信息技术股份有限公司、
合肥宝龙达光电技术有限公司的订单数量合并统计，并在上述表格中合并列示于对宝龙达资
2-1-1-247
讯（香港）有限公司的订单数量中。
国显科技预计 2015 年 10 月份开始为亚马逊供货，预计 2015 年度订单量为
60 万片。从公司主要客户 2015 年预计订单量来看，国显科技 2015 年预测营业
收入具有可实现性。
（2）2015 年净利润的可实现性
报告期内，国显科技全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析
如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 2015 年全年预测
毛利率 13.83% 12.42% 13.73% 12.41%
销售费用率 1.92% 2.04% 2.47% 1.93%
管理费用率 7.67% 5.31% 6.06% 4.39%
净利润率 1.45% 1.35% 4.13% 3.59%
2015 年 1-6 月实际净利润率比历史年度略有提升，主要是由于毛利率上升
所致。2015 年 1-6 月毛利率较 2014 年度略有上升，其主要原因是 2015 年上半
年国显科技对产品结构进行了调整，积极开拓了毛利率相对较高的 10.1 寸以上
产品的销售。2015 年 1-6 月份销售费用率和管理费用率比历史年度有所上升，
主要原因为 2015 年 1-6 月份为销售淡季，销售额占全年比例较低所致。
随着 2013 年和 2014 年大客户战略布局完成，以及国显科技经营规模的进
一步扩大，销售费用率和管理费用率有所下降，使得国显科技的净利率水平得以
提升，从而导致国显科技 2015 年全年预测净利润率略高于历史年度。
2-1-1-248
（八）未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性
国显科技近三年的主营业务收入增长趋势如下表所示：
年度 2012 年 2013 年 2014 年 平均增长率
增长率 63% 50.31% 42.19% 51.78%
2015 至 2019 年，国显科技主营业务收入增长率如下：
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
收入增长率 34.74% 19.50% 16.30% 14.49% 11.18%
平均增长率 19.24%
国显科技 2015 年至 2019 年的营业收入增长率呈逐年下降趋势，年均增长
率为 19.24%，低于以前年度营业收入增长率，同时亦低于同行业上市公司的年
均增长率。2018 年以后，国显科技的收入增长率逐步接近行业增长平均水平。
在国显科技的收入预测中，2015 年及以后年度 7 寸以上产品收入增长较快，
7 寸以下产品收入保持略有下降的趋势。此变化的主要原因是国显科技产品结构
发生了调整，主要应用于 7 寸以上液晶显示模组的平板电脑所占销售额的比例逐
年升高，使得公司 7 寸以上液晶显示模组销量上升幅度较大。而应用 7 寸（含）
以下液晶显示屏的产品所占比例在逐年下降，在对国显科技收入预测时，不同产
品的增长率与其经营阶段一致，具有合理性。
受终端产品价格呈长期走低趋势，行业竞争加剧，经营规模效应，产品良品
率及生产直通率不断提升和上游原材料变动等因素影响，国显科技 2016 年至
2-1-1-249
2019 年综合毛利率水平呈下降趋势。
2016 年至 2019 年，随着国显科技规模的不断扩大，规模效应逐步显现，
国显科技的销售费用率及管理费用率较报告期内略有降低。结合预测期内国显科
技毛利率的变动情况分析，国显科技 2016-2019 年的净利率将基本保持稳定。
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估
出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 358 号）中确认的评估值，经交易各
方协商确定。
中联评估分别采取了资产基础法和收益法对国显科技 100%股权进行评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估
基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并报表口径净资产账面价值 22,832.85 万
元，国显科技净资产的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90 万元，增值
率 209.03%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告本章之“一、国显科技评估
情况”。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，有效期至 2015 年 8
月 30 日，上市公司聘请中联评估对国显科技全部股东权益再次进行了评估。根
据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号），以 2015
年 6 月 30 日为补充评估基准日，国显科技股东净资产的评估值为 82,285.72 万元，
比原评估值增加 11,725.97 万元，未出现评估减值情况。
为保护上市公司及全体股东利益，本次交易仍以截至 2014 年 8 月 31 日标的
资产的评估值作为定价依据。在此基础上，上市公司与交易对方协商并签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以收益法评估值为作价依据，
国显科技 100%股权作价 70,000.00 万元，本次交易的标的资产国显科技 75.58%
股权的交易作价为 52,905.06 万元。
2-1-1-250
（二）未来财务预测的合理性分析
国显科技预测期营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
营业收入 50,996.28 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
增长率 / 34.72% 19.50% 16.30% 14.49% 11.18%
注：2019 年以后年度主营业务收入增长率为 0.00%。
从预测结果看，国显科技营业收入增长率逐渐下降，下降幅度逐年放缓，这
是行业竞争产生的客观结果。
从可比同行业上市公司营业收入增长率分析标的公司预测期营业收入增长
的合理性，可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示：
序 营业收入历史同比增长率（%）
证券代码 证券简称
号 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
1 000050 深天马 A 57.69 33.60 -6.10 4.29 11.62
2 000536 华映科技 60.41 -27.83 -16.50 28.68 26.59
3 000725 京东方 A 28.42 58.77 102.27 31.05 9.01
4 000727 华东科技 19.94 4.73 10.82 1.38 20.59
5 002106 莱宝高科 80.17 7.87 -2.14 65.35 17.12
6 002289 宇顺电子 40.09 14.02 18.60 43.38 90.44
7 002456 欧菲光 65.78 101.43 215.75 131.50 114.05
8 300032 金龙机电 -23.82 10.62 15.21 40.37 175.06
9 300088 长信科技 84.74 21.99 37.51 35.42 49.76
10 300128 锦富新材 75.15 55.37 64.46 3.91 30.05
11 300256 星星科技 118.21 85.30 -14.08 -11.23 291.00
均值 / 48.86 28.06 43.99 38.53 54.43
注：由于星星科技在上述期间营业收入存在大幅波动的情况，故在上表中不纳入统计，
2-1-1-251
排除异常值的影响。
以上计算结果取自 Wind 资讯。
国显科技预测 2015 年度营业收入增长率较高，主要原因系国显科技基于对
市场需求变化趋势的判断，加大了中大尺寸液晶显示模组产品的投入，并积极进
行产能扩张。同时，国显科技于 2013 年开始进入平板电脑市场，并于 2014 年实
施“大客户”战略，加大营销团队及营销体系建设力度，与广达电脑、华硕、宏
碁、联想、中兴、富士康、仁宝电脑、英业达等国内外知名终端产品厂商建立合
作关系，提高合作客户的质量。2014 年度，国显科技营业收入较 2013 年度增长
42.11%，预计随着战略的深入实施及与优质客户的合作加强，同时受益于平板电
脑市场规模的稳定增长，国显科技中大尺寸液晶显示模组（7 寸及以上）出货量
和销售收入预计在未来期间将快速增长，中大尺寸产品的价格及毛利率较高，将
成为公司营业收入及盈利能力增长的主要驱动因素。同时，由于公司战略调整与
客户结构调整的影响，未来期间，小尺寸（小于 7 寸）的液晶显示模组销售收入
增长将有所放缓。
随着市场参与者需加，市场竞争加剧，预计国显科技 2016 年开始营业收入
增长率逐年下降，属于市场竞争的客观结果，也符合同行业发展的一般趋势。
因此，参考可比行业上市公司案例，结合市场发展趋势及公司经营战略，本
次评估对营业收入的增长预测具有合理性。
（三）国显科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次交易为收购国显科技 75.58%的股权，本次交易不会新增关联方及关联资产，
或产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司章程》的规定及
交易各方所出具的相关承诺的约定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、
财务等方面均保持独立。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，各方面经营活动的整
2-1-1-252
合及变动不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结
果造成重大影响。
（四）国显科技估值敏感性分析
1、评估价值对税收优惠政策的敏感性分析
国显科技本部于 2011 年 2 月 23 日取得深圳市高新技术企业证书，有效期限
为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。截至本独立财务顾问报告出具日，国
显科技已通过高新技术企业资格复审并取得《高新技术企业证书》（证书编号
GR201444201610），有效期三年，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间
可继续享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据评估机构及标的公司的判断，预计标的公司在 2017 年及之后能再次通
过复审，因此本次评估按照 15%的所得税税率预测。
评估机构按如下方法进行敏感性分析：
假设标的公司在 2017 年及之后高新技术证书到期后不再能通过复审，自
2017 年起恢复 25%法定所得税率。
净利润具体预测数据如下：
单位：万元
2014 年
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
一、营业收入 50,996.28 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
其中：主营业务收入 50,996.28 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
其他业务收入 - - - - - -
减：营业成本 44,634.13 169,717.98 202,954.02 236,066.01 270,516.31 301,304.08
其中：主营业务成本 44,634.13 169,717.98 202,954.02 236,066.01 270,516.31 301,304.08
其他业务成本 - - - - - -
营业税金及附加 19.66 881.77 1,090.64 1,314.12 1,551.57 1,781.00
营业费用 1,236.75 3,744.99 4,457.24 5,193.26 5,969.71 6,602.77
管理费用 2,935.55 8,511.29 9,820.14 11,178.06 12,601.55 13,777.37
财务费用 468.40 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20 1,405.20
资产减值准备 267.62 1,362.42 1,629.07 1,894.83 2,171.10 2,417.63
2-1-1-253
2014 年
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
加：公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,434.16 8,149.82 10,195.77 12,248.50 14,101.79 15,492.73
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,434.16 8,149.82 10,195.77 12,248.50 14,101.79 15,492.73
所得税率 15% 15% 15% 25% 25% 25%
减：所得税 45.08 1,189.04 1,495.50 2,834.38 3,262.89 3,580.03
四、净利润 1,389.08 6,960.78 8,700.27 9,414.12 10,838.90 11,912.69
五、归属于母公司损益 1,389.08 6,960.78 8,700.27 9,414.12 10,838.90 11,912.69
加：折旧 212.30 680.52 758.20 869.60 919.81 984.71
摊销 107.17 308.14 308.14 503.14 698.14 698.14
利息费用（扣除所得
398.14 1,194.42 1,194.42 1,053.90 1,053.90 1,053.90
税影响）
减：资本性支出 1,035.16 1,227.12 2,338.56 2,197.25 1,272.12 135.94
营运资金追加额 -6,918.43 9,971.04 7,429.41 7,419.33 7,678.19 6,796.99
企业自由现金流 7,989.96 -2,054.30 1,193.06 2,224.19 4,560.44 7,716.51
折现率 0.1164 0.1164 0.1164 0.1132 0.1132 0.1132
企业自由现金流现值 7,702.03 -1,773.80 922.74 1,545.32 2,846.30 4,326.35
企业自由现金流现值之和 81,615.75
加：溢余资产 13,741.99
减：付息债务 30,815.69
股东全部权益价值 64,542.05
同时，因为所得税率设定为 25%，则折现率有所变化，即从 2014 年至 2016
2-1-1-254
年折现率从 11.73%下降至 11.64%，2017 年后折现率从 11.64%下降至 11.32%。
上述计算仅考虑了所得税率变化引起的净利润、自由现金流、折现率变化，
并未考虑其他因素管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。2017
年起所得税率由 15%调整到 25%计算，标的公司的估值为 64,542.05 万元，较原
估值 70,559.75 万元减少 6,017.71 万元，减幅为 8.53%。
若国显科技高新技术企业资质到期不能续展，从而无法享受企业所得税优
惠，将导致以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值下降 8.53%。综上所述，企
业所得税优惠的不确定风险较小，且对本次交易的评估值无重大影响。
2、评估价值对主要指标的敏感性分析
本次评估中，国显科技全部股东权益价值的评估结论采用收益法评估结果。
通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数
中对评估值影响较显著的是预测期内产品价格及产品成本。
国显科技的主要产品分为四类：不带 TP（≥7 寸）模组、不带 TP（<7 寸）
模组、带 TP（≥7 寸）模组、带 TP（<7 寸）模组。因此，评估机构选取评估价
值对上述四类产品的价格波动、成本波动对评估值敏感性进行分析。
（1）评估价值对主要产品价格变动的敏感性分析
主要产品销售价格波动对评估值的影响分析如下表：
价格变动后股东
股东全部权益评
变化因素 变化率（%） 全部权益评估值 变化幅度
估值变动（万元）
（万元）
+3 109,732.15 39,172.40 55.52%
+2 96,654.71 26,094.96 36.98%
不带 TP（≥7 寸） +1 83,633.58 13,073.83 18.53%
模组价格 -1 57,404.98 -13,067.27 -18.52%
-2 44,393.20 -26,166.55 -37.08%
-3 31,380.29 -39,179.46 -55.53%
+3 72,013.87 1,454.12 2.06%
不带 TP（<7 寸） +2 71,463.82 904.06 1.28%
模组价格 +1 71,012.14 452.39 0.64%
-1 70,008.79 -550.96 -0.78%
2-1-1-255
价格变动后股东
股东全部权益评
变化因素 变化率（%） 全部权益评估值 变化幅度
估值变动（万元）
（万元）
-2 69,555.22 -1,004.53 -1.42%
-3 69,100.92 -1,458.83 -2.07%
+3 79,643.01 9,083.26 12.87%
+2 76,536.66 5,976.91 8.47%
带 TP（≥7 寸） +1 73,511.76 2,952.01 4.18%
模组价格 -1 67,481.30 -3,078.45 -4.36%
-2 64,469.59 -6,090.16 -8.63%
-3 61,426.09 -9,133.66 -12.94%
+3 73,484.60 2,924.85 4.15%
+2 72,478.69 1,918.94 2.72%
带 TP（<7 寸） +1 71,471.04 911.29 1.29%
模组价格 -1 69,547.82 -1,011.93 -1.43%
-2 68,534.13 -1,928.90 -2.73%
-3 67,614.61 -2,945.14 -4.17%
+3 123,194.41 52,634.66 74.60%
+2 105,693.90 35,134.14 49.79%
四类产品价格同 +1 88,102.66 17,542.91 24.86%
时变动 -1 52,926.60 -17,633.15 -24.99%
-2 35,460.42 -35,099.33 -49.74%
-3 17,955.18 -52,604.58 -74.55%
（2）评估价值对主要产品成本变动的敏感性分析
主要产品成本波动对评估值的影响分析如下表：
价格变动后股东全部 股东全部权益评
变化因素 变化率（%） 变化幅度
权益评估值（万元） 估值变动（万元）
+3 32,295.32 -38,264.43 -54.23%
+2 44,975.17 -25,584.58 -36.26%
不带 TP（≥7 寸） +1 57,755.81 -12,803.94 -18.15%
模组价格 -1 83,304.49 12,744.74 18.06%
-2 96,130.47 25,570.72 36.24%
-3 108,914.37 38,354.62 54.36%
+3 69,083.68 -1,476.07 -2.09%
+2 69,543.73 -1,016.02 -1.44%
不带 TP（<7 寸） +1 70,003.05 -556.71 -0.79%
模组价格 -1 71,017.89 458.14 0.65%
-2 71,475.31 915.56 1.30%
-3 72,031.12 1,471.37 2.09%
带 TP（≥7 寸） +3 62,643.85 -7,915.91 -11.22%
2-1-1-256
价格变动后股东全部 股东全部权益评
变化因素 变化率（%） 变化幅度
权益评估值（万元） 估值变动（万元）
模组价格 +2 65,304.23 -5,255.52 -7.45%
+1 67,942.79 -2,616.96 -3.71%
-1 73,155.35 2,595.60 3.68%
-2 75,729.80 5,170.05 7.33%
-3 78,388.41 7,828.65 11.10%
+3 67,963.51 -2,596.24 -3.68%
+2 68,766.29 -1,793.46 -2.54%
带 TP（<7 寸）模 +1 69,663.78 -895.97 -1.27%
组价格 -1 71,355.41 795.65 1.13%
-2 72,247.65 1,687.90 2.39%
-3 73,138.38 2,578.63 3.65%
+3 20,495.49 -50,064.26 -70.95%
+2 37,045.66 -33,514.09 -47.50%
四类产品价格同 +1 53,786.96 -16,772.79 -23.77%
时变动 -1 87,332.16 16,772.41 23.77%
-2 104,091.29 33,531.54 47.52%
-3 120,923.92 50,364.17 71.38%
3、评估值对折现率的敏感性分析
国显科技与同行业可比上市公司相比，存在以下的特定风险：①国显科技为
非上市公司，在融资渠道方面单一，融资成本较高；②与上市公司相比，国显科
技作为非上市公司资本流动性较差；③与可比上市公司相比，国显科技的债务资
本与权益资本比较高，存在一定的经营风险。
通过折现率变动 1.00%、0.50%、0.20%后对本次交易评估值进行敏感性分
析，具体情况如下表：
折现率变动 变动后折现率 变动后评估值 与原评估值差异 差异率
-1.00% 10.73% 81,370.78 10,811.03 15.32%
-0.50% 11.23% 75,706.41 5,146.66 7.29%
-0.20% 11.53% 72,560.65 2,000.90 2.84%
2-1-1-257
折现率变动 变动后折现率 变动后评估值 与原评估值差异 差异率
+0.20% 11.93% 68,631.30 -1,928.45 -2.73%
+0.50% 12.23% 65,866.58 -4,693.17 -6.65%
+1.00% 12.73% 61,572.75 -8,987.00 -12.74%
（五）国显科技与上市公司现有业务协同效应的分析
本次交易完成后，国显科技将成为上市公司的控股子公司。国显科技处于上
市公司所处的产业链下游，纳入上市公司的经营管理体系后，国显科技可在上市
公司现有业务的各个层面开展合作，达到提高市场份额和经营业绩、节约成本费
用、改善上市公司盈利能力的业务协同效应。
上市公司可以借助国显科技的客户资源及销售渠道进入下游产品市场，扩张
业务覆盖范围，扩大市场份额，获得业务规模效应。国显科技可以直接采购上市
公司的触摸屏面板产品，降低采购成本，提高上市公司整体产能利用率，同时在
业务开展中的融资便捷性亦将提高，资金成本得以节约。上市公司与国显科技在
生产工艺、生产管理上进行经验共享，能够提高生产经营效率、降低经营成本。
（六）本次交易资产定价公允性分析
1、本次评估增值及作价的合理性
根据收益法评估结果，截至本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技股
东全部权益价值评估值为 70,559.75 万元，比合并报表口径净资产账面价值增值
47,726.90 万元，增值率 209.03%，评估增值较大的主要原因如下：
（1）国显科技盈利能力较强
国显科技是专业从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的生产、研
发与销售的企业，位于液晶显示行业中游。经过近年来的快速发展，国显科技拥
有了多项专利技术，掌握较为先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销
体系并具备大规模的生产能力。国显科技的产品的及触摸屏模组已经具有一定市
场知名度，市场竞争力较强。近年来受益于终端消费电子类产品应用领域的迅速
2-1-1-258
发展、市场容量不断扩大，国显科技的规模与业绩均保持快速增长。
按照本次交易双方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人
承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果上述利润预测能够实
现，国显科技在未来期间具备较强的盈利能力，而预期的增长对其股权价值影响
相对较大。
（2）国显科技净资产规模较小
国显科技属于轻资产企业，其账面资产负债主要由流动资产和流动负债构
成，截至评估基准日，国显科技非流动资产占总资产比例为 8.15%，其中固定资
产占总资产比例仅为 5.51%。国显科技资产的账面价值并未反映其经营资质、服
务平台、专利技术、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对国显科技进行评估，将标的公司
未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了国显科技股东权
益的价值，较国显科技股东权益的账面价值有较高增值。
（3）国显科技拥有优秀的管理团队和经营管理体系
国显科技核心管理团队近年来保持稳定，核心人员均具有多年消费电子行业
的经营管理经验，对下游终端市场需求和发展趋势有比较深刻的理解。国显科技
采取扁平化的组织架构，核心业务骨干直接负责研发、生产、销售等业务中心的
组织运营，具有较高的组织运行效率，能够适应液晶显示行业产品高度定制化的
特点，满足下游终端厂商快速变化的需求。
（4）国显科技具有稳定的客户资源和营销渠道
国显科技自成立以来，立足国内市场并面向国际市场，高度重视销售团队的
建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，建立了稳定的客户资源和
丰富的销售渠道。国显科技的产品约 60%销往海外，在国内华南市场和海外市场
都具有较强的竞争力，并以高效的服务响应、优质的客户服务，在市场上积累了
良好的口碑，客户满意度较高。
2-1-1-259
（5）本次交易作价合理
截至本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技全部股东权益采用收益法
的估值为 70,559.75 万元，对应 75.58%股权的评估值为 53,328.11 万元。经交易
各方协商，初步确定本次交易价格为 52,905.06 万元。本次交易标的资产评估值
及交易价格以具备证券从业资质的资产评估机构出具评估报告为参考依据，并经
上市公司股东大会审议通过。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利
益。
2、从相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中，以中联评估出具的收益法评估结果及交易双方协商，国显科技
100%股权作价为 70,000.00 万元，本次交易标的资产国显科技 75.58%股权的交
易作价为 52,905.06 万元。分别以国显科技 2013 年度净利润、2013 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31
日净资产账面价值为基础，本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
项 目 金额（万元） 对应市盈率
2013 年度净利润 1,470.49 47.60
2013 年度扣除非经常性损益后
3,416.18 20.49
归属于母公司股东净利润
项 目 金额（万元） 对应市净率
2013 年 12 月 31 日净资产账面价值 22,274.70 3.14
2014 年 8 月 31 日净资产账面价值 22,832.85 3.07
注 1：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产；
本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于 7,000 万元。按此测算，本次交易作价对应的市盈率
为 10 倍。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业
2-1-1-260
下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011 年 6
月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，公司所处行业属于“信息”产业中的“新型显示器件”领域，
属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。从实际应用来看，国显科技
所处行业亦通称为液晶显示行业。
同行业可比上市公司于本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31 日估值情况如
下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000050 深天马 A 108.80 3.89
2 000536 华映科技 49.82 7.44
3 000725 京东方 A 13.10 1.07
4 000727 华东科技 255.90 7.42
5 002106 莱宝高科 128.00 2.22
6 002289 宇顺电子 253.17 2.13
7 002456 欧菲光 18.32 4.17
8 300032 金龙机电 337.14 7.92
9 300088 长信科技 33.15 4.23
10 300128 锦富新材 57.75 3.99
11 300256 星星科技 - 2.24
平均值 125.52 4.25
中 值 83.28 3.99
注 1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2014 年 8 月 29 日收盘价（若当日停牌，
则取停盘前最后交易日的收盘价）与 2013 年基本每股收益计算，市净率根据 2014 年 8 月
29 日收盘价与 2014 年度三季报每股净资产为参照，以上计算结果取自 Wind 资讯；
注 2：星星科技 2013 年度净利润为负值，不参与市盈率的计算。
如上表所示，截至 2014 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为
125.52 倍，市盈率中值为 83.28 倍，而本次交易国显科技股权作价对应 2013 年
度净利润的市盈率为 47.60 倍，对应 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润的市盈率为 20.49 倍，对应 2015 年度预测实现净利润的市盈率为
2-1-1-261
10 倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
截至 2014 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.25 倍，市净
率中值为 3.99 倍，而本次交易国显科技股权作价所对应 2014 年 8 月 31 日的市
净率为 3.07 倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水平。
（3）同行业可比上市公司的并购案例
2013 年至今，同行业可比上市公司收购液晶显示行业标的公司的 9 个重大
资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
深圳市深越
星星科技
1 2013-8-9 光电技术有 收益法 511.43% 16.02 11.58 6.03
300256
限公司
深圳市雅士
宇顺电子
2 2013-8-30 科技股份有 收益法 361.93% 23.28 17.47 4.62
002289
限公司
赣州市德普
长信科技
3 2013-10-15 特科技有限 收益法 914.57% 16.44 10.04 10.15
300088
公司
江西合力泰
联合化工
4 2013-11-8 科技股份有 收益法 715.54% 31.17 19.78 8.15
002217
限公司
无锡博一光
金龙机电
5 2014-4-30 电科技有限 收益法 829.81% 16.19 9.83 9.24
300032
公司
武汉天马微
深天马 A 资产
6 2014-5-9 电子有限公 19.02% 25.19 23.13 1.19
000050 基础法
司
星源电子科
麦捷科技
7 2015-1-5 技（深圳） 收益法 611.64% 13.39 10.61 7.12
300319
有限公司
深圳市帝晶
江粉磁材
8 2014-12-30 光电股份有 收益法 232.33% 24.87 15.50 3.32
002600
限公司
9 2015-4-3 合力泰 深圳市比亚 收益法 240.02 11.78 10.22 3.40
2-1-1-262
收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
002217 迪电子部品 %
件有限公司
深圳业际光
383.70
电股份有限 收益法 20.94 14.39 5.19
%
公司
东莞市平波
电子有限公 收益法 68.81% 14.97 10.68 1.70
司
486.98
平均值 19.48 13.93 5.46
%
447.57
中位数 16.44 11.58 5.19
%
注 1：收购 PE=交易作价/预案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润；
注 2：预测期首年 PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润；
注 3：评估增值率的平均值和中位数剔除了采取资产基础法作为评估方法的深天马 A
（SZ.000050）案例；
注 4：以上数据摘自各上市公司公告。
①基于评估增值率角度的估值合理性分析
2-1-1-263
采用收益法作为评估方法的可比案例中，评估增值率平均值为 486.98%，评
估增值率中位数为 447.57%。本次交易采用收益法的评估结果作为国显科技全部
股东权益价值的的评估结论。根据中联评估出具的收益法评估结果，国显科技
100%股权评估增值率为 209.03%，显著低于可比案例的平均水平。
②基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，标的公司的市盈率
平均值为 19.48 倍，市盈率中位数为 16.44 倍。本次交易国显科技股权作价所对
应的市盈率为 47.60 倍，显著高于可比案例平均水平，主要原因系 2013 年度一
次性计提股份支付费用而致导致国显科技 2013 年净利润水平较低（股份支付的
情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方”之“二、本次交易对方的详
细情况”之“（二）本次法人交易对方的详细情况”之“1、新余市昌讯投资发
展有限公司”之“（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会
计处理”）。
若按国显科技 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，
本次交易对应市盈率为 20.49 倍，与可比案例的估值水平持平。
③基于对应盈利预测承诺期首年承诺利润市盈率的合理性分析
可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为 13.93 倍，市盈
率中位数为 11.58 倍。本次交易国显科技股权作价所对应的基于业绩承诺期首年
承诺利润的市盈率为 10 倍，显著低于可比案例平均水平。
④基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 5.46 倍，市净率中位数为 5.19
倍。本次交易国显科技股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为 3.07
倍，显著低于可比案例的平均水平。
综上所述，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值
具有合理性。
3、与方兴科技的市盈率、市净率水平比较分析定价合理性
2-1-1-264
方兴科技 2013 年度每股收益 0.4322 元，截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公
司股东的每股净资产为 4.6568 元。根据本次发行股份价格 18.11 元/股计算，方
兴科技本次发行前静态市盈率为 41.90 倍，市净率为 3.89 倍。
本次交易作价所对应的市盈率为 47.60 倍，高于方兴科技的市盈率，主要是
由于 2013 年度计提了股份支付费用所致。按国显科技 2013 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润计算，本次交易对应的市盈率为 20.49 倍，低于方兴
科技的市盈率；按补偿义务人对国显科技 2015 年扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润承诺数计算，本次交易对应的市盈率为 10 倍，亦显著低于方兴
科技的市盈率。本次交易作价所对应的市净率为 3.07 倍，低于方兴科技的 3.89
倍。本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易的评估作价及定价合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东的合法权益。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析定价
合理性
本次交易完成后，上市公司将积极发挥与国显科技的业务协同效应，通过在
生产、采购、资金等业务的合作降低成本费用，同时共享客户资源和销售渠道，
共同做大市场份额，实现公司整体盈利能力及可持续发展能力的增长。具体影响
见本独立财务顾问报告本章之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之
“（五）国显科技与上市公司现有业务的协同效应的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，
交易标的定价是合理的。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或
估值结果的影响
因客户胜华科技股份有限公司于评估基准日后申请破产重整，国显科技对相
关的应收账款进行了个别认定。国显科技以胜华科技期后偿还后的余款的 70%
确认评估损失，评估风险损失额为 2,428.27 万元，以该项应收账款减去评估风险
损失额后的金额作为本次评估基准日评估值。
2-1-1-265
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
1、公司本次交易聘请的中联评估具有证券业务资格和相关专业评估经验，
本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、国
显科技不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲
突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执
行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合国显科技的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对
标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合国
显科技的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评
估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
2-1-1-266
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司本次交易聘请的中联评估具有证券业务资格和相关专业评估经验，
本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、国
显科技不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲
突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执
行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合国显科技的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对
标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合国
显科技的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格，标的资产评
估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
2-1-1-267
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体
2015 年 3 月 31 日，方兴科技与欧木兰等 15 名交易对方签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》；2015 年 5 月 5 日，方兴科技与欧木兰等 15 名交易
对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中，方兴科技为国显
科技 75.58%股权的受让方（合同甲方），国显科技 15 名股东欧木兰、苏俊拱、
梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、
一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇共同作为本次交易的股权出让方（合
同乙方，以下合称“欧木兰等 15 名出让方”或“出让方”）。
（二）标的资产作价
1、根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》，以 2014
年 8 月 31 日为评估基准日，国显科技股东全部权益价值（净资产价值）评估值
为 70,559.75 万元。
2、经交易双方协商，本次交易以收益法评估结论为作价依据，国显科技 100%
股权作价为 70,000.00 万元。本次交易标的国显科技 75.58%股权所对应的交易价
格为 52,905.06 万元。
3、出让方中的部分交易主体作为补偿义务人，将承诺国显科技 2015 年、2016
年、2017 年的经营业绩，具体利润预测及补偿等事项，由各方另行协商确定并
签订利润预测补偿协议（详见本独立财务顾问报告本章“二、《利润预测补偿协
议》及其补充协议的主要内容”）。
（三）本次交易中出让方取得对价的安排
欧木兰等 15 名出让方拟出让国显科技 75.58%股权，其中 63.46%的股权由
2-1-1-268
上市公司以发行股份的方式购买，另外 12.12%的股权由上市公司以现金方式购
买，出让方取得对价的具体安排如下：
序 出让国显科技股份 取得对价（万元）
姓名/名称
号 股数（万股） 比例 对价总计 股票对价 现金对价
1 欧 木 兰 3,298.6800 36.65% 25,656.4000 20,525.1200 5,131.2800
2 苏 俊 拱 642.6000 7.14% 4,998.0000 3,998.4000 999.6000
3 梁 诗 豪 428.4000 4.76% 3,332.0000 2,665.6000 666.4000
4 昌讯投资 428.4000 4.76% 3,332.0000 2,665.6000 666.4000
5 深 创 投 449.9999 5.00% 3,499.9992 3,499.9992 0.0000
6 郑 琦 林 251.1495 2.79% 1,953.3850 1,562.7080 390.6770
7 星河投资 270.0000 3.00% 2,100.0000 2,100.0000 0.0000
8 唐 铸 215.7300 2.40% 1,677.9000 1,342.3200 335.5800
9 广东红土 180.0001 2.00% 1,400.0008 1,400.0008 0.0000
10 龙岗创投 180.0001 2.00% 1,400.0008 1,400.0008 0.0000
11 一德兴业 135.0000 1.50% 1,050.0000 1,050.0000 0.0000
12 欧 严 79.2540 0.88% 616.4200 493.1360 123.2840
13 冯 国 寅 107.8650 1.20% 838.9500 671.1600 167.7900
14 红土科信 90.0000 1.00% 700.0000 700.0000 0.0000
15 中 企 汇 44.9999 0.50% 349.9992 349.9992 0.0000
合 计 6,802.0785 75.58% 52,905.0550 44,424.0440 8,481.0110
（四）本次交易中的发行
1、上市公司同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约
定的先决条件（详见本独立财务顾问报告本章“一、（十）协议生效的先决条件”）
全部获得满足的前提下，向出让方发行股份购买国显科技 63.46%的股权。具体
发行情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）每股面值：人民币 1.00 元
（3）发行对象：欧木兰等 15 名股权出让方
（4）发行价格：
2-1-1-269
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量，即 18.11 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（5）发行数量：
发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各出让方以接受方兴科技发行新
股方式转让所持国显科技股权的交易价格）÷发行价格。
根据国显科技 75.58%股权的交易价格 52,905.0550 万元，协议各方协商确定
国显科技 63.46%股权的交易价格为 44,424.0440 万元，经计算，本次交易中上市
公司向出让方合计发行股份数为 2,453.0107 万股，最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。方兴科技向欧木兰等 15 名股权出让方分别发行的股份数及
以股份对价取得交易对方所持国显科技股份数如下：
单位：万股
序号 姓名/名称 以股份对价取得国显科技股份数 上市公司拟向其发行股份数
1 欧 木 兰 2,638.9440 1,133.3583
2 苏 俊 拱 514.0800 220.7840
3 梁 诗 豪 342.7200 147.1893
4 昌讯投资 342.7200 147.1893
5 深 创 投 449.9999 193.2633
6 郑 琦 林 200.9196 86.2897
7 星河投资 270.0000 115.9580
8 唐 铸 172.5840 74.1203
9 广东红土 180.0001 77.3053
10 龙岗创投 180.0001 77.3053
11 一德兴业 135.0000 57.9790
12 欧 严 63.4032 27.2300
13 冯 国 寅 86.2920 37.0601
2-1-1-270
序号 姓名/名称 以股份对价取得国显科技股份数 上市公司拟向其发行股份数
14 红土科信 90.0000 38.6526
15 中 企 汇 44.9999 19.3262
合 计 5,711.6628 2,453.0107
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（6）上市地点：上海证券交易所。
2、欧木兰等 15 名股权出让方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充条件约定的先决条件（详见本独立财务顾问报告本章“一、（十）协议
生效的先决条件”）全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购
发行人本次方兴科技发行的股份。
（五）本次交易中的现金支付
1、本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买获得现金对价的交易对方
持 有 的 国 显 科 技 12.12% 的 股 权 。 根 据 国 显 科 技 75.58% 股 权 的 交 易 价 格
52,905.0550 万 元 ， 协 议 各 方 协 商 确 定 国 显 科 技 12.12% 股 权 的 交 易 价 格 为
8,481.0110 万元，上市公司需支付现金 8,481.0110 万元。
2、上市公司在本次交易中支付现金的进度如下：
第一期，上市公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议约定的交割条款（详见本独立财务顾问报告本章“一、《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”之“（七）本次交易的完
成”）交割完成后十个工作日内，向获得现金对价的交易对方分别支付其应取得
的现金对价部分的 70%；第二期，现金对价部分的 30%，在上市公司聘请的具
有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情
况出具《专项审核报告》后十个工作日内，由上市公司向获得现金对价的交易对
方一次性支付。
（六）过渡期间
2-1-1-271
1、出让方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
2、各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的
具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的
净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分
归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由出让方按照其
在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向
上市公司进行足额补偿。
3、在过渡期间，出让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，
且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。
4、各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签
署所有必要文件、文书或转让证书。
（七）本次交易的完成
1、各方同意，本次交易应于中国证监会批准文件所要求的时间内完成。届
时，以下所有事项应办理完毕：
（1）标的资产交割，详见下述资产过户手续的具体内容；
（2）上市公司已按本协议要求向欧木兰等 15 名出让方发行股份，新发行的
股份已在中登公司上海分公司被登记至出让方名下；
（3）上市公司已按照本协议约定向获得现金对价的交易对方支付了第一期
现金对价。
2、出让方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办
理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）修改国显科技的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于国显
科技的公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手
续；
2-1-1-272
（3）或其他合法方式，证明上市公司已拥有国显科技 75.58%的股权。
3、上市公司于国显科技股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券
业务资格的会计师事务所对出让方以国显科技 63.46%的股权认购方兴科技本次
发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
4、欧木兰等 15 名出让方同意，在本次交易获得中国证监会核准之后，为遵
守中国相关法律法规规定和相关政府主管部门监管要求，应及时依法办理将国显
科技由股份有限公司变更为有限责任公司的一切手续，包括但不限于工商变更登
记，以实现标的资产按照上述规定完成交割。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（九）人员与劳动关系安排
1、本次交易不影响国显科技员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同继续履行。
2、自上市公司向出让方发行股份及支付现金购买资产完成后，国显科技董
事会成员进行调整，国显科技董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数
应超过董事会总人数的一半，国显科技的财务总监由上市公司委派的人士担任。
3、本次交易的交割日后，国显科技核心管理人员欧木兰、郑琦林、吕培荣、
顾长海将与国显科技签署经方兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持续任
职期限不少于五个自然年；若在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自然年
内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可能存
在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如
违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十日内
向方兴科技支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价的
20%。吕培荣、顾长海如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则按照其与国
显科技签署的《劳动合同》规定承担相应违约责任。
2-1-1-273
（十）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始
无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于
批准本次交易。
3、本次交易获得中建材集团的批准。
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。
5、本次交易获得中国证监会的核准。
（十一）锁定期
1、欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐
铸、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇以
标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
2、欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在上述规定
的锁定期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺
但履行完毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份，但
每 12 个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总
量的 25%。
3、如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，出让
方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
4、本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科
技股份，亦应遵守上述约定。
2-1-1-274
（十二）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的
各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此
等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本节第 1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并
且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
（十四）违约责任
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，出让方如未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有
权选择：①上市公司向司法机关提起诉讼，要求出让方赔偿给上市公司造成的经
济损失；或②要求出让方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总
对价的 10%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，出让方有权
2-1-1-275
选择：①出让方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给出让方造成的经济损
失；或②要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对
价的 10%。
3、若出让方对标的公司所作的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身
存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。
二、《利润预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体
2015 年 3 月 31 日，方兴科技与欧木兰等 7 名补偿义务人签订了《利润预测
补偿协议》；2015 年 5 月 5 日，方兴科技与欧木兰等 7 名补偿义务人签订了《利
润预测补偿协议之补充协议》。本协议中，方兴科技为国显科技 75.58%股份的
受让方（合同甲方），欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧
严等 7 名国显科技股东作为业绩承诺及利润补偿方（合同乙方，以下称为“补偿
义务方”）。
（二）利润补偿期间
1、经协议各方一致确认，本次交易经交易各方股东会或有权机关批准和中
国证监会核准，方兴科技发行股份及支付现金所购买的国显科技 75.58%股权已
经变更至方兴科技名下，为本次交易交割完成日。
2、协议各方同意，补偿义务方所承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年。
（三）利润预测数
1、双方同意，以中联评估出具的《评估报告》载明的、采用收益法评估的
标的资产的预测净利润数为依据，确定补偿义务方对标的资产的预测利润数。
2、补偿义务方对标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺。承诺数额如下：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年
2-1-1-276
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 7,000 8,750 10,500
3、双方确认，以上净利润承诺数额均不低于标的公司《评估报告》（中联
评报字[2015]第 358 号）中对应年度的利润预测数额。
（四）利润差额的确定
上市公司将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露国显科
技在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由具有证券期货从业资格
的审计机构出具专项审核意见。
（五）保证责任及补偿义务
1、补偿义务方保证国显科技每年实现的经审计的归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利润，2015 年不低于 7,000 万元、2016 年不低于 8,750
万元、2017 年不低于 10,500 万元。
2、如果国显科技未达到上述规定，则补偿义务方须按照《利润预测补偿协
议》及其补充协议的约定（详见本独立财务顾问报告本章“二、（六）利润补偿
方式及数额”）的约定进行补偿，并且根据该条约定对上市公司承担减值测试补
偿义务。
3、补偿义务方承诺共同承担本次交易中上市公司支付给冯国寅、深创投、
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇对价部分的补偿
事项。
（六）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
（1）利润补偿期间，补偿义务方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿
金额。标的资产的交易价格为 52,905.0550 万元。
（2）上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
2-1-1-277
2、补偿方式
（1）补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进
行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。如方兴科技在承诺期限内实施资本公积金转增
股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调
整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如上市公司
在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
量。
上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市
公司股东大会不同意注销，补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份
实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东（补偿义
务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按
其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持
有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠
股份。
（2）如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部
分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
（3）国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日
起 30 日内，由补偿义务方按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转
让国显科技股权的比例向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在
30 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为
未付部分的万分之五。
（4）各方同意，即使补偿义务方在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完
毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务方已支付的补
偿金额也不予返还。
2-1-1-278
（5）补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负
有连带赔偿责任。
（七）减值测试及补偿
1、减值测试
各方一致同意，在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货
从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科
技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务方已经支付的补偿额，则补偿义务方
还需另行补偿。
2、补偿金额的确定
（1）补偿义务方减值测试应补偿金额应按照以下公司进行计算：应补偿金
额=国显科技期末减值额—出让方已支付的利润补偿额。
（2）上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
3、补偿方式
（1）补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进
行补偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易
的股份发行价格。如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票
股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份
数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在承诺期内已分配现金
股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市
公司股东大会不同意注销，补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份
实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东（补偿义
务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按
其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持
有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠
2-1-1-279
股份。
（2）如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差
额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
（3）方兴科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值
测试并出具专项审核意见，如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义
务方已经支付的补偿额，则在该专项审核意见出具之日起 30 日内，由补偿义务
方按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让的国显科技股权的比
例向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在 30 日之内补偿的，应
当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
（4）补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述减值测试补偿金及利
息，均负有连带赔偿责任。
（5）各方同意，补偿义务方按照本协议约定支付的利润承诺补偿和减值测
试补偿的总金额不应超过本次交易总对价，即 52,905.0550 万元。
（八）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到本协议规定的承诺净
利润的前提下，考虑到标的资产交割于 2015 年度内完成，如果标的公司 2015
年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超过 26,250 万元部分的 50%将
作为业绩奖励，在上市公司依法公布 2017 年财务报表和上市公司聘请的具有证
券从业资格会计师事务所出具标的公司 2017 年度《专项审核报告》后三十日内，
由标的公司一次性以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖
励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。
（九）应收账款回收承诺及补偿义务
截至《利润预测补偿协议》签署日，国显科技对其客户胜华科技股份有限公
司和婺源县百星奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障上
市公司的利益，补偿义务方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技对上
述应收账款回收率未达到 90%，则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。
2-1-1-280
补偿义务方应按照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显科技股
权的比例，计算各自应当支付的补偿金额，并在上市公司向补偿义务方支付本次
交易的第一期现金对价部分中予以一次性扣除。
（十）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本节第 1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。
（十一）违约责任和争议解决
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向安徽省蚌埠市有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（十二）协议生效及变更
2-1-1-281
1、本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易。
（3）本次交易获得中建材集团的批准。
（4）本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
（6）上市公司与补偿义务方及冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、龙
岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议生效并得以实施。
2、本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
2-1-1-282
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为国显科技 75.58%股权。国显科技从事液晶显示模组、
电容式和电阻式触摸屏的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业
下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011 年 6
月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
2-1-1-283
（2011 年度）》，公司所处行业属于信息产业中的“新型显示器件”领域，属于
国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。本次交易标的生产的产品属于
“新型显示器件”，属于国家鼓励类项目。
国显科技在建设及运行过程中，严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基
础设施建设均符合环保要求。
截至本独立财务顾问报告签署之日，国显科技的房屋、土地情况详见本独立
财务顾问报告“第四章 交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对外担保
及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”。本次交易标的公司涉及
的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的规定，上市公司本次购买国显科技 75.58%股权的行为，不构成行业垄断
行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，
符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数 24,530,107 股计算，上市公司股本
增至 383,524,786 股，其中华光集团持有 21.74%股份，蚌埠院持有 4.37%股份，
社会公众股股东持股比例将不低于 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公
司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
2-1-1-284
估，并以其出具的《评估报告》作为标的资产的定价参考依据。中联评估及其经
办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本独立财务顾问报
告书“第六章 本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及定价的
公允性分析”中相关内容。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（2）发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 18.11 元/股，
不低于上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告前二十个交易日股票交
易均价。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从
业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公
2-1-1-285
允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严
格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及的资产权属清晰
本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权。经核查国显科技的工商登记
文件，交易对方合计持有国显科技 100%股权。
（2）本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍
①交易对方转让标的资产股权符合《公司法》关于股份有限公司董事、监事、
高级管理人员每年转让股份不超过 25%的规定
A、《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份转让的规
定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
根据国显科技现行有效的公司章程，其未对公司董事、监事、高级管理人员
转让股份作出其他限制性规定。
B、本次交易标的资产转让的合规性分析
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，方兴科
技以发行股份及支付现金方式向国显科技全体股东购买其合计持有的国显科技
2-1-1-286
75.58%股份。
鉴于截至本独立财务顾问报告书签署日，国显科技仍为股份有限公司，且国
显科技的股东欧木兰女士、苏俊拱先生、郑琦林先生作为国显科技的董事、高级
管理人员，存在股份转让限制，本次交易各方已协商一致并采取如下措施以保证
本次交易的合规性：
a、根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方明
确约定，若本次交易按法律法规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目
的，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注
册资本及本次交易对方各自的出资比例应与截至《发行股份及支付现金购买资产
协议》签署日国显科技的注册资本及各股东的持股比例一致，国显科技及其股东
应在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内发出召开关于由股份有
限公司变更为有限责任公司的股东大会会议通知，同时应以书面方式向方兴科技
发送前述变更的具体方案，国显科技及其股东应按照方兴科技合理要求的时间尽
快办理完毕前述变更事项，并不得影响标的资产的交割。
b、国显科技全体股东已分别签署承诺函，不可撤销地承诺和保证，本次交
易在获得中国证监会的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公
司，国显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开的有关公
司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股权的股东（大）会上对有
关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让予方兴
科技，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完
成前述变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时及之后，
其将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股权转让、利
润补偿等义务。
如上所述，根据本次交易各方明确约定及国显科技全体股东的承诺，若本次
交易获得中国证监会的核准，国显科技的组织形式将由股份有限公司变更为有限
责任公司。该等事项完成后，作为国显科技董事、高级管理人员的股东，转让所
持股权符合《公司法》第一百四十一条的规定。
②本次交易的交易对方均已作出承诺：交易对方合法持有标的资产，并对标
2-1-1-287
的资产拥有完全和排他的所有权和处分权；标的资产不存在信托安排及股份代
持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部
门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
（3）相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸
屏等新型显示器件产品以及电熔氧化锆、高纯超细氧化锆、硅酸锆、球形石英粉
等新材料产品的生产和销售。国显科技主要从事液晶显示模组、电容式和电阻式
触摸屏的研发、生产和销售，具有长期的行业经验、较优良的技术能力、较深厚
的经营实力和良好的客户基础。
国显科技的液晶显示模组系上市公司中小尺寸电容式触摸屏的下游行业。上
市公司本次收购国显科技，系新型显示器件业务向下游的延伸，有利于发挥协同
效应。
本次交易完成后，有利于上市公司扩展新型显示器件业务的产业链、增强抗
风险能力，有利于上市公司增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存
在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
2-1-1-288
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次
交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的
作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》
的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司
的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有
效的公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，上市公司新型显示器件业务的产业链进一步扩展至模组领
域，抗风险能力明显提高，持续经营能力显著增强。国显科技具备较强的盈利能
力，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能
力和持续发展能力。
2-1-1-289
根据立信审计出具的国显科技 2013-2014 年审计报告（信会师报字[2015]第
750116 号）、2015 年半年度审计报告（信会师报字[2015]第 750436 号），国显
科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年度分别实现归属于母公司股东净利
润 1,470.49 万元、2,220.97 万元和 2,024.85 万元，分别相当于上市公司同期净利
润的 10.00%、20.00%和 46.50%。国显科技具备较强的盈利能力，其注入上市公
司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能
力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为华光集团，间接控股股东仍
为蚌埠院，上市公司的实际控制人仍为中建材集团，上市公司与控股股东及实际
控制人不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上
市公司股份 3.79%，为充分保护重组完成后上市公司利益，做如下安排：
（1）减少及规范关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，欧木兰及一致行动人梁
诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，欧木兰及一致行动人梁诗
豪、欧严、昌讯投资出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股
2-1-1-290
东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信审计对上市公司 2014 年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》
（信会师报字[2015]第 710031 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权。经核查国显科技的工商登记
文件，交易对方合计持有国显科技 100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：
交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权；
标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限
制的任何约束。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，交易各方
同意于交割日进行交割。欧木兰等 15 名国显科技股东负责于交割日将标的资产
2-1-1-291
过户至上市公司名下，上市公司应予以配合。自交割日起，上市公司即成为标的
资产的合法所有者，享有并承担与标的资产相关的一切权利和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施
本次交易不会导致方兴科技实际控制人发生变更，具体情况详见本独立财务
顾问报告书“重大事项提示”之“三、本次交易不构成借壳上市”。
本次交易将有助于实现方兴科技现有主营业务与所购买资产的协同效应。方
兴科技深耕触控显示行业多年，积累了较为丰富的行业经验，生产管理体系和业
务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重组和再融资，在不断优化自身业
务结构的同时，资本运作能力也得到提升。国显科技地处深圳，与液晶显示器件
的终端产品市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作为民营企
业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此外，方兴
科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显科技可以
直接加以利用、降低采购成本。因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之
间的业务合作，将有助于实现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上
和业务上的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，
并能增强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的有关规定。
2-1-1-292
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估
出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 358 号）中确认的评估值，经交易各
方协商确定。
中联评估分别采取了资产基础法和收益法对国显科技 100%股权进行评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估
基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并报表口径净资产账面价值 22,832.85 万
元，国显科技 100%股权的评估值为 70,559.75 万元，评估增值 47,726.90 万元，
增值率 209.03%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告书“第六章 本次交易
的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”。在此基础上，上市公司与交易
对方协商并签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以收益法
评估值为作价依据，国显科技 100%股权作价 70,000.00 万元，本次交易的标的资
产国显科技 75.58%股权的交易作价为 52,905.06 万元。
2、发行股份定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股
董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股
2-1-1-293
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资
产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
根据收益法评估结果，截至本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技股
东全部权益价值评估值为 70,559.75 万元，比合并报表口径净资产账面价值增值
47,726.90 万元，增值率 209.03%，评估增值较大的主要原因如下：
（1）国显科技盈利能力较强
国显科技是专业从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的生产、研
发与销售的企业，位于液晶显示行业中游。经过近年来的快速发展，国显科技拥
有了多项专利技术，掌握较为先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销
体系并具备大规模的生产能力。国显科技的产品的及触摸屏模组已经具有一定市
场知名度，市场竞争力较强。近年来受益于终端消费电子类产品应用领域的迅速
发展、市场容量不断扩大，国显科技的规模与业绩均保持快速增长。
按照本次交易双方签订的《利润预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人
承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果上述利润预测能够实
现，国显科技在未来期间具备较强的盈利能力，而预期的增长对其股权价值影响
相对较大。
（2）国显科技净资产规模较小
国显科技属于轻资产企业，其账面资产负债主要由流动资产和流动负债构
成，截至评估基准日，国显科技非流动资产占总资产比例为 8.15%，其中固定资
产占总资产比例仅为 5.51%。国显科技资产的账面价值并未反映其经营资质、服
2-1-1-294
务平台、专利技术、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对国显科技进行评估，将标的公司
未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了国显科技股东权
益的价值，较国显科技股东权益的账面价值有较高增值。
（3）国显科技拥有优秀的管理团队和经营管理体系
国显科技核心管理团队近年来保持稳定，核心人员均具有多年消费电子行业
的经营管理经验，对下游终端市场需求和发展趋势有比较深刻的理解。国显科技
采取扁平化的组织架构，核心业务骨干直接负责研发、生产、销售等业务中心的
组织运营，具有较高的组织运行效率，能够适应液晶显示行业产品高度定制化的
特点，满足下游终端厂商快速变化的需求。
（4）国显科技具有稳定的客户资源和营销渠道
国显科技自成立以来，立足国内市场并面向国际市场，高度重视销售团队的
建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，建立了稳定的客户资源和
丰富的销售渠道。国显科技的产品约 50%销往海外，在国内华南市场和海外市场
都具有较强的竞争力，并以高效的服务响应、优质的客户服务，在市场上积累了
良好的口碑，客户满意度较高。
（5）本次交易作价合理
截至本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技全部股东权益采用收益法
的估值为 70,559.75 万元，对应 75.58%股权的评估值为 53,328.11 万元。经交易
各方协商，初步确定本次交易价格为 52,905.06 万元。本次交易标的资产评估值
及交易价格以具备证券从业资质的资产评估机构出具评估报告为参考依据，并提
交上市公司股东大会审议。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中，以中联评估出具的收益法评估结果及交易双方协商，国显科技
100%股权作价为 70,000.00 万元，本次交易标的资产国显科技 75.58%股权的交
2-1-1-295
易作价为 52,905.06 万元。分别以国显科技 2013 年度净利润、2013 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31
日净资产账面价值为基础，本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
项 目 金额（万元） 对应市盈率（倍）
2013 年度净利润 1,470.49 47.60
2013 年度扣除非经常性损益后
3,416.18 20.49
归属于母公司股东净利润
项 目 金额（万元） 对应市净率（倍）
2013 年 12 月 31 日净资产账面价值 22,274.70 3.14
2014 年 8 月 31 日净资产账面价值 22,832.85 3.07
注 1：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产；
本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于 7,000 万元。按此测算，本次交易作价对应的市盈率
为 10 倍。
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业
下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011 年 6
月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》，公司所处行业属于“信息”产业中的“新型显示器件”领域，
属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。从实际应用来看，国显科技
所处行业亦通称为液晶显示行业。截至本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31
日，可比同行业上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000050 深天马 A 108.80 3.89
2 000536 华映科技 49.82 7.44
3 000725 京东方 A 13.10 1.07
4 000727 华东科技 255.90 7.42
5 002106 莱宝高科 128.00 2.22
6 002289 宇顺电子 253.17 2.13
7 002456 欧菲光 18.32 4.17
2-1-1-296
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 市净率（倍）
8 300032 金龙机电 337.14 7.92
9 300088 长信科技 33.15 4.23
10 300128 锦富新材 57.75 3.99
11 300256 星星科技 - 2.24
平均值 125.52 4.25
中 值 83.28 3.99
注 1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据 2014 年 8 月 29 日收盘价（若当日停牌，
则取停盘前最后交易日的收盘价）与 2013 年基本每股收益计算，市净率根据 2014 年 8 月
29 日收盘价与 2014 年度三季报每股净资产为参照，以上计算结果取自 Wind 资讯；
注 2：星星科技 2013 年度净利润为负值，不参与市盈率的计算。
如上表所示，截至 2014 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为
125.52 倍，市盈率中值为 83.28 倍，而本次交易国显科技股权作价对应 2013 年
度净利润的市盈率为 47.60 倍，对应 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润的市盈率为 20.49 倍，对应 2015 年度预测实现净利润的市盈率为
10 倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
截至 2014 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.25 倍，市净
率中值为 3.99 倍，而本次交易国显科技股权作价所对应 2014 年 8 月 31 日的市
净率为 3.07 倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水平。
（3）同行业可比上市公司的并购案例
2013 年至今，同行业可比上市公司收购液晶显示行业标的公司的 9 个重大
资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
收购 预测期 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 首年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
深圳市深越
星星科技
1 2013-8-9 光电技术有 收益法 511.43% 16.02 11.58 6.03
300256
限公司
2 2013-8-30 宇顺电子 深圳市雅士 收益法 361.93% 23.28 17.47 4.62
2-1-1-297
收购 预测期 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 首年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
002289 科技股份有
限公司
赣州市德普
长信科技
3 2013-10-15 特科技有限 收益法 914.57% 16.44 10.04 10.15
300088
公司
江西合力泰
联合化工
4 2013-11-8 科技股份有 收益法 715.54% 31.17 19.78 8.15
002217
限公司
无锡博一光
金龙机电
5 2014-4-30 电科技有限 收益法 829.81% 16.19 9.83 9.24
300032
公司
武汉天马微
深天马 A 资产
6 2014-5-9 电子有限公 19.02% 25.19 23.13 1.19
000050 基础法
司
星源电子科
麦捷科技
7 2015-1-5 技（深圳） 收益法 611.64% 13.39 10.61 7.12
300319
有限公司
深圳市帝晶
江粉磁材
8 2014-12-30 光电股份有 收益法 232.33% 24.87 15.50 3.32
002600
限公司
深圳市比亚
240.02
迪电子部品 收益法 11.78 10.22 3.40
%
件有限公司
深圳业际光
合力泰 383.70
9 2015-4-3 电股份有限 收益法 20.94 14.39 5.19
002217 %
公司
东莞市平波
电子有限公 收益法 68.81% 14.97 10.68 1.70
司
平均值 486.98 19.48 13.93 5.46
2-1-1-298
收购 预测期 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 首年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
%
447.57
中位数 16.44 11.58 5.19
%
注 1：收购 PE=交易作价/预案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润；
注 2：预测期首年 PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润；
注 3：评估增值率的平均值和增值率剔除了采取资产基础法作为评估方法的深天马 A
（SZ.000050）案例；
注 4：以上数据摘自各上市公司公告。
①基于评估增值率角度的估值合理性分析
采用收益法作为评估方法的可比案例中，评估增值率平均值为 486.98%，评
估增值率中位数为 447.57%。本次交易采用收益法的评估结果作为国显科技全部
股东权益价值的的评估结论。根据中联评估出具的收益法评估结果，国显科技
100%股权评估增值率为 209.03%，显著低于可比案例的平均水平。
②基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，标的公司的市盈率
平均值为 19.48 倍，市盈率中位数为 16.44 倍。本次交易国显科技股权作价所对
应的市盈率为 47.60 倍，显著高于可比案例平均水平，主要原因系 2013 年度一
次性计提股份支付费用而致导致国显科技 2013 年净利润水平较低（股份支付的
情况详见本独立财务顾问报告书“第三章 二、（三）1、新余市昌讯投资发展有
限公司、”之“（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计
2-1-1-299
处理”）。
若按国显科技 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，
本次交易对应市盈率为 20.49 倍，与可比案例的估值水平持平。
③基于对应盈利预测承诺期首年承诺利润市盈率的合理性分析
可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为 13.93 倍，市盈
率中位数为 11.58 倍。本次交易国显科技股权作价所对应的基于业绩承诺期首年
承诺利润的市盈率为 10 倍，显著低于可比案例平均水平。
④基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 5.46 倍，市净率中位数为 5.19
倍。本次交易国显科技股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为 3.07
倍，显著低于可比案例的平均水平。
综上所述，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值
具有合理性。
3、与方兴科技的市盈率、市净率水平比较分析定价合理性
方兴科技 2013 年度每股收益 0.4322 元，截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公
司股东的每股净资产为 4.6568 元。根据本次发行股份价格 18.11 元/股计算，方
兴科技本次发行前静态市盈率为 41.90 倍，市净率为 3.89 倍。
本次交易作价所对应的市盈率为 47.60 倍，高于方兴科技的市盈率，主要是
由于 2013 年度计提了股份支付费用所致。按国显科技 2013 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润计算，本次交易对应的市盈率为 20.49 倍，低于方兴
科技的市盈率；按补偿义务人对国显科技 2015 年扣除非经常性损益后归属于母
公司股东净利润承诺数计算，本次交易对应的市盈率为 10 倍，亦显著低于方兴
科技的市盈率。本次交易作价所对应的市净率为 3.07 倍，低于方兴科技的 3.89
倍。本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易的评估作价及定价合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东的合法权益。
2-1-1-300
4、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次交易完成后，上市公司将积极发挥与国显科技的业务协同效应，通过在
生产、采购、资金等业务的合作降低成本费用，同时共享客户资源和销售渠道，
共同做大市场份额，实现公司整体盈利能力及可持续发展能力的增长。具体影响
见本独立财务顾问报告书“第六章 本次交易的评估说明”之“二、本次估值的
合理性及定价的公允性分析”之“（五）国显科技与上市公司现有业务协同效应
的分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，
交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股
董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股
董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资
2-1-1-301
产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四
条“上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股票发行定价原则符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，股
份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入
增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出
具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
中联评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收
益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2015]第 358 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合
并口径净资产账面价值为 22,832.85 万元，国显科技 100%股权的评估值为
70,559.75 万元，评估增值 47,726.90 万元，增值率 209.03%。
具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易的评估情况说
明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方
法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理地反映了企
业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条
件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
2-1-1-302
的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑
了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国显科技将纳入
上市公司合并范围。基于上市公司于报告期初即 2014 年 1 月 1 日已完成本次重
组的假设，立信审计按照重组后的架构出具了 2014 年年度、2015 年半年度备考
审计报告（信会师报字[2015]第 711384 号）。根据上市公司 2014 年度审计报告、
2015 年半年度报告及 2014 年年度、2015 年半年度备考财务报告，本次交易完成
前后对上市公司财务状况的影响如下：
1、本次交易对资产结构的影响
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
（本次交易前） （备考） 增幅比例
项目
金额 比例 金额 比例 （%）
（万元） （%） （万元） （%）
货币资金 40,645.28 14.39% 68,454.14 16.67% 68.42%
应收票据 15,987.18 5.66% 16,295.18 3.97% 1.93%
应收账款 46,338.65 16.40% 68,306.94 16.63% 47.41%
预付款项 23,004.26 8.14% 24,617.74 6.00% 7.01%
应收利息 - - 178.69 0.04% -
其他应收款 659.69 0.23% 2,233.71 0.54% 238.60%
存货 24,836.60 8.79% 54,824.35 13.35% 120.74%
其他流动资产 9,326.45 3.30% 10,289.54 2.51% 10.33%
流动资产合计 160,798.11 56.91% 245,200.27 59.71% 52.49%
长期股权投资 221.22 0.08% 221.22 0.05% 0.00%
固定资产 91,934.56 32.54% 97,000.60 23.62% 5.51%
在建工程 13,239.10 4.69% 13,309.82 3.24% 0.53%
无形资产 7,380.99 2.61% 9,400.84 2.29% 27.37%
开发支出 8,479.11 3.00% 8,479.11 2.06% 0.00%
2-1-1-303
商誉 - - 34,626.82 8.43% -
长期待摊费用 50.15 0.02% 807.53 0.20% 1510.23%
递延所得税资产 443.52 0.16% 1,583.73 0.39% 257.08%
非流动资产合计 121,748.66 43.09% 165,429.67 40.29% 35.88%
资产总计 282,546.77 100.00% 410,629.97 100.00% 45.33%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（本次交易前） （备考） 增幅比例
项目
金额 比例 金额 比例 （%）
（万元） （%） （万元） （%）
货币资金 39,782.64 16.36% 62,420.38 17.75% 56.90%
应收票据 17,258.35 7.10% 17,740.40 5.04% 2.79%
应收账款 39,150.08 16.10% 52,546.32 14.94% 34.22%
预付款项 9,909.64 4.08% 10,442.56 2.97% 5.38%
应收利息 - - 316.34 0.09% -
其他应收款 491.04 0.20% 1,689.54 0.48% 244.07%
存货 19,991.59 8.22% 46,269.72 13.16% 131.45%
其他流动资产 6,803.49 2.80% 7,304.22 2.08% 7.36%
流动资产合计 133,386.82 54.86% 198,729.47 56.51% 48.99%
长期股权投资 199.43 0.08% 199.43 0.06% 0.00%
固定资产 54,626.99 22.47% 59,282.33 16.86% 8.52%
在建工程 41,279.77 16.98% 41,292.35 11.74% 0.03%
无形资产 7,520.93 3.09% 9,438.27 2.68% 25.49%
开发支出 5,754.42 2.37% 5,754.42 1.64% 0.00%
商誉 - - 34,626.82 9.85% -
长期待摊费用 - - 908.97 0.26% -
递延所得税资产 381.00 0.16% 1,433.71 0.41% 276.30%
非流动资产合计 109,762.55 45.14% 152,936.29 43.49% 39.33%
资产总计 243,149.37 100.00% 351,665.77 100.00% 44.63%
由上表可以看出，本次重组完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司将国
显科技的各项资产纳入合并范围，总资产规模由交易前的 282,546.77 万元增加至
410,629.97 万元，增长幅度为 45.33%，总资产规模将显著扩张。
国显科技与上市公司为同行业上下游企业，资产结构类似，本次重组交易完
成前后上市公司的资产结构基本保持稳定。其中，由于国显科技账面存货为
2-1-1-304
29,987.75 万元，使存货占比由交易前的 8.79%提高到 13.35%。由于国显科技属
于轻资产企业，上市公司固定资产占比由交易前的 32.54%下降到交易完成后的
23.62%，交易前后在建工程占比由 4.69%下降到 3.24%。
2、本次交易对负债结构的影响
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
（本次交易前） （备考） 增幅比例
项目
金额 比例 金额 比例 （%）
（万元） （%） （万元） （%）
短期借款 76,415.97 72.69% 102,609.15 57.44% 34.28%
应付票据 2,092.70 1.99% 20,426.59 11.43% 876.09%
应付账款 10,951.21 10.42% 25,627.31 14.35% 134.01%
预收款项 1,442.08 1.37% 2,788.23 1.56% 93.35%
应付职工薪酬 3.55 0.00% 1,190.24 0.67% 33,427.89%
应交税费 2,037.57 1.94% 2,889.67 1.62% 41.82%
应付利息 - - 86.54 0.05% -
其他应付款 976.80 0.93% 10,315.16 5.77% 956.02%
一年内到期的非流
4,000.00 3.80% 4,132.22 2.31% 3.31%
动负债
流动负债合计 97,919.89 93.14% 170,065.11 95.20% 73.68%
长期借款 - - 354.59 0.20% -
专项应付款 600.00 0.57% 600.00 0.34% 0.00%
递延收益 6,609.64 6.29% 7,615.46 4.26% 15.22%
非流动负债合计 7,209.64 6.86% 8,570.05 4.80% 18.87%
负债合计 105,129.53 100.00% 178,635.16 100.00% 69.92%
2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（本次交易前） （备考） 增幅比例
项目
金额 比例 金额 比例 （%）
（万元） （%） （万元） （%）
短期借款 44,805.54 63.59% 67,213.55 53.17% 50.01%
应付票据 2,262.94 3.21% 7,524.42 5.95% 232.51%
应付账款 9,438.88 13.40% 24,038.56 19.01% 154.68%
预收款项 734.13 1.04% 1,538.03 1.22% 109.50%
应付职工薪酬 116.05 0.16% 1,596.82 1.26% 1276.00%
2-1-1-305
应交税费 2,023.70 2.87% 2,173.81 1.72% 7.42%
应付利息 - - 392.91 0.31% -
其他应付款 908.40 1.29% 10,482.45 8.29% 1053.95%
流动负债合计 60,289.65 85.57% 114,960.56 90.93% 90.68%
长期借款 4,000.00 5.68% 4,240.40 3.35% 6.01%
专项应付款 600.00 0.85% 600.00 0.47% 0.00%
递延收益 5,566.57 7.90% 6,620.91 5.24% 18.94%
非流动负债合计 10,166.57 14.43% 11,461.31 9.07% 12.74%
负债合计 70,456.21 100.00% 126,421.87 100.00% 79.43%
从上表可以看出，本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司负债
总额由 105,129.53 万元增加至 178,635.16 万元，增长幅度为 69.92%，主要是由
于国显科技短期借款、应付账款和应付票据较高，同时，预计应支付给国显科技
原股东的现金对价 8,481.01 万元全额计入其他应付款。除此之外，其他负债类科
目未发生重大变化。
3、本次交易对对资产运营能力的影响
2015 年上半年度 2014 年度
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
应收账款周转率（次） 1.06 1.56 2.73 5.26
存货周转率（次） 1.54 1.51 3.72 4.72
总资产周转率（次） 0.17 0.25 0.41 0.74
本次交易完成后，2015 年上半年度，上市公司应收账款周转率由 1.06 提高
到 1.56，主要原因系国显科技应收账款周转率较高。上市公司存货周转率由 1.54
变化为 1.51，系因为国显科技 2015 年上半年度存货周转率与上市公司基本一致。
上市公司总资产周转率由 0.17 上升至 0.25，主要因为国显科技存总资产周转率
较高。本次交易前后，上市公司总资产周转率有所提升，本次交易后上市公司将
保持良好的资产运营能力。
4、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考 本次交易前 备考
2-1-1-306
流动比率（倍） 1.64 1.44 2.21 1.73
速动比率（倍） 1.39 1.12 1.88 1.33
资产负债率 37.21% 43.50% 28.98% 35.95%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率较交易前
有较大下降，主要是由于本次交易中上市公司需支付给国显科技股原股东的现金
对价全额计入其他应付款。
从资产负债率来看，短期借款、其他应付款的增长使资产负债率的有一定程
度的提高，但上市公司整体资产负债结构仍然保持在合理范围内，不存在因本次
交易导致的资产负债率水平大幅提高或偿债能力大幅下降的情形。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第
710031 号）、上市公司 2015 年半年度报告及 2014 年度、2015 年半年度备考审
计报告（信会师报字[2015]第 711384 号），本次交易完成后上市公司 2014 年度
及 2015 年上半年度的盈利状况如下：
单位：万元
2015 年上半年度 2015 年上半年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
营业收入 45,490.98 94,147.17 106.96%
营业成本 34,581.46 76,515.93 121.26%
营业利润 4,839.32 6,916.17 42.92%
利润总额 5,214.42 7,503.07 43.89%
净利润 4,354.07 6,380.91 46.55%
归属于母公司股东的净利润 4,337.99 5,870.36 35.32%
2014 年度 2014 年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
营业收入 94,219.84 238,049.44 152.65%
营业成本 70,996.16 196,955.54 177.42%
营业利润 12,432.47 14,617.53 17.58%
利润总额 13,226.61 15,725.11 18.89%
2-1-1-307
净利润 11,104.99 13,325.96 20.00%
归属于母公司股东的净利润 10,961.62 12,640.23 15.31%
1、本次交易对营业收入的影响
从上表可以看出，本次交易完成后，2014 年上市公司的营业收入及净利润
规模均有明显增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升，2015 年上
半年度营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润增幅继续扩大，
盈利能力持续增强。
2、本次交易对毛利率的影响
单位：万元
2015 年上半年度 2015 年上半年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
营业收入 45,490.98 94,147.17 106.96%
营业成本 34,581.46 76,515.93 121.26%
毛利率 23.98% 18.73% -5.25%
2014 年度 2014 年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
营业收入 94,219.84 238,049.44 152.65%
营业成本 70,996.16 196,955.54 177.42%
毛利率 24.65% 17.26% -7.39%
从上表可以看出，交易完成后，上市公司报告期内营业收入、营业成本均显
著提高。由于国显科技为上市公司下游液晶显示模组企业，行业毛利率低于上市
公司所处行业，故交易完成后上市公司毛利率有所下降。
3、本次交易对期间费用的影响
单位：万元
2015 年上半年度 2015 年上半年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
销售费用 1,426.48 2,637.21 84.88%
管理费用 2,680.62 5,650.06 110.77%
财务费用 1,225.91 1,892.08 54.34%
2-1-1-308
期间费用合计 5,333.01 10,179.35 90.87%
2014 年度 2014 年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
销售费用 2,638.95 5,576.20 111.30%
管理费用 5,200.01 12,832.45 146.78%
财务费用 1,412.68 2,206.48 56.19%
期间费用合计 9,251.64 20,615.13 122.83%
本次交易完成后，上市公司期间费用均有所上升。
4、本次交易对利润水平的影响
单位：万元
2015 年上半年度 2015 年上半年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
营业收入 45,490.98 94,147.17 106.96%
营业利润 4,839.32 6,916.17 42.92%
利润总额 5,214.42 7,503.07 43.89%
净利润 4,354.07 6,380.91 46.55%
净利率 9.57% 6.78% -2.79%
2014 年度 2014 年度
项目 增幅比例
（本次交易前） （备考）
营业收入 94,219.84 238,049.44 152.65%
营业利润 12,432.47 14,617.53 17.58%
利润总额 13,226.61 15,725.11 18.89%
净利润 11,104.99 13,325.96 20.00%
净利率 11.79% 5.60% -6.19%
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润水平均
有所上升，由于国显科技所处的下游液晶显示模组行业净利率水平低于上市公
司，交易完成后，上市公司报告期内净利率均较交易前有所降低。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，
财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
2-1-1-309
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的
影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
公司最近三年及一期内，形成了以新显示、新材料的研发、生产和销售为双
主业的发展格局。在新型显示器件领域，公司的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、
TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为高纯超
细氧化锆、高纯超细硅酸锆、纳米钛酸钡等。
上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主
业的格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力
于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
国显科技自成立以来，始终立足国内市场并面向国际市场，高度重视营销团
队的建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，积累了稳定的客户资
源和丰富的销售渠道，与精英、伟易达、创维、神达、易方数码等企业建立了长
期稳定合作关系。2014 年以来，国显科技开始实行“大客户”战略，在现有客
户资源的基础上，进一步优化客户结构、提升客户质量，与广达电脑、华硕、宏
碁、联想、中兴、富士康、仁宝电脑、英业达等国内外知名厂商建立了战略合作
关系。国显科技的产品已经实现国际化，产品约 50%以上销向海外，在国内华南
市场和海外市场都具有较强的竞争力。
方兴科技“新显示”业务板块与国显科技同处液晶显示产业，在产业链细分
行业层面，国显科技的液晶显示模组系方兴科技电容式触摸屏业务板块的下游，
本次重组属于上下游并购。本次重组完成后，上市公司将进一步完善在液晶显示
行业的产业链布局，可直接向终端客户提供产品，提高公司竞争力。利用国显科
技这一平台，上市公司将逐步实现对液晶显示行业的产业链整合，拓展在液晶显
示产业链上的布局范围，实现规模效应。在业务层面，上市公司可通过本次交易
实现液晶显示模组及触控显示一体化产品的整合，迎合产品潮流，顺应市场发展
趋势。
2-1-1-310
根据立信审计出具的国显科技 2013-2014 年审计报告（信会师报字[2015]第
750116 号）、2015 年半年度审计报告（信会师报字[2015]第 750436 号），国显
科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年度分别实现归属于母公司股东净利
润 1,470.49 万元、2,220.97 万元和 2,024.85 万元，分别相当于上市公司同期净利
润的 10.00%、20.00%和 46.50%。国显科技具备较强的盈利能力，其注入上市公
司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能
力。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利水
平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展
能力的全面提高。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公
司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实
际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司的主营业务领域将进一步延伸。公司将以本次交易为
契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进
一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
本次交易前，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，
并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并
尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提
出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
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保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司直接控股股东为华光集团，间接控股股东为蚌埠院。本次交易前，公司
控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策
和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中
小股东的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确
保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
3、关于董事与董事会
公司董事会有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易前，公司董事
能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责地履行
职责和义务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事
会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要
求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决
策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中
小股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
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本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、
经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以
及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考
核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董
事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，
同时符合公司发展情况。
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管
理人员的绩效评价标准和程序。
6、关于信息披露和透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准
确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上海证券交易所网站为公司信息
披露的网站，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》作为公司信息披露的报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了
《信息披露管理办法》，明确内部信息披露流程，公司还根据《信息披露管理办
法》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会及上海证券交易所颁布的
有关信息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信
息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
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本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战
略，重视上市公司的社会责任。
8、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产
和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
（1）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规
定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作
出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理
人员均专职在上市公司工作并领取报酬，没有在控股股东担任除董事以外的任何
职务，也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均
独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规
范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。
（4）机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在
人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制
度在公司管理层的领导下运作，与控股股东完全分开，不存在受股东及其他任何
单位或个人干预公司机构设置的情形。
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（5）业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控股股
东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股
股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
（三）利润分配政策与股东回报规划
2014 年 5 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，上市公司根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关规定，对《公司章程》中
涉及利润分配的条款进行相应的修订。该议案已经于 2014 年 5 月 28 日召开的上
市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。上市公司的利润分配政策如下：
1、利润分配形式、决策程序和机制
（1）利润分配的形式
公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润
分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（2）利润分配政策制订和修改程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳
定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配
政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的
保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并
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经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股
东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征
集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
（3）公司利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分
配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
2、现金分红政策
（1）现金分红的具体条件
公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
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（2）现金分红的期间间隔和最低比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
（3）利润分配政策的其他规定
公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提
下，进行股票股利分红。
公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发
表独立意见并公开披露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将
得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证
券法》及中国证监会相关规定。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效的核查
欧木兰等 15 名出让方同意，在本次交易获得中国证监会核准之后，为遵守
中国相关法律法规规定和相关政府主管部门监管要求，应及时依法办理将国显科
技由股份有限公司变更为有限责任公司的一切手续，包括但不限于工商变更登
记，以实现标的资产按照上述规定完成交割。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议也约定了交易双
方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内
容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
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市公司交付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易前上市公司与国显科技及交易对方不存在关联关
系
本次交易前，公司与国显科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方
之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控
制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其
关联方之间的关联交易。
（二）本次交易完成后不会新增关联方
根据交易标的作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，欧木兰及
一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资将合计持有上市公司 3.79%股份，深创投及
一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信将合计持有上市公司 1.01%股份。本
次交易完成后，国显科技现有股东单独或连同一致行动人将不存在持有上市公司
5%以上股份的情形。因此，本次交易完成后，上市公司不存在新增关联方或关
联交易的情况。
（三）关于减少关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，欧木兰及一致行动人梁
诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）在作为方兴科技股东期间，欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确保其
本人/本公司控制的企业（如有）等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控
股的公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协
议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及
信息披露义务，切实保护方兴科技及其中小股东的利益。
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（2）在作为方兴科技股东期间，欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺严
格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等的相关
规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关
联关系谋取不当的利益，不损害方兴科技及其他股东的合法权益。
（3）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资将承诺杜绝一切非法占用方兴科技
资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人/本公司投资或
控制的其他企业提供任何形式的担保。
（4）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
（5）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将忠实履行承诺，如果违反上
述承诺，本人/本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（6）本承诺函所载上述各项由欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作出之承
诺分别在欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作为公司股东期间持续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，亦不会新增关
联方或关联交易。
九、本次交易中有关利润预测的补偿安排的合理性、可行性核查
以中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的
资产的预测净利润数为依据，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、
昌讯投资作为本次交易的补偿义务人，与上市公司签订《利润预测补偿协议》及
其补充协议，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及其补偿协议，上
市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资等 7 名补偿
义务人就国显科技的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主要内容”
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之“二、《利润预测补偿协议》及其补偿协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际
盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，利润预测补偿方案切实
可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在
上市公司发行股份及支付现金购买资产报告书中作明确的风险提示。本独立财
务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协
议和相关承诺的履行与落实。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
根据立信审计出具的国显科技 2013-2014 年审计报告（信会师报字[2015]第
750116 号）、2015 年半年度审计报告（信会师报字[2015]第 750436 号），报告期
内，不存在关联方违规占用国显科技资金、资产的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、对标的公司收益法评估中各年收益的可实现性及合理性，增值
率较高的原因及合理性进行核查
（一）从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析本次估值
合理性
（1）同行业可比上市公司的并购案例
2013 年至今，同行业可比上市公司收购液晶显示行业标的公司的 9 个重大
资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
星星科技 深圳市深越
1 2013-8-9 收益法 511.43% 16.02 11.58 6.03
300256 光电技术有
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收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
限公司
深圳市雅士
宇顺电子
2 2013-8-30 科技股份有 收益法 361.93% 23.28 17.47 4.62
002289
限公司
赣州市德普
长信科技
3 2013-10-15 特科技有限 收益法 914.57% 16.44 10.04 10.15
300088
公司
江西合力泰
联合化工
4 2013-11-8 科技股份有 收益法 715.54% 31.17 19.78 8.15
002217
限公司
无锡博一光
金龙机电
5 2014-4-30 电科技有限 收益法 829.81% 16.19 9.83 9.24
300032
公司
武汉天马微
深天马 A 资产
6 2014-5-9 电子有限公 19.02% 25.19 23.13 1.19
000050 基础法
司
星源电子科
麦捷科技
7 2015-1-5 技（深圳） 收益法 611.64% 14.88 10.61 7.12
300319
有限公司
深圳市帝晶
江粉磁材
8 2014-12-30 光电股份有 收益法 232.33% 24.87 15.50 3.32
002600
限公司
深圳市比亚
240.02
迪电子部品 收益法 11.78 10.22 3.40
%
件有限公司
深圳业际光
合力泰 383.70
9 2015-4-3 电股份有限 收益法 20.94 14.39 5.19
002217 %
公司
东莞市平波
电子有限公 收益法 68.81% 14.97 10.68 1.70
司
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收购 预测期首 基准
序 预案/草案 证券简称 评估 评估
交易标的 PE 年 PE 日市
号 公告日 及代码 方法 增值率
（注 1） （注 2） 净率
486.98
平均值 19.61 13.93 5.46
%
447.57
中位数 16.44 11.58 5.19
%
注 1：收购 PE=交易作价/预案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润；
注 2：预测期首年 PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润；
注 3：评估增值率的平均值和增值率剔除了采取资产基础法作为评估方法的深天马 A
（SZ.000050）案例；
注 4：以上数据摘自各上市公司公告。
①基于评估增值率角度的估值合理性分析
采用收益法作为评估方法的可比案例中，评估增值率平均值为 486.98%，评
估增值率中位数为 447.57%。本次交易采用收益法的评估结果作为国显科技全部
股东权益价值的的评估结论。根据中联评估出具的收益法评估结果，国显科技
100%股权评估增值率为 209.03%，显著低于可比案例的平均水平。
②基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，标的公司的市盈率
平均值为 19.61 倍，市盈率中位数为 16.44 倍。本次交易国显科技股权作价所对
应的市盈率为 47.60 倍，显著高于可比案例平均水平，主要原因系 2013 年度一
次性计提股份支付费用而致导致国显科技 2013 年净利润水平较低（股份支付的
情况详见本独立财务顾问报告“第三章 二、（三）1、新余市昌讯投资发展有限
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公司、”之“（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处
理”）。
若按国显科技 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算，
本次交易对应市盈率为 20.49 倍，与可比案例的估值水平持平。
③基于对应盈利预测承诺期首年承诺利润市盈率的合理性分析
可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为 13.93 倍，市盈
率中位数为 11.58 倍。本次交易国显科技股权作价所对应的基于业绩承诺期首年
承诺利润的市盈率为 10 倍，显著低于可比案例平均水平。
④基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 5.46 倍，市净率中位数为 5.19
倍。本次交易国显科技股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为 3.07
倍，显著低于可比案例的平均水平。
综上所述，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值
具有合理性。
（二）从可比同行业上市公司营业收入增长率分析标的公司预测
期营业收入增长的合理性
国显科技预测期营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
2014 年
项目/年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
9-12 月
营业收入 50,996.28 193,773.46 231,552.07 269,299.97 308,317.23 342,780.78
增长率 - 34.72% 19.50% 16.30% 14.49% 11.18%
注：2019 年以后年度主营业务收入增长率为 0.00%。
从预测结果看，国显科技营业收入增长率逐渐下降，下降幅度逐年放缓，这
是行业竞争中的客观现象。
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可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示：
序 营业收入历史同比增长率（%）
证券代码 证券简称
号 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
1 000050 深天马 A 57.69 33.60 -6.10 4.29 11.62
2 000536 华映科技 60.41 -27.83 -16.50 28.68 26.59
3 000725 京东方 A 28.42 58.77 102.27 31.05 9.01
4 000727 华东科技 19.94 4.73 10.82 1.38 20.59
5 002106 莱宝高科 80.17 7.87 -2.14 65.35 17.12
6 002289 宇顺电子 40.09 14.02 18.60 43.38 90.44
7 002456 欧菲光 65.78 101.43 215.75 131.50 114.05
8 300032 金龙机电 -23.82 10.62 15.21 40.37 175.06
9 300088 长信科技 84.74 21.99 37.51 35.42 49.76
10 300128 锦富新材 75.15 55.37 64.46 3.91 30.05
11 300256 星星科技 118.21 85.30 -14.08 -11.23 291.00
均值 48.86 28.06 43.99 38.53 54.43
注：由于星星科技在上述期间营业收入存在大幅波动的情况，故在上表中不纳入统计，
排除异常值的影响。
以上计算结果取自 Wind 资讯。
国显科技预测 2015 年度营业收入增长率较高，主要原因系国显科技基于对
市场需求变化趋势的判断，加大了中大尺寸液晶显示模组产品的投入，并积极进
行产能扩张。同时，国显科技于 2013 年开始进入平板电脑市场，并于 2014 年实
施“大客户”战略，加大营销团队及营销体系建设力度，与广达电脑、华硕、宏
碁、联想、中兴、富士康、仁宝电脑、英业达等国内外知名终端产品厂商建立合
作关系，提高合作客户的质量。2014 年度，国显科技营业收入较 2013 年度增长
42.11%，预计随着战略的深入实施及与优质客户的合作加强，同时受益于平板电
脑市场规模的稳定增长，国显科技中大尺寸液晶显示模组（7 寸及以上）出货量
和销售收入预计在未来期间将快速增长，中大尺寸产品的价格及毛利率较高，将
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成为公司营业收入及盈利能力增长的主要驱动因素。同时，由于公司战略调整与
客户结构调整的影响，未来期间，小尺寸（小于 7 寸）的液晶显示模组销售收入
增长将有所放缓。
随着市场参与者需加，市场竞争加剧，预计国显科技 2016 年开始营业收入
增长率逐年下降，属于市场竞争的客观结果，也符合同行业发展的一般趋势。
因此，参考可比行业上市公司案例，结合市场发展趋势及公司经营战略，本
次评估对营业收入的增长预测具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产估值与可比同行业的相关上市公
司收购案例的标的资产估值相比，估值合理；预测标的公司未来收入增长与行
业趋势相比差异较小。
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第九章 独立财务顾问结论意见
经过对方兴科技本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、
效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易已经方兴科技第五届董事会第三十六次会议审议通过、取得国
务院国资委批复，并经方兴科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过；相关资
产评估报告所确定的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机关备案；本
次交易已取得中国证监会的核准；
3、本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和
评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易
双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易中非公开发行股票的
定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合
法利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，方兴科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
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第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对本次方兴科技发行股份及
支付现金购买资产的申请材料进行了内核，主要工作程序包括：
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《安徽方兴科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他申报材料进行核查，提交项
目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提
请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议。
二、内核意见
国信证券内核小组成员对《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书》及其他申报材料进行核查，讨论认为：
1、本次《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则
26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《安徽方兴科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、
《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要
求。
综上所述，本独立财务顾问同意为方兴科技本次发行股份及支付现金购买资
产出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
李 波 罗 飞
2015 年 月 日
项目主办人：
范雪瑞 董 锋
2015 年 月 日
内核负责人：
曾 信
2015 年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
2015 年 月 日
法定代表人：
何 如
2015 年 月 日
国信证券股份有限公司
2015 年 月 日
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