证券代码:002446 证券简称:盛路通信 上市地点:深圳证券交易所
广东盛路通信科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
(修订稿)
序号 交易对方名称
1 杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
序号 标的公司
1 南京恒电电子有限公司
序号 募集配套资金特定对象
1 杨华
2 郭依勤
3 杨振锋
4 孟立坤
5 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
独立财务顾问
二〇一五年九月
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:公司
名称:广东盛路通信科技股份有限公司,地址:佛山市三水区西南工业园进业
二路四号,电话:0757-87744984,传真:0757-87744984。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺,保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
目 录
重大事项提示 ....................................................... 7
一、本次交易方案概述 ............................................7
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市 ......7
三、本次重组支付方式 ............................................8
四、募集配套资金安排 ...........................................26
五、交易标的评估情况简要介绍 ...................................28
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...........................28
七、本次重组履行的决策程序及报批程序 ...........................30
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................31
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .........................35
十、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................38
十一、涉及国家秘密信息的披露豁免情况 ...........................38
重大风险提示 ...................................................... 41
一、本次交易可能终止的风险 .....................................41
二、盈利预测风险 ...............................................41
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值
变动影响公司经营业绩的风险 .....................................42
四、业绩补偿实施的违约风险 .....................................42
五、配套融资审批和实施风险 .....................................43
六、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险43
七、标的公司产品研发的风险 .....................................43
八、标的公司产品质量控制的风险 .................................44
九、军品生产资质到期后不能续期的风险 ...........................44
十、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................45
十一、业务整合及经营管理风险 ...................................45
第一节 本次交易概述 ............................................... 47
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
一、本次交易的背景 .............................................47
二、本次交易的目的 .............................................49
三、本次交易的决策过程 .........................................52
四、发行股份及支付现金购买资产 .................................53
五、募集配套资金安排 ...........................................63
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................65
七、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市 .....69
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
释 义
在本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 广东盛路通信科技股份有限公司
盛路通信
广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限公司
100%股权
南京恒电、标的公司 指 南京恒电电子有限公司
交易标的、标的资产 指 南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东,即杨振锋、孙小航、
交易对方、补偿义务人 指
吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
石河子国杰 指 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
南京筑诚载波投资咨询有限公司,原名为南京筑诚载波通
筑诚载波 指 讯技术有限公司,于2015年4月完成名称及经营范围的工商
变更
公司与交易对方于2015年4月18日签署的《广东盛路通信科
《发行股份及支付现金购
指 技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股
买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2015年4月18日签署的《广东盛路通信
《利润补偿协议》 指 科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权
投资合伙企业(有限合伙)于2015年5月6日签署的《广东盛
《股份认购协议》 指
路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认
购协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计
扣除非经常性损益后的净 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润,非经
指
利润、扣非后的净利润 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》的定义
评估基准日 指 2014年12月31日
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
华为技术 指 华为技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
律师、律师事务所 指 安徽天禾律师事务所
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁波,
微波 指
是分米波、厘米波、毫米波的统称
用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适合传输
微波混合集成电路 指 微波信号的介质上,然后将分立有源元件安装在相应位置上组
成微波集成电路
以微电子技术、高密度组装技术和微焊接技术为基础的综合组
微组装技术 指 装工艺技术,即在多层布线基板上,按照电原理图,将微电子
器件及微型综合元件组装成电子硬件的一种工艺技术
信噪比 指 电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例
波导转换 指 实现波导与同轴或微带等传输线的转换
空气同轴 指 介质为空气的同轴传输线
多芯片组件,是在高密度多层互连基片上,采用微焊接和封装
工艺把构成电子电路的各种微型元器件(集成电路裸芯片及片
MCM 指
式元器件)组装起来,形成高密度、高性能、高可靠、立体结
构的微电子产品的合性技术
中频 指 微波收发机中,高频信号经过变频而获得的一种信号
微波信号在传输线上到达负载点时不会有信号反射回源点,从
阻抗匹配 指
而得到最大功率输出的一种状态
增益 指 对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加的程度
描述信号波形变化的度量,通常以度(角度)作为单位,也称
相位 指 作相角。是对于一个波,特定的时刻在它循环中的位置:一种
它是否在波峰、波谷或它们之间的某点的标度
微机电系统,也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等,是
在微电子技术(半导体制造技术)基础上发展起来的,融合了
MEMS技术 指
光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制
作的高科技电子机械器件
本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘
要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造
成的,而非数据错误。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2015年4月18日,公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然
人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》;2015年4月18日,公司与杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以
75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股
份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权;同时,公司拟向杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元,募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;配套资金拟用于支付购买标
的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄
孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的
车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将持有南京恒电100%股权,将扩大公司军工电子板
块收入规模,强化公司在军工领域的业务布局,通过优势互补,发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应,提升公司价值,增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上
市
(一)本次交易构成重大资产重组
单位:万元
南京恒电相关指 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 151,908.20 12,396.43 75,000.00 75,000.00 49.37%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
南京恒电相关指 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
标的选取标准 占比
资产净额 123,104.16 6,100.92 75,000.00 75,000.00 60.92%
营业收入 52,596.78 9,060.28 - 9,060.28 17.23%
注:在计算财务指标占比时,盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均
取自经审计的2014年度财务报表,净资产额为归属于母公司的净资产;南京恒电的资产总额、
资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定,以本次交易的成交金额75,000万元为
依据。
根据《重大重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定,发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系;本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控
股股东、实际控制人,郭依勤为公司董事。因此,本次交易构成交联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会
议、2015年第二次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议时,盛路通信
的关联董事、股东已就相关议案回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人为
杨华先生。本次交易前,杨华先生持有公司20.39%股份。本次交易完成后(包括
发行股份购买资产和募集配套资金),杨华先生持有公司股份比例将变为18.00%,
仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交
易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
(一)支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,盛路通信将以发行股份及支付
现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下:
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605
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本次交易的现金对价支付进度,详见“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“三、关于本次交易的支付方式”。
(二)股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%,即28.63元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发
行价格-现金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
(三)股份发行数量
本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计
算,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为53,612,605股。
(四)利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
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补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺,南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下:
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
(1)补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额:
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
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序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
(2)杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需
履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商,一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润
承诺完成情况进行补偿或调增交易对价:
(1)2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金
额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通
知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内
以现金(包括银行转账)方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的90%(包括本数),启动特别补偿措施,当年补偿金额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补
偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日
内召开董事会,以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份,应补偿的股
份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格,并以书面方式通知补偿义务人。补
偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
(2)2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
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①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(包括本数)以内,公司向补偿义务人支付的对
价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(不包括本数)以上,公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成
后累计向公司分红情况(在不影响南京恒电正常经营的情况下,公司同意,南京
恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红,但每年分红规
模最大不超过上一会计年度实现的净利润),具体支付进度约定如下:
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额,则补偿义务人应
在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通知公司支
付上述对价调增金额,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包
括银行转账)方式一次性支付给补偿义务人;
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额,则公司向补偿义
务人分期支付对价调增金额:
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作
日内,书面通知公司支付对价调增金额,具体支付的金额以南京恒电在本次交易
交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金
额为准,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行转账)
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方式一次性支付给补偿义务人;
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支
付相应分红款,补偿义务人应根据分红规模,在南京恒电支付分红款后的10个工
作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额,直至2015年~2017年对价调增
金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行
转账)方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算
如下:
单位:万元
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形1:2015 当年实际实现扣非后的净利润 4,750 5,700 6,840
年-2017年每 当年补偿金额 250 300 360
年完成利润承 对价调增金额 -
诺数的95% 2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺但
备注
高于当年利润承诺的90%,则以现金支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形2:2015 当年实际实现扣非后的净利润 4,250 5,100 6,120
年-2017年每 当年补偿金额 3,091 3,709 4,451
年完成利润承 对价调增金额 -
诺数的85% 2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺的
备注
90%,则优先以股份支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形3:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,250 6,300 7,560
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 455
诺数的105% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润未
备注
超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形4:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,750 6,900 8,280
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 11,250
诺数的115% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超
备注
过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
5、本次对价调增机制设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东
权益的影响
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
(1)经公司董事会审议通过,本次交易对价调增金额不超过交易对价的上
限调整为20%
2015年9月8日,盛路通信与南京恒电34名股东签订《利润补偿协议之补充协
议》,约定本次交易对价调增金额不超过交易对价的上限由25%修改为20%。同
日,盛路通信召开第三届董事会第九次会议,审议通过上述调整方案。
公司于2015年7月23日召开的2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》,本次交易方案调整属于上述授权范围内的相关
事项,无需提交股东大会审议。
(2)对价调增机制设置的原因
本次重组交易对方为杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁等
34名自然人,其中杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电核心管理层,
葛虎、杨洁等29名自然人为南京恒电中层管理人员及核心技术骨干。一方面,为
维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性,实现上市公司利益和标的
公司管理团队利益的绑定,鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现
承诺利润的基础上进一步拓展业务,上市公司将在标的公司实现超额业绩后对标
的公司的管理团队即本次交易对方实行对价调增安排;另一方面,为确保本次交
易的顺利进行,交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎,考虑到军用微波
混合集成电路行业良好的发展前景及南京恒电不断增长的订单情况,交易双方约
定通过设置对价调增机制使得交易对方获得超额业绩带来的调增对价。
(3)对价调增机制设置的依据
①对价调增机制不存在违反法律法规的情形
《重组办法》第三十五条第三款规定,上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公
司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。因此,根据《重组办法》的规定,本次交易中,上市公司
盛路通信向无关联第三方杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发
行股份购买资产,不再强制要求业绩承诺。但为了进一步保障上市公司及投资者
的利益,本次交易设置了业绩补偿条款。同时,为了进一步激发标的公司管理层
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的动力,保障上市公司和广大投资者的利益,交易各方在《利润补偿协议》中设
置了对价调增机制,在本次交易中,对价调增机制系交易各方真实意思的表示,
不存在违反法律法规的情形。
②对价调增机制已经公司董事会、股东大会审议通过
2015年4月18日、2015年6月26日、2015年7月23日,公司先后召开第三届董
事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、2015年第二次临时股东大会,审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案,其中包括本次交易业绩补偿及对价调增机制的方案。从股东大会投票结果可
以看出,本次利润补偿协议的议案获得的同意票数比例为100%,体现了广大投
资者特别是中小投资者对于业绩补偿及对价调增方案的认可和支持。
(4)对价调增机制的合理性
①对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各
方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果,即南京恒电
100%股权的估值结果及交易价格是建立在南京恒电未来盈利预测基础上的,并
要求交易对方提供相应的利润承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响,南京恒电未
来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在南京恒电未来经营业绩与承诺业绩存在
差异的情况下,为体现公平、合理的市场交易原则,交易双方同意根据南京恒电
未来经营业绩对估值进行调整,从而使最终交易价格能够客观反映南京恒电的实
际价值:如果南京恒电2015年至2017年实际实现扣非后的净利润未达到利润承
诺,反映本次交易作价高于南京恒电的实际价值,在此情况下,交易对方需向上
市公司补偿;反之,如果南京恒电2015年至2017年累计完成扣非后的净利润超过
了2015年至2017年累计承诺扣非后的净利润,反映本次交易作价低于南京恒电的
实际价值,在此情况下,上市公司需向交易对方补偿。
本次交易对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易
原则,调整后的估值及最终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值:
情形 南京恒电实际利润情况 对价调整机制
南京恒电业 若2015年至2017年任一会计年度出 当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺
绩未达到利 现南京恒电实际实现扣非后的净利 扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现
润承诺 润不足当年利润承诺的90%(包括 扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺
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情形 南京恒电实际利润情况 对价调整机制
本数) 扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
若2015年至2017年任一会计年度出
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺
现南京恒电实际实现扣非后的净利
扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现
润未达到当年利润承诺但高于当年
扣非后净利润)—以前年度补偿金额
利润承诺的90%(不包括本数)
南京恒电2015年~2017年累计完成 对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现
扣非后的净利润超过2015年~2017 扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺
年累计承诺扣非后的净利润在10% 扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺
南京恒电业
(不包括本数)以上 扣非后净利润×本次交易价格
绩超过利润
南京恒电2015年~2017年累计完成
承诺 对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现
扣非后的净利润超过2015年~2017
扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺
年累计承诺扣非后的净利润在10%
扣非后净利润)÷2
(包括本数)以内
注:上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
②对价调增机制的设定有利于充分调动南京恒电核心经营团队的积极性,有
助于南京恒电的长远发展和价值提升
人才是企业的核心竞争力。南京恒电未来发展、盈利能否达到预期,在很大
程度上取决于其核心经营团队的努力。微波混合集成电路行业专业技术性较强,
在国防对电子系统尤其是电子对抗等前沿领域投入不断扩大、相控阵雷达逐步应
用、老装备提档升级对微波混合集成电路形成巨大需求的背景下,南京恒电必须
充分调动核心经营团队的积极性,充分利用产品性能好、体积小、重量轻、功能
多、可靠性高等优势,着力实现各项研发成果快速产业化,在最短的时间内积累
规模级的军工客户,推动微波混合集成电路业务持续快速发展。
在本次重组前,葛虎、杨洁等29名南京恒电中层管理人员及核心技术骨干通
过受让股权的方式成为标的公司的股东。一方面,如果在本次交易方案中只设定
利润承诺、补偿条款,而不设定对价调增机制,则可能导致南京恒电核心经营团
体在实现承诺利润后缺乏进一步发展南京恒电业务的动力;另一方面,南京恒电
若在未来三年达到对价调增机制触发条件,高成长性将使其在市场地位、客户资
源、研发实力、产品创新等方面得以进一步提升,这也更有利于南京恒电在利润
承诺期结束后继续保持较快发展,有利于南京恒电的长远发展和价值提升。
③对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排,公司财务风险较低
在本次交易方案中,对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%,即15,000
万元:南京恒电2015年-2017年必须累计完成21,840万元扣非后的净利润,交易对
方才能够获取对价调增最高额,且南京恒电2015年-2017年累计完成扣非后的净
利润完全覆盖了对价调增金额。对价调增金额上限的设置有利于公司锁定最终收
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购成本。
此外,对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向
公司分红情况,对价调增的资金来源为南京恒电未来向公司支付的分红款。上述
资金安排使公司避免了大额的现金支出,有效降低了公司的财务风险。
④市场上已完成的部分重大资产重组业绩补偿及对价调增机制的设定
重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
东汐广告2013年-2015年实
华谊嘉信收购 若实际净利润未达到承诺净利润,则当年应补偿股份数
参考收 际净利润超过承诺净利润,
东汐广告49% =(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期
益法评 差额超过810.20万元,拟购
股权(2013年 每期期末累计实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和×
估结果 买东汐广告49%股权的价
交割完成) 标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
格调高2,155.36万元
若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 若博杰广告2013年-2015年
期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 实际净利润超过承诺净利
际利润增长率不为负,则应补偿股份数量=(截至当期 润,差额超过6,743万元、
期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润) 但低于13,900万元:拟购买
÷2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买 博杰广告89%股权的价格
资产价格÷发行价格×89%-已补偿现金总金额÷发行价 调高17,622万元;
格-已补偿股份数量; 若博杰广告2013年-2015年
蓝色光标收购
参考收 若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 实际净利润超过承诺净利
博杰广告89%
益法评 期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 润,差额超过13,900万元、
的股权(2013
估结果 际利润增长率为负,应补偿股份数按如下计算方式高者 但低于21,485万元,拟购买
年交割完成)
为准:(1)当期应补偿股份数=(拟购买资产价格-当 博杰广告89%股权的价格
期调整后的拟购买资产价格-已补偿现金)÷发行价格 调高24,030万元;
-已补偿股份总数;(2)(截至当期期末累计承诺利 若博杰广告2013年-2015年
润-截至当期期末累计实际利润)÷2013年、2014年、 实际净利润超过承诺净利
2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格 润,差额超过21,485万元,
×89%-已补偿现金总金额÷发行价格-已补偿股份数 拟购买博杰广告89%股权
量 的价格调高40,050万元
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于
2013 年 至 2015 年 任 一 年 度 “ 业 绩 承 诺 ” 的 80% 但 低 于
100%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年“经调整
Fosber2013年-2015年任意
的净利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”;
年度实际净利润超过承诺
东方精工收购 如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于
参考收 净利润,当年对价调整金额
Fosber60%股 2013 年 至 2015 年 任 一 年 度 “ 业 绩 承 诺 ” 的 50% 但 低 于
益法评 =(“当年经调整的净利润”–
权(2014年完 80%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经调整
估结果 该财务年度的“业绩承诺”)
成交割) 的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1+“累计利息”;
×(1/3)×9.7×60%;最高对
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于
价调整金额1,920万欧元
2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%,应补偿金
额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”)×
(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 若合正电子2014年~2016年
现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利 累计完成扣非后的净利润
盛路通信收购
润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金额=合正 超过2014年~2016年累计承
合正电子 参考收
电子承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实 诺扣非后的净利润的10%,
100%股权 益法评
现扣非后的净利润; 则对价调整金额=(合正电
(2014年完成 估结果
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 子2014年~2016年累计完成
交割)
现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%(包括本 扣非后的净利润-2014年
数),启动特别补偿措施,当年补偿金额=(合正电子 ~2016年累计承诺扣非后的
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重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实现扣 净利润)÷2014年~2016年累
非后的净利润)÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非 计承诺扣非后的净利润
后的净利润×48,000万元 ×48,000万元
综上所述,对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交
易原则,调整后的估值及最终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值;对价
调增机制的设定有利于充分调动南京恒电核心经营团队的积极性,有助于南京恒
电的长远发展和价值提升;对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排,公
司财务风险较低。因此本次交易中对价调增机制的设计具有合理性。
(5)对价调增机制对上市公司和中小股东权益的影响
①有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易对方均为南京恒电中高层管理团队及核心技术骨干,对价调增机制
主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。微波混合集成电路行业属于技术
与经验并重的行业。微波混合集成电路涉及电路、结构、工艺等专业知识,需要
大量跨专业、复合型人才。相关人员不仅需要具备微波相关专业知识,以及较强
综合设计能力,还需要有丰富的实际应用经验。本次交易中,对价调增的对象均
为在该领域经营多年的研发、管理、技术人才,标的公司以往业务的发展和管理
团队的贡献息息相关。通过对价调增机制的安排,可以进一步的维护管理团队的
稳定性,从而保证标的公司业务的持续发展,为上市公司进一步创造更多的利润,
有助于维护上市公司全体股东的利益。
②有利于增强上市公司盈利能力
根据《利润补偿协议》,各方约定南京恒电利润承诺数据为(经审计扣非后
的净利润):南京恒电2015年净利润承诺数为5,000万元,2016年度净利润承诺
数为6,000万元,2017年度净利润承诺数为7,200万元。
对价调增机制的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的,是业绩承诺之
外的超额收益对应的调增对价,故能够提高管理层的积极性,在完成业绩承诺的
基础后进一步努力经营管理,进一步拓展标的公司业务,以实现标的公司的超额
收益,从而实现上市公司的超额收益,充分维护中小股东权益。
③若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次交易调增对价支付
可能形成的商誉将会有减值风险,从而对上市公司经营业绩产生一定影响
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
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表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
[核查意见]
通过访谈上市公司董事长、南京恒电主要股东,查阅评估报告、利润补偿协
议、利润补偿协议之补充协议、董事会决议、股东大会决议、近期市场案例、业
绩补偿及对价调增相关法律法规,核查了本次交易对价调增机制设置的原因、依
据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。
独立财务顾问认为:为保持上市公司利益和标的公司管理团队利益的一致
性,同时鉴于交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎,本次交易设置对价
调增机制。对价调增机制已经上市公司董事会、股东大会审议通过,不存在违反
法律法规的情形。对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场
交易原则,调整后的估值及最终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值;对
价调增机制的设定有利于充分调动南京恒电核心经营团队的积极性,有助于南京
恒电的长远发展和价值提升;对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排,
公司财务风险较低,因此本次交易对价调增机制具有合理性。对价调增机制有利
于维持标的公司管理团队稳定性,有利于增强上市公司盈利能力;若南京恒电未
来经营中不能较好地实现收益,那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会
有减值风险,从而对上市公司经营业绩产生一定影响,由此产生的相关风险已进
行了补充披露。
会计师认为:为保持上市公司利益和标的公司管理团队利益的一致性,同时
鉴于交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎,本次交易设置对价调增机
制。对价调增机制已经上市公司董事会、股东大会审议通过,不存在违反法律法
规的情形。本次交易对价调增机制具有合理性。对价调增机制有利于维持标的公
司管理团队稳定性,有利于增强上市公司盈利能力;若南京恒电未来经营中不能
较好地实现收益,那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,
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从而对上市公司经营业绩产生一定影响,由此产生的相关风险已进行了补充披
露。
6、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时,公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资
产进行减值测试,并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额,则补偿义务
人应优先以股份进行另行补偿,另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-
2015年~2017年累计补偿金额)÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股
份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召
开董事会,按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的
股份,并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿
的部分,由补偿义务人以现金补偿。
7、净利润的确定
标的资产交割完毕后,公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润,以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
8、本次交易设置的对价调增机制对上市公司未来经营的影响
(1)上市公司生产经营、资金筹集和使用情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,上市公司最近一年及一期
交易前及备考口径主要财务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
本次交易完成后,公司2014年、2015年1-6月备考口径的净利润分别为
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
6,183.08万元、7,763.30万元,盈利情况良好。由于标的公司南京恒电微波混合集
成电路业务处于快速发展期,重组完成后上市公司的营业收入、净利润、每股收
益将有显著提升。
盛路通信最近三年及一期的现金流情况如下:
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,523.59 -3,562.63 6,077.48 -3,058.99
投资活动产生的现金流量净额 -3,524.52 -14,674.51 -5,010.93 -3,725.29
筹资活动产生的现金流量净额 2,691.53 17,375.51 -3,118.47 2,408.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4.83 6.41 -52.00 -8.64
现金及现金等价物净增加额 -3,361.41 -855.21 -2,103.92 -4,384.29
期末现金及现金等价物余额 20,975.15 24,336.56 25,191.77 27,295.70
最近三年及一期,随着公司业务的不断延伸,公司投资活动现金流支出保持
在较高水平,资金缺口主要来源于股权融资、银行借款及自身生产经营,筹资能
力较强。
(2)本次交易设置的对价调增机制对上市公司未来经营可能造成的影响
根据盛路通信与南京恒电34名股东2015年4月18日签订的《利润补偿协议》、
2015年9月8日签订的《利润补偿协议之补充协议》,若南京恒电在业绩承诺期间
实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过南京恒电累计
利润承诺数,盛路通信同意调增本次交易对价,对价调增金额最高不超过本次交
易对价的20%。同时协议约定,盛路通信支付上述调增对价的资金来源于南京恒
电在本次交易交割完成后向公司的分红。
上述对价调增机制的设定参考了市场上已完成的部分重大资产重组关于对
价调增机制的设定,充分体现了公平、合理的市场交易原则,调整后的估值及最
终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值,有利于充分调动南京恒电核心经
营团队的积极性,有助于南京恒电的长远发展和价值提升,是合理的。关于对价
调增机制的会计处理方式及对上市公司未来经营可能造成的影响具体如下:
①对价调增机制的会计处理方式
对于对价调整机制的会计处理,按照企业会计准则规定,购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》(证监会会
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
计部)、《企业会计准则讲解2010》等相关规定,上市公司应做如下会计处理:
A、在购买日,上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后净利润为准)进行
合理估计,并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额,作为该项或有对
价在购买日的公允价值,据此确认为预计负债,计入合并成本。
B、公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一
步证据而需要调整或有对价的,应视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以
暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中,该或有对
价的变化不属于计量期间的调整,即使该变化发生在购买日后12个月内,也不应
再对商誉的金额进行调整。
C、自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负
债价值的调整,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》的原则进行处理,即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、
负债公允价值等进行的调整,应作为前期会计差错处理。
D、购买日后发生的或有对价变化或调整,根据标的公司实际实现净利润情
况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
E、公司在购买日后的每一个资产负债表日,都需要进行:
a、商誉减值测试,商誉一经减值,不得冲回;
b、测试或有对价计量的准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,
或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益(或有对
价支付完毕后,将停止测试)。
②对价调增机制对上市公司自身的生产经营活动不产生影响,但对公司经营
业绩存在一定影响
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
③对价调增机制对上市公司资金筹集和使用情况的影响
根据盛路通信与南京恒电34名股东签订的《利润补偿协议》,盛路通信支付
交易调增对价的资金来源于南京恒电在本次交易交割完成后向公司的分红,对价
调增金额支付进度取决于南京恒电累计向公司分红的情况。因此,上述对价调增
机制不会对上市公司带来直接的资金压力,不影响上市公司资金正常筹集及使
用。
[核查意见]
通过查阅上市公司审计报告、标的公司审计报告、上市公司备考合并财务报
表审阅报告、利润补偿协议、利润补偿协议之补充协议、企业会计准则等,访谈
上市公司、南京恒电财务总监,核查了本次交易设置的对价调增安排对上市公司
未来经营可能造成的影响。
独立财务顾问认为:对价调增机制对上市公司自身的生产经营活动不产生影
响。根据上市公司对交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试。若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么该商
誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。公司支付上述调增对价的
资金来源于南京恒电在本次交易交割完成后向公司的分红, 不会对上市公司带
来直接的资金压力,不影响上市公司资金正常筹集及使用。
会计师认为:根据上市公司对交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将
在合并财务报表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后
的每一个资产负债表日进行减值测试。若南京恒电未来经营中不能较好地实现收
益,那么该商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。公司支付上
述调增对价的资金来源于南京恒电在本次交易交割完成后向公司的分红, 不会
对上市公司带来直接的资金压力,不影响上市公司资金正常筹集及使用。
(五)股份锁定期
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,杨振锋、孙小航、吕继、
李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股
票限售期如下:
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
1 杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
注1:根据《重大重组管理办法》第四十六条规定,特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
转让:1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通
过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时,
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月;
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或
关联人,且不会构成上市公司实际控制权变更,因此,除部分交易对方拥有标的资产权益时
间不足12个月对应股份需锁定36个月外,其余交易对方对应股份锁定期为12个月;
注2:杨振锋持有标的资产34%股权,其中10%股权持有时间超过12个月,24%股权于2015
年1月取得,持有时间不足12个月,因此,杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股
份需锁定36个月。按比例测算,杨振锋取得的盛路通信30%的股份(对应盛路通信5,755,572
股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路通信13,429,670股)
自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁;
注3:孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权,其中仅孙小航持有
标的资产0.10%股权持有时间不足12个月,其余股权持有时间均超过12个月。因此,根据公
司与交易对方达成的协议,孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,另外30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路
通信12,830,132股)自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁;
注4:葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王
俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、
刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权
激励对象,合计持有标的资产5.10%股权,于2015年3月取得,持有时间不足12个月。因此,
上述交易对方取得的盛路通信股份(对应盛路通信2,352,037股)自股份发行结束之日起三十
六个月后方可解禁。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非
公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过26,680万元,不超过拟
购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
(一)发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即
28.63元/股。
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
权除息事项,发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发行价格-现
金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
(二)发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价
格28.63元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过
9,318,896股。
定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算,本次募
集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
(三)发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后
的发行价格13.01元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
不超过20,507,302股,其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过
3,961,107股,杨振锋认购不超过3,296,618股,孟立坤认购不超过2,200,615股,石
河子国杰认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本
次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
(四)募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下:
序号 项目 金额(万元)
1 支付本次交易中的现金对价 5,250
2 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性
3 2,930
支出
4 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000
5 标的公司运营资金安排 12,000
合计 26,680
(五)股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《评
估报告》,本次评估以2014年12月31日为评估基准日,对南京恒电100%的股东
权益价值进行评估。截至2014年12月31日,南京恒电净资产账面价值为6,100.92
万元,采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为75,159.63万元,评估
值较账面净资产增值69,058.71万元,增值率为1,131.94%;采用资产基础法评估
值为9,423.48万元,评估增值3,322.56万元,增值率为54.46%;最终评估结论采用
收益法评估结果,评估结果为75,159.63万元。
经交易双方友好协商,确定南京恒电100%股权的作价为75,000万元。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
1、发行股份购买资产完成后,配套融资完成之前
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 76,304,303 17.84%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 13.47%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.60%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 6.04%
郭依勤 25,399,977 6.79% 25,399,977 5.94%
杨振锋 - - 19,185,242 4.48%
孙小航 - - 12,781,706 2.99%
吕继 - - 7,567,256 1.77%
李益兵 - - 6,788,624 1.59%
钟玮 - - 4,937,740 1.15%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.55%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 31.58%
合计 374,180,246 100% 427,792,851 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元,按照发行上限计算,发行股份数量合计为20,507,302股,
其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107股,杨振锋认购不
超 过 3,296,618 股 , 孟立 坤 认 购不 超 过 2,200,615 股 , 石 河 子 国杰 认 购 不超 过
6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为:
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 80,705,533 18.00%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 12.85%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.03%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 5.76%
郭依勤 25,399,977 6.79% 29,361,084 6.55%
杨振锋 - - 22,481,860 5.01%
孙小航 - - 12,781,706 2.85%
吕继 - - 7,567,256 1.69%
李益兵 - - 6,788,624 1.51%
钟玮 - - 4,937,740 1.10%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.52%
孟立坤 - - 2,200,615 0.49%
石河子国杰 - - 6,647,732 1.48%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 30.14%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
合计 374,180,246 100% 448,300,153 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
七、本次重组履行的决策程序及报批程序
1、2015年1月29日,盛路通信召开第三届董事会第一次会议,审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2015年3月5日,南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信
科技股份有限公司重大资产重组的议案》,南京恒电全体股东同意参与盛路通信
本次重大资产重组,且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日,石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人
会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份;
4、2015年4月18日,盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,与杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日,盛路通信召开第三届董事会第二次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
6、2015年5月6日,根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》,公司调整了本次交易配套融资金额,并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟
立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日,国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买
南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日,国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案。
9、2015年6月26日,盛路通信召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相
关议案。
10、2015年7月23日,盛路通信召开2015年第二次临时股东大会,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
11、2015年9月8日,盛路通信召开第三届董事会第九次会议,审议通过关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关
议案。
12、2015年11月3日,公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核
准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人(本企业)已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
购买资产交易对方杨振
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、遗漏、
锋、孙小航、吕继、李
虚假或误导之处;
益兵、钟玮等34名自然
2、本人(本企业)保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
人,募集配套资金交易
准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同
对方杨华、郭依勤、杨
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
振锋、孟立坤、石河子
确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
国杰、上市公司董事、
始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所
监事、高级管理人员
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
承诺主体 承诺内容
3、本人(本企业)的上述承诺如与事实不符,本人(本企业)愿
意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失,本人
(本企业)愿意承担由此造成的一切经济损失。
(二)减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业将尽量避
免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间
的关联交易,对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易,将由盛路通信及其控股子公司与独立第
三方进行。本人(本企业)控制或影响的企业将严格避免向盛路
通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或
采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金;
2、对于本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业与盛
路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关
杨振锋、孙小航、吕继、 联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一
李益兵、钟玮、杨华、 般原则,公平合理地进行。本人(本企业)及本人(本企业)控
郭依勤、孟立坤、石河 制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易,将
子国杰 依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文
件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披
露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合
法权益;
3、本人(本企业)在盛路通信权力机构审议涉及本人(本企业)
及本人(本企业)控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依
法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;
4、本人(本企业)保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的,盛路通信及其控
股子公司的损失由本人(本企业)承担赔偿责任。
(三)避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业不会以任何
直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控
杨振锋、孙小航、吕继、 股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投
李益兵、钟玮、杨华、 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京
郭依勤、孟立坤、石河 恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
子国杰 2、如本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业未来从任
何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信
其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本人(本企
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
承诺主体 承诺内容
业)及本人(本企业)控制的其他企业将立即通知盛路通信、南
京恒电及盛路通信其他控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于
盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人(本企业)若因不履行或不适当履行上述承诺,给盛路通
信及其相关方造成损失的,本人(本企业)以现金方式全额承担
该等损失。
(四)股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒
电2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义
务,以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已
补偿股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以
解禁;
杨振锋
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净
利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南
京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日
起三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒
电2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义
务,以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已
补偿股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以
解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净
利润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺
孙小航、吕继、李益兵、
净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而
钟玮
取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,
自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净
利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南
京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日
起三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林锋、顾
小军、董自兵、邱莉莉、
王颖慧、楼金芬、张婷婷、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿
王俊、余媛媛、黄铭茜、
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解
储淑贤、沈磊、潘时辉、
禁
张旺、吕晨光、曾运华、
施逍霞、孙红怡、刘剑、
邵丽佳、王兰翔、祁本峰、
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
承诺主体 承诺内容
徐辉、徐浩、戎天旭、孙
冬润、陈闯
杨华、郭依勤、杨振锋、 在本次配套募集资金发行完毕后,本人(本企业)认购的盛路通
孟立坤、石河子国杰 信股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让
在本次交易完成后12个月内,将不以任何方式转让其在本次交易
前持有的盛路通信股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或
杨华 通过协议方式转让该等股份,也不由盛路通信回购该等股份。在
上述锁定期内,基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因
而增加的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定
(五)其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最
近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近十
上市公司董事、监事、
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形;
高级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权;
2、各自保证截至目前未签署一致行动协议,将来亦不会签署一致
行动协议;
3、保证对其持有的南京恒电股权具有合法的所有权,股权过户不
存在法律障碍,前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下;
4、南京恒电合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务
已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案;
5、本人及南京恒电无潜在的重大诉讼或仲裁;
6、南京恒电的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版
权、商标或类似的知识产权,而导致第三人提出与上述经营有重大
关系的权利要求或者诉讼;
杨振锋、孙小航、吕继、 7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外,南京恒电
李益兵、钟玮等34名自然 不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债;
人 8、南京恒电已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期
应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,亦无任何因违反
有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生;
9、向盛路通信提供的南京恒电的财务报表,真实及公允地反映了
南京恒电与财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未
确定数额负债或有争议负债)及南京恒电截止财务报表所对应财务
期间的盈利或亏损;
10、所持有的南京恒电股权权属清晰,不存在信托安排、不存在股
份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利
受到限制的任何约束,不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施的情形,前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
承诺主体 承诺内容
下;
11、南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
义务及责任的行为;
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人(本企业)自2010年以来未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;
2、截至目前,本人(本企业)不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
杨华、郭依勤、杨振锋、
仲裁或行政处罚案件,最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
孟立坤、石河子国杰
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分情况;
3、本人(本企业)参与本次配套募集资金非公开发行之认购资金
来源合法。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保
守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、
《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实
施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘
密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市
军工事项审查暂行办法》(科工财审[2014]1718号)、《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理办法》(科工财审[2008]702号)等
相关法律、法规和规范性文件以及南京恒电相关保密规章的规定;
2、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后,本公司将按
照相关国防、军工、保密要求修改《广东盛路通信科技股份有限公
盛路通信 司章程》,增设保军特别条款,增加保密工作制度、军工关键设备
设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容,使《广
东盛路通信科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规
定,并向相关主管部门报备;
3、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后,本公司将根
据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文
件的保密制度;
4、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后,本公司及本
公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相
述资质和资格,使本公司在有效控股南京恒电的同时符合国防、军
工、保密的相关规定。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)新增股份限售期
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
根据公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》,杨振锋等34名自然人对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份
锁定承诺,此外,根据公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订
的《股份认购协议》,杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募
集配套资金的股份锁定三十六个月,该等安排符合《重大重组管理办法》第四十
六条和四十八条的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。
(二)信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重大重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
(三)盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《利润补偿协议》中明确约
定了杨振锋等34名自然人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的
补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重大
重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
(四)资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计
师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公
平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独
立意见。
(五)严格履行相关程序
对于本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,独立董事事先认可本次交易并
发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
程》的相关规定,股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(六)股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中,公司采用现场投票、网络投票相结合的
表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。公司通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。此外,
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
(七)交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后,公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策,
积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下:
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采
取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红的条件下,
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个
连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
3、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在考虑现金分红优
先及保证公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
5、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公
司股东大会进行审议。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具有
保荐人资格。
十一、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
1、涉密信息的类别
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,产品
主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套,主要应用于机载、舰载、弹载等多
种武器平台,部分信息涉及国家秘密。本次交易涉密信息类别具体如下:
序号 涉密信息
1 武器装备科研生产许可证的具体内容
2 装备承制单位注册证书的具体内容
3 军品客户、供应商名称
4 市场占有率、行业主要竞争对手及市场份额
5 产品具体型号、单价和数量、产品技术指标、产品应用领域等军品信息
2、国防科工局关于南京恒电涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情况及具
体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法[2007]546号)、《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的规
定,军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中,南京恒
电涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]580号文
件批准;南京恒电根据前述规定,对部分涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总
等脱密处理的方式进行披露。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
3、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
盛路通信已于2015年8月27日向深圳证券交易所提交了《广东盛路通信科技
股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》,并于
2015年9月2日取得深圳证券交易所的同意。上述程序符合证券交易所相关信息披
露豁免程序的规定。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组(2014年修订)》(以下简称“26号准则”)第四条的规定,说明
部分涉密信息未按照26号准则要求披露或提供的原因
南京恒电微波混合集成电路产品主要应用于军事领域,下游客户主要为国内
军工科研院所、军工厂、军事院校等。南京恒电的客户名称、产品具体型号、单
价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国家秘密,一旦发生
泄露,与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因
此,本次重大资产重组申报文件中对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理
的方式进行披露。具体包括:
(1)在披露南京恒电前五名客户销售收入、前五名供应商采购额涉及军方
客户、供应商名称时,将前五名客户销售收入、前五名供应商采购额汇总列示;
在披露向单个客户的销售比例超过总额50%具体情况时,以“第一大客户”代替
的方式予以脱密处理;
(2)在披露南京恒电产品的主要军品应用领域时,采取汇总式的表述,如
“机载、舰载、弹载等多种武器平台”而不涉及所应用武器装备的细节;
(3)在披露南京恒电产品市场占有率、行业内主要企业及其市场份额时,
因相关数据需取得其他军工事业单位的同意且竞争对手市场份额等数据涉及国
家秘密,采取汇总概括式的表述,如“南京恒电在军用微波混合集成电路领域的
主要竞争对手是成都西科微波通讯有限公司等国有单位,与国有竞争对手相比,
公司技术发展水平基本相当,产品范围、服务军工客户各有侧重”而不涉及竞争
对手市场份额等数据。
上述脱密处理对公司本次重大资产重组申报文件信息披露的完整性不构成
实质影响。
[核查意见]
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
通过查阅国防科工局关于南京恒电重组上市特殊财务信息豁免披露有关事
项的批复、证监会及国防科工局关于重大资产重组涉密信息处理的相关法律法
规、标的公司审计报告等,访谈上市公司董事会秘书、标的公司总经理,核查了
本次交易涉密信息的类别、履行证券交易所相关信息披露豁免的程序及根据26
号准则第四条的规定部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因。
独立财务顾问认为:本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证、
装备承制单位注册证书的具体内容、军品客户及供应商名称、市场占有率、行业
主要竞争对手及市场份额等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防
科工局批准。盛路通信已履行证券交易所相关信息披露豁免程序,并按照26号准
则第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因进行了补充披
露。
律师认为:本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证、装备承制
单位注册证书的具体内容、军品客户及供应商名称、市场占有率、行业主要竞争
对手及市场份额等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批
准。盛路通信已履行证券交易所相关信息披露豁免程序,并按照26号准则第四条
的规定进行了补充披露。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
重大风险提示
投资者在评价本次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措
施,公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相
关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组
相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券
交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,则本次交易
存在可能终止的风险。
二、盈利预测风险
2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电扣非后的净利润分别为300.05万元、
1,462.13万元、2,960.69万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平
台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目
前订单情况,2015年、2016年、2017年,南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为
5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内,宏观环境、国防政策及
行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时,南京
恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达
到预期,都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确
判断并加以量化,可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况,导致
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标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异
及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高,提醒投
资者关注上述风险。按照评估值测算,交易标的评估值为75,159.63万元,较评估
基准日南京恒电股东权益增值率为1,131.94%。公司购买南京恒电100%股权为非
同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的
南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销
处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后,公司
将会确认较大金额的商誉,若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益,则
收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后,本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场
渠道等方面的协同效应,抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机,进一步提
升南京恒电的持续竞争力,力争尽量降低商誉减值风险。
四、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺,南京恒电在业绩承诺期内实际
实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的
承诺净利润。如在业绩承诺期内,南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性
损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则杨振锋、孙小航、吕
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继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿,而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34
名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补
偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票
募集配套资金,募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购,
其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认
购协议》,对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明
确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为,仍将影响本次募集资
金进程,甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付,本次募集配套资金存在不
能顺利实施的风险。
六、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判
断的风险
南京恒电主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号),涉密信息经国
防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免
和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断,造成投资决策失误的风
险。
七、标的公司产品研发的风险
为持续满足军方需求,南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
的前瞻性研发,或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式,不断加大新产品
的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大,如果南京恒电不能进行持
续技术创新,或者(潜在)竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破,研
制出更具竞争力的产品或其他替代性产品,将对南京恒电的未来发展造成不利影
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响。
此外,军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设
计定型批准,则无法实现向军工客户的销售,将对未来业绩增长产生不利影响。
八、标的公司产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系雷达
及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。南
京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台,凭借覆
盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认
可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题,进而导致雷达及电
子对抗设备性能受到影响,则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受
到不利影响。
九、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》,提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书,另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条
件,在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准,取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前,南京恒电已经取得了从事军品生
产所需要的各项资质,具体如下:
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2018.12
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2017.5.10
国防武器装备科研生产单位、
3 三级保密资格单位证书 至2016.6.1
保密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 至2016.1.16
南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求,争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后,南
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京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是,存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,这将会对南京恒电生产经营活
动造成不利影响。
十、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业,拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键。为此,南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体
系,不断完善科研创新激励机制,努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳
定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展,人才争夺将日益
激烈,未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中,通过不断加大研发投入,南京恒电以自主研发为主
形成了一系列核心技术和成果,多项技术成果处于国内领先水平,是南京恒电核
心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利,但是微波
混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此,
南京恒电部分核心技术不适合申请专利,无法获得专利保护。上述未申请专利的
核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响,是南京恒电实现
持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制
度,并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息
的管理,未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流
失、核心技术信息失密,南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利
影响。
十一、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司,公司将力争形成文化合
力,通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,选派相
关人员担任南京恒电的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,
加强与管理层的沟通,加强财务监控与日常交流,充分发挥技术研发、产业链、
销售渠道及客户资源等方面的协同效应,同时调动资源全力支持南京恒电的客户
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开发及业务拓展等方式,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术
研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异,因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性,若出现公司未能顺利整合南京恒电的情
形,可能会对南京恒电的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、电子战是现代战争发展的重要形式,电子对抗系统市场前景广阔
作为正在崛起的地区性大国,我国周边不安定因素较多。此外,随着经济的
发展,我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间,矛盾和冲突不断加剧。近
年来,为维护国家利益,我国国防投入不断增加。2014年,我国财政国防支出为
8,289.54亿元,较2008年增长98.37%,具体如下:
9,000 8,290 25%
8,000 7,411
7,000 6,692 20%
6,028
6,000 5,333
4,951 15%
5,000 4,179
4,000 3,555
2,979 10%
3,000 2,200 2,475
1,908
2,000 5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国财政国防支出(亿元) 增长率
数据来源:wind
随着电子信息技术的发展,信息化和数字化大潮席卷全球,军队指挥体系和
武器装备出现了革命性升级,现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各
种武器的对抗过程中,以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对
抗逐渐成为现代战争的重要形式,电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武
器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展,我国也提出国防信息化、
现代化建设的总体目标:建设信息化军队,打赢信息化战争。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升,电子
对抗系统市场前景广阔,相关配套厂商面临良好的发展机遇。
2、打造军工电子业务板块是公司的长期发展战略
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产制造企业,是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一,部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上
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市以来,公司资本实力得到进一步提升,综合实力得到进一步加强,在逐步做大
做强通信板块外,进一步打造军工电子业务板块。2011年,公司收购朗赛微波,
进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、
生产和销售,产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证,掌握相控阵雷达系
统中核心器件部件的关键技术,并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务
关系,除此之外还致力于研究北斗天线系列产品,其现有产品广泛应用于航空航
天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等
军民用电子设备。
在朗赛微波的经营过程中,公司意识到微波混合集成电路技术在军用雷达、
电子对抗等领域的巨大应用及良好的市场发展前景,且军工电子企业盈利质量较
高,盈利稳定性和持续性较好。因此,公司决定重点打造军工电子业务板块,积
极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。在为国家
军工电子发展贡献力量的同时,为控制投资风险,公司围绕主导产品天线向产业
链上下游延伸,重点选择与子公司朗赛微波属于同一领域的微波混合集成电路企
业,以提升公司整体盈利能力。
3、南京恒电在电子对抗领域研发实力突出,技术先进,产品竞争优势显著,
契合公司的发展战略
本次交易标的为南京恒电100%股权。南京恒电一直致力于微波混合集成电
路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产品主要为雷达、电
子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展,南京恒电各项军工资质齐全,
研发实力突出。通过多年的研发,南京恒电积累了多项先进技术,成为国内微波
混合集成电路领域的优质、成长型企业。
南京恒电已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许
可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密
资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小
型化、高性能的特点,南京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的
高度认可,产品竞争优势显著,在国内微波市场积累了良好的信誉,与多家航空、
电子、兵器等系统厂家建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购南京恒电100%
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股权契合公司打造军工电子业务板块的长期发展战略。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动,积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点,公司在专注于天线市场,确保在通信天线这一子行
业的行业地位的同时,已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月,公司收购
并增资深圳市朗赛微波通信有限公司。2012年12月,公司投资设立湖南盛路人防
科技有限责任公司,涉足人防设备及工程领域。2014年7月,公司收购深圳市合
正汽车电子有限公司,进入车载移动互联网领域,进一步完善公司在汽车电子领
域的布局。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动,公司积累了较为丰富的行业
并购、企业整合经验,为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、强化公司在军工电子领域的业务布局,进一步提高公司持续盈利能力
公司2011年通过收购朗赛微波100%股权进入军工电子领域。收购完成后,
公司对朗赛微波业务结构进行优化,加强其渠道拓展并提高技术研发投入,取
得了一定效果。但受技术人员数量及技术积累不足、客户开发周期较长等因素
的影响,朗赛微波目前业务规模仍相对较小,在军工电子领域影响有限。公司
看好微波混合集成电路领域的发展机遇,迫切需要在这一领域寻找新的盈利增
长点,鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队,通过并购业内领先企业是实现
公司向这一领域快速切入的有效途径。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多
种武器平台上的应用,研发团队由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技
术人员组成。经过十余年来的努力,南京恒电的微波产品研制能力和配套生产
能力赢得了客户认可,积累了稳定优质的军方客户资源。
通过并购南京恒电,公司可以在已有的军工业务基础上,结合南京恒电具
备的行业经验、技术积累,强化公司在军工板块的业务布局,进一步提高公司
持续盈利能力。
2、实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司价值
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
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是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,属于同一产业链的上下
游。此外,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务;
公司子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板
立体设计等方面实现深度合作。本次交易完成后,公司与南京恒电将共享技术研
发体系,分享市场渠道及客户资源,并打造一条完整的产业链,实现双方优势互
补,发挥协同效应,提升公司整体价值:
(1)研发与技术的协同:一方面,公司从事的通信天线及微波器件产品与
南京恒电从事的微波电路及微波组件的生产均需以计算机技术、通信技术、微电
子技术及微组装技术等为基础,同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作
的基础。2008年,经国家人力资源和社会保障部批准,公司设立了博士后科研工
作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室,是省级企业技术中心和省
级工程技术研究中心资质的企业。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关
键技术,天线研发能力处于国内先进水平。南京恒电目前技术人员达80人,主要
技术人员由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成,专业从事微
波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用研发,多
项产品和技术荣获国家专利。另一方面,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事
微波电路及其相关组件业务,产品均在信号接收和发射过程中起到关键作用,属
于同一技术领域。本次交易完成后,公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关
业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作,同时朗赛微波与南京恒电可
共享微波产品技术研发体系。鉴于公司和南京恒电均为电子信息行业的高新技术
企业,上述研发体系整合后,将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军
品、民品各项领域的技术、产品研发能力。
(2)产业链的协同:公司及南京恒电在各自的专业领域积累多年,研发能
力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。公司主导产品天线及微波器件、
南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系
统的必备部件,是信号接收和发射过程中不可或缺的关键单元:在信号接收过程
中,微波电路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后,通过放大、衰减、下
变频等方式将微波信号转换成中频信号,以供后端信号处理单元对信号进行分
析;在信号发射过程中,微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频
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信号后,通过放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号,并通过天
线对外发射。
本次交易完成后,公司与南京恒电将围绕各自主要产品的应用领域实现双向
拓宽:一方面,公司天线及微波器件目前主要应用于民用通信领域,未来可借助
南京恒电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸;另一方
面,南京恒电的微波产品目前主要应用于军方,未来可借助公司的渠道及客户开
发经验向民用通信系统延伸。此外,随着本次交易完成后公司与南京恒电整合的
不断深入,公司将借助南京恒电在微波混合集成电路领域的优势,继续向信号处
理等上下游领域延伸,以完善军工电子业务产业链布局。产品应用领域的拓宽有
助于公司打造一条技术先进的完整产业链,充分发挥协同效应,从而提升公司整
体经济效益。
(3)市场渠道的协同:一方面,盛路通信一直与中国移动、中国电信、中
国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售,
已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内
蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务
网络,在民用通信领域已形成了稳定的客户群,而在军用领域目前尚无成熟的市
场渠道。南京恒电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源。另一方面,公司
子公司朗赛微波与南京恒电虽都从事微波电路及其相关组件业务,但客户及应用
领域存在差异。朗赛微波客户主要集中在南方,产品主要应用于坦克、地面雷达
等武器平台,而南京恒电客户主要集中在长三角,产品主要应用于机载、舰载等
武器平台。本次交易完成后,公司、子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市
场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业
务,在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。
综上,本次重组完成后,盛路通信和南京恒电可以通过资源整合,发挥协同
效应,实现优势互补,提升整体实力。
3、进一步优化公司的业务结构,增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前,盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、
汽车电子等产品。2014年7月,公司收购深圳市合正汽车电子有限公司,进入车
载移动互联网领域,进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后,
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公司军工电子收入规模有望迅速扩大,并成为公司业务的重要组成部分,使得
业务结构进一步优化,有助于提高公司的抗风险能力,增强公司盈利能力的持
续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
1、2015年1月29日,盛路通信召开第三届董事会第一次会议,审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2015年3月5日,南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信
科技股份有限公司重大资产重组的议案》,南京恒电全体股东同意参与盛路通信
本次重大资产重组,且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日,石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人
会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份;
4、2015年4月18日,盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,与杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日,盛路通信召开第三届董事会第二次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案。
6、2015年5月6日,根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》,公司调整了本次交易配套融资金额,并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟
立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日,国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买
南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日,国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案。
9、2015年6月26日,盛路通信召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相
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关议案。
10、2015年7月23日,盛路通信召开2015年第二次临时股东大会,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
11、2015年9月8日,盛路通信召开第三届董事会第九次会议,审议通过关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关
议案。
12、2015年11月3日,公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核
准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
四、发行股份及支付现金购买资产
(一)交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,盛路通信将以发行股份及支付
现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下:
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605
本次交易的现金对价支付进度,详见“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“三、关于本次交易的支付方式”。
(二)股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%,即28.63元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发
行价格-现金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
(三)股份发行数量
本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计
算,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为53,612,605股。
(四)利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺,南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下:
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
(1)补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额:
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
(2)杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需
履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商,一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润
承诺完成情况进行补偿或调增交易对价:
(1)2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金
额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)—以前年度补偿金额
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公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通
知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内
以现金(包括银行转账)方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的90%(包括本数),启动特别补偿措施,当年补偿金额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补
偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日
内召开董事会,以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份,应补偿的股
份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格,并以书面方式通知补偿义务人。补
偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
(2)2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(包括本数)以内,公司向补偿义务人支付的对
价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(不包括本数)以上,公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成
后累计向公司分红情况(在不影响南京恒电正常经营的情况下,公司同意,南京
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红,但每年分红规
模最大不超过上一会计年度实现的净利润),具体支付进度约定如下:
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额,则补偿义务人应
在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通知公司支
付上述对价调增金额,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包
括银行转账)方式一次性支付给补偿义务人;
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额,则公司向补偿义
务人分期支付对价调增金额:
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作
日内,书面通知公司支付对价调增金额,具体支付的金额以南京恒电在本次交易
交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金
额为准,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行转账)
方式一次性支付给补偿义务人;
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支
付相应分红款,补偿义务人应根据分红规模,在南京恒电支付分红款后的10个工
作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额,直至2015年~2017年对价调增
金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行
转账)方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算
如下:
单位:万元
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形1:2015 当年实际实现扣非后的净利润 4,750 5,700 6,840
年-2017年每 当年补偿金额 250 300 360
年完成利润承 对价调增金额 -
诺数的95% 2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺但
备注
高于当年利润承诺的90%,则以现金支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
情形2:2015 交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
年-2017年每 当年实际实现扣非后的净利润 4,250 5,100 6,120
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年完成利润承 当年补偿金额 3,091 3,709 4,451
诺数的85% 对价调增金额 -
2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺的
备注
90%,则优先以股份支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形3:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,250 6,300 7,560
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 455
诺数的105% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润未
备注
超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形4:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,750 6,900 8,280
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 11,250
诺数的115% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超
备注
过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定
重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
东汐广告2013年-2015年实
华谊嘉信收购 若实际净利润未达到承诺净利润,则当年应补偿股份数
参考收 际净利润超过承诺净利润,
东汐广告49% =(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期
益法评 差额超过810.20万元,拟购
股权(2013年 每期期末累计实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和×
估结果 买东汐广告49%股权的价
交割完成) 标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
格调高2,155.36万元
若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 若博杰广告2013年-2015年
期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 实际净利润超过承诺净利
际利润增长率不为负,则应补偿股份数量=(截至当期 润,差额超过6,743万元、
期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润)÷ 但低于13,900万元:拟购买
2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买 博杰广告89%股权的价格
资产价格÷发行价格×89%-已补偿现金总金额÷发 调高17,622万元;
行价格-已补偿股份数量; 若博杰广告2013年-2015年
蓝色光标收购
参考收 若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 实际净利润超过承诺净利
博杰广告89%
益法评 期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 润,差额超过13,900万元、
的股权(2013
估结果 际利润增长率为负,应补偿股份数按如下计算方式高者 但低于21,485万元,拟购买
年交割完成)
为准:(1)当期应补偿股份数=(拟购买资产价格-当 博杰广告89%股权的价格
期调整后的拟购买资产价格-已补偿现金)÷发行价格 调高24,030万元;
-已补偿股份总数;(2)(截至当期期末累计承诺利 若博杰广告2013年-2015年
润-截至当期期末累计实际利润)÷2013年、2014年、实际净利润超过承诺净利
2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价 润,差额超过21,485万元,
格×89%-已补偿现金总金额÷发行价格-已补偿股 拟购买博杰广告89%股权
份数量 的价格调高40,050万元
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于 Fosber2013年-2015年任意
东方精工收购 2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的80%但低于 年度实际净利润超过承诺
参考收
Fosber60%股 100%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年“经 净利润,当年对价调整金额
益法评
权(2014年完 调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”;=(“当年经调整的净利润”–
估结果
成交割) 如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于 该财务年度的“业绩承诺”)
2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于 ×(1/3)×9.7×60%;最高对
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重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
80%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经 价调整金额1,920万欧元
调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1+“累计利
息”;
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于
2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%,应补
偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净
利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 若合正电子2014年~2016年
现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利 累计完成扣非后的净利润
润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金额=合正 超过2014年~2016年累计承
盛路通信收购 电子承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实 诺扣非后的净利润的10%,
合正电子 参考收 现扣非后的净利润; 则对价调整金额=(合正电
100%股权 益法评 若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 子2014年~2016年累计完成
(2014年完成 估结果 现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%(包括本 扣非后的净利润-2014年
交割) 数),启动特别补偿措施,当年补偿金额=(合正电子 ~2016年累计承诺扣非后的
承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实现扣 净利润)÷2014年~2016年累
非后的净利润)÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣 计承诺扣非后的净利润
非后的净利润×48,000万元 ×48,000万元
在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上,为客
观反映南京恒电的实际价值,公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对
价调整机制。
6、本次交易中对价调整的会计处理
对于对价调整安排的会计处理,按照企业会计准则规定,购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》(证监会会
计部)、《企业会计准则讲解2010》等相关规定,上市公司应做如下会计处理:
(1)在购买日,上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后净利润为准)进
行合理估计,并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额,作为该项或有
对价在购买日的公允价值,据此确认为预计负债,计入合并成本。
(2)公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进
一步证据而需要调整或有对价的,应视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对
以暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中,该或有对
价的变化不属于计量期间的调整,即使该变化发生在购买日后12个月内,也不应
再对商誉的金额进行调整。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
(3)购买日后发生的或有对价变化或调整,根据标的公司实际实现净利润
情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
(4)公司在购买日后的每一个资产负债表日,都需要进行:
①商誉减值测试,商誉一经减值,不得冲回;
②测试或有对价计量的准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或
有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益(或有对价
支付完毕后,将停止测试)。
7、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时,公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资
产进行减值测试,并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额,则补偿义务
人应优先以股份进行另行补偿,另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-
2015年~2017年累计补偿金额)÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股
份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召
开董事会,按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的
股份,并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿
的部分,由补偿义务人以现金补偿。
8、净利润的确定
标的资产交割完毕后,公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润,以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
(五)股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,杨振锋、孙小航、吕继、
李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股
票限售期如下:
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1 杨振锋 1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
注1:根据《重大重组管理办法》第四十六条规定,特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得
转让:1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通
过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时,
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月;
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或
关联人,且不会构成上市公司实际控制权变更,因此,除部分交易对方拥有标的资产权益时
间不足12个月对应股份需锁定36个月外,其余交易对方对应股份锁定期为12个月;
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
注2:杨振锋持有标的资产34%股权,其中10%股权持有时间超过12个月,24%股权于2015
年1月取得,持有时间不足12个月,因此,杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股
份需锁定36个月。按比例测算,杨振锋取得的盛路通信30%的股份(对应盛路通信5,755,572
股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路通信13,429,670股)
自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁;
注3:孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权,其中仅孙小航持有
标的资产0.10%股权持有时间不足12个月,其余股权持有时间均超过12个月。因此,根据公
司与交易对方达成的协议,孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,另外30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路
通信12,830,132股)自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁;
注4:葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王
俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、
刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权
激励对象,合计持有标的资产5.10%股权,于2015年3月取得,持有时间不足12个月。因此,
上述交易对方取得的盛路通信股份(对应盛路通信2,352,037股)自股份发行结束之日起三十
六个月后方可解禁。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非
公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过26,680万元,不超过拟
购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
(一)发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即
28.63元/股。
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发行价格-现
金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
(二)发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价
格28.63元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过
9,318,896股。
定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算,本次募
集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
(三)发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后
发行价格13.01元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不
超过20,507,302股,其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107
股,杨振锋认购不超过3,296,618股,孟立坤认购不超过2,200,615股,石河子国杰
认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本
次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
(四)募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下:
序号 项目 金额(万元)
1 支付本次交易中的现金对价 5,250
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
序号 项目 金额(万元)
2 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性
3 2,930
支出
4 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000
5 标的公司运营资金安排 12,000
合计 26,680
(五)股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
1、发行股份购买资产完成后,配套融资完成之前
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 76,304,303 17.84%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 13.47%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.60%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 6.04%
郭依勤 25,399,977 6.79% 25,399,977 5.94%
杨振锋 - - 19,185,242 4.48%
孙小航 - - 12,781,706 2.99%
吕继 - - 7,567,256 1.77%
李益兵 - - 6,788,624 1.59%
钟玮 - - 4,937,740 1.15%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.55%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 31.58%
合计 374,180,246 100% 427,792,851 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元,按照发行上限计算,发行股份数量合计为20,507,302股,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)
其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107股,杨振锋认购不
超 过 3,296,618 股 , 孟立 坤 认 购不 超 过 2,200,615 股 , 石 河 子 国杰 认 购 不超 过
6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为:
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 80,705,533 18.00%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 12.85%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.03%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 5.76%
郭依勤 25,399,977 6.79% 29,361,084 6.55%
杨振锋 - - 22,481,860 5.01%
孙小航 - - 12,781,706 2.85%
吕继 - - 7,567,256 1.69%
李益兵 - - 6,788,624 1.51%
钟玮 - - 4,937,740 1.10%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.52%
孟立坤 - - 2,200,615 0.49%
石河子国杰 - - 6,647,732 1.48%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 30.14%
合计 374,180,246 100% 448,300,153 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
综上所述,本次交易完成前后,本公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化,仍为杨华先生。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发
行后总股本的25%,不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
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2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
(三)本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产制造企业,是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一,部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上
市以来,公司资本实力得到进一步提升,综合实力得到进一步加强,在逐步做大
做强通信板块外,进一步打造军工电子业务板块。2011年,公司收购朗赛微波,
进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、
生产和销售,产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证,掌握相控阵雷达系
统中核心器件部件的关键技术,并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务
关系,除此之外还致力于研究北斗天线系列产品,其现有产品广泛应用于航空航
天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等
军民用电子设备。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种
武器平台上的应用,产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余
年的发展,南京恒电各项军工资质齐全,研发实力突出,积累了稳定优质的军方
客户资源,成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
公司主导产品天线、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及
电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,属于同一产业链的上下游。此
外,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务。本次
交易完成后,公司与南京恒电将共享技术研发体系,分享市场渠道及客户资源,
并打造一条完整的产业链,实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司整体
价值。
(四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
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相近的业务,不存在同业竞争。本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公
司及南京恒电的同业竞争,杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮及杨华、郭依
勤、孟立坤、石河子国杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
“1、本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同
或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的
业务。
2、如本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务
有竞争或可能存在竞争,则本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业将
立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司,并尽力将该商业机会
让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人(本企业)若因不履行或不适当履行上述承诺,给盛路通信及其相
关方造成损失的,本人(本企业)以现金方式全额承担该等损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东杨华、董事郭依勤的关联交易,公司将按
照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序,并按照要求进行
充分的信息披露。
本次交易完成后,南京恒电将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的
利益,规范可能存在的关联交易,杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮及杨华、
郭依勤、孟立坤、石河子国杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》,内容
如下:
“1、本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业将尽量避免和减
少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易,对于盛路
通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由盛路通信
及其控股子公司与独立第三方进行。本人(本企业)控制或影响的企业将严格避
免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由
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盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业与盛路通信及
其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市
场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人(本企业)
及本人(本企业)控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易,
将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通
信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人(本企业)在盛路通信权力机构审议涉及本人(本企业)及本人(本
企业)控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务,且交易须
在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人(本企业)保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通
信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或
其控股子公司损失的,盛路通信及其控股子公司的损失由本人(本企业)承担赔
偿责任。”
七、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上
市
(一)本次交易构成重大资产重组
单位:万元
南京恒电相关指 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 151,908.20 12,396.43 75,000.00 75,000.00 49.37%
资产净额 123,104.16 6,100.92 75,000.00 75,000.00 60.92%
营业收入 52,596.78 9,060.28 - 9,060.28 17.23%
注:在计算财务指标占比时,盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均
取自经审计的2014年度财务报表,净资产额为归属于母公司的净资产;南京恒电的资产总额、
资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定,以本次交易的成交金额75,000万元为
依据。
根据《重大重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
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根据《上市规则》的相关规定,发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系;本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控
股股东、实际控制人,郭依勤为公司董事。因此,本次交易构成交联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会
议、2015年第二次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议时,盛路通信
的关联董事、股东已就相关议案回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人为
杨华先生。本次交易前,杨华先生持有公司20.39%股份。本次交易完成后(包括
发行股份购买资产和募集配套资金),杨华先生持有公司股份比例将变为18.00%,
仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交
易不构成借壳上市。
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