证券代码:002446 证券简称:盛路通信 上市地点:深圳证券交易所
广东盛路通信科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
(修订稿)
序号 交易对方名称 住所(通讯地址)
杨振锋、孙小航、吕继、李益 详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行
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兵、钟玮等34名自然人 股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”
序号 标的公司 住所(通讯地址)
1 南京恒电电子有限公司 南京市栖霞区马群科技园金马路9号
序号 募集配套资金特定对象 住所(通讯地址)
1 杨华 佛山市三水区西南街道教育西路4号
2 郭依勤 深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
3 杨振锋 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
4 孟立坤 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙22号楼
石河子国杰股权投资合伙企
5 新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
业(有限合伙)
独立财务顾问
二〇一五年九月
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺,保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
修订声明
公司于2015年6月27日公告了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。根据本次重大
资产重组实际进展,本公司对报告书进行了修订、补充和完善,补充和修改的
主要内容如下:
1、本次交易已取得中国证监会的核准,故已在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明,并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2015]第
190790号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第450100号”《备考合并财务报表审
阅报告》,本报告书对2015年半年度相关财务数据进行了补充披露。
3、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“四、本次募集配套资
金的必要性和合理性分析”之“(一)本次配套募集资金的用途、使用计划和预
期收益”之“1、本次交易募集配套资金的用途符合证监会的规定”对本次交易
募集配套资金的用途是否符合证监会相关规定进行了补充披露。
4、在《报告书》之“第六节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“(二)本次募集配套资金的必要性”对募集配套资
金的必要性进行了补充披露。
5、在《报告书》之“第六节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“(三)其他信息”之“3、以确定价格发行股份募
集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响”对本次交易方案
以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的
影响进行了补充披露。
6、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“三、股票发行基本情
况”之“(四)本次发行股票的锁定期”之“3、本次交易前杨华持有的上市公
司股份的锁定期安排”对本次交易前杨华及其一致行动人持有的上市公司股份
的锁定期安排进行了补充披露。
7、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、南京恒电主要
资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产情况”
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
之“1、主要固定资产”对租赁房产合同备案情况、是否存在租赁违约风险、对
南京恒电经营稳定性的影响、新厂房房产证办理的进展情况、预计办毕时间,
以及逾期未办毕对南京恒电未来生产经营的影响进行了补充披露。
8、在《报告书》之“重大事项提示”之“十一、涉及国家秘密信息的披露
豁免情况”对涉密信息的类别、履行证券交易所相关信息披露豁免程序及根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组(2014年修订)》第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原
因进行了补充披露。
9、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年及一
期股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“(一)2015年1月股权转让”
中对上述股权转让的原因、是否涉及股份支付进行了补充披露。
10、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年及一
期股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“(二)2015年3月股权转让”
中对上述股权转让的会计处理是否符合股份支付的相关规定及对南京恒电业绩
的影响进行了补充披露。
11、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务
状况分析”之“(一)主要资产负债构成”对南京恒电存货跌价准备计提政策合
理性及计提的充分性进行了补充披露。
12、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利
能力分析”之“(七)2014年多功能微波组件收入和毛利率较2013年大幅提高的
原因及合理性分析”中对南京恒电2014年多功能微波组件收入和毛利率较2013
年大幅提高的原因及合理性进行了补充披露。
13、在《报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、南京恒电100%
股权的评估情况”之“(二)收益法”之“5、营业收入与成本预测”对南京恒
电2015年营业收入预测的可实现性、2016年及以后年度多功能微波组件营业收
入和毛利率的预测依据、测算过程及合理性进行了补充披露。
14、在《报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”之“(四)
利润承诺、业绩补偿及对价调增”之“8、本次交易设置的业绩奖励安排对上市
公司未来经营的影响”对本次交易设置的对价调增安排对上市公司未来经营可
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
能造成的影响进行了补充披露。
15、在《报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”之“(四)
利润承诺、业绩补偿及对价调增”、“重大风险提示”之“四、交易标的增值率
较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩
的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)
交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影
响公司经营业绩的风险”对本次对价调增机制设置的原因、依据、合理性及对
上市公司和中小股东权益的影响、相关风险提示进行了补充披露。
16、在《报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”
之“(五)交易对方之间关联关系情况”对本次交易对方之间是否存在关联关系,
是否构成一致行动关系进行了补充披露。
17、在《报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、南京恒电100%
股权的评估情况”之“(二)收益法”之“9、企业所得税的估算”对南京恒电
高新技术企业税收优惠的可持续性、相关假设是否存在重大不确定性风险、是
否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响进行了补充披露。
18、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力影响的分析”之“(四)本次交易完成后上市公司的财务
状况分析”之“5、南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市
公司未来经营业绩的影响”中对南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认
依据及对上市公司未来经营业绩的影响进行了补充披露。
19、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“二、本次发行股份的
价格、定价原则及合理性分析”之“1、发行股份及支付现金购买资产的发行价
格及定价原则”中对本次发行股份购买资产的市场参考价选择原因进行了补充
披露。
20、在《报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务
情况及财务指标”之“(二)公司主要财务数据”之“4、主要财务指标”中补
充披露了上市公司的毛利率数据;在《报告书》之“第三节 交易对方基本情况”
之“三、募集配套资金的交易对方详细情况”之“(五)石河子国杰”之“6、
主要财务指标”中补充披露了石河子国杰财务数据;在《报告书》之“第四节 交
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据”之“2、最近两年及
一期简要合并利润表数据”中补充披露了交易标的扣除非经常损益后归属于母
公司股东的净利润数据。
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目 录
重大事项提示 ...................................................... 14
一、本次交易方案概述 ...........................................14
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市 .....14
三、本次重组支付方式 ...........................................15
四、募集配套资金安排 ...........................................33
五、交易标的评估情况简要介绍 ...................................35
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...........................35
七、本次重组履行的决策程序及报批程序 ...........................37
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ...............................38
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .........................42
十、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................45
十一、涉及国家秘密信息的披露豁免情况 ...........................45
重大风险提示 ...................................................... 48
一、本次交易可能终止的风险 .....................................48
二、盈利预测风险 ...............................................48
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值
变动影响公司经营业绩的风险 .....................................49
四、业绩补偿实施的违约风险 .....................................49
五、配套融资审批和实施风险 .....................................50
六、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险50
七、标的公司产品研发的风险 .....................................50
八、标的公司产品质量控制的风险 .................................51
九、军品生产资质到期后不能续期的风险 ...........................51
十、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险 ...................52
十一、业务整合及经营管理风险 ...................................52
第一节 本次交易概述 ............................................... 54
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一、本次交易的背景 .............................................54
二、本次交易的目的 .............................................56
三、本次交易的决策过程 .........................................59
四、发行股份及支付现金购买资产 .................................60
五、募集配套资金安排 ...........................................70
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................72
七、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市 .....76
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 78
一、公司基本信息 ...............................................78
二、公司设立及股本变动情况 .....................................78
三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................80
四、控股股东及实际控制人情况 ...................................80
五、公司主营业务情况及财务指标 .................................80
六、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................82
七、最近三年及一期合法合规情况 .................................83
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 84
一、交易对方总体情况 ...........................................84
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...............84
三、募集配套资金的交易对方详细情况 ............................104
四、其他事项说明 ..............................................108
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 110
一、基本信息 ..................................................110
二、设立及历史沿革 ............................................110
三、股权和组织结构图 ..........................................116
四、下属公司的情况简介 ........................................117
五、最近两年及一期主要财务数据 ................................117
六、南京恒电主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 119
七、主营业务发展情况 ..........................................126
八、南京恒电所获资质及认证 ....................................143
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ........143
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................148
十一、对交易标的的其它情况说明 ................................150
第五节 交易标的评估情况 .......................................... 151
一、南京恒电 100%股权的评估情况 ................................151
二、董事会对南京恒电评估的合理性以及定价的公允性分析 ..........189
三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................195
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..........................196
第六节 发行股份的情况 ............................................ 197
一、本次交易方案概述 ..........................................197
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ..................197
三、股票发行基本情况 ..........................................199
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ......................203
五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................219
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................220
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 222
一、合同主体、签订时间 ........................................222
二、交易价格及定价依据 ........................................222
三、关于本次交易的支付方式 ....................................222
四、资产过户的时间安排 ........................................225
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................225
六、与资产相关的人员安排 ......................................225
七、合同的生效条件和生效时间 ..................................226
八、南京恒电的经营管理 ........................................226
九、任职期限、竞业禁止承诺 ....................................228
十、违约责任 ..................................................228
十一、利润承诺、业绩补偿及对价调整 ............................228
十二、《股份认购协议》主要内容 ................................233
第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 236
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一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 ............236
二、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定 ..........238
三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
241
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形的说明 ............................................242
五、独立财务顾问的核查意见 ....................................242
六、律师事务所的核查意见 ......................................244
第九节 管理层讨论与分析 .......................................... 245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..........245
二、标的公司行业特点和经营情况 ................................249
三、标的公司行业地位及核心竞争力 ..............................260
四、标的公司财务状况分析 ......................................264
五、标的公司盈利能力分析 ......................................274
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................285
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ..................294
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 296
第十节 财务会计信息 .............................................. 298
一、标的公司财务信息 ..........................................298
二、上市公司备考财务报表 ......................................299
第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 300
一、关联交易 ..................................................300
二、同业竞争 ..................................................301
第十二节 风险因素 ................................................ 302
一、与本次交易相关的风险 ......................................302
二、标的公司的经营风险 ........................................305
三、其他风险 ..................................................309
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 310
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..........................310
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二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................312
第十四节 其他重要事项 ............................................ 315
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 315
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..........................315
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ....................315
四、本次重组后的现金分红政策 ..................................316
五、相关各方买卖公司股票的自查情况 ............................318
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准 ....................................326
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形的说明 ................................326
八、中小股东权益保护的安排 ....................................327
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 330
一、独立董事意见 ..............................................330
二、独立财务顾问结论性意见 ....................................331
三、律师结论性意见 ............................................332
第十六节 本次交易有关中介机构情况 ................................ 334
一、独立财务顾问 ..............................................334
二、律师 ......................................................334
三、审计机构 ..................................................334
四、资产评估机构 ..............................................334
第十七节 董事及相关中介机构的声明 ................................ 335
第十八节 备查资料 ................................................ 340
一、备查资料存放地点 ..........................................340
二、备查资料目录 ..............................................340
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释 义
在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 广东盛路通信科技股份有限公司
盛路通信
广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金购
本次重组、本次交易 指 买资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限公司
100%股权
南京恒电、标的公司 指 南京恒电电子有限公司
交易标的、标的资产 指 南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东,即杨振锋、孙小航、
交易对方、补偿义务人 指
吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
石河子国杰 指 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
南京筑诚载波投资咨询有限公司,原名为南京筑诚载波通
筑诚载波 指 讯技术有限公司,于2015年4月完成名称及经营范围的工商
变更
公司与交易对方于2015年4月18日签署的《广东盛路通信科
《发行股份及支付现金购
指 技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股
买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2015年4月18日签署的《广东盛路通信
《利润补偿协议》 指 科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股东发
行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权
投资合伙企业(有限合伙)于2015年5月6日签署的《广东盛
《股份认购协议》 指
路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份认
购协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计
扣除非经常性损益后的净 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润,非经
指
利润、扣非后的净利润 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号——非经常性损益》的定义
评估基准日 指 2014年12月31日
广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
合正电子 指 深圳市合正汽车电子有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
华为技术 指 华为技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
律师、律师事务所 指 安徽天禾律师事务所
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
交割日 指
日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁波,
微波 指
是分米波、厘米波、毫米波的统称
用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适合传输
微波混合集成电路 指 微波信号的介质上,然后将分立有源元件安装在相应位置上组
成微波集成电路
以微电子技术、高密度组装技术和微焊接技术为基础的综合组
微组装技术 指 装工艺技术,即在多层布线基板上,按照电原理图,将微电子
器件及微型综合元件组装成电子硬件的一种工艺技术
信噪比 指 电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例
波导转换 指 实现波导与同轴或微带等传输线的转换
空气同轴 指 介质为空气的同轴传输线
多芯片组件,是在高密度多层互连基片上,采用微焊接和封装
工艺把构成电子电路的各种微型元器件(集成电路裸芯片及片
MCM 指
式元器件)组装起来,形成高密度、高性能、高可靠、立体结
构的微电子产品的合性技术
中频 指 微波收发机中,高频信号经过变频而获得的一种信号
微波信号在传输线上到达负载点时不会有信号反射回源点,从
阻抗匹配 指
而得到最大功率输出的一种状态
增益 指 对元器件、电路、设备或系统的电流、电压或功率增加的程度
描述信号波形变化的度量,通常以度(角度)作为单位,也称
相位 指 作相角。是对于一个波,特定的时刻在它循环中的位置:一种
它是否在波峰、波谷或它们之间的某点的标度
微机电系统,也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等,是
在微电子技术(半导体制造技术)基础上发展起来的,融合了
MEMS技术 指
光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制
作的高科技电子机械器件
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列
示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而
非数据错误。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2015年4月18日,公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然
人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》;2015年4月18日,公司与杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以
75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股
份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权;同时,公司拟向杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元,募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;配套资金拟用于支付购买标
的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄
孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的
车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将持有南京恒电100%股权,将扩大公司军工电子板
块收入规模,强化公司在军工领域的业务布局,通过优势互补,发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应,提升公司价值,增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上
市
(一)本次交易构成重大资产重组
单位:万元
南京恒电相关指 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 151,908.20 12,396.43 75,000.00 75,000.00 49.37%
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南京恒电相关指 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
标的选取标准 占比
资产净额 123,104.16 6,100.92 75,000.00 75,000.00 60.92%
营业收入 52,596.78 9,060.28 - 9,060.28 17.23%
注:在计算财务指标占比时,盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均
取自经审计的2014年度财务报表,净资产额为归属于母公司的净资产;南京恒电的资产总额、
资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定,以本次交易的成交金额75,000万元为
依据。
根据《重大重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定,发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系;本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控
股股东、实际控制人,郭依勤为公司董事。因此,本次交易构成交联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会
议、2015年第二次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议时,盛路通信
的关联董事、股东已就相关议案回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人为
杨华先生。本次交易前,杨华先生持有公司20.39%股份。本次交易完成后(包括
发行股份购买资产和募集配套资金),杨华先生持有公司股份比例将变为18.00%,
仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交
易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式
(一)支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,盛路通信将以发行股份及支付
现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下:
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
本次交易的现金对价支付进度,详见“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“三、关于本次交易的支付方式”。
(二)股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%,即28.63元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发
行价格-现金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
(三)股份发行数量
本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计
算,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为53,612,605股。
(四)利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
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补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺,南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下:
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
(1)补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额:
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
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序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
(2)杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需
履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015 年~2017 年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商,一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润
承诺完成情况进行补偿或调增交易对价:
(1)2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金
额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通
知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内
以现金(包括银行转账)方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的90%(包括本数),启动特别补偿措施,当年补偿金额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补
偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日
内召开董事会,以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份,应补偿的股
份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格,并以书面方式通知补偿义务人。补
偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
(2)2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(包括本数)以内,公司向补偿义务人支付的对
价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(不包括本数)以上,公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成
后累计向公司分红情况(在不影响南京恒电正常经营的情况下,公司同意,南京
恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红,但每年分红规
模最大不超过上一会计年度实现的净利润),具体支付进度约定如下:
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额,则补偿义务人应
在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通知公司支
付上述对价调增金额,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包
括银行转账)方式一次性支付给补偿义务人;
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额,则公司向补偿义
务人分期支付对价调增金额:
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作
日内,书面通知公司支付对价调增金额,具体支付的金额以南京恒电在本次交易
交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金
额为准,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行转账)
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方式一次性支付给补偿义务人;
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支
付相应分红款,补偿义务人应根据分红规模,在南京恒电支付分红款后的10个工
作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额,直至2015年~2017年对价调增
金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行
转账)方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算
如下:
单位:万元
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形1:2015 当年实际实现扣非后的净利润 4,750 5,700 6,840
年-2017年每 当年补偿金额 250 300 360
年完成利润承 对价调增金额 -
诺数的95% 2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺但
备注
高于当年利润承诺的90%,则以现金支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形2:2015 当年实际实现扣非后的净利润 4,250 5,100 6,120
年-2017年每 当年补偿金额 3,091 3,709 4,451
年完成利润承 对价调增金额 -
诺数的85% 2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺的
备注
90%,则优先以股份支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形3:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,250 6,300 7,560
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 455
诺数的105% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润未
备注
超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形4:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,750 6,900 8,280
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 11,250
诺数的115% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超
备注
过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
5、本次对价调增机制设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东
权益的影响
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(1)经公司董事会审议通过,本次交易对价调增金额不超过交易对价的上
限调整为20%
2015年9月8日,盛路通信与南京恒电34名股东签订《利润补偿协议之补充协
议》,约定本次交易对价调增金额不超过交易对价的上限由25%修改为20%。同
日,盛路通信召开第三届董事会第九次会议,审议通过上述调整方案。
公司于2015年7月23日召开的2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事宜的议案》,本次交易方案调整属于上述授权范围内的相关
事项,无需提交股东大会审议。
(2)对价调增机制设置的原因
本次重组交易对方为杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁等
34名自然人,其中杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电核心管理层,
葛虎、杨洁等29名自然人为南京恒电中层管理人员及核心技术骨干。一方面,为
维持标的公司管理团队及技术骨干的稳定性和积极性,实现上市公司利益和标的
公司管理团队利益的绑定,鼓励标的公司管理团队在考核期内每个会计年度实现
承诺利润的基础上进一步拓展业务,上市公司将在标的公司实现超额业绩后对标
的公司的管理团队即本次交易对方实行对价调增安排;另一方面,为确保本次交
易的顺利进行,交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎,考虑到军用微波
混合集成电路行业良好的发展前景及南京恒电不断增长的订单情况,交易双方约
定通过设置对价调增机制使得交易对方获得超额业绩带来的调增对价。
(3)对价调增机制设置的依据
①对价调增机制不存在违反法律法规的情形
《重组办法》第三十五条第三款规定,上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公
司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。因此,根据《重组办法》的规定,本次交易中,上市公司
盛路通信向无关联第三方杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发
行股份购买资产,不再强制要求业绩承诺。但为了进一步保障上市公司及投资者
的利益,本次交易设置了业绩补偿条款。同时,为了进一步激发标的公司管理层
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的动力,保障上市公司和广大投资者的利益,交易各方在《利润补偿协议》中设
置了对价调增机制,在本次交易中,对价调增机制系交易各方真实意思的表示,
不存在违反法律法规的情形。
②对价调增机制已经公司董事会、股东大会审议通过
2015年4月18日、2015年6月26日、2015年7月23日,公司先后召开第三届董
事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、2015年第二次临时股东大会,审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案,其中包括本次交易业绩补偿及对价调增机制的方案。从股东大会投票结果可
以看出,本次利润补偿协议的议案获得的同意票数比例为100%,体现了广大投
资者特别是中小投资者对于业绩补偿及对价调增方案的认可和支持。
(4)对价调增机制的合理性
①对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易原则
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各
方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果,即南京恒电
100%股权的估值结果及交易价格是建立在南京恒电未来盈利预测基础上的,并
要求交易对方提供相应的利润承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响,南京恒电未
来经营业绩与承诺业绩可能存在差异。在南京恒电未来经营业绩与承诺业绩存在
差异的情况下,为体现公平、合理的市场交易原则,交易双方同意根据南京恒电
未来经营业绩对估值进行调整,从而使最终交易价格能够客观反映南京恒电的实
际价值:如果南京恒电2015年至2017年实际实现扣非后的净利润未达到利润承
诺,反映本次交易作价高于南京恒电的实际价值,在此情况下,交易对方需向上
市公司补偿;反之,如果南京恒电2015年至2017年累计完成扣非后的净利润超过
了2015年至2017年累计承诺扣非后的净利润,反映本次交易作价低于南京恒电的
实际价值,在此情况下,上市公司需向交易对方补偿。
本次交易对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交易
原则,调整后的估值及最终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值:
情形 南京恒电实际利润情况 对价调整机制
南京恒电业 若2015年至2017年任一会计年度出 当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺
绩未达到利 现南京恒电实际实现扣非后的净利 扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现
润承诺 润不足当年利润承诺的90%(包括 扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺
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情形 南京恒电实际利润情况 对价调整机制
本数) 扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
若2015年至2017年任一会计年度出
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺
现南京恒电实际实现扣非后的净利
扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现
润未达到当年利润承诺但高于当年
扣非后净利润)—以前年度补偿金额
利润承诺的90%(不包括本数)
南京恒电2015年~2017年累计完成 对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现
扣非后的净利润超过2015年~2017 扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺
年累计承诺扣非后的净利润在10% 扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺
南京恒电业
(不包括本数)以上 扣非后净利润×本次交易价格
绩超过利润
南京恒电2015年~2017年累计完成
承诺 对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现
扣非后的净利润超过2015年~2017
扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺
年累计承诺扣非后的净利润在10%
扣非后净利润)÷2
(包括本数)以内
注:上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
②对价调增机制的设定有利于充分调动南京恒电核心经营团队的积极性,有
助于南京恒电的长远发展和价值提升
人才是企业的核心竞争力。南京恒电未来发展、盈利能否达到预期,在很大
程度上取决于其核心经营团队的努力。微波混合集成电路行业专业技术性较强,
在国防对电子系统尤其是电子对抗等前沿领域投入不断扩大、相控阵雷达逐步应
用、老装备提档升级对微波混合集成电路形成巨大需求的背景下,南京恒电必须
充分调动核心经营团队的积极性,充分利用产品性能好、体积小、重量轻、功能
多、可靠性高等优势,着力实现各项研发成果快速产业化,在最短的时间内积累
规模级的军工客户,推动微波混合集成电路业务持续快速发展。
在本次重组前,葛虎、杨洁等29名南京恒电中层管理人员及核心技术骨干通
过受让股权的方式成为标的公司的股东。一方面,如果在本次交易方案中只设定
利润承诺、补偿条款,而不设定对价调增机制,则可能导致南京恒电核心经营团
体在实现承诺利润后缺乏进一步发展南京恒电业务的动力;另一方面,南京恒电
若在未来三年达到对价调增机制触发条件,高成长性将使其在市场地位、客户资
源、研发实力、产品创新等方面得以进一步提升,这也更有利于南京恒电在利润
承诺期结束后继续保持较快发展,有利于南京恒电的长远发展和价值提升。
③对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排,公司财务风险较低
在本次交易方案中,对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%,即15,000
万元:南京恒电2015年-2017年必须累计完成21,840万元扣非后的净利润,交易对
方才能够获取对价调增最高额,且南京恒电2015年-2017年累计完成扣非后的净
利润完全覆盖了对价调增金额。对价调增金额上限的设置有利于公司锁定最终收
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购成本。
此外,对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向
公司分红情况,对价调增的资金来源为南京恒电未来向公司支付的分红款。上述
资金安排使公司避免了大额的现金支出,有效降低了公司的财务风险。
④市场上已完成的部分重大资产重组业绩补偿及对价调增机制的设定
重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
东汐广告2013年-2015年实
华谊嘉信收购 若实际净利润未达到承诺净利润,则当年应补偿股份数
参考收 际净利润超过承诺净利润,
东汐广告49% =(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期
益法评 差额超过810.20万元,拟购
股权(2013年 每期期末累计实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和×
估结果 买东汐广告49%股权的价
交割完成) 标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
格调高2,155.36万元
若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 若博杰广告2013年-2015年
期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 实际净利润超过承诺净利
际利润增长率不为负,则应补偿股份数量=(截至当期 润,差额超过6,743万元、
期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润) 但低于13,900万元:拟购买
÷2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买 博杰广告89%股权的价格
资产价格÷发行价格×89%-已补偿现金总金额÷发行价 调高17,622万元;
格-已补偿股份数量; 若博杰广告2013年-2015年
蓝色光标收购
参考收 若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 实际净利润超过承诺净利
博杰广告89%
益法评 期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 润,差额超过13,900万元、
的股权(2013
估结果 际利润增长率为负,应补偿股份数按如下计算方式高者 但低于21,485万元,拟购买
年交割完成)
为准:(1)当期应补偿股份数=(拟购买资产价格-当 博杰广告89%股权的价格
期调整后的拟购买资产价格-已补偿现金)÷发行价格 调高24,030万元;
-已补偿股份总数;(2)(截至当期期末累计承诺利 若博杰广告2013年-2015年
润-截至当期期末累计实际利润)÷2013年、2014年、 实际净利润超过承诺净利
2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价格 润,差额超过21,485万元,
×89%-已补偿现金总金额÷发行价格-已补偿股份数 拟购买博杰广告89%股权
量 的价格调高40,050万元
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于
2013 年 至 2015 年 任 一 年 度 “ 业 绩 承 诺 ” 的 80% 但 低 于
100%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年“经调整
Fosber2013年-2015年任意
的净利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”;
年度实际净利润超过承诺
东方精工收购 如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于
参考收 净利润,当年对价调整金额
Fosber60%股 2013 年 至 2015 年 任 一 年 度 “ 业 绩 承 诺 ” 的 50% 但 低 于
益法评 =(“当年经调整的净利润”–
权(2014年完 80%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经调整
估结果 该财务年度的“业绩承诺”)
成交割) 的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1+“累计利息”;
×(1/3)×9.7×60%;最高对
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于
价调整金额1,920万欧元
2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%,应补偿金
额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净利润”)×
(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 若合正电子2014年~2016年
现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利 累计完成扣非后的净利润
盛路通信收购
润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金额=合正 超过2014年~2016年累计承
合正电子 参考收
电子承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实 诺扣非后的净利润的10%,
100%股权 益法评
现扣非后的净利润; 则对价调整金额=(合正电
(2014年完成 估结果
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 子2014年~2016年累计完成
交割)
现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%(包括本 扣非后的净利润-2014年
数),启动特别补偿措施,当年补偿金额=(合正电子 ~2016年累计承诺扣非后的
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重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实现扣 净利润)÷2014年~2016年累
非后的净利润)÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣非 计承诺扣非后的净利润
后的净利润×48,000万元 ×48,000万元
综上所述,对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场交
易原则,调整后的估值及最终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值;对价
调增机制的设定有利于充分调动南京恒电核心经营团队的积极性,有助于南京恒
电的长远发展和价值提升;对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排,公
司财务风险较低。因此本次交易中对价调增机制的设计具有合理性。
(5)对价调增机制对上市公司和中小股东权益的影响
①有利于维持标的公司管理团队稳定性
本次交易对方均为南京恒电中高层管理团队及核心技术骨干,对价调增机制
主要目的在于维持标的公司管理团队的稳定性。微波混合集成电路行业属于技术
与经验并重的行业。微波混合集成电路涉及电路、结构、工艺等专业知识,需要
大量跨专业、复合型人才。相关人员不仅需要具备微波相关专业知识,以及较强
综合设计能力,还需要有丰富的实际应用经验。本次交易中,对价调增的对象均
为在该领域经营多年的研发、管理、技术人才,标的公司以往业务的发展和管理
团队的贡献息息相关。通过对价调增机制的安排,可以进一步的维护管理团队的
稳定性,从而保证标的公司业务的持续发展,为上市公司进一步创造更多的利润,
有助于维护上市公司全体股东的利益。
②有利于增强上市公司盈利能力
根据《利润补偿协议》,各方约定南京恒电利润承诺数据为(经审计扣非后
的净利润):南京恒电2015年净利润承诺数为5,000万元,2016年度净利润承诺
数为6,000万元,2017年度净利润承诺数为7,200万元。
对价调增机制的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的,是业绩承诺之
外的超额收益对应的调增对价,故能够提高管理层的积极性,在完成业绩承诺的
基础后进一步努力经营管理,进一步拓展标的公司业务,以实现标的公司的超额
收益,从而实现上市公司的超额收益,充分维护中小股东权益。
③若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次交易调增对价支付
可能形成的商誉将会有减值风险,从而对上市公司经营业绩产生一定影响
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
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表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
[核查意见]
通过访谈上市公司董事长、南京恒电主要股东,查阅评估报告、利润补偿协
议、利润补偿协议之补充协议、董事会决议、股东大会决议、近期市场案例、业
绩补偿及对价调增相关法律法规,核查了本次交易对价调增机制设置的原因、依
据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。
独立财务顾问认为:为保持上市公司利益和标的公司管理团队利益的一致
性,同时鉴于交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎,本次交易设置对价
调增机制。对价调增机制已经上市公司董事会、股东大会审议通过,不存在违反
法律法规的情形。对价调增机制、补偿机制的设定充分体现了公平、合理的市场
交易原则,调整后的估值及最终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值;对
价调增机制的设定有利于充分调动南京恒电核心经营团队的积极性,有助于南京
恒电的长远发展和价值提升;对价调增金额设置了上限且资金来源已合理安排,
公司财务风险较低,因此本次交易对价调增机制具有合理性。对价调增机制有利
于维持标的公司管理团队稳定性,有利于增强上市公司盈利能力;若南京恒电未
来经营中不能较好地实现收益,那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会
有减值风险,从而对上市公司经营业绩产生一定影响,由此产生的相关风险已进
行了补充披露。
会计师认为:为保持上市公司利益和标的公司管理团队利益的一致性,同时
鉴于交易对方关于未来三年的净利润承诺较为谨慎,本次交易设置对价调增机
制。对价调增机制已经上市公司董事会、股东大会审议通过,不存在违反法律法
规的情形。本次交易对价调增机制具有合理性。对价调增机制有利于维持标的公
司管理团队稳定性,有利于增强上市公司盈利能力;若南京恒电未来经营中不能
较好地实现收益,那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,
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从而对上市公司经营业绩产生一定影响,由此产生的相关风险已进行了补充披
露。
6、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时,公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资
产进行减值测试,并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额,则补偿义务
人应优先以股份进行另行补偿,另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-
2015年~2017年累计补偿金额)÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股
份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召
开董事会,按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的
股份,并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿
的部分,由补偿义务人以现金补偿。
7、净利润的确定
标的资产交割完毕后,公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润,以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
8、本次交易设置的对价调增机制对上市公司未来经营的影响
(1)上市公司生产经营、资金筹集和使用情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,上市公司最近一年及一期
交易前及备考口径主要财务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
本次交易完成后,公司2014年、2015年1-6月备考口径的净利润分别为
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6,183.08万元、7,763.30万元,盈利情况良好。由于标的公司南京恒电微波混合集
成电路业务处于快速发展期,重组完成后上市公司的营业收入、净利润、每股收
益将有显著提升。
盛路通信最近三年及一期的现金流情况如下:
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,523.59 -3,562.63 6,077.48 -3,058.99
投资活动产生的现金流量净额 -3,524.52 -14,674.51 -5,010.93 -3,725.29
筹资活动产生的现金流量净额 2,691.53 17,375.51 -3,118.47 2,408.64
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -4.83 6.41 -52.00 -8.64
现金及现金等价物净增加额 -3,361.41 -855.21 -2,103.92 -4,384.29
期末现金及现金等价物余额 20,975.15 24,336.56 25,191.77 27,295.70
最近三年及一期,随着公司业务的不断延伸,公司投资活动现金流支出保持
在较高水平,资金缺口主要来源于股权融资、银行借款及自身生产经营,筹资能
力较强。
(2)本次交易设置的对价调增机制对上市公司未来经营可能造成的影响
根据盛路通信与南京恒电34名股东2015年4月18日签订的《利润补偿协议》、
2015年9月8日签订的《利润补偿协议之补充协议》,若南京恒电在业绩承诺期间
实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过南京恒电累计
利润承诺数,盛路通信同意调增本次交易对价,对价调增金额最高不超过本次交
易对价的20%。同时协议约定,盛路通信支付上述调增对价的资金来源于南京恒
电在本次交易交割完成后向公司的分红。
上述对价调增机制的设定参考了市场上已完成的部分重大资产重组关于对
价调增机制的设定,充分体现了公平、合理的市场交易原则,调整后的估值及最
终交易价格能够客观反映南京恒电的实际价值,有利于充分调动南京恒电核心经
营团队的积极性,有助于南京恒电的长远发展和价值提升,是合理的。关于对价
调增机制的会计处理方式及对上市公司未来经营可能造成的影响具体如下:
①对价调增机制的会计处理方式
对于对价调整机制的会计处理,按照企业会计准则规定,购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》(证监会会
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计部)、《企业会计准则讲解2010》等相关规定,上市公司应做如下会计处理:
A、在购买日,上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后净利润为准)进行
合理估计,并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额,作为该项或有对
价在购买日的公允价值,据此确认为预计负债,计入合并成本。
B、公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进一
步证据而需要调整或有对价的,应视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以
暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中,该或有对
价的变化不属于计量期间的调整,即使该变化发生在购买日后12个月内,也不应
再对商誉的金额进行调整。
C、自购买日起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负
债价值的调整,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和
会计差错更正》的原则进行处理,即对于企业合并成本、合并中取得可辨认资产、
负债公允价值等进行的调整,应作为前期会计差错处理。
D、购买日后发生的或有对价变化或调整,根据标的公司实际实现净利润情
况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
E、公司在购买日后的每一个资产负债表日,都需要进行:
a、商誉减值测试,商誉一经减值,不得冲回;
b、测试或有对价计量的准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,
或有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益(或有对
价支付完毕后,将停止测试)。
②对价调增机制对上市公司自身的生产经营活动不产生影响,但对公司经营
业绩存在一定影响
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
③对价调增机制对上市公司资金筹集和使用情况的影响
根据盛路通信与南京恒电34名股东签订的《利润补偿协议》,盛路通信支付
交易调增对价的资金来源于南京恒电在本次交易交割完成后向公司的分红,对价
调增金额支付进度取决于南京恒电累计向公司分红的情况。因此,上述对价调增
机制不会对上市公司带来直接的资金压力,不影响上市公司资金正常筹集及使
用。
[核查意见]
通过查阅上市公司审计报告、标的公司审计报告、上市公司备考合并财务报
表审阅报告、利润补偿协议、利润补偿协议之补充协议、企业会计准则等,访谈
上市公司、南京恒电财务总监,核查了本次交易设置的对价调增安排对上市公司
未来经营可能造成的影响。
独立财务顾问认为:对价调增机制对上市公司自身的生产经营活动不产生影
响。根据上市公司对交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试。若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么该商
誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。公司支付上述调增对价的
资金来源于南京恒电在本次交易交割完成后向公司的分红, 不会对上市公司带
来直接的资金压力,不影响上市公司资金正常筹集及使用。
会计师认为:根据上市公司对交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将
在合并财务报表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后
的每一个资产负债表日进行减值测试。若南京恒电未来经营中不能较好地实现收
益,那么该商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。公司支付上
述调增对价的资金来源于南京恒电在本次交易交割完成后向公司的分红, 不会
对上市公司带来直接的资金压力,不影响上市公司资金正常筹集及使用。
(五)股份锁定期
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,杨振锋、孙小航、吕继、
李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股
票限售期如下:
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
1 杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
注1:根据《重大重组管理办法》第四十六条规定,特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
转让:1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通
过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时,
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月;
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或
关联人,且不会构成上市公司实际控制权变更,因此,除部分交易对方拥有标的资产权益时
间不足12个月对应股份需锁定36个月外,其余交易对方对应股份锁定期为12个月;
注2:杨振锋持有标的资产34%股权,其中10%股权持有时间超过12个月,24%股权于2015
年1月取得,持有时间不足12个月,因此,杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股
份需锁定36个月。按比例测算,杨振锋取得的盛路通信30%的股份(对应盛路通信5,755,572
股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路通信13,429,670股)
自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁;
注3:孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权,其中仅孙小航持有
标的资产0.10%股权持有时间不足12个月,其余股权持有时间均超过12个月。因此,根据公
司与交易对方达成的协议,孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,另外30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路
通信12,830,132股)自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁;
注4:葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王
俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、
刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权
激励对象,合计持有标的资产5.10%股权,于2015年3月取得,持有时间不足12个月。因此,
上述交易对方取得的盛路通信股份(对应盛路通信2,352,037股)自股份发行结束之日起三十
六个月后方可解禁。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非
公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过26,680万元,不超过拟
购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
(一)发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即
28.63元/股。
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
权除息事项,发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发行价格-现
金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
(二)发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价
格28.63元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过
9,318,896股。
定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算,本次募
集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
(三)发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后
的发行价格13.01元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
不超过20,507,302股,其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过
3,961,107股,杨振锋认购不超过3,296,618股,孟立坤认购不超过2,200,615股,石
河子国杰认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本
次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(四)募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下:
序号 项目 金额(万元)
1 支付本次交易中的现金对价 5,250
2 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性
3 2,930
支出
4 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000
5 标的公司运营资金安排 12,000
合计 26,680
(五)股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、交易标的评估情况简要介绍
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《评
估报告》,本次评估以2014年12月31日为评估基准日,对南京恒电100%的股东
权益价值进行评估。截至2014年12月31日,南京恒电净资产账面价值为6,100.92
万元,采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为75,159.63万元,评估
值较账面净资产增值69,058.71万元,增值率为1,131.94%;采用资产基础法评估
值为9,423.48万元,评估增值3,322.56万元,增值率为54.46%;最终评估结论采用
收益法评估结果,评估结果为75,159.63万元。
经交易双方友好协商,确定南京恒电100%股权的作价为75,000万元。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
(一)本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
1、发行股份购买资产完成后,配套融资完成之前
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 76,304,303 17.84%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 13.47%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.60%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 6.04%
郭依勤 25,399,977 6.79% 25,399,977 5.94%
杨振锋 - - 19,185,242 4.48%
孙小航 - - 12,781,706 2.99%
吕继 - - 7,567,256 1.77%
李益兵 - - 6,788,624 1.59%
钟玮 - - 4,937,740 1.15%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.55%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 31.58%
合计 374,180,246 100% 427,792,851 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元,按照发行上限计算,发行股份数量合计为20,507,302股,
其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107股,杨振锋认购不
超 过 3,296,618 股 , 孟立 坤 认 购不 超 过 2,200,615 股 , 石 河 子 国杰 认 购 不超 过
6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为:
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 80,705,533 18.00%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 12.85%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.03%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 5.76%
郭依勤 25,399,977 6.79% 29,361,084 6.55%
杨振锋 - - 22,481,860 5.01%
孙小航 - - 12,781,706 2.85%
吕继 - - 7,567,256 1.69%
李益兵 - - 6,788,624 1.51%
钟玮 - - 4,937,740 1.10%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.52%
孟立坤 - - 2,200,615 0.49%
石河子国杰 - - 6,647,732 1.48%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 30.14%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
合计 374,180,246 100% 448,300,153 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
七、本次重组履行的决策程序及报批程序
1、2015年1月29日,盛路通信召开第三届董事会第一次会议,审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2015年3月5日,南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信
科技股份有限公司重大资产重组的议案》,南京恒电全体股东同意参与盛路通信
本次重大资产重组,且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日,石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人
会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份;
4、2015年4月18日,盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,与杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日,盛路通信召开第三届董事会第二次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
6、2015年5月6日,根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》,公司调整了本次交易配套融资金额,并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟
立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日,国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买
南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日,国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案。
9、2015年6月26日,盛路通信召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相
关议案。
10、2015年7月23日,盛路通信召开2015年第二次临时股东大会,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
11、2015年9月8日,盛路通信召开第三届董事会第九次会议,审议通过关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关
议案。
12、2015年11月3日,公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核
准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人(本企业)已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、
购买资产交易对方杨振
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、遗漏、
锋、孙小航、吕继、李
虚假或误导之处;
益兵、钟玮等34名自然
2、本人(本企业)保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、
人,募集配套资金交易
准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同
对方杨华、郭依勤、杨
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
振锋、孟立坤、石河子
确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原
国杰、上市公司董事、
始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所
监事、高级管理人员
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
承诺主体 承诺内容
3、本人(本企业)的上述承诺如与事实不符,本人(本企业)愿
意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失,本人
(本企业)愿意承担由此造成的一切经济损失。
(二)减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业将尽量避
免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间
的关联交易,对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易,将由盛路通信及其控股子公司与独立第
三方进行。本人(本企业)控制或影响的企业将严格避免向盛路
通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或
采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上
市公司资金;
2、对于本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业与盛
路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关
杨振锋、孙小航、吕继、 联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一
李益兵、钟玮、杨华、 般原则,公平合理地进行。本人(本企业)及本人(本企业)控
郭依勤、孟立坤、石河 制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易,将
子国杰 依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文
件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披
露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合
法权益;
3、本人(本企业)在盛路通信权力机构审议涉及本人(本企业)
及本人(本企业)控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依
法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行;
4、本人(本企业)保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反
上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的,盛路通信及其控
股子公司的损失由本人(本企业)承担赔偿责任。
(三)避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业不会以任何
直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控
杨振锋、孙小航、吕继、 股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会在中国境内通过投
李益兵、钟玮、杨华、 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京
郭依勤、孟立坤、石河 恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
子国杰 2、如本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业未来从任
何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信
其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争,则本人(本企
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承诺主体 承诺内容
业)及本人(本企业)控制的其他企业将立即通知盛路通信、南
京恒电及盛路通信其他控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于
盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人(本企业)若因不履行或不适当履行上述承诺,给盛路通
信及其相关方造成损失的,本人(本企业)以现金方式全额承担
该等损失。
(四)股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒
电2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义
务,以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已
补偿股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以
解禁;
杨振锋
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净
利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南
京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日
起三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒
电2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义
务,以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已
补偿股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以
解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净
利润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺
孙小航、吕继、李益兵、
净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而
钟玮
取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,
自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累
计承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净
利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南
京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日
起三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林锋、顾
小军、董自兵、邱莉莉、
王颖慧、楼金芬、张婷婷、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿
王俊、余媛媛、黄铭茜、
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解
储淑贤、沈磊、潘时辉、
禁
张旺、吕晨光、曾运华、
施逍霞、孙红怡、刘剑、
邵丽佳、王兰翔、祁本峰、
1-1-40
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
承诺主体 承诺内容
徐辉、徐浩、戎天旭、孙
冬润、陈闯
杨华、郭依勤、杨振锋、 在本次配套募集资金发行完毕后,本人(本企业)认购的盛路通
孟立坤、石河子国杰 信股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让
在本次交易完成后12个月内,将不以任何方式转让其在本次交易
前持有的盛路通信股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或
杨华 通过协议方式转让该等股份,也不由盛路通信回购该等股份。在
上述锁定期内,基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因
而增加的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定
(五)其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,最
近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形,最近十
上市公司董事、监事、
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形;
高级管理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权;
2、各自保证截至目前未签署一致行动协议,将来亦不会签署一致
行动协议;
3、保证对其持有的南京恒电股权具有合法的所有权,股权过户不
存在法律障碍,前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下;
4、南京恒电合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务
已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案;
5、本人及南京恒电无潜在的重大诉讼或仲裁;
6、南京恒电的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版
权、商标或类似的知识产权,而导致第三人提出与上述经营有重大
关系的权利要求或者诉讼;
杨振锋、孙小航、吕继、 7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外,南京恒电
李益兵、钟玮等34名自然 不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债;
人 8、南京恒电已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期
应缴的税费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,亦无任何因违反
有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生;
9、向盛路通信提供的南京恒电的财务报表,真实及公允地反映了
南京恒电与财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未
确定数额负债或有争议负债)及南京恒电截止财务报表所对应财务
期间的盈利或亏损;
10、所持有的南京恒电股权权属清晰,不存在信托安排、不存在股
份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等
他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利
受到限制的任何约束,不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施的情形,前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名
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承诺主体 承诺内容
下;
11、南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
义务及责任的行为;
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人(本企业)自2010年以来未受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁;
2、截至目前,本人(本企业)不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
杨华、郭依勤、杨振锋、
仲裁或行政处罚案件,最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
孟立坤、石河子国杰
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分情况;
3、本人(本企业)参与本次配套募集资金非公开发行之认购资金
来源合法。
1、本公司承诺本公司及本公司相关人员遵守《中华人民共和国保
守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、
《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实
施办法》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于国家秘
密载体保密管理的规定》、国防科工局《涉军企事业单位重组上市
军工事项审查暂行办法》(科工财审[2014]1718号)、《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理办法》(科工财审[2008]702号)等
相关法律、法规和规范性文件以及南京恒电相关保密规章的规定;
2、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后,本公司将按
照相关国防、军工、保密要求修改《广东盛路通信科技股份有限公
盛路通信 司章程》,增设保军特别条款,增加保密工作制度、军工关键设备
设施管理、核心管理人员变动、国防专利申请等相关内容,使《广
东盛路通信科技股份有限公司章程》符合国防、军工、保密相关规
定,并向相关主管部门报备;
3、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后,本公司将根
据国防、军工、保密相关规定要求制定符合法律、法规、规范性文
件的保密制度;
4、本公司承诺在本次收购南京恒电股权事宜完成后,本公司及本
公司相关人员将在适当的时机申报相关保密资质和资格并获得相
述资质和资格,使本公司在有效控股南京恒电的同时符合国防、军
工、保密的相关规定。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)新增股份限售期
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根据公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》,杨振锋等34名自然人对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份
锁定承诺,此外,根据公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订
的《股份认购协议》,杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募
集配套资金的股份锁定三十六个月,该等安排符合《重大重组管理办法》第四十
六条和四十八条的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。
(二)信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重大重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
(三)盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《利润补偿协议》中明确约
定了杨振锋等34名自然人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的
补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重大
重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
(四)资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计
师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公
平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独
立意见。
(五)严格履行相关程序
对于本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,独立董事事先认可本次交易并
发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
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程》的相关规定,股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(六)股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中,公司采用现场投票、网络投票相结合的
表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。公司通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。此外,
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
(七)交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后,公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策,
积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下:
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采
取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红的条件下,
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个
连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
3、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在考虑现金分红优
先及保证公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
5、公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交公
司股东大会进行审议。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准设立,具有
保荐人资格。
十一、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
1、涉密信息的类别
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,产品
主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套,主要应用于机载、舰载、弹载等多
种武器平台,部分信息涉及国家秘密。本次交易涉密信息类别具体如下:
序号 涉密信息
1 武器装备科研生产许可证的具体内容
2 装备承制单位注册证书的具体内容
3 军品客户、供应商名称
4 市场占有率、行业主要竞争对手及市场份额
5 产品具体型号、单价和数量、产品技术指标、产品应用领域等军品信息
2、国防科工局关于南京恒电涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情况及具
体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法[2007]546号)、《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的规
定,军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中,南京恒
电涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]580号文
件批准;南京恒电根据前述规定,对部分涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总
等脱密处理的方式进行披露。
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3、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
盛路通信已于2015年8月27日向深圳证券交易所提交了《广东盛路通信科技
股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》,并于
2015年9月2日取得深圳证券交易所的同意。上述程序符合证券交易所相关信息披
露豁免程序的规定。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组(2014年修订)》(以下简称“26号准则”)第四条的规定,说明
部分涉密信息未按照26号准则要求披露或提供的原因
南京恒电微波混合集成电路产品主要应用于军事领域,下游客户主要为国内
军工科研院所、军工厂、军事院校等。南京恒电的客户名称、产品具体型号、单
价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国家秘密,一旦发生
泄露,与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因
此,本次重大资产重组申报文件中对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理
的方式进行披露。具体包括:
(1)在披露南京恒电前五名客户销售收入、前五名供应商采购额涉及军方
客户、供应商名称时,将前五名客户销售收入、前五名供应商采购额汇总列示;
在披露向单个客户的销售比例超过总额50%具体情况时,以“第一大客户”代替
的方式予以脱密处理;
(2)在披露南京恒电产品的主要军品应用领域时,采取汇总式的表述,如
“机载、舰载、弹载等多种武器平台”而不涉及所应用武器装备的细节;
(3)在披露南京恒电产品市场占有率、行业内主要企业及其市场份额时,
因相关数据需取得其他军工事业单位的同意且竞争对手市场份额等数据涉及国
家秘密,采取汇总概括式的表述,如“南京恒电在军用微波混合集成电路领域的
主要竞争对手是成都西科微波通讯有限公司等国有单位,与国有竞争对手相比,
公司技术发展水平基本相当,产品范围、服务军工客户各有侧重”而不涉及竞争
对手市场份额等数据。
上述脱密处理对公司本次重大资产重组申报文件信息披露的完整性不构成
实质影响。
[核查意见]
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通过查阅国防科工局关于南京恒电重组上市特殊财务信息豁免披露有关事
项的批复、证监会及国防科工局关于重大资产重组涉密信息处理的相关法律法
规、标的公司审计报告等,访谈上市公司董事会秘书、标的公司总经理,核查了
本次交易涉密信息的类别、履行证券交易所相关信息披露豁免的程序及根据26
号准则第四条的规定部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因。
独立财务顾问认为:本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证、
装备承制单位注册证书的具体内容、军品客户及供应商名称、市场占有率、行业
主要竞争对手及市场份额等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防
科工局批准。盛路通信已履行证券交易所相关信息披露豁免程序,并按照26号准
则第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因进行了补充披
露。
律师认为:本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可证、装备承制
单位注册证书的具体内容、军品客户及供应商名称、市场占有率、行业主要竞争
对手及市场份额等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批
准。盛路通信已履行证券交易所相关信息披露豁免程序,并按照 26 号准则第四
条的规定进行了补充披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措
施,公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相
关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组
相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券
交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,则本次交易
存在可能终止的风险。
二、盈利预测风险
2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电扣非后的净利润分别为300.05万元、
1,462.13万元、2,960.69万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平
台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目
前订单情况,2015年、2016年、2017年,南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为
5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内,宏观环境、国防政策及
行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时,南京
恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达
到预期,都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确
判断并加以量化,可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况,导致
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标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异
及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高,提醒投
资者关注上述风险。按照评估值测算,交易标的评估值为75,159.63万元,较评估
基准日南京恒电股东权益增值率为1,131.94%。公司购买南京恒电100%股权为非
同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的
南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销
处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后,公司
将会确认较大金额的商誉,若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益,则
收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后,本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场
渠道等方面的协同效应,抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机,进一步提
升南京恒电的持续竞争力,力争尽量降低商誉减值风险。
四、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺,南京恒电在业绩承诺期内实际
实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的
承诺净利润。如在业绩承诺期内,南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性
损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则杨振锋、孙小航、吕
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继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿,而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34
名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补
偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票
募集配套资金,募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购,
其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认
购协议》,对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明
确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为,仍将影响本次募集资
金进程,甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付,本次募集配套资金存在不
能顺利实施的风险。
六、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判
断的风险
南京恒电主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号),涉密信息经国
防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免
和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断,造成投资决策失误的风
险。
七、标的公司产品研发的风险
为持续满足军方需求,南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
的前瞻性研发,或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式,不断加大新产品
的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大,如果南京恒电不能进行持
续技术创新,或者(潜在)竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破,研
制出更具竞争力的产品或其他替代性产品,将对南京恒电的未来发展造成不利影
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响。
此外,军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设
计定型批准,则无法实现向军工客户的销售,将对未来业绩增长产生不利影响。
八、标的公司产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系雷达
及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。南
京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台,凭借覆
盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认
可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题,进而导致雷达及电
子对抗设备性能受到影响,则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受
到不利影响。
九、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》,提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书,另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条
件,在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准,取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前,南京恒电已经取得了从事军品生
产所需要的各项资质,具体如下:
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2018.12
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2017.5.10
国防武器装备科研生产单位、
3 三级保密资格单位证书 至2016.6.1
保密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 至2016.1.16
南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求,争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后,南
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京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是,存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,这将会对南京恒电生产经营活
动造成不利影响。
十、标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业,拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键。为此,南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体
系,不断完善科研创新激励机制,努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳
定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展,人才争夺将日益
激烈,未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中,通过不断加大研发投入,南京恒电以自主研发为主
形成了一系列核心技术和成果,多项技术成果处于国内领先水平,是南京恒电核
心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利,但是微波
混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此,
南京恒电部分核心技术不适合申请专利,无法获得专利保护。上述未申请专利的
核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响,是南京恒电实现
持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制
度,并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息
的管理,未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流
失、核心技术信息失密,南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利
影响。
十一、业务整合及经营管理风险
本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司,公司将力争形成文化合
力,通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,选派相
关人员担任南京恒电的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,
加强与管理层的沟通,加强财务监控与日常交流,充分发挥技术研发、产业链、
销售渠道及客户资源等方面的协同效应,同时调动资源全力支持南京恒电的客户
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开发及业务拓展等方式,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术
研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异,因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性,若出现公司未能顺利整合南京恒电的情
形,可能会对南京恒电的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、电子战是现代战争发展的重要形式,电子对抗系统市场前景广阔
作为正在崛起的地区性大国,我国周边不安定因素较多。此外,随着经济的
发展,我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间,矛盾和冲突不断加剧。近
年来,为维护国家利益,我国国防投入不断增加。2014年,我国财政国防支出为
8,289.54亿元,较2008年增长98.37%,具体如下:
9,000 8,290 25%
8,000 7,411
7,000 6,692 20%
6,028
6,000 5,333
4,951 15%
5,000 4,179
4,000 3,555
2,979 10%
3,000 2,200 2,475
1,908
2,000 5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国财政国防支出(亿元) 增长率
数据来源:wind
随着电子信息技术的发展,信息化和数字化大潮席卷全球,军队指挥体系和
武器装备出现了革命性升级,现代战争形势发生了颠覆性变革。在两军交战和各
种武器的对抗过程中,以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对
抗逐渐成为现代战争的重要形式,电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武
器系统中的比重持续上升。为适应现代战争形势的发展,我国也提出国防信息化、
现代化建设的总体目标:建设信息化军队,打赢信息化战争。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升,电子
对抗系统市场前景广阔,相关配套厂商面临良好的发展机遇。
2、打造军工电子业务板块是公司的长期发展战略
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产制造企业,是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一,部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上
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市以来,公司资本实力得到进一步提升,综合实力得到进一步加强,在逐步做大
做强通信板块外,进一步打造军工电子业务板块。2011年,公司收购朗赛微波,
进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、
生产和销售,产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证,掌握相控阵雷达系
统中核心器件部件的关键技术,并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务
关系,除此之外还致力于研究北斗天线系列产品,其现有产品广泛应用于航空航
天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等
军民用电子设备。
在朗赛微波的经营过程中,公司意识到微波混合集成电路技术在军用雷达、
电子对抗等领域的巨大应用及良好的市场发展前景,且军工电子企业盈利质量较
高,盈利稳定性和持续性较好。因此,公司决定重点打造军工电子业务板块,积
极寻求具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的军工电子企业。在为国家
军工电子发展贡献力量的同时,为控制投资风险,公司围绕主导产品天线向产业
链上下游延伸,重点选择与子公司朗赛微波属于同一领域的微波混合集成电路企
业,以提升公司整体盈利能力。
3、南京恒电在电子对抗领域研发实力突出,技术先进,产品竞争优势显著,
契合公司的发展战略
本次交易标的为南京恒电100%股权。南京恒电一直致力于微波混合集成电
路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产品主要为雷达、电
子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展,南京恒电各项军工资质齐全,
研发实力突出。通过多年的研发,南京恒电积累了多项先进技术,成为国内微波
混合集成电路领域的优质、成长型企业。
南京恒电已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武器装备科研生产许
可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》及《三级保密
资格单位证书》等生产经营资质。凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小
型化、高性能的特点,南京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的
高度认可,产品竞争优势显著,在国内微波市场积累了良好的信誉,与多家航空、
电子、兵器等系统厂家建立了稳定的战略合作关系。公司本次收购南京恒电100%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
股权契合公司打造军工电子业务板块的长期发展战略。
4、公司通过一系列的对外投资、并购活动,积累了并购整合经验
为寻求新的盈利增长点,公司在专注于天线市场,确保在通信天线这一子行
业的行业地位的同时,已积极开展对外投资、并购活动。2011年4月,公司收购
并增资深圳市朗赛微波通信有限公司。2012年12月,公司投资设立湖南盛路人防
科技有限责任公司,涉足人防设备及工程领域。2014年7月,公司收购深圳市合
正汽车电子有限公司,进入车载移动互联网领域,进一步完善公司在汽车电子领
域的布局。
通过上市以来的一系列对外投资、并购活动,公司积累了较为丰富的行业
并购、企业整合经验,为公司进一步开展行业并购打下了基础。
二、本次交易的目的
1、强化公司在军工电子领域的业务布局,进一步提高公司持续盈利能力
公司2011年通过收购朗赛微波100%股权进入军工电子领域。收购完成后,
公司对朗赛微波业务结构进行优化,加强其渠道拓展并提高技术研发投入,取
得了一定效果。但受技术人员数量及技术积累不足、客户开发周期较长等因素
的影响,朗赛微波目前业务规模仍相对较小,在军工电子领域影响有限。公司
看好微波混合集成电路领域的发展机遇,迫切需要在这一领域寻找新的盈利增
长点,鉴于公司缺乏专业技术积累和人才团队,通过并购业内领先企业是实现
公司向这一领域快速切入的有效途径。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多
种武器平台上的应用,研发团队由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技
术人员组成。经过十余年来的努力,南京恒电的微波产品研制能力和配套生产
能力赢得了客户认可,积累了稳定优质的军方客户资源。
通过并购南京恒电,公司可以在已有的军工业务基础上,结合南京恒电具
备的行业经验、技术积累,强化公司在军工板块的业务布局,进一步提高公司
持续盈利能力。
2、实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司价值
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,属于同一产业链的上下
游。此外,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务;
公司子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板
立体设计等方面实现深度合作。本次交易完成后,公司与南京恒电将共享技术研
发体系,分享市场渠道及客户资源,并打造一条完整的产业链,实现双方优势互
补,发挥协同效应,提升公司整体价值:
(1)研发与技术的协同:一方面,公司从事的通信天线及微波器件产品与
南京恒电从事的微波电路及微波组件的生产均需以计算机技术、通信技术、微电
子技术及微组装技术等为基础,同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作
的基础。2008年,经国家人力资源和社会保障部批准,公司设立了博士后科研工
作站。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室,是省级企业技术中心和省
级工程技术研究中心资质的企业。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关
键技术,天线研发能力处于国内先进水平。南京恒电目前技术人员达80人,主要
技术人员由在微波领域从事十年以上设计工作的专业技术人员组成,专业从事微
波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用研发,多
项产品和技术荣获国家专利。另一方面,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事
微波电路及其相关组件业务,产品均在信号接收和发射过程中起到关键作用,属
于同一技术领域。本次交易完成后,公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关
业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作,同时朗赛微波与南京恒电可
共享微波产品技术研发体系。鉴于公司和南京恒电均为电子信息行业的高新技术
企业,上述研发体系整合后,将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军
品、民品各项领域的技术、产品研发能力。
(2)产业链的协同:公司及南京恒电在各自的专业领域积累多年,研发能
力、产品质量、工艺水平均获得了客户高度认可。公司主导产品天线及微波器件、
南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系
统的必备部件,是信号接收和发射过程中不可或缺的关键单元:在信号接收过程
中,微波电路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后,通过放大、衰减、下
变频等方式将微波信号转换成中频信号,以供后端信号处理单元对信号进行分
析;在信号发射过程中,微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
信号后,通过放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号,并通过天
线对外发射。
本次交易完成后,公司与南京恒电将围绕各自主要产品的应用领域实现双向
拓宽:一方面,公司天线及微波器件目前主要应用于民用通信领域,未来可借助
南京恒电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸;另一方
面,南京恒电的微波产品目前主要应用于军方,未来可借助公司的渠道及客户开
发经验向民用通信系统延伸。此外,随着本次交易完成后公司与南京恒电整合的
不断深入,公司将借助南京恒电在微波混合集成电路领域的优势,继续向信号处
理等上下游领域延伸,以完善军工电子业务产业链布局。产品应用领域的拓宽有
助于公司打造一条技术先进的完整产业链,充分发挥协同效应,从而提升公司整
体经济效益。
(3)市场渠道的协同:一方面,盛路通信一直与中国移动、中国电信、中
国联通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售,
已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内
蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务
网络,在民用通信领域已形成了稳定的客户群,而在军用领域目前尚无成熟的市
场渠道。南京恒电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源。另一方面,公司
子公司朗赛微波与南京恒电虽都从事微波电路及其相关组件业务,但客户及应用
领域存在差异。朗赛微波客户主要集中在南方,产品主要应用于坦克、地面雷达
等武器平台,而南京恒电客户主要集中在长三角,产品主要应用于机载、舰载等
武器平台。本次交易完成后,公司、子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市
场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业
务,在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。
综上,本次重组完成后,盛路通信和南京恒电可以通过资源整合,发挥协同
效应,实现优势互补,提升整体实力。
3、进一步优化公司的业务结构,增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
本次交易前,盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、
汽车电子等产品。2014年7月,公司收购深圳市合正汽车电子有限公司,进入车
载移动互联网领域,进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
公司军工电子收入规模有望迅速扩大,并成为公司业务的重要组成部分,使得
业务结构进一步优化,有助于提高公司的抗风险能力,增强公司盈利能力的持
续性和稳定性。
三、本次交易的决策过程
1、2015年1月29日,盛路通信召开第三届董事会第一次会议,审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》,董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2015年3月5日,南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通信
科技股份有限公司重大资产重组的议案》,南京恒电全体股东同意参与盛路通信
本次重大资产重组,且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015年4月10日,石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人
会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份;
4、2015年4月18日,盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,与杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015年4月18日,盛路通信召开第三届董事会第二次会议,审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案。
6、2015年5月6日,根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》,公司调整了本次交易配套融资金额,并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟
立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015年6月12日,国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金购买
南京恒电100%股权。
8、2015年6月23日,国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱密处
理方案。
9、2015年6月26日,盛路通信召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
关议案。
10、2015年7月23日,盛路通信召开2015年第二次临时股东大会,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
11、2015年9月8日,盛路通信召开第三届董事会第九次会议,审议通过关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关
议案。
12、2015年11月3日,公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核
准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
四、发行股份及支付现金购买资产
(一)交易对价支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,盛路通信将以发行股份及支付
现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下:
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605
本次交易的现金对价支付进度,详见“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“三、关于本次交易的支付方式”。
(二)股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%,即28.63元/股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发
行价格-现金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
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(三)股份发行数量
本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为24,362,556股。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计
算,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为53,612,605股。
(四)利润承诺、业绩补偿及对价调增
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺,南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下:
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
(1)补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额:
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
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序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
(2)杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需
履行的利润补偿义务承担连带责任。
4、2015 年~2017 年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商,一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润
承诺完成情况进行补偿或调增交易对价:
(1)2015年~2017年补偿金额的确定与结算
①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金
额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)—以前年度补偿金额
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公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通
知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内
以现金(包括银行转账)方式支付给公司。
②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的90%(包括本数),启动特别补偿措施,当年补偿金额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期
期末南京恒电累计实现扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额
在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补
偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日
内召开董事会,以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份,应补偿的股
份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格,并以书面方式通知补偿义务人。补
偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
(2)2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(包括本数)以内,公司向补偿义务人支付的对
价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(不包括本数)以上,公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电
2015年~2017年累计承诺扣非后净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非
后净利润×本次交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
③对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成
后累计向公司分红情况(在不影响南京恒电正常经营的情况下,公司同意,南京
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恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红,但每年分红规
模最大不超过上一会计年度实现的净利润),具体支付进度约定如下:
A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额,则补偿义务人应
在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通知公司支
付上述对价调增金额,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包
括银行转账)方式一次性支付给补偿义务人;
B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交
易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额,则公司向补偿义
务人分期支付对价调增金额:
a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作
日内,书面通知公司支付对价调增金额,具体支付的金额以南京恒电在本次交易
交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金
额为准,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行转账)
方式一次性支付给补偿义务人;
b、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支
付相应分红款,补偿义务人应根据分红规模,在南京恒电支付分红款后的10个工
作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额,直至2015年~2017年对价调增
金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行
转账)方式一次性支付给补偿义务人。
关于南京恒电不同业绩情形下对2015年~2017年补偿或对价调增结果的测算
如下:
单位:万元
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形1:2015 当年实际实现扣非后的净利润 4,750 5,700 6,840
年-2017年每 当年补偿金额 250 300 360
年完成利润承 对价调增金额 -
诺数的95% 2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺但
备注
高于当年利润承诺的90%,则以现金支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
情形2:2015 交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
年-2017年每 当年实际实现扣非后的净利润 4,250 5,100 6,120
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年完成利润承 当年补偿金额 3,091 3,709 4,451
诺数的85% 对价调增金额 -
2015年至2017年任一会计年度未达到当年利润承诺的
备注
90%,则优先以股份支付补偿金额
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形3:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,250 6,300 7,560
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 455
诺数的105% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润未
备注
超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
情形 项目 2015年 2016年 2017年
交易对方承诺扣非后的净利润 5,000 6,000 7,200
情形4:2015 当年实际实现扣非后的净利润 5,750 6,900 8,280
年-2017年每 当年补偿金额 - - -
年完成利润承 对价调增金额 11,250
诺数的115% 南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超
备注
过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润的10%
5、市场上已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款的约定
重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
东汐广告2013年-2015年实
华谊嘉信收购 若实际净利润未达到承诺净利润,则当年应补偿股份数
参考收 际净利润超过承诺净利润,
东汐广告49% =(截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期
益法评 差额超过810.20万元,拟购
股权(2013年 每期期末累计实际净利润)÷承诺期承诺净利润总和×
估结果 买东汐广告49%股权的价
交割完成) 标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
格调高2,155.36万元
若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 若博杰广告2013年-2015年
期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 实际净利润超过承诺净利
际利润增长率不为负,则应补偿股份数量=(截至当期 润,差额超过6,743万元、
期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润)÷ 但低于13,900万元:拟购买
2013年、2014 年、2015 年累计承诺利润总和×拟购买 博杰广告89%股权的价格
资产价格÷发行价格×89%-已补偿现金总金额÷发 调高17,622万元;
行价格-已补偿股份数量; 若博杰广告2013年-2015年
蓝色光标收购
参考收 若博杰广告2013年、2014年、2015年任何一年截至当期 实际净利润超过承诺净利
博杰广告89%
益法评 期末累计实际利润低于累计承诺利润,且较前一年度实 润,差额超过13,900万元、
的股权(2013
估结果 际利润增长率为负,应补偿股份数按如下计算方式高者 但低于21,485万元,拟购买
年交割完成)
为准:(1)当期应补偿股份数=(拟购买资产价格-当 博杰广告89%股权的价格
期调整后的拟购买资产价格-已补偿现金)÷发行价格 调高24,030万元;
-已补偿股份总数;(2)(截至当期期末累计承诺利 若博杰广告2013年-2015年
润-截至当期期末累计实际利润)÷2013年、2014年、实际净利润超过承诺净利
2015年累计承诺利润总和×拟购买资产价格÷发行价 润,差额超过21,485万元,
格×89%-已补偿现金总金额÷发行价格-已补偿股 拟购买博杰广告89%股权
份数量 的价格调高40,050万元
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于 Fosber2013年-2015年任意
东方精工收购 2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的80%但低于 年度实际净利润超过承诺
参考收
Fosber60%股 100%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年“经 净利润,当年对价调整金额
益法评
权(2014年完 调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60% +“累计利息”;=(“当年经调整的净利润”–
估结果
成交割) 如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”高于 该财务年度的“业绩承诺”)
2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的50%但低于 ×(1/3)×9.7×60%;最高对
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重大资产 交易定
业绩补偿约定 对价调增约定
重组内容 价原则
80%,应补偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经 价调整金额1,920万欧元
调整的净利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.1+“累计利
息”;
如果“2013年至2015年任一年度经调整的净利润”低于
2013年至2015年任一年度“业绩承诺”的 50%,应补
偿金额=(当年的“业绩承诺”–当年的“经调整的净
利润”)×(1/3)×9.7×60%×1.2+“累计利息”
若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 若合正电子2014年~2016年
现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利 累计完成扣非后的净利润
润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿金额=合正 超过2014年~2016年累计承
盛路通信收购 电子承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实 诺扣非后的净利润的10%,
合正电子 参考收 现扣非后的净利润; 则对价调整金额=(合正电
100%股权 益法评 若2014年至2016年任一会计年度出现合正电子实际实 子2014年~2016年累计完成
(2014年完成 估结果 现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%(包括本 扣非后的净利润-2014年
交割) 数),启动特别补偿措施,当年补偿金额=(合正电子 ~2016年累计承诺扣非后的
承诺当年扣非后的净利润-合正电子当年实际实现扣 净利润)÷2014年~2016年累
非后的净利润)÷合正电子2014年~2016年累计承诺扣 计承诺扣非后的净利润
非后的净利润×48,000万元 ×48,000万元
在参照已完成的部分重大资产重组补偿及对价调整条款约定的基础上,为客
观反映南京恒电的实际价值,公司与本次交易补偿义务人设定了相应的补偿及对
价调整机制。
6、本次交易中对价调整的会计处理
对于对价调整安排的会计处理,按照企业会计准则规定,购买方应当将合并
协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》(证监会会
计部)、《企业会计准则讲解2010》等相关规定,上市公司应做如下会计处理:
(1)在购买日,上市公司应当对2015年至2017年标的公司可能实现的合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后净利润为准)进
行合理估计,并按照该最佳估计金额计算应支付的对价调整金额,作为该项或有
对价在购买日的公允价值,据此确认为预计负债,计入合并成本。
(2)公司在购买日后12个月内根据出现对购买日已存在情况的新的或者进
一步证据而需要调整或有对价的,应视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对
以暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。
但在基于被购买方购买日后的实际盈利情况而调整对价的安排中,该或有对
价的变化不属于计量期间的调整,即使该变化发生在购买日后12个月内,也不应
再对商誉的金额进行调整。
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(3)购买日后发生的或有对价变化或调整,根据标的公司实际实现净利润
情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
(4)公司在购买日后的每一个资产负债表日,都需要进行:
①商誉减值测试,商誉一经减值,不得冲回;
②测试或有对价计量的准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或
有对价计量差异及或有对价公允价值的变动将直接计入公司当期损益(或有对价
支付完毕后,将停止测试)。
7、关于2017年末减值测试
在2017年度结束时,公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资
产进行减值测试,并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额,则补偿义务
人应优先以股份进行另行补偿,另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-
2015年~2017年累计补偿金额)÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股
份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召
开董事会,按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的
股份,并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿
的部分,由补偿义务人以现金补偿。
8、净利润的确定
标的资产交割完毕后,公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润,以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
(五)股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,杨振锋、孙小航、吕继、
李益兵、钟玮等34名自然人以其持有的南京恒电股权认购本次发行的盛路通信股
票限售期如下:
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1 杨振锋 1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
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序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
注1:根据《重大重组管理办法》第四十六条规定,特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得
转让:1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;2、特定对象通
过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;3、特定对象取得本次发行的股份时,
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月;
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无上市公司控股股东、实际控制人或
关联人,且不会构成上市公司实际控制权变更,因此,除部分交易对方拥有标的资产权益时
间不足12个月对应股份需锁定36个月外,其余交易对方对应股份锁定期为12个月;
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注2:杨振锋持有标的资产34%股权,其中10%股权持有时间超过12个月,24%股权于2015
年1月取得,持有时间不足12个月,因此,杨振锋持有标的资产24%股权对应的上市公司股
份需锁定36个月。按比例测算,杨振锋取得的盛路通信30%的股份(对应盛路通信5,755,572
股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路通信13,429,670股)
自股份发行结束之日起三十六个月后方可解禁;
注3:孙小航、吕继、李益兵、钟玮合计持有标的资产60.90%股权,其中仅孙小航持有
标的资产0.10%股权持有时间不足12个月,其余股权持有时间均超过12个月。因此,根据公
司与交易对方达成的协议,孙小航、吕继、李益兵、钟玮取得的盛路通信30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁,另外30%的股份(对应
盛路通信9,622,597股)自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁,剩余股份(对应盛路
通信12,830,132股)自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁;
注4:葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王
俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、
刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯为标的公司员工股权
激励对象,合计持有标的资产5.10%股权,于2015年3月取得,持有时间不足12个月。因此,
上述交易对方取得的盛路通信股份(对应盛路通信2,352,037股)自股份发行结束之日起三十
六个月后方可解禁。
五、募集配套资金安排
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非
公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过26,680万元,不超过拟
购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
(一)发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即
28.63元/股。
定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项,发行价格将相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发行价格-现
金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
(二)发行数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价
格28.63元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过
9,318,896股。
定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算,本次募
集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20,507,302股。
(三)发行对象及认购数量
上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配
套资金总额不超过26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。按照调整后
发行价格13.01元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不
超过20,507,302股,其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107
股,杨振锋认购不超过3,296,618股,孟立坤认购不超过2,200,615股,石河子国杰
认购不超过6,647,732股。
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰最终认购数量及金额将根据本
次交易最终所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
(四)募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下:
序号 项目 金额(万元)
1 支付本次交易中的现金对价 5,250
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序号 项目 金额(万元)
2 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性
3 2,930
支出
4 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000
5 标的公司运营资金安排 12,000
合计 26,680
(五)股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
1、发行股份购买资产完成后,配套融资完成之前
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 76,304,303 17.84%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 13.47%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.60%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 6.04%
郭依勤 25,399,977 6.79% 25,399,977 5.94%
杨振锋 - - 19,185,242 4.48%
孙小航 - - 12,781,706 2.99%
吕继 - - 7,567,256 1.77%
李益兵 - - 6,788,624 1.59%
钟玮 - - 4,937,740 1.15%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.55%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 31.58%
合计 374,180,246 100% 427,792,851 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元,按照发行上限计算,发行股份数量合计为20,507,302股,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107股,杨振锋认购不
超 过 3,296,618 股 , 孟立 坤 认 购不 超 过 2,200,615 股 , 石 河 子 国杰 认 购 不超 过
6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为:
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 80,705,533 18.00%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 12.85%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.03%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 5.76%
郭依勤 25,399,977 6.79% 29,361,084 6.55%
杨振锋 - - 22,481,860 5.01%
孙小航 - - 12,781,706 2.85%
吕继 - - 7,567,256 1.69%
李益兵 - - 6,788,624 1.51%
钟玮 - - 4,937,740 1.10%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.52%
孟立坤 - - 2,200,615 0.49%
石河子国杰 - - 6,647,732 1.48%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 30.14%
合计 374,180,246 100% 448,300,153 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
综上所述,本次交易完成前后,本公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化,仍为杨华先生。本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发
行后总股本的25%,不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
(三)本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产制造企业,是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一,部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上
市以来,公司资本实力得到进一步提升,综合实力得到进一步加强,在逐步做大
做强通信板块外,进一步打造军工电子业务板块。2011年,公司收购朗赛微波,
进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、
生产和销售,产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。
朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证,掌握相控阵雷达系
统中核心器件部件的关键技术,并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务
关系,除此之外还致力于研究北斗天线系列产品,其现有产品广泛应用于航空航
天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等
军民用电子设备。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种
武器平台上的应用,产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余
年的发展,南京恒电各项军工资质齐全,研发实力突出,积累了稳定优质的军方
客户资源,成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
公司主导产品天线、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及
电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,属于同一产业链的上下游。此
外,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务。本次
交易完成后,公司与南京恒电将共享技术研发体系,分享市场渠道及客户资源,
并打造一条完整的产业链,实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司整体
价值。
(四)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
相近的业务,不存在同业竞争。本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公
司及南京恒电的同业竞争,杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮及杨华、郭依
勤、孟立坤、石河子国杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:
“1、本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同
或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的
业务。
2、如本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务
有竞争或可能存在竞争,则本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业将
立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司,并尽力将该商业机会
让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人(本企业)若因不履行或不适当履行上述承诺,给盛路通信及其相
关方造成损失的,本人(本企业)以现金方式全额承担该等损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东杨华、董事郭依勤的关联交易,公司将按
照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序,并按照要求进行
充分的信息披露。
本次交易完成后,南京恒电将纳入上市公司合并范围,成为公司的全资子公
司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的
利益,规范可能存在的关联交易,杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮及杨华、
郭依勤、孟立坤、石河子国杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》,内容
如下:
“1、本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业将尽量避免和减
少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易,对于盛路
通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由盛路通信
及其控股子公司与独立第三方进行。本人(本企业)控制或影响的企业将严格避
免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人(本企业)及本人(本企业)控制或影响的企业与盛路通信及
其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市
场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人(本企业)
及本人(本企业)控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易,
将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通
信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人(本企业)在盛路通信权力机构审议涉及本人(本企业)及本人(本
企业)控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务,且交易须
在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人(本企业)保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通
信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或
其控股子公司损失的,盛路通信及其控股子公司的损失由本人(本企业)承担赔
偿责任。”
七、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上
市
(一)本次交易构成重大资产重组
单位:万元
南京恒电相关指 财务指标
项目 盛路通信 南京恒电 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 151,908.20 12,396.43 75,000.00 75,000.00 49.37%
资产净额 123,104.16 6,100.92 75,000.00 75,000.00 60.92%
营业收入 52,596.78 9,060.28 - 9,060.28 17.23%
注:在计算财务指标占比时,盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均
取自经审计的2014年度财务报表,净资产额为归属于母公司的净资产;南京恒电的资产总额、
资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定,以本次交易的成交金额75,000万元为
依据。
根据《重大重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
根据《上市规则》的相关规定,发行股份及支付现金购买资产的交易对方
与公司不存在关联关系;本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控
股股东、实际控制人,郭依勤为公司董事。因此,本次交易构成交联交易。
本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会
议、2015年第二次临时股东大会审议通过。董事会、股东大会审议时,盛路通信
的关联董事、股东已就相关议案回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的控股股东及实际控制人为
杨华先生。本次交易前,杨华先生持有公司20.39%股份。本次交易完成后(包括
发行股份购买资产和募集配套资金),杨华先生持有公司股份比例将变为18.00%,
仍为本公司的控股股东及实际控制人。
因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交
易不构成借壳上市。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称:广东盛路通信科技股份有限公司
英文名称:Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地:深圳证券交易所
证券代码:002446
证券简称:盛路通信
注册地址:广东省佛山市三水区西南工业园进业二路 4 号
办公地址:广东省佛山市三水区西南工业园进业二路 4 号
上市时间:2010年7月13日
法定代表人:杨华
注册资本:374,180,246元
经营范围:研究开发、生产、销售:通讯器材,机电产品,电子电路产品配
件;通讯工程网络服务;通信设备性能检测、环境试验检测
邮政编码:528100
公司电话:0757-87744984
公司传真:0757-87744984
公司网址:www.shenglu.com
电子信箱:stock@shenglu.com
二、公司设立及股本变动情况
1、改制与设立情况
2007年3月4日,本公司前身广东盛路天线有限公司召开股东会,同意采取整
体变更方式设立股份有限公司。2007年5月16日,公司召开创立大会,决议将广
东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司。
深圳大华天诚会计师事务所对公司变更设立时的注册资本进行了审验,并出
具了“深华(2007)验字045号”《验资报告》:公司已将截止2007年2月28日经
审计的净资产人民币76,152,737.48元按1:1的比例折为76,152,737股,每股面值
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
为人民币1元,变更后注册资本为人民币76,152,737元,由广东盛路天线有限公司
原股东按照各自在公司的股权比例持有,净资产余额0.48元转作资本公积。
2007年6月11日,公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记完毕。
本公司设立时发起人持股情况如下表:
序号 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%)
1 杨华 2,639.1340 34.66
2 李再荣 2,282.4955 29.97
3 何永星 2,211.1709 29.04
4 盛路投资 482.4733 6.34
合计 7,615.2737 100.00
2、设立后历次股本变动情况
(1)2010年7月,首次公开发行股票
2010年7月,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]786号”文《关
于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,本公
司公开发行2,600万股人民币普通股。发行后,本公司总股本变为102,152,737股。
本公司股票已于2010年7月13日在深圳证券交易所上市流通。
(2)2011年5月,送股及资本公积转增股本
2011年5月14日,经本公司2010年度股东大会审议,以公司首次公开发行股
票后的总股本102,152,737股为基数,向全体股东每10股送红股1.5股,派2元人民
币现金(含税)的股利分红。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股,
分红后本公司总股本增至132,798,558股。
(3)2014年12月,发行股份及支付现金购买合正电子100%股权
2014年2月28日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》,向罗剑
平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子100%
的股权。2014年7月25日,公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准
广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2014
年12月11日,公司发行股份完成工商变更登记。该次交易完成后,公司总股本增
加至170,081,930股。
(4)2015年6月,分红及资本公积转增股本
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2015年5月20日,盛路通信2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利
润分配方案的议案》,盛路通信以公司现有总股本170,081,930股为基数,向全体
股东每10股派发现金股利0.10元人民币;同时,以资本公积金向全体股东每10股
转增12股。2015年6月10日,上述权益分派方案实施完成,本公司总股本增至
374,180,246股。
三、最近三年及一期控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。自上市以来,公司未发生控股权
变动的情况。
四、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生。截至2015年7月6日,杨华先生持
有公司20.39%股权。杨华先生简历如下:
杨华先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,本科学历,高级工
程师,中国天线技术联合会成员,广东省电子协会理事,美国IEEE学会会员。
曾在国内外学术刊物上发表过多篇学术论文,并参与《移动通信天线技术规范》、
《室内无绳电话天线标准》等国家标准的编写工作。1989年毕业于西安电子科技
大学电磁场专业,清华大学EMBA。历任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工
程师,广东佛山市三水机电研究所所长。2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市
科技进步一等奖,2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。
自公司成立以来至今在广东盛路通信科技股份有限公司及其前身任董事长、总经
理。
五、公司主营业务情况及财务指标
(一)公司主营业务情况
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产、制造企业,是国内较早从
事通信天线专业制造的企业之一。公司的主要产品包括通信基站天线、高性能微
波通信天线、终端天线、射频器件及设备等,分属网络覆盖优化类天线、通信传
输类天线、终端接收类天线及网络覆盖优化射频器件与设备、汽车天线、车载移
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
动互联网产品。
2001年至今,公司一直被广东省科学技术厅认定为高新技术企业,荣获“广
东省著名商标”、“广东省名牌产品”等称号。2008年,经国家人力资源和社会
保障部批准,公司设立了博士后科研工作站。公司拥有通过国家认证的天线产品
测试实验室,是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业。公司同
时拥有一个近千平方米的大型室内微波测试暗室、八个标准微波屏蔽室、一个标
准远场测试系统,新产品研发测试系统完备,为公司的产品研发提供强有力的支
持平台。目前公司已经掌握了无源射频、微波射频等关键技术,公司的天线研发
能力处于国内先进水平。自成立以来,公司一直与中国移动、中国电信、中国联
通、华为技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售,已形
成了稳定的国内客户群。公司已经建立了覆盖广东、广西、山东、贵州、河北、
浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽宁等20多个省
级地区、辐射全国的销售服务网络。
公司在保持通信天线行业地位的同时,积极向军工电子、汽车电子领域拓展。
公司部分天线产品已在军工电子领域应用。2011年,公司收购朗赛微波,进入军
工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波组件、北斗天线产品的研发、生产和销
售,产品包括微波放大器、移相器、频率源、微波组件、各类北斗天线等。2014
年,公司收购合正电子,进入车载信息系统领域,进一步完善盛路通信在汽车电
子领域的布局。
(二)公司主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月主要财务数据如下:
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位:元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 1,582,557,168.87 1,519,082,004.69 836,777,792.16 821,594,286.58
负债总额 305,692,440.71 288,040,376.50 180,143,002.09 161,999,862.38
归属于母公司股东权益合计 1,276,864,728.16 1,230,493,980.45 655,006,716.78 657,120,958.09
少数股东权益 - 547,647.74 1,628,073.29 2,473,466.11
股东权益合计 1,276,864,728.16 1,231,041,628.19 656,634,790.07 659,594,424.20
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
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单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 372,245,823.60 525,967,801.09 318,691,676.46 312,556,731.58
营业利润 49,563,591.48 51,695,219.40 5,380,966.83 11,315,574.70
利润总额 53,964,842.45 56,384,039.86 6,815,101.82 12,861,739.71
净利润 48,045,697.38 47,134,163.93 3,680,293.77 9,060,696.79
归属于母公司股东的净利润 48,071,567.01 48,214,589.48 4,525,686.59 9,992,074.01
3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -25,235,855.96 -35,626,303.27 60,774,788.59 -30,589,882.39
投资活动产生的现金流量净额 -35,245,242.19 -146,745,055.52 -50,109,263.55 -37,252,938.43
筹资活动产生的现金流量净额 26,915,308.22 173,755,100.20 -31,184,715.36 24,086,364.13
汇率变动对现金及现金等价物
-48,309.20 64,134.78 -520,036.83 -86,404.21
的影响
现金及现金等价物净增加额 -33,614,099.13 -8,552,123.81 -21,039,227.15 -43,842,860.90
期末现金及现金等价物余额 209,751,512.49 243,365,611.62 251,917,735.43 272,956,962.58
4、主要财务指标
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
主要财务指标
/2015-6-30 /2014-12-31 /2013-12-31 /2012-12-31
资产负债率(母公司) 14.04% 14.87% 19.95% 17.69%
归属于公司股东的每股净资产(元) 3.41 7.23 4.93 4.95
加权平均净资产收益率 3.83% 5.63% 0.69% 1.53%
毛利率 31.28% 30.84% 24.27% 25.09%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.15 0.01 0.04
稀释每股收益(元/股) 0.13 0.15 0.01 0.04
注1:加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算;
注2:期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
2014年,公司通过发行股份及支付现金购买合正电子100%股权,本次交易
具体实施过程如下:
1、2013年11月8日,盛路通信召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年1月19日,合正电子召开股东会,全体股东一致同意向盛路通信转
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
让合正电子100%股权。
3、2014年1月25日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》等
相关议案。同日,本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润补偿协议》。
4、2014年2月12日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书(草案)及相关
议案。
5、2014年2月28日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案。
6、2014年7月25日,公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关于核准
广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
7、2014年7月30日,合正电子100%股权过户登记至盛路通信名下,本次交
易标的资产过户完成。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京恒电的全体股东,即杨
振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、
张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本峰、
徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、
徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯共34名自然人。本次募集配套资金的交易
对方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。除杨振锋和杨洁为兄妹关
系、孟立坤与石河子国杰存在关联关系外,其余各交易对方之间不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
(一)杨振锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 杨振锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219660213****
住所 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号美林东苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
1998年至今 南京恒电电子有限公司 总经理 34%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,杨振锋除直接持有南京恒电34%股权外,投资的其
他企业如下:
企业名称 注册资本(万元) 经营范围 持股比例
南京筑诚载波投 400 投资咨询、经济信息咨询、物业管理 5%
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资咨询有限公司
(二)孙小航
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙小航
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219680513****
住所 南京市御道街54号御道家园
通讯地址 南京市御道街54号御道家园
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
1999年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 24.10%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,孙小航除直接持有南京恒电24.10%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三)吕继
1、基本情况
项目 内容
姓名 吕继
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010319750327****
住所 南京市玄武区童卫路19号
通讯地址 南京市玄武区童卫路19号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
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持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2000年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 14.40%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,吕继除直接持有南京恒电14.40%股权外,投资的其
他企业如下:
企业名称 注册资本(万元) 经营范围 持股比例
南京筑诚载波投
400 投资咨询、经济信息咨询、物业管理 95%
资咨询有限公司
(四)李益兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 李益兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319680926****
住所 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
通讯地址 南京市白下区光华路鑫园凯旋城27幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2003年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 12.80%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,李益兵除直接持有南京恒电12.80%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(五)钟玮
1、基本情况
项目 内容
姓名 钟玮
曾用名 无
性别 女
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项目 内容
国籍 中国
身份证号码 42010619681210****
住所 南京市御道街34号
通讯地址 南京市御道街34号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 任职单位 担任职务 持有任职单位股权比例
2000年至今 南京恒电电子有限公司 副总经理 9.60%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,钟玮除直接持有南京恒电9.60%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(六)葛虎
1、基本情况
项目 内容
姓名 葛虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091919720612****
住所 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
通讯地址 南京市秦淮区中和桥路59-8号怡水嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年4月 南京恒电电子有限公司 市场部副部长 -
2014年4月至今 南京恒电电子有限公司 市场部部长 1.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,葛虎除直接持有南京恒电1.00%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(七)杨洁
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1、基本情况
项目 内容
姓名 杨洁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36042719760116****
住所 南京市玄武区童卫路16号
通讯地址 南京市玄武区童卫路16号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2006年至今 南京恒电电子有限公司 企划办主任 1.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,杨洁除直接持有南京恒电1.00%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(八)黄林锋
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄林锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062419771122****
住所 南京市江宁区东山街道明月港湾
通讯地址 南京市江宁区东山街道明月港湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发二室主任 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品部部长 0.25%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至本报告书签署之日,黄林锋除直接持有南京恒电0.25%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(九)顾小军
1、基本情况
项目 内容
姓名 顾小军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092619810706****
住所 江宁区麒麟锦城7栋
通讯地址 江宁区麒麟锦城7栋
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2009年2月至2012年12月 南京恒电电子有限公司 技术生产部部长 -
2013年1月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 产品部部长 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发五组组长 0.25%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,顾小军除直接持有南京恒电0.25%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十)董自兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 董自兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32072119820321****
住所 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
通讯地址 南京市雨花台区玉兰路5号翠竹园
是否取得其他国家或者地区 否
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项目 内容
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年1月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发三室主任 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发三组组长 0.17%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,董自兵除直接持有南京恒电0.17%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十一)张婷婷
1、基本情况
项目 内容
姓名 张婷婷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32128119830926****
住所 南京市白下区瑞金北村
通讯地址 南京市白下区瑞金北村
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年6月至2012年12月 南京恒电电子有限公司 研发一室副主任 -
2013年1月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发一室主任 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发四组组长 0.13%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,张婷婷除直接持有南京恒电0.13%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十二)王俊
1、基本情况
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项目 内容
姓名 王俊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32012119781110****
住所 南京市江宁区东山镇靖安里
通讯地址 南京市江宁区东山镇靖安里
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年6月至2012年12月 南京恒电电子有限公司 研发一室主任 -
2013年1月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发工程师 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发二组组长 0.13%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王俊除直接持有南京恒电0.13%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十三)沈磊
1、基本情况
项目 内容
姓名 沈磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619811103****
住所 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
通讯地址 南京市鼓楼区汉中门萍聚村5号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 工艺室主任 0.12%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
截至本报告书签署之日,沈磊除直接持有南京恒电0.12%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十四)潘时辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 潘时辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32091119860111****
住所 南京市江宁区麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市江宁区麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发部技术助理 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 研发一组组长 0.12%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,潘时辉除直接持有南京恒电0.12%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十五)张旺
1、基本情况
项目 内容
姓名 张旺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32092319840729****
住所 南京市江宁区东郊小镇
通讯地址 南京市江宁区东郊小镇
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年6月至2012年12月 南京恒电电子有限公司 研发工程师 -
2013年1月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 产品二室主任 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品一室主任 0.12%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,张旺除直接持有南京恒电0.12%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十六)吕晨光
1、基本情况
项目 内容
姓名 吕晨光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 63010419850301****
住所 南京市栖霞区仙鹤名苑
通讯地址 南京市栖霞区仙鹤名苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年4月 南京恒电电子有限公司 研发工程师 -
2014年4月至今 南京恒电电子有限公司 新品部部长助理 0.10%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,吕晨光除直接持有南京恒电0.10%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十七)曾运华
1、基本情况
项目 内容
姓名 曾运华
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目 内容
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36240119660221****
住所 南京市栖霞区钟山晶典
通讯地址 南京市栖霞区钟山晶典
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2008年至2014年7月 自主研发(无单位) - -
2014年8月至今 南京恒电电子有限公司 研发工程师 0.10%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,曾运华除直接持有南京恒电0.10%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十八)刘剑
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32101119810706****
住所 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
通讯地址 南京市栖霞区仙林大学城东方天郡
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发工程师 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品三室主任 0.08%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,刘剑除直接持有南京恒电0.08%股权外,未直接或
1-1-94
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(十九)王兰翔
1、基本情况
项目 内容
姓名 王兰翔
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108419860126****
住所 南京市麒麟门华汇康城
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2012年2月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 研发工程师 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 产品二室主任 0.07%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王兰翔除直接持有南京恒电0.07%的股权外,未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十)祁本峰
1、基本情况
项目 内容
姓名 祁本峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32102319830701****
住所 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
通讯地址 南京市雨花区板桥新城新湖大道8号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-95
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 研发工程师 0.07%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,祁本峰除直接持有南京恒电0.07%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十一)徐浩
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619760824****
住所 南京市鼓楼区新模范马路9号
通讯地址 南京市鼓楼区新模范马路9号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 结构工程师 0.05%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,徐浩除直接持有南京恒电0.05%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十二)邱莉莉
1、基本情况
项目 内容
姓名 邱莉莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010619810811****
住所 南京市江东北路330号
1-1-96
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目 内容
通讯地址 南京市江东北路330号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年12月 南京恒电电子有限公司 质量部部长 -
2014年12月至今 南京恒电电子有限公司 制造部部长 0.15%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,邱莉莉除直接持有南京恒电0.15%的股权外,未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十三)王颖慧
1、基本情况
项目 内容
姓名 王颖慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32032319820310****
住所 南京市江宁区天地新城
通讯地址 南京市江宁区天地新城
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2013年12月 南京恒电电子有限公司 人事办/综合办主任 -
2013年12月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 人事办主任 -
2015年1月至今 南京恒电电子有限公司 人事办主任/质量部部长 0.15%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,王颖慧除直接持有南京恒电0.15%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十四)楼金芬
1-1-97
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
1、基本情况
项目 内容
姓名 楼金芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33020519681208****
住所 南京市佛心桥53号
通讯地址 南京市佛心桥53号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2009年2月至2013年1月 南京恒电电子有限公司 合同管理员 -
2013年1月至2014年12月 南京恒电电子有限公司 制造部部长 -
2014年12月至今 南京恒电电子有限公司 基建办主任 0.15%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,楼金芬除直接持有南京恒电0.15%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十五)余媛媛
1、基本情况
项目 内容
姓名 余媛媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319810926****
住所 南京市玄武区红山路175号
通讯地址 南京市玄武区红山路175号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2005年至今 南京恒电电子有限公司 财务经理 0.13%
1-1-98
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,余媛媛除直接持有南京恒电0.13%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十六)黄铭茜
1、基本情况
项目 内容
姓名 黄铭茜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51122519770411****
住所 南京市下关区热河南路64号
通讯地址 南京市下关区热河南路64号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2005年1月至今 南京恒电电子有限公司 内控主管 0.13%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,黄铭茜除直接持有南京恒电0.13%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十七)储淑贤
1、基本情况
项目 内容
姓名 储淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32010219450218****
住所 南京市珠江路550号
通讯地址 南京市珠江路550号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
1-1-99
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2002年至今 南京恒电电子有限公司 财务经理 0.13%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,储淑贤除直接持有南京恒电0.13%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十八)施逍霞
1、基本情况
项目 内容
姓名 施逍霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012519800622****
住所 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
通讯地址 南京市建邺区恒山路120号西堤国际1区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
市场部经理
2010年至今 南京恒电电子有限公司 0.10%
助理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,施逍霞除直接持有南京恒电0.10%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(二十九)邵丽佳
1、基本情况
项目 内容
姓名 邵丽佳
曾用名 无
性别 女
1-1-100
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目 内容
国籍 中国
身份证号码 32052019821125****
住所 江宁区百家湖西花园伦敦城
通讯地址 江宁区百家湖西花园伦敦城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2007年3月至2013年12月 南京恒电电子有限公司 物质采购与外协管理 -
2013年12月至今 南京恒电电子有限公司 计划管理员 0.08%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,邵丽佳除直接持有南京恒电0.08%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三十)徐辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 徐辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32011319780225****
住所 南京市江宁区金盛路天地新城一座
通讯地址 南京市江宁区金盛路天地新城一座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2010年至2013年9月 南京恒电电子有限公司 技术生产部技术组组长 -
2013年9月至今 南京恒电电子有限公司 计划部部长助理 0.07%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,徐辉除直接持有南京恒电0.07%股权外,未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
1-1-101
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(三十一)戎天旭
1、基本情况
项目 内容
姓名 戎天旭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010219840905****
住所 南京市江宁区天旺路金持园3栋
通讯地址 南京市江宁区天旺路金持园3栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至今 南京恒电电子有限公司 采购经理 0.05%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,戎天旭除直接持有南京恒电0.05%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三十二)孙红怡
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙红怡
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32060219781116****
住所 南京市珠江路一枝园26号
通讯地址 南京市珠江路一枝园26号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年3月 南京恒电电子有限公司 生产部微组装室主任 -
1-1-102
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2014年3月至今 南京恒电电子有限公司 制造部二室主任 0.10%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,孙红怡除直接持有南京恒电0.10%股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三十三)孙冬润
1、基本情况
项目 内容
姓名 孙冬润
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32012419821231****
住所 南京市秦淮区龙蟠中路548号
通讯地址 南京市秦淮区龙蟠中路548号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2013年1月 南京恒电电子有限公司 工艺员 -
2013年1月至今 南京恒电电子有限公司 制造一室主任 0.05%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,孙冬润除直接持有南京恒电0.05%的股权外,未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三十四)陈闯
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈闯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32032219830123****
1-1-103
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目 内容
住所 南京市麒麟门华汇康城21幢
通讯地址 南京市麒麟门华汇康城21幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2011年至2014年3月 南京恒电电子有限公司 封测室主任 -
2014年3月至今 南京恒电电子有限公司 制造五室主任 0.05%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,陈闯除直接持有南京恒电0.05%的股权外,未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、募集配套资金的交易对方详细情况
(一)杨华
杨华为公司的控股股东、实际控制人,关于杨华的简历、最近五年任职情
况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控
制人情况”。截至本报告书签署之日,除上市公司外,杨华无对外投资的其他企
业。
(二)郭依勤
1、基本情况
项目 内容
姓名 郭依勤
曾用名 郭依群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010219650523****
住所 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
通讯地址 广东省深圳市宝安区民治梅观高速星河丹堤花园F区3栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-104
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2010年至今 深圳市合正汽车电子有限公司 总经理 -
2015年1月至今 广东盛路通信科技股份有限公司 董事 6.79%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,郭依勤除直接持有盛路通信6.79%的股权外,未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
(三)杨振锋
杨振锋为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,关于杨振锋的简
历、最近五年任职情况、投资情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资
产的交易对方详细情况”之“(一)杨振锋”。
(四)孟立坤
1、基本情况
项目 内容
姓名 孟立坤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 14010319620124****
住所 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙 22 号楼
通讯地址 北京市海淀区香山清琴山庄二里丙 22 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
持有任职单
任职时间 任职单位 担任职务
位股权比例
2000年5月至2010年3月 融通基金管理有限公司 董事长 -
2013年11月至今 恒实矿业股份有限公司 独立董事 -
2014年10月至今 国杰投资控股有限公司 董事长 45%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日,孟立坤投资的企业相关信息如下:
企业名称 注册资本(万元) 经营范围 持股比例
国杰投资控股有 10,000 受托管理股权投资基金;受托资产管理、 45%
1-1-105
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
企业名称 注册资本(万元) 经营范围 持股比例
限公司 投资管理;股权投资、投资咨询、企业
管理咨询;国内贸易;投资兴办实业
制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝
箔、铜管、门窗、普通机械零部件的制
造、加工。经营本公司自产产品及技术
江苏常发制冷股
31,739.96 的出口业务;经营本公司生产、科研所 1.53%
份有限公司
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务;经营进料加
工和“三来一补”业务
(五)石河子国杰
1、基本情况
项目 内容
企业名称 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 新疆国杰股权投资有限公司(委派:封和平)
成立日期 2015年1月28日
企业类型 有限合伙企业
注册号 659001071002370
组织机构代码 32874889-9
税务登记号码 石地登659001328748899
注册资金 3,000万元
注册地 新疆石河子开发区北四东路37号4-60室
营业期限 2015年1月28日至2025年1月27日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
经营范围 让股权等方式持有上市公司股份。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
石河子国杰成立于2015年1月28日,由新疆国杰股权投资有限公司、封和平、
马春华共同设立,其中,新疆国杰股权投资有限公司为普通合伙人,封和平、
马春华为有限合伙人。石河子国杰设立时,各合伙人的出资情况如下:
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
1 新疆国杰股权投资有限公司 普通合伙人 50 1.67%
2 封和平 有限合伙人 1,500 50%
3 马春华 有限合伙人 1,450 48.33%
合 计 3,000 100%
3、主要业务发展及基金备案情况
截至本报告书签署之日,石河子国杰尚无实际业务。
1-1-106
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2015年3月19日,石河子国杰取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号
为“P1009513”的《私募投资基金管理人登记证明》;2015年5月19日,石河子
国杰取得中国证券投资基金业协会颁发的备案编码为“S35610”的《私募投资
基金备案证明》。石河子国杰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求完成了登记 备案。
4、股权控制关系
孟立坤
45%
国杰投资控股有限公司
100%
新疆国杰股权投资有限
封和平(有限合伙) 马春华(有限合伙) 公司(普通合伙)
50% 48.33% 1.67%
石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日,石河子国杰无下属企业。
6、主要财务指标
石河子国杰于2015年1月28日成立,截至2015年6月30日主要财务指标如下:
单位:元
项目 2015年6月30日/2015年1-6月
资产总额 59,834,470.75
负债总额 30,308,888.13
所有者权益 29,525,582.62
营业收入 -
净利润 -474,417.38
注:上述财务数据未经审计。
[核查意见]
通过查阅26号准则、上市公司及标的公司审计报告、石河子国杰财务报表,
核查了重组报告书中主要财务指标的披露情况。
独立财务顾问认为:公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第七条有关“主要财务指
标”的规定,在重组报告书相关章节进行了补充披露。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
会计师认为:公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第七条有关“主要财务指
标”的规定,在重组报告书中进行了补充披露。
四、其他事项说明
(一)交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日,发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市
公司及其关联方之间不存在关联关系。本次配套融资的认购方之一杨华为公司
控股股东、实际控制人,郭依勤为公司董事,其他募集配套资金的交易对方与
公司不存在关联关系。
(二)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未
向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次配套融资的认购方之一杨华
为公司控股股东、实际控制人,同时担任公司董事长,郭依勤为公司董事,其
他募集配套资金的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
(三)交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书签署之日不存在尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年内不存在未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
(五)交易对方之间关联关系情况
1、杨振锋和杨洁存在关联关系,构成一致行动关系
1-1-108
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
杨振锋和杨洁系兄妹关系,根据《上市公司收购管理办法》(简称“《收购办
法》”)第八十三条第(十二)项的规定,杨振锋与杨洁具有关联关系,构成一致
行动关系。
2、孟立坤和石河子国杰存在关联关系,构成一致行动关系
石河子国杰普通合伙人(执行事务合伙人)是新疆国杰股权投资有限公司,
新疆国杰股权投资有限公司为国杰投资控股有限公司的全资子公司。作为国杰投
资控股有限公司的实际控制人,孟立坤实际控制石河子国杰。根据《收购办法》
第八十三条第(一)项的规定,孟立坤与石河子国杰具有关联关系,构成一致行
动关系。
除此之外,本次交易的其他交易对方及募集配套资金发行对象之间不存在关
联关系,不构成一致行动关系。
[核查意见]
通过查阅《上市公司收购管理办法》、交易对方调查问卷、全国企业信用信
息公示系统网站,访谈杨振锋、杨洁、孟立坤等交易对方及募集配套资金发行对
象,核查了本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系。
独立财务顾问认为:杨振锋与杨洁之间、孟立坤与石河子国杰之间存在关联
关系、构成一致行动关系。除此之外,本次交易的交易对方及募集配套资金发行
对象之间不存在关联关系及一致行动关系。
律师认为:除杨振锋与杨洁之间、孟立坤与石河子国杰之间存在关联关系、
构成一致行动关系外,本次交易的交易对方及募集配套资金发行对象之间不存在
其他关联关系及一致行动关系。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 南京恒电电子有限公司
公司住所 南京市栖霞区马群科技园金马路9号
法定代表人 钟玮
注册资本 800万元
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 320100000089110
税务登记证号 320102249923193
组织机构代码证号 24992319-3
经营范围 电子产品研制、开发、生产、销售
成立日期 1998年10月7日
二、设立及历史沿革
1、1998年10月,南京恒电设立
1998年10月7日,南京审计事务所出具“宁审验(B)98/108”《验资报告》,
对南京恒电设立时各股东出资情况进行了审验。1998年10月7日,南京恒电设立,
股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 杨振锋 17.50 货币 35%
2 胡五一 12.50 货币 25%
3 孙小航 10.00 货币 20%
4 钟玮 10.00 货币 20%
合计 50.00 - 100%
2、2000年3月,第一次股权转让
经2000年2月29日南京恒电股东会决议通过,钟玮将其持有的南京恒电0.2%
股权转让给孙小航;胡五一、杨振锋、钟玮分别将其持有的南京恒电10.5%、8.5%、
0.4%股权转让给吕继。2000年2月29日,钟玮与孙小航签署《出资转让协议》,胡
五一、杨振锋、钟玮分别与吕继签署《出资转让协议》。2000年3月15日,江苏天
阳会计师事务所有限公司出具“天阳验字(2000)第0030号”验资报告,对本次
股权转让进行了审验。上述股权转让协议的主要内容如下:
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让款(万元) 转让价格
胡五一 吕继 5.25 10.50% 5.25 1 元/出资额
1-1-110
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让款(万元) 转让价格
杨振锋 4.25 8.50% 4.25 1 元/出资额
钟玮 0.20 0.40% 0.20 1 元/出资额
钟玮 孙小航 0.10 0.20% 0.10 1 元/出资额
2000年3月20日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了
变更登记。本次股权转让前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨振锋 17.50 35% 13.25 26.50%
孙小航 10.00 20% 10.10 20.20%
钟玮 10.00 20% 9.70 19.40%
吕继 - - 9.70 19.40%
胡五一 12.50 25% 7.25 14.50%
合计 50.00 100.00% 50.00 100.00%
3、2004年8月,第二次股权转让
经2004年7月31日南京恒电股东会决议通过,胡五一将其持有的南京恒电
10%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给李益兵。2004年7月31日,胡五一
与李益兵签署《出资转让协议》。
2004年8月13日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了
变更登记。本次股权转让前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨振锋 13.25 26.50% 13.25 26.50%
孙小航 10.10 20.20% 10.10 20.20%
钟玮 9.70 19.40% 9.70 19.40%
吕继 9.70 19.40% 9.70 19.40%
李益兵 - - 5.00 10.00%
胡五一 7.25 14.50% 2.25 4.50%
合计 50.00 100.00% 50.00 100.00%
4、2004年12月,第一次增资
经2004年12月20日南京恒电股东会决议通过,南京恒电注册资本由50万元增
加至260万元,其中以盈余公积转增1,763,790.50元,以未分配利润转增336,209.50
元。2004年12月20日,江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验(2004)
5-077号”《验资报告》,对本次注册资本增加情况进行了审验。
2004年12月27日,南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更
登记。本次注册资本增加前后,南京恒电的股权结构如下:
1-1-111
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨振锋 13.25 26.50% 68.90 26.50%
孙小航 10.10 20.20% 52.52 20.20%
钟玮 9.70 19.40% 50.44 19.40%
吕继 9.70 19.40% 50.44 19.40%
李益兵 5.00 10.00% 26.00 10.00%
胡五一 2.25 4.50% 11.70 4.50%
合计 50.00 100.00% 260.00 100.00%
5、2006年2月,第二次增资
经2006年2月20日南京恒电股东会决议通过,南京恒电以经审计的2005年12
月31日的未分配利润540万元转增注册资本,转增后公司注册资本由260万元增加
至800万元。2006年2月22日,江苏华瑞会计师事务所有限公司出具“苏华会验
(2006)5-005号”《验资报告》,对本次注册资本增加情况进行了审验。
2006年2月22日,南京恒电就本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更
登记。本次注册资本增加前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨振锋 68.90 26.50% 212.00 26.50%
孙小航 52.52 20.20% 161.60 20.20%
钟玮 50.44 19.40% 155.20 19.40%
吕继 50.44 19.40% 155.20 19.40%
李益兵 26.00 10.00% 80.00 10.00%
胡五一 11.70 4.50% 36.00 4.50%
合计 260.00 100.00% 800.00 100.00%
6、2007年9月,第三次股权转让
经2007年9月10日南京恒电股东会决议通过,杨振锋将其持有的南京恒电
25%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给杨洁。2007年9月11日,杨振锋与杨
洁就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
2007年9月13日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了
变更登记。本次股权转让前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨洁 - - 200.00 25.00%
孙小航 161.60 20.20% 161.60 20.20%
钟玮 155.20 19.40% 155.20 19.40%
1-1-112
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
吕继 155.20 19.40% 155.20 19.40%
李益兵 80.00 10.00% 80.00 10.00%
胡五一 36.00 4.50% 36.00 4.50%
杨振锋 212.00 26.50% 12.00 1.50%
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
7、2011年9月,第四次股权转让
2011年8月10日,吕继与孙小航签署了《股权转让协议》,将其持有的南京恒
电1.4%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给孙小航;杨洁与杨振锋签署了《股
权转让协议》,将其持有的南京恒电5%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给
杨振锋;钟玮与李益兵、孙小航分别签署了《股权转让协议》,将其持有的南京
恒电5%股权、2.4%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给李益兵、孙小航;
胡五一与李益兵、杨振锋分别签署了《股权转让协议》,将其持有的南京恒电1%
股权、3.5%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给李益兵、杨振锋。上述股权
转让协议的主要内容如下:
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让款(万元) 转让价格
吕继 11.20 1.40% 11.20 1 元/出资额
孙小航
钟玮 19.20 2.40% 19.20 1 元/出资额
杨洁 40.00 5.00% 40.00 1 元/出资额
杨振锋
胡五一 28.00 3.50% 28.00 1 元/出资额
胡五一 8.00 1.00% 8.00 1 元/出资额
李益兵
钟玮 40.00 5.00% 40.00 1 元/出资额
2011年9月30日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了
变更登记。本次股权转让前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
孙小航 161.60 20.20% 192.00 24.00%
杨洁 200.00 25.00% 160.00 20.00%
吕继 155.20 19.40% 144.00 18.00%
李益兵 80.00 10.00% 128.00 16.00%
钟玮 155.20 19.40% 96.00 12.00%
杨振锋 12.00 1.50% 80.00 10.00%
胡五一 36.00 4.50% - -
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
8、2015年1月,第五次股权转让
经2015年1月8日南京恒电股东会决议通过,李益兵将其持有的南京恒电0.1%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
股权按出资额作价(1元/出资额)转让给孙小航;吕继、钟玮、杨洁分别将其持
有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给杨
振锋。2015年1月8日,上述各方签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的
主要内容如下:
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让款(万元) 转让价格
吕继 12.80 1.60% 12.80 1 元/出资额
钟玮 杨振锋 19.20 2.40% 19.20 1 元/出资额
杨洁 160.00 20.00% 160.00 1 元/出资额
李益兵 孙小航 0.80 0.10% 0.80 1 元/出资额
2015年1月20日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了
变更登记。本次股权转让前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨振锋 80.00 10.00% 272.00 34.00%
孙小航 192.00 24.00% 192.80 24.10%
吕继 144.00 18.00% 131.20 16.40%
李益兵 128.00 16.00% 127.20 15.90%
钟玮 96.00 12.00% 76.80 9.60%
杨洁 160.00 20.00% - -
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
9、2015年3月,第六次股权转让
经2015年2月2日南京恒电股东会决议通过,李益兵将其持有的南京恒电
3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人;吕继将其持有的南京恒电2.00%股权
转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日,上述各方签署了《股权转让协议》。上述股
权转让协议的主要内容如下:
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让款(万元) 转让价格
葛虎 8.00 1.00% 120.00 15 元/出资额
吕继
杨洁 8.00 1.00% 120.00 15 元/出资额
黄林锋 2.00 0.25% 30.00 15 元/出资额
顾小军 2.00 0.25% 30.00 15 元/出资额
董自兵 1.33 0.17% 20.00 15 元/出资额
张婷婷 1.07 0.13% 16.00 15 元/出资额
李益兵 王俊 1.07 0.13% 16.00 15 元/出资额
沈磊 0.93 0.12% 14.00 15 元/出资额
潘时辉 0.93 0.12% 14.00 15 元/出资额
张旺 0.93 0.12% 14.00 15 元/出资额
吕晨光 0.80 0.10% 12.00 15 元/出资额
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
转让方 受让方 转让出资额(万元) 转让股权比例 转让款(万元) 转让价格
曾运华 0.80 0.10% 12.00 15 元/出资额
刘剑 0.67 0.08% 10.00 15 元/出资额
王兰翔 0.53 0.07% 8.00 15 元/出资额
祁本峰 0.53 0.07% 8.00 15 元/出资额
徐浩 0.40 0.05% 6.00 15 元/出资额
邱莉莉 1.20 0.15% 18.00 15 元/出资额
王颖慧 1.20 0.15% 18.00 15 元/出资额
楼金芬 1.20 0.15% 18.00 15 元/出资额
余媛媛 1.07 0.13% 16.00 15 元/出资额
黄铭茜 1.07 0.13% 16.00 15 元/出资额
储淑贤 1.07 0.13% 16.00 15 元/出资额
施逍霞 0.80 0.10% 12.00 15 元/出资额
邵丽佳 0.67 0.08% 10.00 15 元/出资额
徐辉 0.53 0.07% 8.00 15 元/出资额
戎天旭 0.40 0.05% 6.00 15 元/出资额
孙红怡 0.80 0.10% 12.00 15 元/出资额
孙冬润 0.40 0.05% 6.00 15 元/出资额
陈闯 0.40 0.05% 6.00 15 元/出资额
合计 40.80 5.10% 612.00 -
2015年3月3日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变
更登记。本次股权转让前后,南京恒电的股权结构如下:
变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
杨振锋 272.00 34.00% 272.00 34.00%
孙小航 192.80 24.10% 192.80 24.10%
吕继 131.20 16.40% 115.20 14.40%
李益兵 127.20 15.90% 102.40 12.80%
钟玮 76.80 9.60% 76.80 9.60%
葛虎 - - 8.00 1.00%
杨洁 - - 8.00 1.00%
黄林锋 - - 2.00 0.25%
顾小军 - - 2.00 0.25%
董自兵 - - 1.33 0.17%
张婷婷 - - 1.07 0.13%
王俊 - - 1.07 0.13%
沈磊 - - 0.93 0.12%
潘时辉 - - 0.93 0.12%
张旺 - - 0.93 0.12%
吕晨光 - - 0.80 0.10%
曾运华 - - 0.80 0.10%
刘剑 - - 0.67 0.08%
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变更前 变更后
股东
出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例
王兰翔 - - 0.53 0.07%
祁本峰 - - 0.53 0.07%
徐浩 - - 0.40 0.05%
邱莉莉 - - 1.20 0.15%
王颖慧 - - 1.20 0.15%
楼金芬 - - 1.20 0.15%
余媛媛 - - 1.07 0.13%
黄铭茜 - - 1.07 0.13%
储淑贤 - - 1.07 0.13%
施逍霞 - - 0.80 0.10%
邵丽佳 - - 0.67 0.08%
徐辉 - - 0.53 0.07%
戎天旭 - - 0.40 0.05%
孙红怡 - - 0.80 0.10%
孙冬润 - - 0.40 0.05%
陈闯 - - 0.40 0.05%
合计 800.00 100.00% 800.00 100.00%
三、股权和组织结构图
1、南京恒电股权结构图
杨洁等29名
杨振锋 孙小航 吕继 李益兵 钟玮
自然人
34.00% 24.10% 14.40% 12.80% 9.60% 5.10%
南京恒电电子有限公司
2、组织结构
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股东会
监事
执行董事
总经理
副总经理
行
市 计 新 研 产 制 质 财 政 综
场 划 品 发 品 造 量 务 人 合
部 部 部 部 部 部 部 部 事 部
部
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已保证放弃行使本次转让标的资
产的优先购买权。本次交易完成后,南京恒电将成为本公司的全资子公司。南京
恒电的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相
关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。
4、高级管理人员安排
南京恒电目前的高级管理人员包括1名总经理和4名副总经理,其中1名副总
经理兼任财务负责人。高级管理人员名单如下:
杨振锋(总经理)、孙小航(副总经理兼财务负责人)、吕继(副总经理)、
李益兵(副总经理)、钟玮(副总经理)。
5、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日,南京恒电未进行让渡其资产的经营管理权、收益权
等安排,也无其他影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署之日,南京恒电不存在下属子公司。
五、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为南京恒电出具的“信会师报字
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[2015]第190790号”《审计报告》,南京恒电最近两年及一期的主要财务数据如
下:
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位:元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 166,411,640.23 123,964,293.82 64,862,119.78
负债总额 75,815,137.67 62,955,093.85 18,548,519.91
归属于母公司股东权益 90,596,502.56 61,009,199.97 46,313,599.87
少数股东权益 - - -
股东权益合计 90,596,502.56 61,009,199.97 46,313,599.87
2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业收入 70,022,087.67 90,602,784.17 59,720,516.01
营业利润 34,897,010.61 16,904,550.03 3,619,972.16
利润总额 34,873,986.72 16,993,163.42 3,614,172.39
净利润 29,587,302.59 14,696,621.34 2,995,556.80
归属于母公司股东的净利润 29,587,302.59 14,696,621.34 2,995,556.80
扣除非经常损益后归属于母
29,606,872.90 14,621,299.96 3,000,486.60
公司股东的净利润
3、非经常性损益
单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
非流动资产处置利得 - 9,807.69 -
政府补助 - 100,000.00 -
处置非流动资产损失 23,023.89 18,194.30 -
税收滞纳金 - - 2,799.77
捐赠支出 - 3,000.00 3,000.00
非经常性损益合计 -23,023.89 88,613.39 -5,799.77
扣税后的影响 -19,570.31 75,321.38 -4,929.80
净利润 29,587,302.59 14,696,621.34 2,995,556.80
非经常性损益占净利润的比例 -0.07% 0.51% -0.16%
报告期内,南京恒电的非经常性损益金额较小,占当期净利润的比例较低。
正常经营所产生损益是南京恒电经营业绩的主要来源。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
六、南京恒电主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负
债情况
(一)主要资产情况
1、主要固定资产
南京恒电的主要固定资产包括机器设备、电子设备、办公设备和运输设备。
截至2015年6月30日,南京恒电固定资产情况具体如下:
单位:元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
机器设备 8,976,271.65 6,051,501.37 2,924,770.28
电子设备 3,217,150.90 1,821,576.27 1,395,574.63
办公设备 2,213,273.01 1,363,722.72 849,550.29
运输设备 3,405,896.31 3,252,774.16 153,122.15
合计 17,812,591.87 12,489,574.54 5,323,017.33
截至本报告书签署之日,南京恒电主要生产及办公场所为向关联公司筑诚载
波租赁取得,租赁合同内容如下:
面积
序号 出租人 承租方 房产坐落 租赁期限 用途
(平方米)
2013-10-25 至
1 筑诚载波 南京恒电 南京市马群科技园金马路9号 4,928.98 厂房、办公
2033-10-24
其中租赁的房屋所有权情况具体如下:
序号 房地产权证字号 建筑面积(㎡) 所有权人
1 宁房权证栖变字第401336号 2,741.24 筑诚载波
2 宁房权证栖变字第401337号 867.58 筑诚载波
3 宁房权证栖变字第401338号 660.08 筑诚载波
4 宁房权证栖变字第401339号 660.08 筑诚载波
租赁的土地使用权情况具体如下:
面积 使用权 权利终止 他项
序号 权证号 权利人
(㎡) 类型 日期 权利
1 宁栖国字(2012)第06852号 6,243 出让/工业 2054-8-29 筑诚载波 -
为解决上述关联租赁,2014年6月25日,南京恒电与江苏省软件产业股份有
限公司签署了《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》,购买“徐庄
孵化中心”部分房产及其对应土地使用权,建筑面积为4,372.94平方米(最终以
房管部门办理产权证时的实测为准),待装修完毕后将现有厂房及办公场所整体
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搬迁。截至本报告书签署之日,上述新厂房的房产证仍在办理过程中。
(1)租赁房产合同备案情况及对南京恒电经营稳定性的影响
①因客观原因,南京恒电租赁房产合同未能完成租赁备案登记,但该等租赁
不存在实质性的租赁违约风险,对南京恒电持续稳定经营不会造成重大影响
A、因该等租赁系无偿租赁,无法提供房屋租赁完税凭证与房屋租赁发票,
筑诚载波未能完成租赁合同的备案,南京恒电的房产租赁存在一定法律瑕疵
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁,出租人
和承租人应当签订书面租赁合同,约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责
任等条款,以及双方的其他权利和义务,并向房产管理部门登记备案”。筑诚载
波将房产租赁给南京恒电应向房产管理部门履行登记备案程序。房产租赁备案需
提交的主要文件:①房屋权属证明;②房屋租赁合同;③主体资格证明;④房屋
租赁完税凭证与房屋租赁发票。
为依法办理租赁合同备案登记,2015年8月25日至27日,筑诚载波及南京恒
电工作人员会同独立财务顾问、律师多次赴南京市栖霞区马群街道办事处咨询沟
通并申请办理房屋租赁登记备案,但因系无偿租赁,无法提供房屋租赁完税凭证
与房屋租赁发票,筑诚载波未能完成房产租赁的备案程序。
B、鉴于房产租赁合同本身合法有效、权利主张具有保障性,且房产出租方
及其股东均出具了有关承诺,同时筑诚载波股东也为南京恒电主要股东即本次交
易对方之一,该等房产租赁不存在实质性的租赁违约风险,对南京恒电持续稳定
经营不会造成重大不利影响
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第四条规定“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办
理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持”以及第六条规
定“出租人就同一房屋订立数份租赁合同,在合同均有效的情况下,承租人均主
张履行合同的,人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法
占有租赁房屋的;(二)已经办理登记备案手续的;(三)合同成立在先的”,南
京恒电房产租赁合同合法有效,其租赁权利具有法律保障。
鉴于筑诚载波股东吕继、杨振锋也为南京恒电主要股东即本次交易对方之
一,而在本次交易中包括杨振锋、吕继在内的南京恒电股东均对南京恒电未来三
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
年业绩进行承诺且对南京恒电未来经营的稳定性、合法合规性出具了相关承诺。
因此,南京恒电向筑诚载波租赁房产客观上不存在违约风险。为进一步确保该租
赁行为的稳定性及不对南京恒电生产经营造成影响,2015年8月27日,筑诚载波
及其股东吕继、杨振锋出具《承诺函》,承诺在南京恒电生产经营场所搬至“徐
庄孵化中心”新厂房之前,将继续无偿出租给南京恒电,不会单方面终止租赁合
同,不对租赁方之外的第三方出售租赁房产,不对租赁房产设置抵押或其他使用
权利受限制的情形,不影响南京恒电的生产经营,股东吕继、杨振锋提供担保。
此外,为避免南京恒电因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭受任何损失,
杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵已出具《关于房产租赁事项的承诺函》,
承诺如因南京恒电租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使盛路通信或南
京恒电受到房产管理部门处罚或者因此遭受其他损失的,杨振锋、孙小航、钟玮、
吕继、李益兵承诺以现金方式补偿盛路通信及南京恒电所遭受的相关损失。
(2)新厂房房产证办理的进展情况、预计办毕时间,以及逾期未办毕对南
京恒电未来生产经营的影响
①因政策原因,南京恒电新厂房房产证尚未办理完成
2015年8月25日,独立财务顾问会同律师对新厂房转让方江苏省软件产业股
份有限公司有关负责人就“徐庄孵化中心”新厂房房产证办理的进展情况、预计
办毕时间等进行访谈。江苏省软件产业股份有限公司合法拥有拟转让的房产、土
地相关权证,且南京恒电已按合同约定支付全部购房款。因南京市“宁政规字
[2013]1号”《关于进一步规范工业及科技研发用地管理意见》的实施细则尚未出
台,自2014年上半年开始,南京地区所有工业及科技研发用地均暂缓办理房产及
土地相关权证的过户变更手续。
②经江苏省软件产业股份有限公司确认,南京恒电实际使用“徐庄孵化中心”
新厂房没有障碍
经江苏省软件产业股份有限公司确认,江苏省软件产业股份有限公司与南京
恒电没有法律纠纷,南京恒电实际使用该房产、土地没有障碍,目前江苏省软件
产业股份有限公司已与南京恒电办理了物业交接手续,装修方案正在履行消防报
批流程。待实施细则出台后,江苏省软件产业股份有限公司将根据政府相应规定
立即配合南京恒电办理上述房产、土地权证。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
③南京恒电生产经营未依赖新厂房,南京恒电与关联方筑诚载波签订的房屋
租赁协议长期有效,且南京恒电实际使用“徐庄孵化中心”新厂房无实质性障碍,
新厂房房产证暂未办理完成对南京恒电未来生产经营不产生重大不利影响
一方面,南京恒电目前生产经营未使用“徐庄孵化中心”新厂房,南京恒电
与关联方筑诚载波签订的房屋租赁协议长期稳定有效,该租赁场所能够满足南京
恒电业务正常经营所需;另一方面,经江苏省软件产业股份有限公司确认,南京
恒电实际使用“徐庄孵化中心”新厂房没有障碍,江苏省软件产业股份有限公司
合法拥有该厂房的房产及土地权证,待实施细则出台后,江苏省软件产业股份有
限公司将立即配合办理上述房产、土地权证。综上,新厂房房产证暂未办理完成
对南京恒电未来生产经营不产生重大不利影响。
[核查意见]
通过查阅南京恒电与筑诚载波签订的《租赁合同》、南京恒电与江苏省软件
产业股份有限公司签署的《江苏软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》、
《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等文件,筑诚载波及其股东出具的《承
诺函》、南京恒电主要股东出具的《关于房产租赁事项的承诺函》,走访南京市栖
霞区马群街道办事处和江苏省软件产业股份有限公司,访谈南京恒电总经理、筑
诚载波股东,核查了南京恒电租赁房产合同备案情况、是否存在租赁违约风险、
对南京恒电经营稳定性的影响、新厂房房产证办理的进展情况、预计办毕时间,
以及逾期未办毕对南京恒电未来生产经营的影响。
独立财务顾问认为:因客观原因,南京恒电租赁房产合同未能完成租赁备案
登记,但鉴于房产租赁合同本身合法有效、权利主张具有保障性,且房产出租方
及其股东均出具了有关承诺,同时筑诚载波股东也为南京恒电主要股东即本次交
易对方之一,该等房产租赁不存在实质性的租赁违约风险,对南京恒电持续稳定
经营不会造成重大不利影响。
此外,因政策原因,南京恒电“徐庄孵化中心”新厂房房产证尚未办理完成。
南京恒电目前生产经营未使用“徐庄孵化中心”新厂房,南京恒电与关联方筑诚
载波签订的房屋租赁协议长期稳定有效,该租赁场所能够满足南京恒电业务正常
经营所需。同时经江苏省软件产业股份有限公司确认,南京恒电实际使用“徐庄
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孵化中心”新厂房没有障碍,新厂房房产证暂未办理完成对南京恒电未来生产经
营不产生重大不利影响。
律师认为:南京恒电与筑诚载波的租赁房产合同未履行备案登记手续存在法
律瑕疵,但根据最高人民法院司法解释和筑诚载波及其股东出具的承诺,上述租
赁房产合同本身合法有效,不存在租赁违约风险,不会对南京恒电经营稳定性造
成影响。新厂房房产证逾期未办毕对南京恒电未来生产经营不会造成重大影响,
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、注册商标
截至本报告书签署之日,南京恒电无注册商标。
3、专利
截至本报告书签署之日,南京恒电已获授权专利共11项,具体情况如下:
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利期限 专利权人 取得方式
微波可控多波长延迟线 ZL 2007 1 2007年10月30日
1 发明专利 南京恒电 原始取得
移相方法及移相器 0134448.2 起20年
宽带载波提取本振方法 ZL 2008 1 2008年05月06日
2 发明专利 南京恒电 原始取得
及装置 0025489.2 起20年
ZL 2009 2 2009年01月07日
3 微带波导转换接头 实用新型 南京恒电 原始取得
0038794.5 起10年
ZL 2014 2 2014年02月21日
4 一种毫米波下变频组件 实用新型 南京恒电 原始取得
0074564.5 起10年
一种厘米波接收信道前 ZL 2014 2 2014年02月21日
5 实用新型 南京恒电 原始取得
端组件 0074626.2 起10年
ZL 2014 2 2014年02月27日
6 一种双通道接收机 实用新型 南京恒电 原始取得
0085587.6 起10年
一种射频接收器的前端 ZL 2014 2 2014年03月03日
7 实用新型 南京恒电 原始取得
放大组件 0092824.1 起10年
一种高频信号发射调制 ZL 2014 2 2014年7月31日
8 实用新型 南京恒电 原始取得
电路 0426536.5 起10年
ZL 2014 2 2014年7月31日
9 接收机高频前端模块 实用新型 南京恒电 原始取得
0426983.0 起10年
ZL 2014 2 2014年8月20日
10 一种射频信号接收模块 实用新型 南京恒电 原始取得
0469464.2 起10年
ZL 2014 2 2014年9月1日起
11 高频信号宽带混频模块 实用新型 南京恒电 原始取得
0498547.4 10年
4、软件著作权
截至本报告书签署之日,南京恒电拥有计算机软件著作权1项,具体情况如
下:
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序号 软件名称 登记号 首次发表日期 所有权人
1 恒电程控衰减器自动测试软件V1.0 2008SR15963 2008年5月12日 南京恒电
(二)资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日,南京恒电主要财产无抵押或权利受限、对外担保的
情况。
(三)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资
产
南京恒电目前主要生产及办公场所为向关联公司筑诚载波租赁取得,具体情
况参见本节之“六、南京恒电及其主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或
有负债情况”之“(一)主要资产情况”之“1、主要固定资产”。
截至本报告书签署之日,除上述情况外,南京恒电不存在许可他人使用自己
所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。
(四)主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2015]第190790
号”《审计报告》,截至2015年6月30日南京恒电的主要负债情况具体如下:
单位:元
项目 金额 占负债总额比例
应付账款 38,824,245.26 51.21%
预收款项 1,647,835.76 2.17%
应付职工薪酬 990,873.00 1.31%
应交税费 4,852,183.65 6.40%
其他应付款 29,500,000.00 38.91%
负债总额 75,815,137.67 100.00%
2、或有负债情况
截至本报告书签署之日,南京恒电不存在或有负债的情形。
(五)产权清晰情况
根据南京恒电的工商登记文件,南京恒电自成立以来,历次股权变更、增加
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注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,南京恒电主体资格合
法、有效。南京市栖霞区市场监督管理局已出具证明,南京恒电自2013年1月1
日以来没有违法、违规记录。
南京恒电股权不存在抵押、质押等权利限制,不存在产权存在重大争议或者
妨碍权属转移的情况。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人已出
具承诺:
“1、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权;
2、各自保证截至目前未签署一致行动协议,将来亦不会签署一致行动协议;
3、保证对其持有的南京恒电股权具有合法的所有权,股权过户不存在法律
障碍,前述股权状况持续至该股权登记至盛路通信名下;
4、南京恒电合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已取得所
有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案;
5、本人及南京恒电无潜在的重大诉讼或仲裁;
6、南京恒电的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标
或类似的知识产权,而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉
讼;
7、除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外,南京恒电不存在任
何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债;
8、南京恒电已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税
费,亦已缴清了其所有到期应缴的规费,亦无任何因违反有关税务法规及规费规
定而将被处罚的事件发生;
9、向盛路通信提供的南京恒电的财务报表,真实及公允地反映了南京恒电
与财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数额负债或有争议
负债)及南京恒电截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损;
10、所持有的南京恒电股权权属清晰,不存在信托安排、不存在股份代持,
不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法
部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束,不存在禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形,前述股权状况持续至该股权登记
至盛路通信名下;
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11、南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况,不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
12、各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
七、主营业务发展情况
(一)所属行业的基本情况
1、所属行业
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力
于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产
品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。按中国证监会颁布并实施的《上
市公司行业分类指引》,南京恒电属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设
备制造业”行业。
2、行业管理体制和产业政策
(1)行业管理体制及主管部门
①行业主管部门
南京恒电主要产品应用于国防军事领域,主管部门为工业与信息化部下属的
国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定
和执行情况的监督,以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性,
国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度,主要体现在军工科研
生产的准入许可及军品出口管理等方面。
②军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度,军工产品生产企业需取得以下资质:
A、武器装备质量体系认证
《军工产品质量监督管理暂行规定》规定:军工产品通用零部件、元器件
和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通
过相关主管机构的军工质量体系认证。
B、保密资格认证
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《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定:对承担涉密
武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密
武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。
C、武器装备科研生产许可认证
《武器装备科研生产许可管理条例》规定:国家对列入武器装备科研生产
许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,未取得武器装备科研生产许
可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
D、装备承制单位资格认证
《装备承制单位资格审查要求》(GJB5713-2006)规定:装备承制单位资格
是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的
基本条件。
(2)行业主要法律法规
为保障军品的生产,促进军工行业的规范发展和实现国家安全,国务院、
中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件,对武器装
备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、
军品出口贸易等方面做出了明确的要求。
主要法规及规范性文件有:《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备
科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《军工产品质量
管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密
资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。
(3)行业的产业政策
南京恒电所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业,受到
国家的鼓励与大力扶持,相关产业政策如下:
①2005年2月,国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济
发展的若干意见》,明确提出“允许非公有资本进入国防科技工业建设领域”,“坚
持军民结合、寓军于民的方针,发挥市场机制的作用,允许非公有制企业按有关
规定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业
参与军民两用高技术开发及其产业化”。
②2007年3月,国防科技工业委员会发布《关于非公有制经济参与国防科技
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工业建设的指导意见》,鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域,逐
步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域;允许非公有资本对军品科研生产
项目和基础设施进行投资;鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞
争和项目合作,可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务;鼓励非公有制
企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民两用高新技术产品。
③2009年12月,国防科工局发布《国防科技工业社会投资领域指导目录(放
开类2010年版)》,进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。
④2010年10月,国务院、中央军委发布《关于建立和完善军民结合寓军于民
武器装备科研生产体系的若干意见》,明确提出推动军工开放,引导社会资源进
入武器装备科研生产领域;深化军工企业改革,除关系国家战略安全的少数企业
外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重组、上市、兼并收购等多种途
径推进股份制改造,鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
⑤2011年3月,全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,
再次明确“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”。
⑥2012年6月,国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国防
科技工业领域的实施意见》,允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生
产任务;引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制,鼓励民间资本参与
军民两用技术的开发。
⑦2013年11月,中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》,指出要“推动军民融合深度发展”,“健全国防工业体
系,完善国防科技协同创新体制,改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机
制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。
⑧2014年4月,工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》,
提出“到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系,军工与民口资源
的互动共享基本实现,先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高,社
会资本进入军工领域取得新进展,军民结合高技术产业规模不断提升”。
(二)主营业务概况
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力
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于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产
品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套,客户主要为国内军工科研院所、
军工厂、军事院校等。
雷达是重要的信息获取装备,是各种先进作战平台和指挥控制系统的耳目。
雷达通过发射和接收电磁波,实现对目标的探测。随着无线通信和电子侦查技术
的发展,雷达在侦查目标过程中容易受到干扰,有效信息的获取受到影响,干扰
和抗干扰的电子对抗成为现代战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子
设备或器材所进行的电磁博弈,降低或破坏敌方电子设备的工作效能,保护己方
电子设备效能的正常发挥。电子对抗示意图如下:
作为信号传递的载体,具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点的微波在
雷达、电子对抗和通信系统中被广泛应用:第一,容易制成具有体积小、波束窄、
方向性强、增益性高等特性的天线系统;第二,随着微波半导体集成技术的发展,
微波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸,使信号收发系统小型化。
通常,信号处理设备可处理电信号的频率为中频,而微波频率为高频,因此,
在信号发射环节,中频信号经微波电路及其组件变频处理后转换为微波信号;在
信号接收环节,微波信号经微波电路及其组件变频处理后转换为中频信号后再进
行信息处理。南京恒电为客户提供中频信号与微波信号相互转换的通道设备,致
力于微波电路及其相关组件、技术在雷达、电子对抗和通信系统中的应用,具体
产品包括窄带、宽带和超宽带微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器
等微波器件和相关组件,频率范围覆盖了 DC-40GHZ,几乎包含了所有的微波模
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块种类。
微波发射和接收原理图及南京恒电可提供的产品与服务如下:
南京恒电提供的产品与服务
天线
微波 上变频
中频通道 信号处理
发射通道 模块
本振模块
频率源
南京恒电提供的产品与服务
天线
微波 下变频
中频通道 信号处理
接收通道 模块
本振模块
频率源
微波混合集成电路产品需要综合运用微波电路、结构、工艺各项技术。南京
恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平台,并采用
电路计算机辅助设计技术,使产品具有性能好、体积小、重量轻、功能多、可靠
性高的特点,广泛应用于军用系统设备中,提高了相关设备的集成度,提升了系
统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时,还根据用户的具体要求设计
定制产品。
南京恒电建立了完善的质量保证体系,从设计开发、工艺微组装、各项筛选
考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。南京恒电已通过了GJB9001B-2009军
工产品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产
许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。南京恒电多项产品和技术获国
家专利,其中HD微波混合集成电路系列产品获得高新技术产品认定,自主开发
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的程控衰减器自动测试软件获得了计算机软件著作权。
(三)主要产品的用途及报告期内变化情况
南京恒电产品分为单功能微波电路和微波组件,用于微波收发机中中频信号
与微波信号的转换;同时,还为客户提供微波混合集成电路技术服务。报告期内,
南京恒电产品未发生重大变化。
1、单功能微波电路
序号 产品名称 产品内容 在微波发射和接收过程中应用的环节
微波接收通道、微波发射通道、下变频模
1 微波放大器
块、上变频模块、中频通道、本振模块
微波接收通道、微波发射通道、下变频模
2 微波开关
块、上变频模块、中频通道、本振模块
3 微波衰减器 微波接收通道、微波发射通道、中频通道
4 微波移相器 微波接收通道、微波发射通道
5 微波限幅器 微波接收通道
6 微波检波器 中频通道
微波接收通道、微波发射通道、下变频模
7 微波无源电路
块、上变频模块、中频通道、本振模块
(1)微波放大器
微波放大器是对微波信号进行放大的微波部件。根据放大器的用途不同,
放大器分为低噪声放大器、功率放大器、通用放大器等;根据放大器工作带宽和
工作频段的不同,放大器分为宽带放大器和各频段放大器,如X波段放大器、毫
米波放大器等。在微波收发机中,微波放大器应用非常广泛。
微波放大器的主要用途如下:
分类 用途
低噪声放大器 微波接收机接收的信号比较微弱,需要对信号放大后进行信息处理,防止噪
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分类 用途
声淹没有用信号;同时,要求放大器自身的噪声低,减少对信号的干扰以提
高输出的信噪比
功率放大器 使发射机获得足够大的输出功率,功率越大,发射信号的作用距离会越远
提供放大增益,改善前后级输入输出阻抗匹配。阻抗匹配是指微波信号在传
通用放大器 输线上到达负载点时不会有信号反射回源点,从而得到最大功率输出的一种
状态
随着微波半导体电子技术发展的突飞猛进,微波电子器件向更宽的工作频带
和更高的工作频率发展。此外,随着现代战争激烈程度的增加,雷达和电子对抗
设备需具有更强的抗干扰能力,而毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐
蔽、保密和抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点,可以极大的提
高飞机、舰船之间的抗干扰和抗截获能力,在电子对抗中得到广泛的应用。因此
毫米波放大器、宽带放大器等高端产品的市场需求逐年增加。
南京恒电放大器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围,形成了产品的系列化
和标准化,并在毫米波放大器、宽带放大器等高端产品市场上具备领先优势。南
京恒电微波放大器设计采用多芯片混合集成技术和精密数控加工技术,结合计算
机辅助分析,保证毫米波频段波导转换、空气同轴等结构对精细尺寸的要求,产
品具有良好的电性能指标;同时,通过采用先进的微组装工艺和激光封焊技术,
提高了微波放大器的环境适应性、可靠性以及个体之间的一致性。
(2)微波开关
微波开关主要作用是将微波信号切换到不同的信号通路中去,当微波开关开
通时,要求对微波信号的损耗小;当微波开关关断时,要求微波信号不能泄露。
南京恒电开关类产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围,有窄带、宽带开关,
小信号、大功率开关,有单刀单掷、单刀多掷、开关矩阵等种类,形成了产品的
系列化和标准化。南京恒电微波开关应用混合集成电路技术设计和生产,结合计
算机辅助分析,产品性能指标达到国际先进水平,可以全面替代进口产品。
(3)微波衰减器
微波衰减器是用来控制微波信号幅度的微波部件,有电调衰减器和数控衰减
器两类。在微波接收机中,为保持信号幅度稳定,需要通过微波衰减器对增益进
行自动补偿;在微波发射机中,需要通对微波衰减器对发射信号幅度进行调整。
南京恒电电调和数控衰减器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围,其中数控
衰减器按频段形成了产品系列化,应用混合集成电路技术设计和生产,结合计算
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机辅助分析,使用温度补偿技术,在不同温度下对数控精度进行修正,把温度变
化对数控衰减量的影响降到最低。
(4)微波移相器和延迟线
微波移相器主要作用是通过改变输出与输入信号之间的相位控制微波信号
的相位,达到改变雷达波束方向的目的,有电调移相器和数控移相器两类。延迟
线实际上也是一种移相器,按照波长来计算其相移量比较大,所以也称作多波长
移相器。自从20世纪60年代以来,由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等
各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加,并且为了在复杂环境中
提取更多的信息,迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、
抗干扰等能力,相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点,对高速运动目标跟
踪、多目标跟踪等方面具有特别的优势,成为当今雷达发展的主流。移相器是相
控阵雷达必不可少的关键部件,通过移相器实现相控阵雷达波束方向的改变,完
成雷达对特定空间的扫描。
南京恒电电调和数控移相器及延迟线产品可使用频率覆盖DC-18GHz范围,
广泛应用于雷达和电子对抗设备中。
(5)微波限幅器
微波限幅器是一种自控衰减器,主要用于保护雷达信号接收机。接收机能接
收的是很微弱的信号,如果有大功率信号进入,接收机就会被烧毁。微波限幅器
可以主动对大功率信号限幅,在其进入接收机前衰减到接收机可接收的范围,从
而保护接收机。
南京恒电限幅器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围,有窄带、宽带限幅器,
小功率、大功率限幅器等产品种类,其中宽带限幅器广泛应用于雷达和电子对抗
接收机中,有丰富的设计和应用经验。
(6)微波检波器
微波检波器是一种微波信号传感器,主要用于检测微波信号幅度和微波设备
的运行状态,在雷达和电子对抗设备中应用广泛。
南京恒电微波检波器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围,在灵敏度和宽频
带检波平坦度方面进行均衡设计;此外,由于毫米波频率高,对检波器的接口要
求尺寸更小、精度更高,南京恒电结合毫米波转换接头专利技术,做到2.92mm
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同轴与波导接口的互换,采用微组装工艺技术,保证检波器批量生产个体性能指
标的一致性,可以满足军品不同项目的应用需求。
(7)微波无源电路
微波无源电路是组成和调整微波电路功能和性能不可缺少的微波单元电路,
包括电容、电感、滤波器、分配器、谐振回路、功分器、均衡器等,以实现信号
匹配、隔离、分路、反射、滤波等功能。
南京恒电微波无源电路产品主要包括宽带功分器、定向耦合器、宽带滤波器、
宽带均衡器、宽带频分器等,采用薄膜和微组装工艺解决产品的小型化,作为通
用产品能方便地集成到微波宽带组件和系统中,优化、改善组件和系统性能。
2、微波组件
(1)微波频率源及相关电路
微波频率源是产生微波信号的部件,在微波发射机和接收机中给上变频和下
变频提供本振信号,实现信号的频率变换。微波频率源包括锁相频综、直接式频
综,相关电路有梳状谱发生器等。
直接式微波频率源通过倍频、混频、分频、开关滤波组等电路合成雷达、电
子对抗和通信系统所需要的频率,具有频率快速捷变的突出特点,对提高系统的
抗干扰性能和跟踪敌方频率起着重要的作用。随着国防建设的发展,武器系统对
电子对抗能力提出越来越高的要求,直接式微波频率源的配套需求呈逐年快速上
升趋势。
南京恒电微波频率源主要是直接式频综以及相关的产品,采用多功能电路集
成设计,电性能指标水平高。经过十多年的发展,南京恒电频率源及其相关的谐
波发生器、开关滤波器组等产品已经形成了系列化,广泛应用于雷达、电子对抗
和通信系统中。
(2)定制微波组件
随着雷达、电子对抗系统对模块化、小型化和轻量化的要求进一步提高,包
含各种微波基本部件的多功能组件需求越来越多,同时各微波部件之间的信号互
联、电磁兼容要求越来越高,其电路设计和结构设计需要统一考虑,以提升系统
的集成度和整体性能。定制微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独
立完成特定功能的组件,以满足军工客户对微波产品的个性化需求。
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定制微波组件是对各种微波模块再设计、再开发过程,在方案设计阶段,供
应商需要充分把握客户需求,确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方
案设计;在生产阶段,供应商需要不断进行技术攻关和细节完善,确保集成后的
微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提供定
制微波组件,是企业技术实力、生产能力的综合体现。
南京恒电在微波电路产品长期开发生产经验的基础上,应用集微波混合集成
电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术等于一体的集成化开发设计手段,
根据客户需求,在方案选择、性能优化、成本控制等方面向客户提供技术支持及
高性能、高可靠性的多功能定制微波组件产品。
目前,南京恒电销售的微波混合集成电路产品大部分为定制微波组件。
3、微波混合集成电路技术服务
随着国防科技的发展,为实现各类军事目的,飞机、舰船、导弹等武器系统
的型号种类不断增多、性能不断提升,作为上游配套产品,微波混合集成电路产
品需求也呈现个性化、定制化的特征,对供应商研发技术能力提出了考验。同时
军用微波混合集成电路产品的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型
等阶段,只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装。因此,微波混合
集成电路行业竞争本质上是研发技术实力的竞争:只有充分的研发和技术积累,
才能顺利实现微波混合集成电路产品的商业化并通过军方定型批准,最终实现产
品规模化生产及销售。
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发
展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,形成了以微波混合集成电路设
计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心
技术,是南京恒电通过前瞻性研发快速将技术优势转化为市场优势的重要保障:
序号 技术名称 具体内容 南京恒电的优势
南京恒电拥有优秀的设计团队,有
十多年的技术积累,同时采用国际
微波混合集成电路产品需要运用微波电路、结
先进的电路计算机辅助设计软件
微波混合 构、工艺各项技术进行高度综合的设计。随着
系统,进行微波混合集成电路设
1 集成电路 计算机辅助设计技术的发展,微波电路计算机
计,通过对电路参数的仿真和优
设计技术 辅助设计得到广泛应用,提高了微波电路设计
化,提高电路设计的准确性,减少
的准确性和调试效率,缩短研制周期
实际电路的调试工作量,提高产品
成品率和批量生产的一致性
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序号 技术名称 具体内容 南京恒电的优势
微波混合集成电路是各种功能的片式器件在微
波电路基片上进行电气互连,所采用的片式器
件包括各种有源微波电路芯片和无源微波元
件,这些片式器件都是没有封装的裸芯片,需 南京恒电配备了多芯片微组装技
微波混合
要采用粘结、共熔或烧焊等工艺进行安装,通 术工艺所需要的各种工艺及工装
集成电路
2 过金丝键合工艺实现器件和电路的电气连接。 设备,积累了十多年的应用经验,
微组装技
随着微波电路集成度的提高,各种器件密度也 能够很好地完成各类芯片的微组
术
越来越高,微波多芯片微组装技术在组装密度、装
信号传输速度、电性能以及可靠性等方面具有
独特的优势,能最大限度地提高微波组件集成
度,实现系统小型化、多功能和高可靠性
在多功能微波组件产品方面,微波电路互连转
换是解决微波模块之间电气互连的关键技术。
微波电路 微波电路传输线端口有多种形式,如微带、带 南京恒电拥有同轴波导转换接口
3 互连转换 状线、同轴、波导等,不同传输线之间互连、 的专利技术,已经广泛应用于南京
技术 不同层面微带互连等,它们之间都需要进行结 恒电的毫米波产品
构转换,并且必须进行阻抗匹配,需要运用三
维电磁仿真技术
军品因其复杂、恶劣的应用环境,对微波模块
微波电路 封装的密闭性要求越来越重视。根据军品研制
南京恒电经过多年探索,掌握了一
标准化微 产品种类多的特点,通用的微波器件、模块等
套针对金属铜盒体、可伐盒体、铝
封装技术 推广标准化电路和封装,可提高微波元器件的
4 合金盒体等材料的激光焊接经验,
和激光焊 通用性、可靠性和可替代性,将单片混频器微
激光焊接已经在多种微波模块产
接封装技 组装成统一的微带电路尺寸,可增强不同实现
品封装中得到应用
术 形式的器件之间的互换性;统一了封装可给用
户在产品应用和结构组装上提供便利
微波混合集成电路组装密度高,结构小,微波
信号的输入输出要求具有良好的阻抗匹配,对 南京恒电根据自身的产品特点,已
微波测试 于每一件微波产品都需要对其性能指标通过微 开发研制了多项微波自动测试技
5
技术 波仪表进行精密测量。随着微波组件产品的批 术,大大降低了测试工作量,加快
量生产,性能指标的测试工作量呈几何量级增 了生产进度
长
微波产品广泛应用于军用微波通信、雷达和电
南京恒电成立了例行试验室,通过
子对抗等设备中,因此对产品的质量控制十分
微波组件 大量的环境试验及对环境试验标
严格,军用产品一般都有严苛的工作环境要求,
6 环境试验 准不断的学习和交流,积累了丰富
需要通过环境试验(高温老练、温度冲击、交
技术 的经验,能更好地在生产过程中对
变湿热、高低温工作、振动等)来对产品进行
产品质量进行控制
筛选和考核
结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势,南京恒电在芯
片设计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软
件开发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发,取得的研
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发技术成果受到军工客户的高度认可。当军工客户提出南京恒电研发技术成果或
类似技术需求时,军工客户与南京恒电签订技术服务协议,南京恒电凭借前期研
发的积累,在规定的研发周期内向客户提交技术方案,包含设计方案、设计图纸、
工艺方案、试验报告等,以实现技术服务销售,快速满足客户需求。
(四)主要产品和服务的流程图
1、产品主要工艺流程
电路盒体预处理
微波基 微波基片粘接
备料
片装配
微波基片焊接
微波基片预处理
微波电 芯片元 芯片元件粘接
键合
路焊接 件装配
芯片元件焊接
低频电 低频电 接头 器件
封盖
路焊接 路安装 安装 安装
2、技术服务流程
客户核对技术试验报
签订合同 研发 技术成果
告无误后,申请结算
(五)主要的经营模式
1、采购模式
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南京恒电制定了《质量控制手册》、《采购控制程序》等规范性文件,对
采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。
南京恒电由计划部负责原材料、元器件以及外协件采购。除少量通用器件
外,南京恒电根据客户订单确定具体项目负责人;由该项目负责人确定产品技
术方案并向计划部提交原材料采购计划;计划部在具体采购过程中若因部分原
材料价格太高导致超出预算,会要求项目负责人重新修改技术方案;项目负责
人向计划部重新(若有)提交原材料采购计划;计划部与供应商签订采购合同,
材料入库。
2、生产模式
南京恒电采取以销定产的生产模式。
南京恒电根据客户订单确定具体项目负责人;由该项目负责人确定产品技术
方案、工艺图纸并向计划部提交生产计划;计划部向制造部下达生产任务;制造
部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、调试;项目负责人调试完成后将产品
交至质量部检验;质量部检验合格后将产品交由计划部入库;在此期间,市场部
根据产品生产成本、复杂程度等要素向客户报价并与客户签订正式合同,最终向
客户发货。
南京恒电生产过程中,部分环节如电路板制作、金加工等采取外协或外包方
式完成。
3、销售模式
对于单功能微波电路及微波组件的销售,南京恒电首先需通过军工客户的供
应商资格审查,进入其合格供应商目录。成为军工客户合格供应商后,南京恒电
根据签订的合同安排生产,完工后向客户交付产品,客户核对产品测试报告无误
后,实现销售。若该批产品应用于重要的武器装备,客户会在南京恒电发货前到
南京恒电的现场进行下厂验收。
对于技术服务的销售,南京恒电与军工客户签订技术服务协议,在规定的周
期内向客户提供技术成果,包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等,
客户核对技术试验报告无误后,实现销售。
(六)主要产品的生产销售情况
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1、主要产品的产能、产量及销量
南京恒电产品主要用于飞机、舰船、导弹等武器装备,多数为非标准化产品,
产品种类较多,同一类型的产品数量不大,不同产品的生产所用时间、人工数量
等差异较大,南京恒电产能难以量化。报告期内,南京恒电主要产品产销量情况
如下:
单位:台(套)
类别 指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度
产量 2,231 3,832 5,568
单功能微波电路
销量 2,006 4,432 5,169
产量 1,329 1,801 1,301
多功能微波组件
销量 1,252 1,862 1,240
2、主要产品最近两年及一期的销售情况
单位:万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
单功能微波电路 732.77 10.46% 1,399.84 15.45% 1,852.81 31.02%
多功能微波组件 4,738.32 67.67% 5,857.48 64.65% 2,709.04 45.36%
合计 5,471.10 78.13% 7,257.32 80.10% 4,561.85 76.39%
注:占比指对应产品类别收入占南京恒电当年营业收入的比例。
3、主要客户群体及销售价格变动情况
南京恒电客户主要为军工科研院所,立足南京,面向全国。南京是我国信息
技术产业的发展基地,集中了十多家大型的雷达、通信系统研究所和军工配套单
位。报告期内,南京恒电主要产品的平均销售价格变化情况如下:
单位:万元/台(套)
主要产品平均售价 2015年1-6月 2014年度 2013年度
单功能微波电路 0.37 0.32 0.36
多功能微波组件 3.78 3.15 2.18
南京恒电产品主要为定制产品,产品种类较多,各产品型号、参数等差异较
大,销售价格可比性不强。
4、向前五名客户销售情况
南京恒电最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示:
单位:万元
年度 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例
2015年1-6月 5,957.91 85.09%
2014年度 7,711.26 85.11%
2013年度 4,025.47 67.39%
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2014年,南京恒电第一大客户销售收入占当期营业收入的比例为50.58%,超
过50%的主要原因:该客户属于央企控股企业,主要为我国陆、海、空三军研制
及生产电子系统装备,每年微波产品采购量大。
除前述客户外,南京恒电报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形。
(七)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
报告期内,南京恒电主要的原材料采购及其占比情况如下表:
2015年1-6月 2014年度 2013年度
原材料种类 金额 占采购总 金额 占采购总 金额 占采购总
(万元) 额的比例 (万元) 额的比例 (万元) 额的比例
芯片 532.70 20.45% 923.11 19.04% 841.16 28.36%
滤波器 271.31 10.41% 591.93 12.21% 230.61 7.78%
金加工 315.93 12.13% 590.6 12.18% 227.92 7.69%
微波板 90.80 3.48% 165.23 3.41% 100.26 3.38%
合计 1,210.74 46.47% 2,270.87 46.83% 1,399.95 47.21%
2、向前五名供应商采购的情况
南京恒电最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示:
单位:万元
年度 前五名供应商采购金额合计 占同期总采购额的比例
2015年1-6月 1,223.32 46.95%
2014年度 1,981.69 40.87%
2013年度 1,385.53 46.72%
报告期内,南京恒电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
(八)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要
关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户
中所占的权益
2013年、2014年,南京恒电参照市场公允价格向关联方筑诚载波采购微波芯
片、射频连接器等材料,采购金额分别为312.21万元、308.45万元。为规范关联
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交易,南京恒电与筑诚载波自2015年开始不再发生关联采购交易。除筑诚载波外,
南京恒电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟
购买资产5%以上股份的股东,未持有其他前五名供应商或客户的权益。
(九)主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
南京恒电的产品主要应用于国防领域,执行的质量标准包括国家标准、军用
标准、行业标准和企业标准。具体执行的标准有:
GB/T 19000.3-2001 质量管理和质量保证标准
国家标准 GB/T 19001-2008 质量管理体系要求
GB/T 19004 质量管理体系
GJB 9001B-2009 质量管理体系要求
GJB 5713-2006 装备承制单位资格审查要求
GJB 1405A-2006 装备质量管理术语
GJB 368 装备维修性工作通用要求
GJB 450 装备可靠性工作通用要求
GJB 900 系统安全性通用大纲
军用标准
GJB 1909 装备可靠性维修性保障性要求论证
GJB 2547 装备测试性大纲
GJB 150A 军用装备实验室环境实验方法
GJB 360B 电子及电器元件试验方法
GJB 1032 电子产品环境应力筛选方法
GJB 548B 微电子器件试验方法和程序
行业标准 SJ 20527A-2003 微波组件通用规范
Q/3201 HDD101B-2013 南京恒电质量手册
企业标准
Q/3201 HDD201B-220B 程序文件汇编
2、质量控制措施
为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求,南京恒电于2004年即
建立了质量管理体系。目前,南京恒电质量控制制度和措施包含《质量手册》、
《程序文件汇编》,以及19份程序文件和38份检验标准、作业指导书、操作指导
书。南京恒电根据GJB 9001B-2009标准建立了军工质量管理体系,取得军工产品
质量体系认证证书。南京恒电将《质量手册》作为质量法规性文件,根据《质量
手册》的要求开展质量管理工作。
为了有效开展质量管理工作,南京恒电专门成立了质量管理部,负责质量
管理体系建设和质量管理工作,直接对总经理负责,独立行使质量管理职权。
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南京恒电制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》,根据其要求
开展内部审核和管理评审工作,对发现的不合格产品按照《纠正措施控制程序》、
《预防措施控制程序》的要求进行整改,达到质量管理体系持续改进的目的。
南京恒电产品严格按照质量管理体系文件的要求,实施了从“研发—采购
—生产(外包)—检验”全过程的质量控制,按照“三不”原则(即“不合格的
原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求)
进行质量控制,使整个研制、生产都处于受控状态,确保产品质量满足用户要求。
3、获得的质量管理体系认证情况
南京恒电2004年通过军工产品质量体系认定,2007年获得武器装备科研生
产单位三级保密资格认定,2008年通过武器装备科研生产许可现场审查,2009
年通过总装备部装备承制单位资格审查。2010年开始筹建“南京市微波集成电路
工程技术研究中心”,并已被列入2011年南京市工程技术研究中心建设项目清单、
同年被列入2011年度江苏省中小企业创新能力建设重点培育企业。
4、质量纠纷
南京恒电成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量,截至目前为止,
南京恒电未发生过重大质量事故,也未发生因产品质量问题导致的纠纷。南京市
质量技术监督局已出具证明,证明南京恒电报告期内未因违反质量、计量、特种
设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而受到处罚。
(十)主要产品生产技术所处阶段
经过多年的积累,南京恒电生产技术已成熟,各类产品形成了系列化和标
准化,可以进行批量生产。由于南京恒电产品主要应用于飞机、舰船、导弹等武
器装备,同一型号的产品数量少,南京恒电在实际生产过程中一般以小批量生产
为主。
(十一)报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2015年6月30日,南京恒电共有研发与技术人员80人,占职工总数的
35%,其中高级工程师10人,工程师18人。
在研发队伍中,南京恒电拥有杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名
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核心技术人员。报告期内南京恒电未出现核心技术人员流失及其它重大变动情
况。
八、南京恒电所获资质及认证
截至本报告书签署之日,南京恒电所获得的资质及认证如下:
1、高新技术企业证书
2013年12月3日,南京恒电取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为
GR201332001725,有效期为3年。
2、优秀企业证书
2013年4月,南京恒电获得由江苏名牌事业促进会、江苏省企业发展促进会、
江苏省产品质量监督管理中心联合评定、颁发的《江苏省质量服务信誉AAA级
优秀企业荣誉证书》,证书编号为00130490,有效期为3年。
3、生产经营资质
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至2018.12
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至2017.5.10
国防武器装备科研生产单位、
3 三级保密资格单位证书 至2016.6.1
保密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 至2016.1.16
南京恒电拥有承担军品任务所应具备的经营资质。
九、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况
南京恒电最近三年及一期未进行增减资、改制以及资产评估。最近三年及一
期股权转让情况如下:
(一)2015年1月股权转让
2015年1月8日,经南京恒电股东会决议,吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的
南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给杨振锋;
李益兵将其持有的南京恒电0.1%股权按出资额作价(1元/出资额)转让给孙小航。
上述各方于同日签署了《股权转让协议》。
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杨振锋与杨洁股权转让的原因:杨振锋与杨洁为兄妹关系。2007年,杨振锋
因购买房产向其妹妹杨洁筹借资金,并按出资额作价(1元/出资额)向杨洁转让
25%的股权以作担保。杨振锋于2011年和2015年分两次归还了全部借款,杨洁于
2011年和2015年分两次按出资额作价(1元/出资额)向杨振锋转让作为担保的全
部股权。
作价依据及其合理性:本次相关股权转让按1元/出资额作价。杨振锋与杨洁
为兄妹关系,股权转让及价格是基于之前的借款约定。因此,本次股权转让作价
是合理的。
杨振锋与杨洁为兄妹关系,其它股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东
会同意本次股权转让,履行了必要的审议和批准程序,符合法律法规及公司章程
的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。
关于吕继、钟玮、李益兵与杨振锋、孙小航之间股权转让的原因及是否涉及
股份支付分析如下:
1、本次股权转让的原因
南京恒电成立于1998年,杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵均为南京恒
电的早期创始股东。经过多年发展,南京恒电已在研发技术、人才团队、客户积
累等方面形成明显的竞争优势;随着国防现代化与军工电子化、信息化的不断推
进,其核心业务微波混合集成电路业务发展前景良好。本次重组前,南京恒电已
经确立了通过资本市场进一步发展壮大的目标,并开始拟定股权结构的调整计
划。
在南京恒电的发展过程中,杨振锋作为牵头创始人与实际控制人,一直是研
发团队及经营团队的核心成员,长期担任总经理一职;孙小航亦多年担任副总经
理与财务负责人,系南京恒电的核心决策层之一。本次股权调整过程中,创始股
东基于二人的核心地位,进行了相应的股权设计。经友好协商,吕继、钟玮分别
将其持有的南京恒电1.60%、2.40%股权转让给杨振锋,李益兵将其持有的南京
恒电0.1%股权转让给孙小航。鉴于本次转让系既有股东之间、小股东与大股东之
间的协商转让,转让作价按照1元/出资额的价格。本次股权转让完成后,杨振锋
的控股股东、核心人员的地位进一步巩固。
2、本次股权转让不涉及股份支付
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(1)企业会计准则对股份支付的规定
企业会计准则规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易,具有以下特征:①股份支
付是企业与职工或其他方之间发生的交易;②以获取职工或者其他方服务为目
的;③交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
(2)本次股权转让不涉及股份支付
本次股权转让均为南京恒电原有股东之间、小股东与大股东之间的转让,不
涉及其他第三方。从股权转让的背景与目的来看,本次股权转让主要是基于创始
股东杨振锋与孙小航的核心地位,进一步优化调整股权结构,并非换取其作为高
级管理人员的服务,杨振锋、孙小航也并非外部进入南京恒电的管理人员。因此,
本次股权转让不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情
形,不构成股份支付。
[核查意见]
通过访谈南京恒电主要股东,查阅相关股权转让协议、企业会计准则关于股
份支付的规定,核查了2015年1月南京恒电主要股东之间股权转让的原因及是否
构成股份支付。
独立财务顾问认为:本次股权转让主要是基于创始股东杨振锋与孙小航的核
心地位而进行的股权调整,目的是进一步优化股权结构。本次股权转让是南京恒
电既有股东之间、小股东与大股东之间的股权转让,不涉及外部第三方,并非为
换取服务,不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形,
不构成股份支付。
会计师认为:本次股权转让主要是基于创始股东杨振锋与孙小航的核心地位
而进行的股权调整,目的是进一步优化股权结构。本次股权转让是南京恒电既有
股东之间的股权转让,不涉及外部第三方,并不属于股份支付中所指的企业为获
取职工服务和他方提供服务的情形,不构成股份支付。
(二)2015年3月股权转让
2015年2月2日,经南京恒电股东会决议通过,李益兵将其持有的南京恒电
3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人;吕继将其持有的南京恒电2.00%股权
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转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日,上述各方签署了《股权转让协议》。
股权转让原因:对南京恒电核心员工的股权激励,以保持南京恒电人员结构
的稳定,促进南京恒电持续快速发展。
作价依据及其合理性:本次相关股权转让按15元/出资额作价。股权转让价
格是在参考南京恒电股权资产基础法评估值的基础上双方协商的结果。因此,本
次股权转让作价是合理的。
本次股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让,履行
了必要的审议和批准程序,符合法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或
禁止性规定的情形。
上述股权转让的会计处理是否符合股份支付的相关规定及对南京恒电业绩
的影响的分析如下:
1、本次股权转让的交易价格及作价依据
2015年2月2日,李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27
名自然人;吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。本次股权转
让对象为南京恒电中层管理人员及核心技术骨干,转让价格参考评估机构出具的
南京恒电资产基础法评估值协商确定,最终确定以12,000万元作为标的资产的估
值,对应股权转让价格为15元/出资额。
2、本次股权转让为员工股权激励,涉及股份支付处理,但因股权转让定价
公允,不形成股份支付费用,不影响南京恒电当期业绩
根据《评估报告》,南京恒电资产基础法的评估值为9,423.48万元。本次股权
转让参考南京恒电资产基础法评估值,并在考虑南京恒电未来良好发展前景的基
础上进行适度溢价,最终协商确定以12,000万元作为标的资产的估值,定价公允,
不形成股份支付费用,不影响南京恒电当期业绩。
3、本次股权转让公允价值参考资产基础法评估值而非收益法评估值的原因
根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相
关会计处理的问题与解答》(2014年4月18日):相关股权变动行为确已构成股权
激励的,申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行会
计处理;申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执
行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会
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[2010]25号)第二条第(四)项的规定,确认相应股份的公允价值:
规定 关于确定股权激励公允价值的具体内容
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,应当以授予职工权益工具
的公允价值计量。权益工具的公允价值,应当按照《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》确定。
《企业会计准则第11
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条的规
号—股份支付》
定:金融工具不存在活跃市场的,企业应当采用估值技术确定其公允价
值。采用估值技术得出的结果,应当反映估值日在公平交易中可能采用
的交易价格。
公允价值在计量时应分为三个层次,第一层次是企业在计量日能获得相
财政部《关于执行企业
同资产或负债在活跃市场上报价的,以该报价为依据确定公允价值;第
会计准则的上市公司
二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价,或
和非上市企业做好
相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的,以该报价为依据做必
2010年年报工作的通
要调整确定公允价值;第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市
知》(财会[2010]25号)
场交易价格的,以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参
第二条第(四)项
数为依据确定公允价值。
对于授予职工的股份,其公允价值应按企业股份的市场价格计量,同时
《企业会计准则讲解 考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。如果企业股份未公开交
2010》之股份支付 易,则应按估计的市场价格,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行
调整。
2015年2月南京恒电向中层管理人员及核心技术骨干实施股权激励时,其主
要股东向激励对象所转让的南京恒电股权未公开交易、无法获得相同或类似资产
可比市场交易价格,考虑上述因素,选择了以2014年12月31日为评估基准日的资
产基础法评估结果为股权激励公允价值的参考。
评估师于评估基准日采用了资产基础法、收益法两种方法对南京恒电100%
股权公允价值进行评估,并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。鉴于本次
评估的目的是为上市公司收购南京恒电100%股权提供作价参考,本次交易的交
易价格以及收益法的评估结果包含了控制权转让、股份锁定、利润承诺、利润补
偿、任职期限承诺、竞业禁止承诺等多方面因素,与2015年2月南京恒电主要股
东向核心员工所转让的南京恒电5.10%股权的情况具有明显区别,因此南京恒电
股权激励公允价值的确定参考了以2014年12月31日为评估基准日的资产基础法
评估结果:
主要对比 2015年2月主要股东与南京恒电核心员 对比
本次交易
内容 工之间的股权转让 结论
考虑到核心员工对南京恒电的发展倾
股权转让 股权转让目的
注了很大的心血,主要股东对所持股权 市场化原则下的并购交易
目的 不同
进行调整,给予核心员工股权激励
控制权是否变
控制权是 仅为新增核心员工股东,南京恒电控制
控制权变更为上市公司 更是重要的作
否转让 权并未发生变化
价决定因素
交易对方取得盛路通信股票有三
锁定期 无锁定期 锁定期不同
年锁定期(分期解锁),在锁定
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主要对比 2015年2月主要股东与南京恒电核心员 对比
本次交易
内容 工之间的股权转让 结论
期届满前,交易对方无法通过转
让股份进行变现
交易对方对标的资产的未来盈利
业绩承诺 无业绩承诺 业绩承诺不同
情况作出了较高的承诺
制定了合理的盈利补偿机制,交
业绩补偿 无补偿机制 业绩补偿不同
易对方承担了盈利补偿风险
[核查意见]
通过查阅股权转让协议、评估报告,访谈南京恒电高管、财务负责人、主要
股东、激励对象代表,核查了2015年2月南京恒电股权转让的会计处理是否符合
《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规定及对南京恒电业绩的影响。
独立财务顾问认为:本次股权转让作价是参考南京恒电资产基础法评估值,
并考虑南京恒电未来良好发展前景的基础上进行适度溢价,最终协商确定以
12,000万元作为标的资产的估值,定价公允,不形成股份支付费用,不影响南京
恒电当期业绩。综合考虑本次股权激励的背景、目的、股份锁定期、相关条款等
因素,本次股权激励股权公允价值参考资产基础法评估值而非收益法评估值。上
述股权激励的会计处理符合《企业会计准则第11号一一股份支付》相关规定。
会计师认为:本次股权转让作价是参考南京恒电资产基础法评估值,并考虑
南京恒电未来良好发展前景的基础上进行适度溢价,定价公允,不形成股份支付
费用,不影响南京恒电当期业绩。综合考虑本次股权激励的背景、目的、股份锁
定期、相关条款等因素,本次股权激励股权公允价值参考资产基础法评估值而非
收益法评估值。本次股权激励的会计处理符合股份支付有关规定。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
(一)收入成本的确认原则和计量方法
南京恒电已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;南京恒电既没
有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收
入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时。
报告期内,南京恒电收入主要来源于单功能微波电路、多功能微波组件、技
术服务等销售收入。由于微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产
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品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量
的要求尤其重视,南京恒电每件产品生产过程中均需形成详细的产品测试报告。
针对单功能微波电路、多功能微波组件的销售,一般情况下,南京恒电向客
户发货后,客户核对产品测试报告无误后,南京恒电向客户申请结算,在取得收
款权利时确认收入。若该批产品应用于重要的武器装备,则在南京恒电发货前,
客户会到南京恒电的现场下厂验收并出具验收报告,验收合格后南京恒电向客户
发货,客户核对产品测试报告无误后,南京恒电向客户申请结算,在取得收款权
利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在确认收入时结转。
针对技术服务的销售,南京恒电向客户提供设计方案、设计图纸、工艺方案、
试验报告等技术成果,客户核对技术试验报告无误后,南京恒电向客户申请结算,
在取得收款权利时确认收入。实验耗材、图纸、登记费等相关成本在确认收入时
结转。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
经查阅同行业可比上市公司年报,南京恒电收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异,对南京恒电净利润无重大影响。
(三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内,南京恒电的财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交
易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号发
布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一
般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围
报告期内,南京恒电无子公司。
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(四)资产转移剥离调整
报告期内,南京恒电不存在资产转移剥离调整。
(五)南京恒电与上市公司的重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内,南京恒电与盛路通信不存在重大会计政策或会计估计差异。
(六)行业特殊的会计处理政策
南京恒电所处军工行业不存在特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
(一)关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日,南京恒电不存在资金被关联方占用的情形。
截至2015年6月末,南京恒电对关联方筑诚载波其他应付款为2,950万元,主
要是南京恒电向筑诚载波融入资金用于购买江苏软件园内的新厂房所致。
(二)南京恒电受到行政及刑事处罚情况
最近三年及一期,南京恒电严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存
在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
(三)南京恒电涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日,南京恒电未涉及诉讼或仲裁情形,主要资产权属清
晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
(四)南京恒电涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日,南京恒电不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。
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第五节 交易标的评估情况
一、南京恒电 100%股权的评估情况
(一)评估基本情况
1、评估概况
依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2015]第190729
号”审计报告,截至评估基准日2014年12月31日,南京恒电的资产账面价值为
12,396.43万元,负债账面价值为6,295.51万元,净资产账面价值为6,100.92万元。
依据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《资产
评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对南京恒电100%股
权进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,
南京恒电100%股权的评估价值为75,159.63万元,评估增值69,058.71万元,增值
率为1,131.94%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的“中联评报字[2015]第519号”
《资产评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商确定南京恒电100%
股权最终的交易价格为75,000万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
对南京恒电100%股权的评估采用了两种方法,得出的评估结果分别为:收
益法的评估值为75,159.63万元;资产基础法的评估值为9,423.48万元。两种方法
的评估结果差异65,736.15万元。
从评估结论看,资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估
是以资产的重置成本为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会
必要劳动;收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产
生的收益,经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值,强调的是企
业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,对于轻技
术或获利能力较弱的企业适用,对于南京恒电这类高新科技、产品高增长的企业,
用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
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性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的
价值观念,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。因此本次评估采用
收益法的评估结果。
3、评估增值原因分析
南京恒电全部权益评估价值为75,159.63万元,较审计后账面净资产增值
69,058.71万元,增值率为1,131.94%。增值率较高的主要原因为:
(1)经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力
于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,南
京恒电生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少,固定资产和无形资产规模
均较小。作为典型的“轻资产”公司,南京恒电核心团队、研发技术实力、行业
经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体,其主要竞争优势体现在行
业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性
能等方面,以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此,经营模式
特点是南京恒电净资产规模较小的主因。
(2)收益法评估结果反映了南京恒电未来盈利能力及其企业价值
电子战是现代战争的序幕与先导,并贯穿于战争的全过程,进而决定战争进
程和结局,电子战是军力倍增器,是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
而微波技术在电子战中起着关键的作用,所有的移动装备中都要安装无线通信设
备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块
及组件广泛应用于电子对抗设备中,能够满足电子战装备频谱宽的要求,有巨大
的市场需求。此外,相控阵雷达的发展和军队老装备的提档升级也给微波混合集
成电路带来巨大的发展机遇。
通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累,南京恒电形成了以微波
混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术
等为代表的核心技术,并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研
发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要,微波混合集成电路相关技术实现产业
化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余
年来的技术应用积累,南京恒电具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产
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的能力,产品受到客户的高度认可。
结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及
南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况,南京恒电未
来盈利能力较强,因此收益法评估结果虽比南京恒电评估基准日净资产具有较高
幅度的增值,但能够反映南京恒电未来盈利能力及其企业价值。
(二)收益法
1、评估假设
(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
(2)评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
(3)评估对象未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式
持续经营。
(4)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
(5)企业对未来年度进行了盈利预测,被评估单位及其股东对未来预测利
润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
(6)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
(7)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、基本评估思路
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,国际和国
内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
(DCF)估算南京恒电的权益资本价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表口径为基础估算其权益资本价值,
即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价
值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业
价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价
值:
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(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量,并折现得到经营性资产
的价值;
(2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸
如基准日存在的现金类资产(负债)等类资产,定义为基准日存在的溢余性或非
经营性资产(负债),单独估算其价值;
(3)由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值,
并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为:E=B-D,
其中:
①E为评估对象的股东全部权益价值;
②B为评估对象的企业价值,B=P+∑Ci
其中:
n
Ri Rn
P为评估对象的经营性资产价值, P
i 1(1 r) r(1 r)n
i
上式中, Ri 为评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);
Rn 为评估对象永续期的预期收益(自由现金流量);
r为折现率;
n为评估对象的未来经营期;
而∑Ci为基准日存在的非经营性、溢余资产的价值,
Ci =C1+C2,
上式中,C1为基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
C2为基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
③D为评估对象付息债务价值。
(2)收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其
基本定义为:
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R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经
营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率:
r rd w d re we
其中:
① w d 为评估对象的长期债务比率, w d D(E D)
② w e 为评估对象的权益资本比率, w e E(E D)
③ re 为权益资本成本,本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益
资本成本 re ,计算公式如下:
re = r f +β e ( rm - r f )+ε
上式中, r f 为无风险利率;
rm 为市场预期报酬率;
( rm - r f )为市场风险溢价;
β e 为评估对象权益资本的预期风险系数,
β e =β u [1+(1-t) D/E]
其中,β u 为可比公司的无杠杆市场风险系数:β u =β t /[1+(1-t) Di/Ei],
前式中,β t 为可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数,
β t =34%K+66%β x ,而K为一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;β x 为
可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数,β x =Cov(Rx;Rp)/σ p,其中,
Cov(Rx;Rp)为一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差,
σ p为一定时期内股票市场组合收益率的方差;Di和Ei分部为可比公司的付息债务
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与权益资本;
ε 为企业特定风险调整系数。
4、收益期限确定
在评估过程中,假设标的企业在可预见的未来保持持续经营,因此,确定收
益期限为永续期,根据南京恒电发展规划目标等资料,采用两阶段模型,即从评
估基准日至2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测,2019年以后趋于稳定。
5、营业收入与成本预测
(1)最近二年的营业收入及毛利率情况
南京恒电营业收入主要来自单功能微波电路、多功能微波组件及技术服务的
销售,2013年、2014年南京恒电分产品营业收入及毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2013年 2014年
1、单功能微波电路收入 1,852.81 1,399.84
毛利率 26.04% 14.69%
2、多功能微波组件收入 2,709.04 5,857.48
毛利率 29.75% 40.31%
3、技术服务收入 1,410.20 1,802.96
毛利率 99.27% 99.17%
(2)南京恒电主要产品预计收入及毛利率情况
①单功能微波电路
单功能微波电路指在微波发射和接收过程中完成单一功能的微波模块,包括
微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器、微波限幅器、微波检波器、
微波无源电路等。单功能微波电路产品品类较多,市场竞争相对激烈,其销售价
格及毛利率受市场竞争格局、不同单功能微波电路产品销售结构的差异而存在一
定波动。鉴于未来南京恒电主要以多功能微波组件产品为主,单功能微波电路产
品增长空间有限,在本次评估过程中预计南京恒电未来年度的单功能微波电路销
售收入和毛利率与2014年持平。
②多功能微波组件
A、多功能微波组件预计未来收入保持较快增长态势
多功能微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功
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能的组件,以满足军工客户对微波产品的个性化需求。企业需要充分把握客户需
求,确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计,同时需确保集成
后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提
供多功能微波组件,是企业技术实力、生产能力的综合体现。
2013、2014年,多功能微波组件收入保持快速增长态势,已成为南京恒电收
入的主要来源:一方面,随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能
的不断应用,为适应日益复杂的对抗环境,对微波混合集成电路产品的小型化、
轻量化、多功能、高可靠性、高性能等提出了更高的要求,多功能微波组件市场
需求不断扩大;另一方面,鉴于多功能微波组件集成度高的特点,在克服产品一
致性、元器件间干扰程度等方面面临较大的技术难题,目前国内具备为客户提供
多功能微波组件的综合性厂商较少,领先企业市场优势明显。2015年1-6月,南
京恒电多功能微波组件实现销售收入4,738.32万元。作为国内微波混合集成电路
领域的领先企业,南京恒电多功能微波组件业务成长空间巨大。
B、多功能微波组件毛利率预计将保持上升势头
一方面,多功能微波组件集成度较高、技术难度较大、产品附加值高,提高
了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平,产品售价提升较快;另一方面,
多功能微波组件面临的竞争厂商较少,且作为军工产品,下游客户对价格敏感度
较低,一般集成后多功能微波组件的价格远高于集成前完成相同功能的各微波模
块价格之和。上述因素导致多功能微波组件毛利率相对较高,且随着下游客户对
微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化要求的不断提高,多功能微波组
件毛利率呈上升态势。
③技术服务收入
南京恒电凭借在微波混合集成电路领域小型化、轻量化、模块化等方面的前
瞻性研发积累,在规定的研发周期内向客户提交技术方案,包含设计方案、设计
图纸、工艺方案、试验报告等,以实现技术服务销售。近年来南京恒电技术服务
销售收入保持稳定增长态势:2013年、2014年,南京恒电技术服务销售收入占当
期营业收入的比例均为20%左右。2015年1-6月,南京恒电实现技术服务收入为
1,531.11万元。随着国防现代化与军工电子化、信息化的不断推进,军工客户对
于高标准的技术服务需求日益扩大,南京恒电凭借对微波混合集成电路行业的深
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入理解及深厚的研发技术积淀,技术服务收入有望呈稳步增长态势。
另外,由于技术服务销售的主要是南京恒电历年来持续前瞻性研发的技术成
果,其成本主要体现在前期研发费用中,技术服务成本主要为技术方案相关的图
纸、实验耗材、登记费等,该等支出较少,使得技术服务毛利率处于较高水平:
2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电技术服务毛利率分别为99.27%、99.17%、
99.80%。本次评估过程中,预计技术服务销售业务未来年度的毛利率水平与2014
年持平。
(3)营业收入及营业成本预计
通过前述对未来各类产品销售收入及毛利率的预测分析,并根据企业发展规
划和生产规模,对南京恒电2015年及以后年度营业收入及营业成本预测如下:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
营业收入 15,871.00 18,449.00 21,456.00 25,035.00 29,240.00 29,240.00
单功能微波电路 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00
多功能微波组件 11,122.00 13,125.00 15,478.00 18,272.00 21,560.00 21,560.00
技术服务销售 3,349.00 3,924.00 4,578.00 5,363.00 6,280.00 6,280.00
营业成本 6,749.41 7,758.86 9,021.25 10,513.03 12,255.24 12,255.24
单功能微波器件 1,193.90 1,193.90 1,193.90 1,193.90 1,193.90 1,193.90
多功能微波组件 5,527.01 6,531.36 7,788.45 9,274.23 11,009.04 11,009.04
技术服务销售 28.50 33.60 38.90 44.90 52.30 52.30
其中,根据2015年半年度财务数据,2015年1-6月南京恒电实现销售收入
7,002.21万元,截至2015年6月末南京恒电尚未执行完成的订单金额为16,816.22
万元,根据过往收入增长水平及实际经营状况,谨慎估计2015年营业收入为
15,871.00万元。
(4)南京恒电2015年营业收入预测是合理且可实现的
①微波混合集成电路行业未来发展前景广阔
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力
于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产
品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套,南京恒电所处微波混合集成电路
行业未来发展前景广阔:
A、随着国防信息化、现代化进程的加快及电子对抗在现代战争中角色的提
升,我国国防对电子系统尤其是电子对抗等前沿领域的投入不断扩大
作为正在崛起的地区性大国,我国周边不安定因素较多。此外,随着经济的
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发展,我国的国家利益与其他国家或地区的利益之间,矛盾和冲突不断加剧。近
年来,为维护国家利益,我国国防投入不断增加。2014年,我国财政国防支出为
8,289.54亿元,较2008年增长98.37%,具体如下:
9,000 8,290 25%
8,000 7,411
7,000 6,692 20%
6,028
6,000 5,333
4,951 15%
5,000 4,179
4,000 3,555
2,979 10%
3,000 2,200 2,475
1,908
2,000 5%
1,000
0 0%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国财政国防支出(亿元) 增长率
数据来源:wind
随着电子信息技术的发展,信息化和数字化大潮席卷全球,军队指挥体系和
武器装备出现了革命性升级,现代战争形势发生了颠覆性变革。电子信息技术已
成为现代军队与武器装备的“神经”系统,是高科技战争的战略保障和物质基
础。电子技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心,电子
技术的发展和电子产品的应用,大大提高了现代武器的威力和命中精度,电子装
备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升,以电子侦察、
电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式。为
适应现代战争形势的发展,我国也提出国防信息化、现代化建设的总体目标:建
设信息化军队,打赢信息化战争。
随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角色的提升,电子
系统尤其是电子对抗等前沿领域市场前景广阔,相关配套厂商面临良好的发展机
遇。
B、作为雷达、电子对抗系统信号转换处理的核心部件,南京恒电微波混合
集成电路业务成长空间巨大
作为雷达、电子对抗系统的核心部件,南京恒电微波混合集成电路是中频信
号与微波信号相互转换处理的通道设备,以实现信息的接收和传递、干扰和抗干
扰。在现代电子战中,所有的武器系统中都要安装无线通信设备、雷达探测设备
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和电子对抗设备,而上述设备中的微波模块及组件均采用微波混合集成电路技
术。微波混合集成电路在电子战中起着关键的作用,能够满足电子战装备频谱宽
的要求,存在巨大的市场空间。
自20世纪60年代以来,由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞
行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加,并且为了在复杂环境中提取更
多的信息,迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干
扰等能力,相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点,在对高速运动目标、雷
达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势,成为了当今雷达发
展的主流。相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射/接收组件,每个组件都
对应一套微波混合集成电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成,对
发射/接收组件小型化提出了更高的要求,因此相控阵雷达的发展给微波混合集
成电路带来了巨大的市场需求。
在大力发展新一代军事装备的同时,还需要对老装备提档升级。我国武器装
备多数服役时间较早,现代化程度不高,除少量装备必须退役之外,大部分均需
进行现代化改造,提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无
法在原有基础上升级,电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代,老装
备的升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
C、我国空军、海军、导弹等众多武器系统将逐步进入大规模列装阶段,作
为微波混合集成电路行业的领先企业,南京恒电迎来快速成长期
南京恒电微波混合集成电路产品主要应用于机载、舰载、弹载等多种武器平
台。随着我国经济实力和综合国力的显著提升,国家安全、国防建设已进入一个
新时期。未来一段时期内,我国空军、海军、导弹等众多武器系统将逐步进入大
规模列装阶段。作为微波混合集成电路行业的领先企业,南京恒电迎来快速成长
期。
②南京恒电在微波混合集成电路行业内竞争优势显著
南京恒电自成立以来,一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、
弹载等多种武器平台上的应用,在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人
才团队等方面形成了较强的竞争优势,良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客
户群推动南京恒电进入良性的、可持续性的发展轨道。
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A、在微波混合集成电路领域具备先发优势
由于军品的重要性和特殊性,其生产销售需要经过相关部门的批准许可,对
新进入者构成较高的资质壁垒。此外,军品市场具有明显的先入为主的特点,产
品一旦装备部队,将构成国防体系的一部分,为维护国防体系的安全性、稳定性
与完整性,一般情况下军方不会轻易更换。在军品采购过程中,一旦产品经技术
鉴定后纳入客户装备的采购清单,则在后续装备型号生产中,原则上延续采购清
单中规定的配套产品。自成立以来,南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关
技术在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,目前已获得国防科工局、总装备
部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、
《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等经营资质,多项产品
通过军方设计定型批准,行业先发优势明显。
B、前瞻性的研发理念,较强的整体研发实力,是南京恒电持续快速发展的
源动力
通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累,南京恒电形成了以微波
混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术
等为代表的核心技术,并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研
发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要,微波混合集成电路相关技术实现产业
化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余
年来的技术应用积累,南京恒电具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产
的能力,产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力,南京恒电自成立以来一
直高度重视研发投入,前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得南京恒电在
将研发成果转化为技术,并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果。
a、前瞻性的研发理念,引领南京恒电的持续创新
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发
展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,并前瞻性的就微波混合集成电
路技术进行研发或对微波组件产品进行开发:一方面,微波电路及其相关组件供
应商原以国企为主,自2000年以来,军方客户放开供应商资质要求,鼓励民营企
业参与军工电子产品招标。为弥补与国企在资本实力、人员、硬件设施等方面的
差距,南京恒电高度重视研发工作,紧跟下游雷达及电子对抗系统发展趋势,通
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过前瞻性研发的方式快速满足客户需求;另一方面,随着国防科技的快速进步,
军方客户不断压缩微波电路及其相关组件供应商新产品的研发周期,研发周期的
缩短要求南京恒电必须进行前瞻性研发以满足客户需求。
随着电子信息技术的发展,为提高飞机、舰船、导弹等武器装备的作战及防
御能力,要求电子器件的功能不断增强,同时体积却在不断减小,使得各种电子
对抗装备向小型化方向发展。在此趋势下,南京恒电2014年就小型化滤波器进行
前瞻性研发,并于2014年下半年在国内率先研制出体积仅为原先三分之一、重量
更轻、集成度更高的滤波器,成功克服了配套原材料采购、元器件间干扰程度大
等难题,产品附加值得到提升,在取得军方客户认可的同时也增强了南京恒电的
盈利能力。
前瞻性的研发理念,使得南京恒电能够把握产业发展的趋势,产品更能满足
客户需求,适应电子对抗系统对微波产品小型化、轻量化、模块化的需要,不断
带动企业价值的提升。
b、较强的整体研发实力,是南京恒电持续快速发展的坚实基础
每一项微波混合集成电路产品都是各类微波电路、结构、工艺等各项技术高
度综合设计的一个成果。与一般军工电子产品不同,微波电路及其相关组件对产
品集成度要求高,要求集成后的产品性能、可靠性、结构、功能等满足复杂电子
对抗环境的需要。此外,微波电路及其相关组件研发中需紧密结合军方在产品使
用中的各种细节需求,导致微波电路及其相关组件从设计到完成研发要经历漫长
的调试改进、细节完善过程。经历了十余年来的沉淀与积累,南京恒电在对微波
单功能模块深入研究的基础上,形成了一套能够集成应用于多功能微波模块的系
列微波单元电路,掌握了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换
技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术,成功克服了产品一致性、
可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等多方面的技术难题,具备了较强的整体研
发实力。
较强的整体研发实力,确保了南京恒电核心产品、技术发展的稳定性、延续
性,为南京恒电持续快速发展提供了有力的支撑。
C、较强的研发成果商业化、规模化能力
微波电路及其相关组件从研发样品、形成研发成果到商业化,需要经历不断
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的技术攻关与细节完善,才能满足复杂电子对抗环境的需要。同时新产品的商业
化需要原材料、工艺技术等相应配套。此外,对于机载、舰载、弹载等不同的应
用场合,产品需接受振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种环境试验才能达到
产品应用的标准,具有较高的市场推广难度。
自成立以来,南京恒电一直致力于微波混合集成电路设计技术、微组装技术、
测试技术、环境试验技术等在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,与军方客
户建立了紧密合作的关系。南京恒电在军方客户设计雷达及电子对抗系统整体方
案之初即参与微波电路及其相关组件的设计,确保微波电路结构契合系统整体方
案设计的同时能够根据客户需求及时洞察微波电路未来的发展趋势。在方案论证
及样品设计定型阶段,南京恒电通过团队负责制、开放技术平台等方式提高研发
效率,并与客户建立了直接有效的沟通反馈渠道。在产品生产及测试、试验阶段,
南京恒电将责任落实到人,通过全过程各节点专人负责、专人把控的方式确保产
品质量、性能满足客户要求。
凭借产品覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点,南
京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可,在国内军用微
波市场积累了良好的信誉,实现了研发成果商业化。在此基础上,南京恒电通过
加大设备投入、加强人员培训、引入自动化工序等方式,进一步实现了产品规模
化生产:2013年、2014年,南京恒电产品销售收入分别为4,561.85万元、7,257.32
万元,同比增长59.09%;截至2015年6月末,南京恒电尚未执行完成的订单金额
为16,816.22万元。规模化生产能力为南京恒电未来盈利能力的提升提供了重要保
障。实现研发成果快速商业化、规模化是南京恒电核心竞争优势的重要体现。
D、可靠、成熟的产品品质是南京恒电保持行业地位的基石
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系雷达
及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视,解
放军总装备部会定期现场就供应商质量控制、产品工艺、生产车间环境等进行复
审。微波产品的研制、生产、验收和交付有一套严格的评审和质量考核要求体系,
每一个产品都要依据相关的标准文件起草和签署产品详细规范,根据产品详细规
范进行环境试验等质量考核,部分产品会有相关军兵种的军事代表室全程进行质
量监管。军品的环境试验较为苛刻和严格,首先军品工作环境温度范围常规是-55
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至+85度,在温度范围内产品的功能和性能必须满足指标要求,另外对于机载、
舰载、弹载等不同应用场合的产品,需接受相应的振动、冲击、盐雾、霉菌、低
气压等各种环境试验。
为提高产品可靠性,满足客户对微波产品增益、插损、驻波、噪声系数、相
位噪声等各项性能指标的要求,南京恒电通过加大微组装相关工艺设备投入、加
强人员操作培训、成立例行试验室等方式,提高微波组件的集成度,提升微波组
件的整体性能。十多年来,南京恒电未发生重大产品质量问题,微波放大器、开
关、衰减器、移相器、限幅器等微波单元电路产品已可以全系列替代进口产品。
南京恒电可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖,也塑造了自身高度认可
的质量品牌,是南京恒电保持行业地位的基石。
E、成熟稳定的人才团队是南京恒电持续快速发展的重要保障
南京恒电所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域,核心人才
不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能,
更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品工艺方案、
应用环境等有着深入和准确的理解。经过多年的发展,南京恒电已培养出一支技
术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行业
有着深刻理解的人才团队。南京恒电中层以上核心人员有85%已经在南京恒电从
业8年以上,在各自专业拥有丰富的实践经验,对微波行业有着深刻的理解,在
业务整体规划和布局方面具备前瞻性,能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。
③南京恒电技术发展水平在微波混合集成电路行业内处于领先地位
军品领域内的微波混合集成电路以满足国防建设的需要为目标,对产品的质
量要求严格;同时相关产品多数为定向研制,需要根据客户的要求进行开发,企
业必须具备较强的技术储备和自主创新能力。首先,由于军工产品工作环境较为
恶劣,对产品的可靠性要求较高,因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指
标上更加严格,对企业的生产制造能力提出了更高的要求。其次,军用微波混合
集成电路产品主要应用于飞机、舰船、导弹等武器装备,同一类型产品批量小但
型号繁多,要求生产企业微波专业技术强,需要有长期的经验积累。最后,微波
组件产品对雷达、电子对抗、通信设备性能的稳定性、可靠性具有关键作用,产
品开发具有高难度、高风险的特点。
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南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发
展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,形成了以微波混合集成电路设
计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心
技术。南京恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平
台,并采用电路计算机辅助设计技术,使产品具有性能好、体积小、重量轻、功
能多、可靠性高的特点,广泛应用于军用系统设备中,提高了相关设备的集成度,
提升了系统的整体性能。
在实现产品标准化、系列化的同时,还根据用户的具体要求设计定制产品。
结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势,南京恒电在芯片设
计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开
发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发。凭借十余年来
的技术应用积累,南京恒电具备了将客户需求转化为产品技术方案并最终产业化
的能力,技术发展水平在行业内处于领先地位。
④南京恒电处于微波混合集成电路行业内的第一梯队,充分受益于行业高成
长性
南京恒电所处微波混合集成电路行业主要为机载、舰载、弹载等武器平台覆
盖的雷达、电子对抗和通信系统提供配套,属于微波行业的细分领域。该领域由
以南京恒电、成都西科微波通讯有限公司为代表的领先企业及众多中小型企业组
成。南京恒电在军用微波混合集成电路领域的主要竞争对手是成都西科微波通讯
有限公司等国有单位,与国有竞争对手相比,公司技术发展水平基本相当,产品
范围、服务军工客户各有侧重,同处于微波混合集成电路行业内的第一梯队,充
分受益于行业高成长性。
⑤结合合同签订及执行情况,南京恒电2015年营业收入预测是合理且可实现
的
根据《评估报告》,南京恒电2015年预测营业收入为15,871.00万元。南京恒
电根据签订的合同统计当期新增订单金额,因此订单金额与签订合同金额保持一
致。关于2014年、2015年南京恒电订单金额、合同金额、确认收入金额、期末尚
未执行完成的订单金额等具体如下:
单位:万元
项目 2014年 2015年1-6月 2015年7-12月E 2015年E
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项目 2014年 2015年1-6月 2015年7-12月E 2015年E
新增订单金额 14,535.02 12,369.67 - 12,369.67
新增合同金额 14,535.02 12,369.67 - 12,369.67
执行当期订单取得的收入 3,442.58 734.23 3,688.01 4,422.24
执行前期订单取得的收入 5,617.70 6,267.98 5,180.78 11,448.76
收入合计 9,060.28 7,002.21 8,868.79 15,871.00
期末尚未执行完成的订单金额 11,448.76 16,816.22 7,947.43 7,947.43
注:上表2015年7-12月数据采取保守估计,假设7-12月份新增订单金额为零。
南京恒电2015年1-6月实现营业收入7,002.21万元,截至2015年6月30日,南
京恒电尚未执行完成的订单金额为16,816.22万元。南京恒电合同执行周期为3个
月至12个月之间,当年取得的订单下一年度末基本执行完毕,因此,南京恒电2014
年末尚未执行完成的订单预计2015年末全部执行完毕,对应营业收入11,448.76
万元。
同时谨慎假设南京恒电2015年7-12月新增订单金额为零,预计2015年执行当
年订单取得的收入为4,422.24万元,占2015年1-6月新增订单金额的35.75%,处于
合理水平。综上,南京恒电2015年预计15,871.00万元的营业收入是合理且可实现
的。
南京恒电客户主要为军工科研院所、军工厂、军事院校等。经查阅南京恒电
新签订合同的文本、审批流程单据,南京恒电与客户签订的合同需经过内部审批、
客户备案、客户确认等程序,部分合同需由军事代表验收室盖章确认,合同均包
含了发货内容、数量、交货时间、结算时间、付款时间、违约责任义务等条款,
具备执行可行性及法律约束力。
(2)南京恒电2016年及以后年度多功能微波组件营业收入和毛利率的预测
依据、测算过程及合理性
①南京恒电2016年及以后年度多功能微波组件营业收入预测依据、测算过程
及合理性
报告期内,南京恒电多功能微波组件订单额不断增长,产销量不断上升:2013
年、2014年、2015年1-6月,南京恒电多功能微波组件实现收入分别为2,709.04万
元、5,857.48万元、4,738.32万元,其中2014年多功能微波组件实现收入较2013
年增长116.22%。为满足多功能微波组件订单额不断增长的需要,南京恒电通过
增加人员工位、新增测试仪表设备、引入自动化工序等方式不断提升生产能力,
使得多功能微波组件产销量保持快速增长态势。随着我国国防投入的不断增加、
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对电子系统尤其是电子对抗等前沿领域投入的不断扩大、核心部件微波混合集成
电路市场潜力的不断释放,作为机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路
领域细分市场的领先企业,预计南京恒电2016年至2020年多功能微波组件营业收
入保持18%的增速,2020年以后多功能微波组件营业收入保持稳定。具体如下:
单位:万元
项目 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年及以后E
多功能微波组件营业收入 13,125.00 15,478.00 18,272.00 21,560.00 21,560.00
增长率 18.01% 17.93% 18.05% 17.99% 0.00%
第一,军工配套企业将长期受益于我国国防投入的不断增加。2014年,我国
财政国防支出为8,289.54亿元,较2008年增长98.37%,期间复合增长率达12.09%。
作为正在崛起的地区性大国,我国周边环境因素日益错综复杂,为确保和平稳定
的发展环境、维护国家利益,预计国防支出仍将保持稳定快速增长,这将为国防
军工相关配套企业提供良好的发展机遇。此外,国家大力鼓励军民融合的政策背
景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
第二,信息化与电子化是贯穿国防现代化建设的主题,电子装备、电子系统
尤其是电子对抗等前沿领域的投入将保持相对更快的增长,军工电子信息生产商
面临良好的发展机遇。
电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统,是高科技战争的
战略保障和物质基础。电子技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和
控制的核心,电子技术的发展和电子产品的应用,大大提高了现代武器的威力和
命中精度,电子装备和电子部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上
升,以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战
争的重要形式。为适应现代战争形势的发展,我国提出“建设信息化军队,打赢
信息化战争”的战略目标,随着国防信息化、现代化进程的加快及电子对抗在现
代战争中角色的提升,电子系统尤其是电子对抗等前沿领域市场前景广阔,预计
将保持相对更快的增长。
第三,作为雷达、电子对抗系统的核心部件,微波混合集成电路发展前景广
阔。作为微波混合集成电路行业的发展趋势及主要增长点,多功能微波组件业务
成长空间巨大。
微波混合集成电路作为雷达、电子对抗系统的核心部件,面临良好的发展机
遇。随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用,为适应
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日益复杂的电子对抗环境,对微波混合集成电路产品的小型化、轻量化、多功能、
高可靠性、高性能等提出了更高的要求。微波混合集成电路企业需充分把握客户
需求,确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计,同时需确保集
成后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。多功能
微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功能的组件,以
满足军工客户对微波产品的个性化需求。相较单功能微波电路,多功能微波组件
集成度更高、整体性能更强,在满足信号互联、电磁兼容、一致性、抗干扰等方
面具有明显优势,能有效满足军工装备对模块化、小型化、轻量化、高可靠性等
需求。目前,多功能微波组件已成为微波混合集成电路领域客户需求的主导方向,
未来成长空间巨大。
第四,南京恒电作为机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路领域细
分市场的领先企业,在高性能的多功能微波组件领域竞争优势明显,受益于行业
高成长性预计多功能微波组件业务保持快速增长态势。
多功能微波组件集成度高,测试指标复杂,可靠性强,在满足信号互联、电
磁兼容、一致性、抗干扰等方面具性能优势突出。为客户提供多功能微波组件,
已成为企业技术实力、生产能力的综合体现,目前具备提供多功能微波组件服务
能力的综合性厂商较少。
南京恒电自成立以来,一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、
弹载等多种武器平台上的应用,在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人
才团队等方面形成了较强的竞争优势。作为机载、舰载、弹载等武器平台微波混
合集成电路领域细分市场的领先企业,南京恒电在高性能的多功能微波组件领域
竞争优势更加突出。目前,南京恒电已成为中国航天科工集团公司、中国电子科
技集团公司、中国船舶重工集团下属多家雷达及电子对抗系统研究所多功能微波
组件的合格供应商。稳定发展的客户资源及显著的竞争优势,为南京恒电多功能
微波组件的快速增长提供了坚实基础。南京恒电2014年取得多功能微波组件订单
金额较2013年增长27.26%,具体如下:
单位:万元
类别 2014年度 2013年度 增长率
多功能微波组件新增订单金额 9,100.78 7,151.18 27.26%
综上,国防信息化、现代化的深化建设为南京恒电提供了有利的发展环境,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
保守预计南京恒电2016年至2020年多功能微波组件营业收入保持18%的增速,
2020年以后多功能微波组件营业收入保持稳定。上述预测已综合考虑政策市场环
境、国防投入重点领域、客户需求发展趋势、新客户拓展情况、细分市场领先优
势、过往收入增长情况等因素,是合理的。
②南京恒电2016年及以后年度多功能微波组件毛利率预测依据、测算过程及
合理性
首先,多功能微波组件集成度较高、技术难度较大、产品附加值高,提高了
相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平,南京恒电针对多功能微波组件报
价时会按1:1.5或1:2考虑集成费用,导致集成后多功能微波组件的价格远高于集
成前完成相同功能的各微波模块价格之和。其次,目前具备提供多功能微波组件
服务能力的综合性厂商较少,南京恒电作为机载、舰载、弹载等武器平台微波混
合集成电路领域细分市场的领先企业,在高性能的多功能微波组件领域领先优势
明显,面临的市场竞争有限。最后,作为军工产品,下游客户对多功能微波组件
价格敏感度较低。上述因素导致南京恒电多功能微波组件毛利率保持在较高水
平。
随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用,其对微
波组件产品的小型化、轻量化、模块化、一致性等提出更高的要求。南京恒电实
行以销定产的生产模式并采取项目负责人制,根据客户需求进行产品设计、定型、
生产、报价、发货。一方面,随着客户对多功能微波组件技术要求、可靠性要求、
性能要求的不断提高,南京恒电多功能微波组件销售结构中,技术难度大、检测
复杂、一致性高的产品销售占比相应上升,预计整体销售毛利率也呈逐步上升态
势;另一方面,我国空军、海军、导弹等众多武器系统将逐步进入大规模列装阶
段,南京恒电多功能微波组件批量化生产比例有望逐步上升,预计整体销售毛利
率也相应提升。2015年上半年,南京恒电多功能微波组件销售毛利率为56.91%。
综上,保守预计南京恒电2016年及以后年度多功能微波组件毛利率约为
50%。上述预测已综合考虑多功能微波组件的产品特点、市场竞争情况、客户需
求变动趋势、南京恒电目前多功能微波组件毛利率水平等因素,是合理的。
项目 2016年E 2017年E 2018年E 2019年E 2020年及以后E
多功能微波组件毛利率 50.24% 49.68% 49.24% 48.94% 48.94%
[核查意见]
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
通过访谈南京恒电总经理、市场部负责人、财务负责人、研发负责人,查阅
行业资料、产品手册、销售明细表、订单合同等,核查了南京恒电2015年营业收
入预测的可实现性、2016年及以后年度多功能微波组件营业收入和毛利率的预测
依据、测算过程及合理性。
独立财务顾问认为:微波混合集成电路行业未来发展前景广阔,南京恒电在
微波混合集成电路行业内竞争优势显著,技术发展水平处于行业领先地位,处于
行业内的第一梯队,将充分受益于行业高成长性;结合目前合同签订及执行情况
分析,南京恒电2015年营业收入预测是合理且可实现的。
国防信息化、现代化的深化建设为南京恒电提供了有利的发展环境,保守预
计南京恒电2016年至2020年多功能微波组件营业收入保持18%的增速,2020年以
后多功能微波组件营业收入保持稳定。该预测已综合考虑政策市场环境、国防投
入重点领域、客户需求发展趋势、新客户拓展情况、细分市场领先优势、过往收
入增长情况等因素,是合理的。
保守预计南京恒电2016年及以后年度多功能微波组件毛利率约为50%。该预
测已综合考虑多功能微波组件的产品特点、市场竞争情况、客户需求变动趋势、
南京恒电目前多功能微波组件毛利率水平等因素,是合理的。
评估师认为:微波混合集成电路行业未来发展前景广阔,南京恒电在微波混
合集成电路行业内竞争优势显著,技术发展水平处于行业领先地位,处于行业内
的第一梯队,将充分受益于行业高成长性;结合目前合同签订及执行情况分析,
南京恒电2015年营业收入预测是合理且可实现的。
综合考虑政策市场环境、国防投入重点领域、客户需求发展趋势、新客户拓
展情况、细分市场领先优势、过往收入增长情况等因素,保守预计南京恒电2016
年至2020年多功能微波组件营业收入保持18%的增速,2020年以后多功能微波组
件营业收入保持稳定。综合考虑多功能微波组件的产品特点、市场竞争情况、客
户需求变动趋势、南京恒电目前多功能微波组件毛利率水平等因素,保守预计南
京恒电2016年及以后年度多功能微波组件毛利率约为50%。南京恒电2016年及以
后年度多功能微波组件营业收入和毛利率预测是合理的。
6、销售费用估算
南京恒电销售费用主要包括运输费和差旅费。鉴于该等费用与评估对象的经
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
营业务存在较密切的联系,本次评估结合该等费用与营业收入的比率估算未来各
年度的销售费用,预测结果如下:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
销售费用 139.25 162.15 184.38 211.08 242.10 242.10
7、管理费用估算
管理费用中的工资薪金、福利费根据未来年度所需管理人员人数和人均工
资、福利费预测;
社会保险费、住房公积金按照未来年度工资薪金和2014年南京市计提比例预
测;
税费为印花税、堤围费,分别按照该等费用与营业收入的比率预测;
折旧费根据南京恒电折旧计提政策,按照设备未来各年度折旧额预测;
研发费用根据南京恒电未来研发费支出计划测算;
差旅费、办公费等其他费用按照该等费用与营业收入的比率预测;
管理费用预测如下表:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
管理费用 3,010.70 3,334.01 3,614.94 3,931.76 4,283.24 4,283.24
8、主营业务税金及附加的估算
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额,各期主营业务
成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额,根据各期应交增值税
额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。企业技术服务
销售业务免征增值税。营业税金及附加估算结果如下表:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
营业税金及附加 140.00 161.31 184.66 212.18 244.73 244.73
9、企业所得税的估算
以各期利润总额为基础,按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得
税。在计算所得税时,评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企
业历史递延所得税对所得税扣减的影响,企业所得税估算结果如下表:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
企业所得税 823.27 1,018.07 1,228.62 1,483.88 1,788.87 1,788.87
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(1)南京恒电享有的高新技术企业税收优惠政策
2013年12月3日,南京恒电取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为
GR201332001725,有效期为3年。在有效期内,南京恒电享受高新技术企业15%
的所得税优惠税率。
(2)南京恒电取得高新技术企业所得税优惠具有可持续性,相关假设不存
在重大不确定性,不存在实质性法律障碍
经查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规,并将南京恒电的实
际情况与《高新技术企业认定管理办法》的规定进行逐项对比分析,南京恒电各
项指标符合高新技术企业认定标准:
高新技术企业认定须同时满足的条件 标的资产的具体情况 是否符合
(一)在中国境内(不含港、澳、台地区) 南京恒电成立于1998年,注册地址为南京市
注册的企业,近三年内通过自主研发、受 栖霞区马群科技园金马路9号。截至2015年6
让、受赠、并购等方式,或通过5年以上的 月30日,南京恒电拥有11项专利,其中8项 是
独占许可方式,对其主要产品(服务)的 专利在最近三年内取得。南京恒电对其主要
核心技术拥有自主知识产权 产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权
南京恒电主要产品属于《国家重点支持的高
(二)产品(服务)属于《国家重点支持
新技术领域》之“电子信息技术”之“微电子 是
的高新技术领域》规定的范围
技术”
报告期内南京恒电大学专科以上学历的科
技人员占当年职工总数的比例均在30%以
(三)具有大学专科以上学历的科技人员
上,其中研发人员占企业当年职工总数比例
占企业当年职工总数的30%以上,其中研发 是
均在10%以上;截至2015年6月30日,南京
人员占企业当年职工总数的10%以上
恒电具有大专以上学历的科技人员占比为
48.19%,其中研发人员占比为31.93%
(四)企业为获得科学技术(不包括人文、
社会科学)新知识,创造性运用科学技术
新知识,或实质性改进技术、产品(服务) 2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电
而持续进行了研究开发活动,且近三个会 研发费用分别为1,225.35万元、1,506.47万
计年度的研究开发费用总额占销售收入总 元、518.33万元,占当年/当期销售收入的比
是
额的比例符合如下要求:2、最近一年销售 重分别为20.52%、16.63%、7.40%,其中在
收入在5,000万元至20,000万元的企业,比 中国境内发生的研究开发费用总额占全部
例不低于4%。其中,企业在中国境内发生 研究开发费用总额的比例为100%
的研究开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于60%
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件
(五)高新技术产品(服务)收入占企业
的设计、开发、生产与服务,报告期内,南 是
当年总收入的60%以上;
京恒电收入均来自主营业务收入
(六)企业研究开发组织管理水平、科技 南京恒电已建立较为完善的研发组织管理 是
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高新技术企业认定须同时满足的条件 标的资产的具体情况 是否符合
成果转化能力、自主知识产权数量、销售 体系,具有较强的科技转化能力;通过自主
与总资产成长性等指标符合《高新技术企 研发,具有在微波电路及相关组件领域的自
业认定管理工作指引》(另行制定)的要求。 主知识产权;其销售规模保持较快增长
综上,南京恒电仍持续符合高新技术企业认定标准,预计能持续享受15%的
企业所得税优惠,相关假设不存在重大不确定性,不存在实质性法律障碍。
(3)南京恒电高新技术企业税收优惠的持续性对评估值的影响
在评估基准日,假设不考虑高新技术企业所得税税收优惠的持续性,在其他
条件不变的情况下,以25%的所得税税率进行测算,南京恒电评估值为65,722.04
万元,较既有评估值减少9,437.59万元,估值差异率为12.56%。
[核查意见]
通过查阅高新技术企业认定管理办法等法律法规、南京恒电高新技术企业证
书及其专利、员工、组织结构、研发费用、审计报告等资料,访谈南京恒电总经
理、研发负责人、财务负责人、人力资源经理,核查了南京恒电高新技术企业所
得税优惠的可持续性、相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍
及对本次交易评估值的影响。
独立财务顾问认为:南京恒电持续符合高新技术企业认定标准,相关假设不
存在重大不确定性,不存在实质性法律障碍。在评估基准日,假设不考虑高新技
术企业所得税税收优惠的持续性并在其他条件不变的情况下,南京恒电评估值为
65,722.04万元,较既有评估值减少9,437.59万元,估值差异率为12.56%。
律师认为:南京恒电符合高新技术企业认定标准,预计能持续享受15%的企
业所得税优惠,相关假设不存在重大不确定性,不存在实质性法律障碍。
评估师认为:南京恒电取得高新技术企业所得税优惠具有可持续性,相关假
设不存在重大不确定性,不存在实质性法律障碍。在评估基准日,假设不考虑高
新技术企业所得税税收优惠的持续性并在其他条件不变的情况下,南京恒电评估
值为65,722.04万元,较既有评估值减少9,437.59万元,估值差异率为12.56%。
10、折旧摊销预测
(1)折旧预测
评估对象的未来年度固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、
电子设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照
企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用
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期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果如下:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
折旧费 430.97 556.21 559.11 559.11 559.11 559.11
(2)摊销预测
截止评估基准日,评估对象经审计的无形资产账面价值为35.94万元,为微
波自动测试软件、噪音测量软件。长期待摊费用账面余额为234.80万元,为研发
中心改造款。企业基准日后不再产生新增的无形资产,由于徐庄办公楼还在装修,
未来还会新增长期待摊费用。评估人员按照企业的无形资产摊销政策估算未来各
年度的摊销额。摊销的预测结果如下:
单位:万元
项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
摊销费 287.84 246.96 200.00 100.00 - 166.96
11、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购
置固定资产或其他长期资产);持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所
需的新增营运资金等。本次评估中,追加资本计算公式如下:
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额。
(1)扩大性资本支出
企业为扩大产能,需要在2015年对徐庄办公楼装修,并且购置生产设备。另
外企业为了提高产能,2015年至2016年期间还将进行工位工装进行智能化、机械
化改造。具体的投资计划为:
项目名称 时间计划 投入金额(万元) 内容
徐庄办公楼装修 2015.1-2015.6 600 2层普通办公装修,2层净化装修
徐庄办公楼设备 添置频谱仪、噪声仪、矢网、标网震
2015.7 400
购置 动冲击台、温度试验设备等
芯片元件装配工艺改造:定制全自动
导电胶贴片机和高温真空回流设备,
满足芯片的粘接工艺和共晶焊工艺的
企业设备工装改 需要,替代手工作业;
2015.6 125
造1期 微波基片预处理工艺改造:定制专用
高精度多功能紫外线激光切割机对微
波板进行再加工,完成微波介质基板
的刻孔,去工艺导线,整外形这些重
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项目名称 时间计划 投入金额(万元) 内容
复性工作,替代手工作业
零配件备料:开发计算机物流管理与
生产进度控制系统,替代人工整理清
企业设备工装改
2016.6 65 点工作;
造2期
电胶调配:采用专用真空搅拌机以及
液体粘稠度测试仪,提高工作效率
(2)资产更新投资估算
资产更新投资为企业未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更
新。而至预测的永续期间,假设资产更新等额于其对应资产的折旧摊销额,即以
固定资产的折旧、无形资产的摊销回收维持现有的经营规模。
未来资本性支出的预测结果如下表:
单位:万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
资本性支出 1,200.06 157.20 105.68 187.49 217.45 726.07
(3)营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营
所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定,因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相关的其
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他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额如下表:
单位:万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
最低现金保有量 845.32 969.27 1,122.89 1,307.74 1,521.26 1,516.26
存货 1,524.97 1,748.58 2,025.72 2,359.18 2,744.37 2,744.37
应收款项 8,635.03 10,037.66 11,673.70 13,620.94 15,908.78 15,908.78
应付款项 4,561.52 5,230.39 6,059.39 7,056.83 8,209.03 8,209.03
营运资本 6,443.80 7,525.12 8,762.93 10,231.03 11,965.38 11,965.38
营运资本增加额 3,113.41 1,081.32 1,237.81 1,468.10 1,734.35 -
12、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。未来经营期内的净现金流
量预测如下表:
单位:万元
会计年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
一、营业收入 15,871.00 18,449.00 21,456.00 25,035.00 29,240.00 29,240.00
减:营业成本 6,749.41 7,758.86 9,021.25 10,513.03 12,255.24 12,255.24
营业务税金及附加 140.00 161.31 184.66 212.18 244.73 244.73
二、主营业务利润 8,981.60 10,528.83 12,250.09 14,309.79 16,740.03 16,740.03
加:其他业务利润 - - - - - -
减:销售费用 139.25 162.15 184.38 211.08 242.10 242.10
管理费用 3,010.70 3,334.01 3,614.94 3,931.76 4,283.24 4,283.24
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
三、营业利润 5,831.65 7,032.67 8,450.77 10,166.95 12,214.69 12,214.69
加:投资收益 - - - - - -
补贴收入 - - - - - -
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 5,831.65 7,032.67 8,450.77 10,166.95 12,214.69 12,214.69
减:所得税 823.27 1,018.07 1,228.62 1,483.88 1,788.87 1,788.87
五、净利润 5,008.37 6,014.60 7,222.15 8,683.07 10,425.82 10,425.82
加:折旧与摊销 718.81 803.17 759.11 659.11 559.11 726.07
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会计年度 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后
减:资本性投资 1,200.06 157.20 105.68 187.49 217.45 726.07
减:营运资金增加
3,113.41 1,081.32 1,237.81 1,468.10 1,734.35 -
及期末回收
加:固定资产及土
- - - - - -
地残值回收
六、净现金流量 1,413.71 5,579.24 6,637.78 7,686.58 9,033.12 10,425.82
13、折现率的确定
(1)无风险利率
无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,得出rf=4.08%。
中长期国债利率表如下:
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债1002 10 0.0346
2 101003 国债1003 30 0.0412
3 101007 国债1007 10 0.0339
4 101009 国债1009 20 0.04
5 101012 国债1012 10 0.0328
6 101014 国债1014 50 0.0407
7 101018 国债1018 30 0.0407
8 101019 国债1019 10 0.0344
9 101023 国债1023 30 0.04
10 101024 国债1024 10 0.0331
11 101026 国债1026 30 0.04
12 101029 国债1029 20 0.0386
13 101031 国债1031 10 0.0332
14 101034 国债1034 10 0.037
15 101037 国债1037 50 0.0445
16 101040 国债1040 30 0.0427
17 101041 国债1041 10 0.0381
18 101102 国债1102 10 0.0398
19 101105 国债1105 30 0.0436
20 101108 国债1108 10 0.0387
21 101110 国债1110 20 0.0419
22 101112 国债1112 50 0.0453
23 101115 国债1115 10 0.0403
24 101116 国债1116 30 0.0455
25 101119 国债1119 10 0.0397
26 101123 国债1123 50 0.0438
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
27 101124 国债1124 10 0.036
28 101204 国债1204 10 0.0354
29 101206 国债1206 20 0.0407
30 101208 国债1208 50 0.043
31 101209 国债1209 10 0.0339
32 101212 国债1212 30 0.0411
33 101213 国债1213 30 0.0416
34 101215 国债1215 10 0.0342
35 101218 国债1218 20 0.0414
36 101220 国债1220 50 0.044
37 101221 国债1221 10 0.0358
38 101305 国债1305 10 0.0355
39 101309 国债1309 20 0.0403
40 101310 国债1310 50 0.0428
41 101311 国债1311 10 0.0341
42 101316 国债1316 20 0.0437
43 101318 国债1318 10 0.0412
44 101319 国债1319 30 0.0482
45 101324 国债1324 50 0.0538
46 101325 国债1325 30 0.0511
47 101405 国债1405 10 0.0447
48 101409 国债1409 20 0.0483
49 101410 国债1410 50 0.0472
50 101412 国债1412 10 0.0404
51 101416 国债1416 30 0.0482
52 101417 国债1417 20 0.0468
53 101421 国债1421 10 0.0417
54 101425 国债1425 30 0.0435
55 101427 国债1427 50 0.0428
56 101429 国债1429 10 0.0381
平均 0.0408
(2)市场期望报酬率rm
一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进
行测算,得出市场期望报酬率的近似,即rm=11.24%。
(3)βe值
取与被评估单位经营接近的8家企业。以评估基准日前三年以周统计的市场
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价格估算得到历史资产贝塔β x=0.8344,调整贝塔β t=0.8891,β u=0.8276,最后
得出评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.8276。
(4)权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性、治理结构及资本债务结
果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险
调整系数ε=1%;最终得到评估对象的权益资本成本re:
re=4.08%+0.8276×(11.24%-4.08%)+1%=11.01%
(5)债务比率、权益比率
评估对象负息债务账面价值0万元,从而推出债务比率Wd=0.00;权益比率
We=1.00。
(6)折现率的确定
折现率r,将上述各值分别代入式(8)即有折现率r:
r rd w d re we =0.00×0.00+11.01%×1.00=11.01%,
评估时取整,r=11%。
14、权益资本价值预测
(1)经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量(参见本节“(二)收益法”之“12、净现金流量
n
Ri Rn
的预测结果”)代入前述的经营性资产价值公式,即 P ,
i 1(1 r) r(1 r)n
i
得出评估对象的经营性资产价值为77,326.86万元。
(2)溢余或非经营性资产价值
评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产,在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值C1
南京恒电审计报告显示,基准日其账面货币资金为1,379.65万元,而最低现
金保有量需616.89万元,剩余762.77万元即为溢余的货币资金;账面其他应付款
中有2,930.00万元为应付南京筑诚载波投资咨询有限公司往来款项,为流动溢余
资产。因此,基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
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C1=762.77-2,930.00 =-2,167.23(万元)
②基准日非流动溢余或非经营性资产的价值C2
南京恒电审计报告显示其账面无非流动溢余或非经营性资产,故基准日非流
动溢余或非经营性资产(负债)的价值为:C2= 0(万元)
综上,评估对象基准日非经营性或溢余性资产(负债)的价值为:C=C1+C2=
-2,167.23(万元)
(3)付息债务价值
截至评估基准日,被评估单位无付息债务。
(4)权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值P=77,326.86万元,基准日的非经营性或溢余性
资产的价值∑Ci=-2,167.23万元代入公式B=P+∑Ci,即得到评估对象企业价值
为:
B=P+∑Ci =77,326.86-2,167.23=75,159.63(万元)
②权益资本价值
将南京恒电电子有限公司的付息债务的价值D=0万元代入式(1),得到评估
对象的权益资本价值为
E=B-D=75,159.63-0=75,159.63(万元)
(三)资产基础法
资产基础法具体评估结果详见下表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,602.26 8,815.72 1,213.46 15.96%
2 其中:存货 1,112.87 2,326.33 1,213.46 109.04%
3 非流动资产 4,794.17 6,903.27 2,109.10 43.99%
4 其中:长期股权投资 - - - -
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 558.62 844.60 285.98 51.19%
7 在建工程 3,948.00 3,948.00 - -
8 无形资产 35.94 1,859.06 1,823.12 5,073.22%
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
9 长期待摊费用 234.80 234.80 -1.55 0.00%
10 递延所得税资产 16.81 16.81 - -
11 资产合计 12,396.43 15,718.99 3,322.56 26.80%
12 流动负债 6,295.51 6,295.51 - -
13 非流动负债 - - - -
14 负债合计 6,295.51 6,295.51 - -
15 所有者权益 6,100.92 9,423.48 3,322.56 54.46%
上表显示,存货评估增值1,213.46万元、无形资产评估增值1,823.12万元,分
别占总资产评估增值的36.52%、54.87%,是资产基础法评估增值的最主要构成。
1、存货评估情况分析
评估基准日存货余额为1,112.87万元,其中:原材料余额为644.78万元,产
成品余额为300.82万元,在产品余额为167.27万元,无计提存货跌价准备,存货
账面价值为1,112.87万元。存货的具体评估方法及过程如下:
(1)原材料
原材料账面价值644.78万元,主要为微波和低频器件、接插件、电阻电容器
件和低频管等配件。上述材料因耗用量大,周转速度较快,账面值接近基准日市
价,故按账面确定评估值。
经评估,原材料评估值为644.78万元。
(2)产成品
产成品账面价值300.82万元,主要为S30J-R1组件、宽开变频组件、调制放
大器、开关放大器和宽带混频模件等产品。南京恒电实行以销定产,产成品于评
估时点均处于可出售状态。对于产成品主要采用如下评估方法:
依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销
售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值:
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加;
③销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
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④营业利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用
⑥所得税率按企业现实执行的税率;
⑦r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的
不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。
上述参数如不含税价格、销售费用率、营业利润率等均为根据南京恒电相关
销售资料测算。
根据上述公式计算,得出产成品评估值为1,514.28万元,较账面价值增值
1,213.46万元。产成品增值较高的主要原因:根据相关产成品的销售合同等销售
资料,其销售售价相对账面价值较高。南京恒电主导产品多功能微波组件集成度
较高、技术难度较大、产品附加值高,提高了相关武器装备的小型化、轻量化和
可靠性水平,产品售价提升较快。
③在产品
在产品账面值167.27万元,主要为生产领用的停留在各工序中的原材料备品
配件等,这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价,故在产品按核
实后的账面值计算评估值。故在产品评估值为167.27万元。
综上,存货合计评估值合计为2,326.33万元,评估增值1,213.46万元。存货评
估增值全部由产成品评估增值构成。
2、无形资产评估情况分析
南京恒电无形资产原始入账价值为65.44万元,账面值为35.94万元。本次评
估的无形资产范围包括企业委托开发的微波自动测试软件和购买的噪音测量软
件,以及账面未记录的企业自主研发的专利权和软件著作权。
(1)委托开发的软件及外购软件
对于委托开发或外购的软件,评估人员核查了企业的相关合同。上述软件均
无使用年限限制,可永续使用,且未来无需升级。评估人员以独立买家身份向软
件开发商及软件供应商咨询其现行市价作为评估值。
(2)专利权和软件著作权
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①专利权和软件著作权基本情况
企业共11项专利权和1项软件著作权,账面值为0,专利权和软件著作权资产
具体情况如下:
专利权:
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利期限 专利权人 取得方式
微波可控多波长延迟线 ZL 2007 1 2007年10月30日
1 发明专利 南京恒电 原始取得
移相方法及移相器 0134448.2 起20年
宽带载波提取本振方法 ZL 2008 1 2008年05月06日
2 发明专利 南京恒电 原始取得
及装置 0025489.2 起20年
ZL 2009 2 2009年01月07日
3 微带波导转换接头 实用新型 南京恒电 原始取得
0038794.5 起10年
ZL 2014 2 2014年02月21日
4 一种毫米波下变频组件 实用新型 南京恒电 原始取得
0074564.5 起10年
一种厘米波接收信道前 ZL 2014 2 2014年02月21日
5 实用新型 南京恒电 原始取得
端组件 0074626.2 起10年
ZL 2014 2 2014年02月27日
6 一种双通道接收机 实用新型 南京恒电 原始取得
0085587.6 起10年
一种射频接收器的前端 ZL 2014 2 2014年03月03日
7 实用新型 南京恒电 原始取得
放大组件 0092824.1 起10年
一种高频信号发射调制 ZL 2014 2 2014年7月31日
8 实用新型 南京恒电 原始取得
电路 0426536.5 起10年
ZL 2014 2 2014年7月31日
9 接收机高频前端模块 实用新型 南京恒电 原始取得
0426983.0 起10年
ZL 2014 2 2014年8月20日
10 一种射频信号接收模块 实用新型 南京恒电 原始取得
0469464.2 起10年
ZL 2014 2 2014年9月1日起
11 高频信号宽带混频模块 实用新型 南京恒电 原始取得
0498547.4 10年
软件著作权:
序号 软件名称 登记号 首次发表日期 所有权人
1 恒电程控衰减器自动测试软件 V1.0 2008SR15963 2008年5月12日 南京恒电
②评估方法
自主研发的专利权及软件著作权采用收益法进行评估。
收益法是通过估算待估专利权、软件著作权产品在未来的预期收益,并采用
适宜的折现率折算成现值,然后加总求和得出专利权、软件著作权价值的一种评
估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况,本次评估采用收
益法对南京恒电申报的专利权及软件著作权进行评估。收益法基本公式如下:
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n
K Ri
P
i 1(1 r)
i
式中:
P:待评估专利权、软件著作权的评估价值;
Ri :基准日后第i年预期专利权、软件著作权收益;
K:专利权、软件技术综合分成率;
n:待评估专利权、软件著作权的未来收益期;
i:折现期;
r:折现率。
③评估过程
A、专利权及软件著作权获利期限(剩余经济寿命)的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间,法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限,经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
专利及软件著作权的收益期限取决于其经济寿命,即能带来超额收益的时
间。通常,影响经济寿命的因素是多种多样的,主要有法规(合同)年限、产品
更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。
确定技术的经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。通
过考察,由于微波电子技术的发展速度较快,新技术的不断涌现会缩短评估对象
的经济寿命,并且有些专利随着保护期的结束而不再受法律保护,在仔细分析本
次评估范围内专利和软件著作权的特点,与企业有关部门负责人访谈后,结合同
行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性,以及评估范围内技术开
发、储备情况,确定本次专利权和软件著作权收益期限到2020年为止。
B、收益预测假设
a、公开市场假设。
b、交易假设。
c、持续使用假设。假设被评估无形资产(组合)正处于使用状态,并且根
据评估人员掌握的信息和采集的数据分析,被评估无形资产(组合)还将继续按
现有模式使用下去。
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d、假设评估基准日至评估报告的有效期内,国家的政治、经济政策和行业
的经济环境、政策、管理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足
以引起本评估结论的变化。
e、假设评估基准日至评估报告的有效期内,未遇有自然力和其它不可抗力
对评估结论的影响。
f、不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。
上述假设条件一旦不成立,则本评估结论将失效。
C、专利权和软件著作权收入的预测
南京恒电拥有 11 项专利及 1 项软件著作权。经考察,委估的专利技术与软
件著作权广泛使用在企业的各类产品之中,专利技术和软件著作权与产品之间无
法形成一一对应关系,纳入本次评估范围的专利权及软件著作权在被评估企业主
营业务中提供了其技术贡献。本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估
基准日已签订合同及协议,并结合以微波混合集成电路行业的市场发展趋势及规
律、被评估企业业务承接能力等要素,综合预测被评估企业收入、成本、营业税
金及附加、销售费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等。预测数据见下表:
单位:万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
收入 15,871.00 18,449.00 21,456.00 25,035.00 29,240.00 29,240.00
成本 6,749.41 7,758.86 9,021.25 10,513.03 12,255.24 12,255.24
营业税金及附加 140.00 161.31 184.66 212.18 244.73 244.73
销售费用 139.25 162.15 184.38 211.08 242.10 242.10
管理费用 3,010.70 3,334.01 3,614.94 3,931.76 4,283.24 4,283.24
财务费用 - - - - - -
营业外收入 - - - - - -
专利及软件著作权相
5,831.65 7,032.67 8,450.77 10,166.95 12,214.69 12,214.69
关产品税前利润
所得税 823.27 1,018.07 1,228.62 1,483.88 1,788.87 1,788.87
专利及软件著作权相
5,008.37 6,014.60 7,222.15 8,683.07 10,425.82 10,425.82
关产品税后利润
D、分成率 K 的评定方法
分成率计算公式如下:
K=m+(n-m)×△
式中:
K:利润分成率;
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m:分成率的取值下限;
n:分成率的取值上限;
△:分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法(AHP 法)确定无形资产对预期收益的贡献率。
所谓层次分析法,是指将一个复杂的多目标决策问题作为一个系统,将目标分解
为多个目标或准则,进而分解为多指标(或准则、约束)的若干层次,通过定性
指标模糊量化方法算出层次单排序(权数)和总排序,以作为目标(多指标)、
多方案优化决策的系统方法。
通过与企业管理人员的访谈了解,被评估企业预期收益由资金、人力、无形
资产、管理等多种因素共同发挥贡献,其中无形资产的贡献包含专有技术、专利
技术及软件著作权、营销能力、客户网络的贡献。企业的专有技术指的是企业部
分核心技术。军用微波混合集成电路行业的特点是军品涉密性较强,被评估单位
的尚有部分核心技术由企业以非专利技术的形式掌握,不适合申请专利。由于该
等专有技术涉密,企业未能提供相关的资料,评估人员未能单独对其进行评估。
结合企业管理人员关于无形资产、资金投入、人力、企业管理对企业生产销
售贡献权重等相关问卷调查结果,得出无形资产的贡献权重约为45%,具体如下:
项目 无形资产 资金投入 人力 企业管理 合计 比例
无形资产 1.00 2.64 3.36 5.27 12.27 45%
资金投入 0.38 1.00 2.82 4.91 9.11 33%
人力 0.30 0.35 1.00 2.36 4.02 15%
企业管理 0.19 0.20 0.42 1.00 1.82 7%
合计 27.21 100%
结合企业管理人员关于各类无形资产对整体无形资产的贡献权重等相关问
卷调查结果,得出专利技术及软件著作权对无形资产贡献的比例为33%,具体如
下:
专利技术及
项目 专有技术 营销能力 客户网络 合计 比例
软件著作权
专有技术 1.00 2.55 3.82 4.64 12.00 43%
专利技术及
0.39 1.00 3.27 4.45 9.12 33%
软件著作权
营销能力 0.26 0.31 1.00 3.27 4.84 17%
客户网络 0.22 0.22 0.31 1.00 1.75 6%
合计 27.71 100%
专利权及软件著作权分成率=45%×33%=15%。
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综上所述,确定专利技术及软件著作权分成率上限为 15%,下限为 0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的软件技术进行评价,以此确定分成率的调
整系数见下表:
评价因素 权重(%) 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12.00
保护范围 9 0~100 30 2.70
侵权判定 9 0~100 60 5.40
技术所属领域 5 0~100 80 4.00
替代技术 10 0~100 60 6.00
先进性 5 0~100 60 3.00
创新性 5 0~100 50 2.50
成熟度 10 0~100 100 10.00
应用范围 10 0~100 40 4.00
技术防御力 5 0~100 30 1.50
供求关系 20 0~100 40 8.00
合计 100 - - 59.10
由上表可得分成率调整系数△=59.10%。
将 m=0,n=15%,△=59.10%代入式(3),得到 K=8.77%。
在科技进步和技术升级的进程中,原有技术先进性逐渐降低,因而基准日纳
入本次评估范围的软件技术对应的超额收益逐渐减少,即分成率逐渐减少。通过
对该等软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或
产品发展状况等方面的综合分析,本次评估对该等软件技术分成率考虑10%的年
衰减比率。
根据专利权及软件著作权利润分成率、技术成新率计算专利权及软件著作权
相关分成利润见下表:
单位:万元
目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
税后利润 5,008.37 6,014.60 7,222.15 8,683.07 10,425.82 10,425.82
利润分成率 8.77% 8.77% 8.77% 8.77% 8.77% 8.77%
技术成新率 100.00% 90.00% 81.00% 72.90% 65.61% 59.05%
软件著作权相
439.29 474.79 513.11 555.21 599.98 539.98
关分成利润
E、折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定软件著作权资产折现率 r:
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re = r f +β ( rm - r f )+ε 1+ε 2
式中:
r f :无风险报酬率;
rm :市场预期报酬率;
β :被评估企业所在行业预期市场风险系数;
ε 1:企业整体风险调整系数;
ε 2:无形资产特性风险调整系数;
r f 、 rm 、β 、及ε 1 取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。
一般情况下,企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
(Weighted Average Return on Asset,WARA)应该与企业的加权平均资产成本
(Weighted Average Cost of Capital,WACC)基本相等或接近。确定无形资产的
市场回报率时,在企业WACC的基础上,根据WARA=WACC的平衡关系,综合
考虑无形资产在整体资产中的比重,从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性
及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析,特别是考虑到无形资产的特殊
性和风险性,还存在市场变化以及限定排他范围的使用权等不确定性因素,进而
确定无形资产特性风险调整系数ε 2为6%。从而得出软件著作权收益法评估折现
率r=0.17。
④专利权及软件著作权评估价值的确定
根据前述收益法计算公式,得出纳入本次评估范围的专利权及软件著作权评
估价值为1,823.13万元。
(3)无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得,被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计
1,859.06万元,增值1,823.12万元。
无形资产评估增值幅度较大,主要原因是纳入本次评估范围的专利权、软件
著作权均未入账,经收益法评估测算,其评估值为1,823.13万元,构成无形资产
评估增值的最主要原因。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
二、董事会对南京恒电评估的合理性以及定价的公允性分析
(一)从相对估值角度分析南京恒电定价合理性
本次交易中南京恒电100%股权的交易作价为75,000万元。根据公司与交易对
方签订的《利润补偿协议》及评估机构出具的《评估报告》,南京恒电2015年预
计实现净利润为5,000万元,南京恒电本次交易作价对应2015预计净利润的市盈
率为15倍。
与同行业上市公司相比,本次交易估值市盈率处于相对较低水平:
证券代码 证券简称 预测市盈率(按未来12个月收益预测)
000021.SZ 深科技 57.88
000050.SZ 深天马A 35.63
000063.SZ 中兴通讯 28.27
000066.SZ 长城电脑 454.01
000100.SZ TCL集团 20.80
000413.SZ 东旭光电 28.97
000536.SZ 华映科技 61.88
000547.SZ 闽福发A 149.19
000561.SZ 烽火电子 230.52
000586.SZ 汇源通信 495.36
000636.SZ 风华高科 98.75
000725.SZ 京东方A 50.20
000733.SZ 振华科技 95.54
000748.SZ 长城信息 337.22
000801.SZ 四川九洲 200.12
000810.SZ 创维数字 53.17
000823.SZ 超声电子 41.83
000938.SZ 紫光股份 124.46
000970.SZ 中科三环 68.68
000977.SZ 浪潮信息 84.53
000988.SZ 华工科技 80.93
002017.SZ 东信和平 106.49
002025.SZ 航天电器 65.73
002027.SZ 七喜控股 423.10
002045.SZ 国光电器 51.18
002049.SZ 同方国芯 99.95
002055.SZ 得润电子 223.92
002079.SZ 苏州固锝 108.91
002089.SZ 新海宜 102.13
002104.SZ 恒宝股份 54.79
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
证券代码 证券简称 预测市盈率(按未来12个月收益预测)
002115.SZ 三维通信 231.99
002130.SZ 沃尔核材 73.51
002134.SZ 天津普林 359.26
002137.SZ 实益达 356.35
002138.SZ 顺络电子 48.72
002151.SZ 北斗星通 263.56
002156.SZ 通富微电 98.01
002161.SZ 远望谷 204.13
002179.SZ 中航光电 82.88
002180.SZ 艾派克 74.99
002185.SZ 华天科技 41.78
002189.SZ 利达光电 325.44
002194.SZ 武汉凡谷 97.51
002214.SZ 大立科技 185.83
002217.SZ 合力泰 125.30
002236.SZ 大华股份 43.04
002241.SZ 歌尔声学 30.00
002273.SZ 水晶光电 68.89
002281.SZ 光迅科技 64.55
002296.SZ 辉煌科技 80.49
002308.SZ 威创股份 327.80
002312.SZ 三泰控股 427.47
002351.SZ 漫步者 85.52
002371.SZ 七星电子 272.16
002376.SZ 新北洋 35.86
002383.SZ 合众思壮 123.11
002389.SZ 南洋科技 167.31
002396.SZ 星网锐捷 60.41
002402.SZ 和而泰 180.74
002414.SZ 高德红外 536.89
002415.SZ 海康威视 24.62
002426.SZ 胜利精密 131.66
002429.SZ 兆驰股份 25.43
002436.SZ 兴森科技 53.45
002446.SZ 盛路通信 188.66
002449.SZ 国星光电 55.94
002456.SZ 欧菲光 58.83
002465.SZ 海格通信 86.83
002475.SZ 立讯精密 65.24
002484.SZ 江海股份 46.57
002512.SZ 达华智能 111.33
002519.SZ 银河电子 86.51
1-1-190
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证券代码 证券简称 预测市盈率(按未来12个月收益预测)
002528.SZ 英飞拓 343.10
002579.SZ 中京电子 239.09
002583.SZ 海能达 269.45
002587.SZ 奥拓电子 93.67
002618.SZ 丹邦科技 70.96
002635.SZ 安洁科技 71.42
002636.SZ 金安国纪 338.19
002654.SZ 万润科技 175.55
002655.SZ 共达电声 227.40
002681.SZ 奋达科技 148.34
002729.SZ 好利来 123.07
002745.SZ 木林森 40.81
002766.SZ 索菱股份 90.96
200016.SZ 深康佳B 286.99
200020.SZ 深华发B 238.22
200725.SZ 京东方B 29.99
300028.SZ 金亚科技 383.87
300038.SZ 梅泰诺 114.80
300042.SZ 朗科科技 283.89
300046.SZ 台基股份 63.37
300053.SZ 欧比特 562.87
300065.SZ 海兰信 487.10
300076.SZ GQY视讯 313.26
300078.SZ 中瑞思创 166.73
300079.SZ 数码视讯 95.89
300088.SZ 长信科技 99.55
300101.SZ 振芯科技 222.90
300102.SZ 乾照光电 126.67
300111.SZ 向日葵 363.79
300114.SZ 中航电测 131.96
300115.SZ 长盈精密 74.91
300118.SZ 东方日升 61.18
300127.SZ 银河磁体 65.17
300128.SZ 锦富新材 568.81
300131.SZ 英唐智控 396.22
300134.SZ 大富科技 47.93
300136.SZ 信维通信 167.73
300139.SZ 福星晓程 75.43
300155.SZ 安居宝 206.74
300162.SZ 雷曼光电 344.63
300177.SZ 中海达 103.84
300205.SZ 天喻信息 315.26
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证券代码 证券简称 预测市盈率(按未来12个月收益预测)
300211.SZ 亿通科技 312.79
300213.SZ 佳讯飞鸿 134.52
300219.SZ 鸿利光电 99.91
300227.SZ 光韵达 167.55
300232.SZ 洲明科技 87.50
300241.SZ 瑞丰光电 123.74
300250.SZ 初灵信息 237.13
300256.SZ 星星科技 89.55
300269.SZ 联建光电 92.97
300270.SZ 中威电子 112.94
300282.SZ 汇冠股份 251.46
300292.SZ 吴通通讯 118.66
300296.SZ 利亚德 71.34
300301.SZ 长方照明 140.92
300303.SZ 聚飞光电 45.67
300319.SZ 麦捷科技 161.27
300322.SZ 硕贝德 106.48
300323.SZ 华灿光电 101.64
300327.SZ 中颖电子 107.07
300346.SZ 南大光电 111.66
300351.SZ 永贵电器 100.54
300353.SZ 东土科技 474.53
300367.SZ 东方网力 134.02
300373.SZ 扬杰科技 98.07
300389.SZ 艾比森 43.07
300390.SZ 天华超净 88.21
300393.SZ 中来股份 62.97
300394.SZ 天孚通信 60.34
300397.SZ 天和防务 213.31
300408.SZ 三环集团 52.98
300414.SZ 中光防雷 73.36
300433.SZ 蓝思科技 48.81
300449.SZ 汉邦高科 112.49
300455.SZ 康拓红外 125.00
300456.SZ 耐威科技 183.41
300458.SZ 全志科技 141.54
300460.SZ 惠伦晶体 111.77
300476.SZ 胜宏科技 63.55
300479.SZ 神思电子 117.52
600060.SH 海信电器 20.71
600083.SH 博信股份 364.44
600100.SH 同方股份 65.24
1-1-192
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
证券代码 证券简称 预测市盈率(按未来12个月收益预测)
600118.SH 中国卫星 193.47
600130.SH 波导股份 121.76
600171.SH 上海贝岭 279.91
600183.SH 生益科技 24.51
600271.SH 航天信息 53.83
600288.SH 大恒科技 241.80
600345.SH 长江通信 76.65
600353.SH 旭光股份 97.16
600355.SH 精伦电子 417.06
600360.SH 华微电子 216.77
600363.SH 联创光电 55.37
600366.SH 宁波韵升 89.04
600405.SH 动力源 362.86
600460.SH 士兰微 59.82
600485.SH 信威集团 56.35
600498.SH 烽火通信 53.37
600525.SH 长园集团 49.50
600562.SH 国睿科技 101.26
600563.SH 法拉电子 24.51
600584.SH 长电科技 102.79
600601.SH 方正科技 65.58
600602.SH 仪电电子 118.94
600654.SH 中安消 211.91
600703.SH 三安光电 45.04
600775.SH 南京熊猫 103.42
600776.SH 东方通信 89.93
600990.SH 四创电子 144.78
601231.SH 环旭电子 50.04
603005.SH 晶方科技 58.84
603019.SH 中科曙光 218.19
603023.SH 威帝股份 53.38
603025.SH 大豪科技 96.10
603118.SH 共进股份 68.96
603328.SH 依顿电子 36.41
603678.SH 火炬电子 111.36
603989.SH 艾华集团 60.84
平均值 147.48
注:上述数据来源于2015年7月24日查询的wind数据。
此外,凭借多年的深耕微波混合集成电路行业的经验以及专业积累,南京恒
电在先发地位、研发理念、整体研发实力、产品快速商品化、规模化、产品品质
性能等方面确立了较强的竞争优势。南京恒电创始团队的管理和领导能力、自主
1-1-193
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创新能力等无形资产均是其持续发展的重要因素,作为一家典型的轻资产、创业
型中小企业,账面资产不能全面反映其真实价值,市净率指标并不适合衡量南京
恒电真实的企业价值。
(二)从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
公司对2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下:
单位:万元
并购标的收 并购标的在业绩承诺期(并购完成后三年)的盈利预测 估值÷承诺期
上市公司
益法估值 并购后第 1 年 并购后第 2 年 并购后第 3 年 盈利预测均值
常发股份 73,679.00 3,832.33 6,193.16 7,795.55 12.40
银河电子 102,868.58 7,397.28 8,254.60 9,660.47 12.19
神州学人 162,152.69 10,053.24 11,211.18 13,077.29 14.17
均值 - - - - 12.92
南京恒电 75,159.63 5,000.00 6,000.00 7,200.00 12.39
根据上述比较结果,南京恒电收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并
购重组的平均估值水平较为接近。此外,公司与交易对方约定了明确的业绩补偿
及对价调增措施,具体详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“十一、利
润承诺、业绩补偿及对价调整”。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交
易的重要组成部分,是保障公司全体股东权益的有效手段。
(三)结合盛路通信的市盈率水平分析标的资产定价公允性
按公司2014年度权益分派方案实施后的股本测算,盛路通信2014年度实现的
每股收益为0.15元,对应本次发行股份购买资产的股票发行价13.01的市盈率为
86.73倍。
根据公司与交易对方签订的《利润补偿协议》及评估机构出具的《评估报告》,
南京恒电2015年预计实现净利润为5,000万元,收购南京恒电的市盈率为15倍。
因此,本次交易的市盈率显著低于盛路通信的市盈率,交易定价具有公允性。
综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其
是中小股东的合法权益。
(四)从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价的合理性
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通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力,具体影响见详见“第九
节 管理层讨论与分析”。
因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交
易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就本次重
大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立
性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估
方法对标的资产股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据,标的资产定价合理。
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四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等规
定,独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及相关文件进行了认真审核,基于其独立判断,对本次交易
评估相关事项发表独立意见如下:
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质;该等机构
与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关
系;该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突,
具有充分的独立性;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,
符合标的资产的实际情况,评估假设前提合理,评估结果公允。评估机构在评估
方法选取上,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰
当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与
交易价格公允。
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第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2015年4月18日,公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然
人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》;2015年4月18日,公司与杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以
75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股
份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权;同时,公司拟向杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元,募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%;配套资金拟用于支付购买标
的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄
孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的
车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后,公司将持有南京恒电100%股权,将扩大公司军工电子板
块收入规模,强化公司在军工领域的业务布局,通过优势互补,发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应,提升公司价值,增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定,上市公司向其他特定投资者募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定:
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定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决
议公告日。经交易各方友好协商,发行股份购买资产的发行价格确定为28.63元/
股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发
行价格-现金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。
三种参考价选择方式下,本次发行价格分别如下:
项目 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
市场参考价 31.80 31.84 28.94
发行价格(市场参考价的90%) 28.63 28.66 26.05
发行价格(2014年度除权除息后) 13.01 13.02 11.84
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票均价分
别为31.80元、31.84元、28.94元,其中前20个交易日、前60个交易日公司股票均
价基本接近,而前120个交易日公司股票均价相对较低。一方面,公司2014年以
来各项业务发展势头良好,传统业务通信天线产品、微波器件等销售收入同比增
长较快,当年收购的合正电子发展迅速,主导产品DA智联终端市场需求旺盛,
成为公司新的业务增长点,预计未来公司整体业务仍将保持持续快速增长。另一
方面,2014年四季度以来,二级市场指数已呈积极上升态势,市场整体估值水平
提升。基于以上考虑,采用相对较高的市场参考价更能体现公司的业务发展潜力
与内在价值。经交易双方友好协商,最终确立以三种方式中的折中价31.80元/股,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
即前20个交易日均价作为市场参考价。经2014年度权益分派除权除息调整后,本
次发行股份购买资产的股票发行价格调整为13.01元/股。
[核查意见]
通过访谈上市公司实际控制人、标的公司主要股东,查阅发行股份及支付现
金购买资产协议,核查了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。
独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产市场参考价是基于公司的业务发
展潜力、期间股价变动及二级市场整体估值趋势,经交易双方友好协商确定,符
合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套
资金,配套资金总额为26,680万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募
集配套资金的发行价格为28.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发行价格-现
金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系交易双方于本次交易
前协商确定,并参考了同行业可比交易案例的定价原则,同时符合《重大重组管
理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
三、股票发行基本情况
本次交易涉及两次股份发行:(1)发行股份及支付现金购买资产:盛路通
信拟通过向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份以及支
付现金的方式,购买南京恒电100%的股权;(2)发行股份募集配套资金:盛路
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
通信拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金
26,680万元,募集配套资金的金额占交易总金额的比例为35.57%。
(一)发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨振锋、孙小航、吕继、李
益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、
张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、
孙冬润、陈闯等34名自然人。
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国
杰。
(三)发行数量
按照发行价格28.63元/股计算,本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票
数量合计为24,362,556股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次新发
行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。
在本次交易中,募集配套资金总额为26,680万元,按照发行价格28.63元/股
计算,向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为9,318,896
股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下,本次交易配套募集资金按照
发行上限计算,发行股份占发行完成后股本总额的比例为4.57%。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。
按照调整后的发行价格13.01元/股计算,本次发行股份购买资产涉及的发行
A股股票数量合计为53,612,605股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,
本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。
在本次交易中,募集配套资金总额为26,680万元,按照调整后的发行价格
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
13.01元/股计算,向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量
合计为20,507,302股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下,本次交易
配套募集资金按照发行上限计算,发行股份占发行完成后股本总额的比例为
4.57%。
(四)本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易中,交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下:
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
1 杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润,或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份(若有)的数量,自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁;
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润,或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份(若有)的数量,自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁;
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润,或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份,自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖 以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3
慧、楼金芬、张婷 份(若有)的数量,自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
沈磊、潘时辉、张
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起36个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
3、本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后,杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人,不存在一致行
动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定,杨华于2015年9
月8日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》,承诺在本次交易完成后
12个月内,将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由盛路通信回购
该等股份。在上述锁定期内,基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原因而
增加的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
[核查意见]
通过查阅《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及杨华出具的《关于本
次交易前持有股份的锁定承诺函》等,核查了本次交易前杨华及其一致行动人持
有的上市公司股份的锁定期安排。
独立财务顾问认为:本次交易前后,杨华均系盛路通信的控股股东、实际控
制人,不存在一致行动人及其他类似安排协议。杨华已根据《证券法》及《上市
公司收购管理办法》的有关规定,出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》,
承诺在本次交易完成后12个月内,将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛
路通信股份。
律师认为:本次交易前盛路通信控股股东、实际控制人杨华持有的上市公司
股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
四条的规定。
(五)发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外,未设立其他发行价格调整方
案。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰
非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过26,680万元。
(一)本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰
非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过26,680万元,不超过
拟购买资产交易价格的100%,具体用途预计如下:
序号 项目 金额(万元)
1 支付本次交易中的现金对价 5,250
2 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性
3 2,930
支出
4 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 5,000
5 标的公司运营资金安排 12,000
合计 26,680
依据交易对方的承诺,本次收购的标的资产盈利能力较强,预计南京恒电
2015年度、2016年度、2017年度扣非后净利润将不低于5,000万元、6,000万元和
7,200万元。
本次交易募集配套资金的用途符合证监会相关规定:
1、本次交易募集配套资金用于置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房
及其对应土地使用权资本性支出和南京恒电运营资金安排的具体情况
2014年6月25日,南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签署《江苏软件
园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》,购买“徐庄孵化中心”部分房产及其
对应土地使用权,合同价款3,948万元。南京恒电通过银行借款等方式筹集“徐
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
庄孵化中心”新厂房所需的资金存在困难:第一,作为典型的“轻资产”公司,
南京恒电设备等可抵押资产占比较低;第二,南京恒电资产负债率较高,2014
年末、2015年6月末,南京恒电资产负债率分别为50.78%、45.56%。为了支持南
京恒电的长远发展,南京恒电2014年7月与关联方筑诚载波签订《借款协议》,
关联方筑诚载波向南京恒电提供借款2,930万元,专项用于购置“徐庄孵化中心”
新厂房。2014年12月,南京恒电向江苏省软件产业股份有限公司支付了新厂房
及其对应土地使用权全部购置款,即3,948万元。本次交易募集配套资金拟使用
2,930万元置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本
性支出,占募集配套资金总额的10.98%。
为了支持南京恒电扩大经营规模并提升南京恒电自主研发能力、技术成果
产业化水平,本次交易拟使用募集配套资金12,000万元补充南京恒电的运营资
金,主要用于南京恒电净化厂房及实验室改造、测试仪器及微组装生产设备投
入、日常生产经营流动资金、研发技术储备投入等,其中资本性投入约5,800万
元,以促进南京恒电微波混合集成电路业务的快速发展并巩固其行业领先地位。
上述运营资金安排占募集配套资金总额的44.98%,不超过50%。
2、本次交易募集配套资金用途已履行董事会、股东大会的审议程序
2015年4月18日、2015年6月26日、2015年7月23日,公司先后召开第三届董
事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、2015年第二次临时股东大会,审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关
议案,其中包括关于本次重组募集配套资金用途的方案。
3、本次交易募集配套资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质
2015年4月24日,证监会修订了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,募集配套资金
比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。同日,证监会配套发布
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》,根据
该规定,募集配套资金可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方
案构成借壳上市的,比例不超过30%。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
首先,置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资
本性支出项目资金使用方向明确,符合南京恒电发展现状,与补充流动资金项
目存在本质区别;其次,本次交易拟使用募集配套资金12,000万元用于南京恒电
运营资金安排,占募集配套资金总额的44.98%,不超过50%;最后,在标的公司
运营资金安排项目中,拟用于南京恒电净化厂房及实验室改造、测试仪器及微
组装生产设备投入等资本性支出约5,800万元,扣除该资本性投入后,剩余补充
日常生产经营流动资金、研发技术储备投入等资金安排占募集配套资金总额的
23.24%,占比相对较低。因此,本次交易配套募集资金用途符合证监会的监管
意图和最新规定的实质。
[核查意见]
通过查阅上市公司及标的公司审计报告、证监会关于发行股份购买资产同
时募集配套资金相关规定、董事会及股东大会决议、近期市场案例,核查了本
次交易募集配套资金的用途是否符合证监会相关规定。
独立财务顾问认为:公司本次交易配套募集资金用途符合证监会的监管意
图和最新规定的实质。
(二)本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案及协议约定,本次重组交易总对价为75,000万元。为了更
好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的整合绩效,借助资本市场的融资
功能支持公司发展,本次交易中拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国
杰发行股份募集配套资金不超过26,680万元,其中12,000万元用于标的公司运营
资金安排,为标的公司军工业务的快速发展提供支持,有利于实现上市公司与标
的公司之间在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应。本次募集配套资
金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
(1)前次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准,并经深圳证券
交易所同意,公司于2010年6月30日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2,600万股,每股面值1元,每股发行价为17.82元。经立信大华会计师事务所有限
公司出具的“立信大华验字[2010]074号”《验资报告》确认,公司共募集资金
463,320,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为433,055,347.26元,其中超募
资金246,555,347.26元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]723号文核准,公司以非公开
发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,876,843股股票募集配套资金。公司
实际配套发行股份数量为7,619,047股,确定发行价格为21.00元/股。经大华会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字[2014]000311号”《验资报告》确
认,公司配套发行募集资金159,999,987.00元,扣除发行费用后募集资金净额
148,600,659.77元。
(2)前次募集资金的使用效率和结余情况
截至2015年6月30日,公司首发上市募集资金及前次发行股份购买资产募集
配套资金已累计使用48,287.85万元,占募集资金投资总额的81.11%,募集资金结
余12,548.36万元,其中包含2,570.61万元的银行利息收入,结余资金均有明确用
途。关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投
入金额等具体如下:
单位:万元
是否已变 截至期末 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末
承诺投资项目和超募资 更项目 本报告期 投资进度 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入
金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)= 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2)
变更) (2)/(1) 化
承诺投资项目
1、高性能微波通信天线二
否 7,500 7,500 116.64 6,756.15 90.08% 否 否
期工程技术改造项目
2、移动通信基站天线技术
否 3,750 3,750 45.38 3,012.68 80.34% 否 否
改造项目
3、终端天线技术改造项目 否 3,400 3,400 6.58 2,324.52 68.37% 否 否
4、增加流动资金 否 4,000 4,000 - 4,008.43 100.21% - 否
5、发行股份购买资产募集
否 14,860.07 14,860.07 500.00 13,500.00 90.85% - 否
配套资金(收购合正电子)
承诺投资项目小计 - 33,510.07 33,510.07 668.60 29,601.77 88.34% - -
超募资金投资项目
5、对盛夫全资子公司增资 - 3,193.51 3,193.51 - 3,193.51 100.00% - -
6、对深圳市专一通信科技
- 1,474.96 1,474.96 - 1,474.96 100.00% - -
有限公司增资扩股
7、收购深圳市朗赛微波通 - 1,914.70 1,914.70 - 1,914.70 100.00% - -
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
是否已变 截至期末 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末
承诺投资项目和超募资 更项目 本报告期 投资进度 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入
金投向 (含部分 投入金额 (%)(3)= 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2)
变更) (2)/(1) 化
信有限公司并增资持有其
100%股权
8、投资设立湖南盛路通信
- 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 100.00% - -
人防科技有限公司
9、微波实验车间 - 6,013.36 6,013.36 531.65 1,222.90 20.34% - -
10、永久性补充流动资金 - 6,427.58 6,427.58 1,000.00 3,880.00 60.36% - -
11、归还银行贷款 - 2,000 2,000 - 2,000.00 100.00% - -
超募资金投向小计 - 26,024.11 26,024.11 1,531.65 18,686.08 71.80% - -
合计 - 59,534.18 59,534.18 2,200.25 48,287.85 81.11% - -
3、标的公司目前账面资金余额较小,为促进标的公司业务快速发展,增强
资金实力,本次交易配套募集资金拟用于置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”
新厂房及其对应土地使用权资本性支出及标的公司运营资金安排
(1)2014年6月25日,南京恒电与江苏省软件产业股份有限公司签署《江苏
软件园徐庄孵化研发中心研发楼转让合同书》,购买“徐庄孵化中心”部分房产
及其对应土地使用权,合同价款3,948万元。南京恒电通过银行借款等方式筹集
“徐庄孵化中心”新厂房所需的资金存在困难:第一,作为典型的“轻资产”公
司,南京恒电设备等可抵押资产占比较低;第二,南京恒电资产负债率较高,2014
年末、2015年6月末,南京恒电资产负债率分别为50.78%、45.56%。为了支持南
京恒电的长远发展,南京恒电2014年7月与关联方筑诚载波签订《借款协议》,关
联方筑诚载波向南京恒电提供借款2,930万元,专项用于购置“徐庄孵化中心”
新厂房。2014年12月,南京恒电向江苏省软件产业股份有限公司支付了新厂房及
其对应土地使用权全部购置款,即3,948万元。本次交易募集配套资金拟使用2,930
万元置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出。
(2)随着多功能微波组件业务的快速发展,南京恒电生产经营规模不断扩
大,南京恒电既有生产厂房及设备已难以满足其生产经营规模不断扩大的需求,
南京恒电拟在江苏软件园新厂房内投资建设新生产线,并加强部分生产工序的自
动化改造,以提高生产规模及生产效率,提升经济效益,业务规模的扩大及新厂
房的运营需要流动资金的支持。
(3)通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累,南京恒电形成了
以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
试验技术等为代表的核心技术,并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产
品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要,微波混合集成电路相关技
术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难
题。凭借十余年来的技术应用积累,南京恒电具备了将研发技术成果转化为产
品并规模化生产的能力,产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力,南京
恒电自成立以来一直高度重视研发投入,前瞻性的研发理念、较强的整体研发
实力使得南京恒电在将研发成果转化为技术,并将技术成果商业化、规模化的
过程中取得显著效果。为继续保持在前瞻性研发理念、整体研发实力、研发成
果商业化、规模化能力等方面的综合优势,保持领先的行业地位,南京恒电仍
需持续加大研发投入。
(4)作为典型的“轻资产”公司,南京恒电核心团队、研发技术实力、行
业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体,其主要竞争优势体现在
行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质
性能等方面,以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小、可用于抵押的
固定资产设备等金额较小,通过银行贷款等方式融资的空间相对有限。
综上,本次配套募集资金中2,930万元用于置换南京恒电购置“徐庄孵化中
心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出,12,000万元用于标的公司运营资金
安排,具有较强的必要性与合理性。
4、为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势,满足快速增长的市场需
求,本次交易配套募集资金拟投资合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联
系统产业化及技术改造项目,实现生产线技术改造及扩大产能,促进合正电子
持续快速发展
公司于2014年完成合正电子100%股权的收购,合正电子是国内车载移动互
联领域的领先企业,其生产的车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的
车载移动互联网功能,主要包括车载电脑(CarPC)与DA智联系统。其中,DA
智联系统是合正电子于2013年7月推出的新一代车载信息系统,该产品可与智能
手机无缝连接,满足了驾乘者对车载移动互联网应用服务的需求,并在品质、应
用体验等方面实现了质的突破,占据了市场先发地位。
(1)合正电子DA智联终端已处于供不应求状态,亟需迅速扩大生产规模,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
进一步满足市场需求、并实现更多的终端用户积累
DA智联终端恰逢“互联网+”的发展潮流,客户开拓取得重大进展,目前
处于供不应求的状态。为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势,进一步满
足市场需求,合正电子亟需迅速扩大生产能力。本次“基于移动互联网的车载智
能屏互联系统产业化及技术改造”项目通过新增生产线及配套设备、提高自动化
制造能力,将有效缓解当前产能不足的困境。
此外,鉴于本次项目实施预计将为合正电子带来更多的用户,快速积累的车
载移动终端用户为合正电子将来向车载移动互联服务转型奠定良好的基础,这对
于合正电子及上市公司长远发展具有重要的意义。
(2)合正电子良好的经济效益为本项目实施提供了坚实的保障
随着前次发行股份配套募集资金的投入,合正电子盈利规模取得快速增长:
2014年9月、10月、11月、12月,合正电子实现净利润分别为567.17万元、464.25
万元、693.87万元、812.99万元,合计为2,538.28万元,占当年承诺净利润(4,800
万元)的52.88%。合正电子良好的盈利能力可有效保障项目实施的经济效益,为
股东创造更多的价值回报。
“基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造”项目将使合正
电子车载信息终端产品年产能提升至100万台/年,有效提升合正电子供货能力,
以满足快速增长的市场需求。本项目拟投资5,000万元,建设地为深圳市龙岗区
布吉街道甘李工业园甘李六路中海信科技城13栋B区7楼和5楼、13栋C区7楼园
区。目前本项目已完成深圳市龙岗区发改委项目备案,备案编号为“深龙岗发改
备案(2015)0033号”。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配
截至2015年6月30日,公司合并财务报表的资产总额为158,255.72万元,其中
流动资产为88,872.98万元。本次配套募集资金总额为26,680万元,占2015年6月
30日公司合并财务报表总资产的16.86%,流动资产的30.02%。本次募集配套资
金金额占公司资产规模的比例较为合理,与公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配,有利于提高本次交易的整合绩效,推动公司的整体发展。
6、上市公司现有货币资金余额与日常运营及未来支出安排所需资金之间存
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在缺口,本次募集配套资金具有必要性
截至2015年6月30日,上市公司母公司账面货币资金余额为18,576.02万元。
上市公司现有货币资金用途与上市公司日常运营及未来支出安排资金需求对比
如下:
单位:万元
项目 序号 资金用途 金额
1 首发上市及前次非公开募集配套资金净额(均有明确项目用途) 12,548.36
上市公司
2 承兑汇票保证金、履约保证金 752.78
账面货币
3 上市公司无明确具体用途、可自由支配的货币资金余额 5,274.88
资金余额
合计 18,576.02
1 上市公司维持日常经营所需营运资金储备 3,000.00
设立全资子公司深圳前海盛元投资有限公司出资(经公司2015年
若无募集 2 4,500.00
7月30日第三届董事会第七次会议决议通过)
配套资金, 3 补充子公司合正电子、朗赛微波流动资金 3,000.00
上市公司
4 支付本次交易的现金对价 5,250.00
日常运营
5 支付本次交易相关中介机构费用 1,500.00
及本次交
置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用
易货币资 6 2,930.00
权资本性支出
金需求(含
合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术
资金未来 7 5,000.00
改造项目
使用计划)
8 标的公司运营资金安排 12,000.00
上市公司货币资金需求合计 37,180.00
上市公司货币资金需求额—上市公司可自由支配货币资金余额(资金缺口) 31,905.12
截至2015年6月30日,除前次募集资金净额及承兑汇票保证金、履约保证金
外,公司无明确具体用途、可自由支配的货币资金余额仅为5,274.88万元。若不
考虑募集配套资金,上市公司日常运营、设立全资子公司、补充子公司流动资
金、合正电子车载智能屏互联系统项目建设及本次交易产生的货币资金需求为
37,180.00万元,资金缺口为31,905.12万元。上市公司现有货币资金金额已不能
满足日常运营及未来支出安排的需要,本次募集配套资金具有必要性。
7、本次募集配套资金有助于降低公司的财务风险
2014年7月,公司完成合正电子100%股权的收购,主营业务由通信天线及微
波器件进一步拓展至车载移动互联网业务:2015年1-6月,公司实现主营业务收
入37,095.00万元,其中通信天线及微波器件业务收入为22,541.01万元,占比为
60.77%,车载移动互联网业务收入为14,553.99万元,占比为39.23%。
若本次交易不实施募集配套资金,上市公司需以银行借款等债权方式解决资
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金需求。经测算,公司2015年6月30日资产负债率将为30.96%:
(1)与通信设备行业可比上市公司资产负债率对比
证券代码 证券简称 2015年6月30日资产负债率
002115.SZ 三维通信 52.65%
002194.SZ 武汉凡谷 16.01%
002231.SZ 奥维通信 28.02%
002396.SZ 星网锐捷 27.35%
002465.SZ 海格通信 36.06%
300050.SZ 世纪鼎利 11.45%
300134.SZ 大富科技 36.36%
300136.SZ 信维通信 39.85%
300211.SZ 亿通科技 13.32%
300250.SZ 初灵信息 15.31%
300292.SZ 吴通通讯 21.49%
300310.SZ 宜通世纪 25.54%
300322.SZ 硕贝德 39.82%
300353.SZ 东土科技 15.34%
300394.SZ 天孚通信 3.14%
600105.SH 永鼎股份 30.92%
600130.SH 波导股份 25.03%
600345.SH 长江通信 16.89%
600355.SH 精伦电子 27.19%
600485.SH 信威集团 15.29%
600776.SH 东方通信 19.50%
通信设备行业平均值 24.60%
盛路通信(2015年6月30日) 19.32%
盛路通信(假设不募集配套资金,以银行借款筹资) 30.96%
(2)与软件与信息服务行业可比上市公司资产负债率对比
证券代码 证券简称 2015年6月30日资产负债率
002063.SZ 远光软件 13.18%
002065.SZ 东华软件 22.53%
002153.SZ 石基信息 19.91%
002253.SZ 川大智胜 19.16%
002279.SZ 久其软件 3.27%
002280.SZ 联络互动 17.82%
002296.SZ 辉煌科技 30.11%
002410.SZ 广联达 4.50%
002474.SZ 榕基软件 18.32%
002657.SZ 中科金财 33.07%
300002.SZ 神州泰岳 10.29%
300036.SZ 超图软件 19.27%
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证券代码 证券简称 2015年6月30日资产负债率
300047.SZ 天源迪科 35.12%
300075.SZ 数字政通 18.90%
300085.SZ 银之杰 15.33%
300183.SZ 东软载波 10.28%
300229.SZ 拓尔思 9.07%
300235.SZ 方直科技 4.51%
300253.SZ 卫宁软件 33.01%
300311.SZ 任子行 32.06%
300315.SZ 掌趣科技 12.07%
300348.SZ 长亮科技 18.42%
300352.SZ 北信源 11.62%
300359.SZ 全通教育 7.20%
300365.SZ 恒华科技 5.56%
300377.SZ 赢时胜 7.26%
300378.SZ 鼎捷软件 23.86%
300379.SZ 东方通 11.04%
300440.SZ 运达科技 19.83%
300451.SZ 创业软件 19.26%
300468.SZ 四方精创 4.49%
600570.SH 恒生电子 26.44%
601519.SH 大智慧 5.82%
软件与信息服务行业平均值 16.44%
盛路通信(2015年6月30日) 19.32%
盛路通信(假设不募集配套资金,以银行借款筹资) 30.96%
从上述数据可以看出,若上市公司以借款资金支付本次交易现金对价及投资
其他项目而不配套募集资金,上市公司资产负债率将为30.69%,高于通信设备行
业、软件与信息服务行业可比上市公司平均水平。同时,以中国人民银行公布的
1-3年期贷款基准利率(5.00%)上浮10%计算,上市公司每年需支付利息1,467.40
万元,显著加重了上市公司的财务负担,加大上市公司财务风险,给公司资金周
转和未来支出安排带来较大压力。本次配套融资对象包括上市公司实际控制人、
交易标的实际控制人、公司董事等,配套融资对象坚定看好上市公司未来发展前
景。若采用股权融资方式,配套融资对象所获得股份将锁定三年,有利于公司股
权结构的稳定,节省财务支出,优化资本结构,提高重组整合效率。综上,本次
配套融资有助于降低公司的财务风险,具有较强的必要性。
8、银行借款、公司债等其他融资渠道不能有效满足公司本次交易及未来支
出安排的需要
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(1)公司目前银行借款授信不足
截至2015年6月30日,公司及子公司获得银行授信情况具体如下:
单位:万元
公司 银行名称 授信额度 授信类别 已用额度 剩余额度
三水珠江村镇银行股份有限公司 2,000.00 1,199.27 800.73
盛路通信 银行承兑汇票
中行佛山三水支行 2,000.00 385.89 1,614.11
合正电子 浦发银行深圳沙井支行 2,900.00 流动资金贷款 2,900.00 -
截至2015年6月30日,盛路通信及其子公司总授信额度为6,900万元,已使用
额度4,485.16万元,剩余额度2,414.84万元,剩余额度均为银行承兑汇票授信。因
此,公司较难通过银行借款快速获得资金。
(2)本次交易不适合采用发行公司债的方式筹集资金
首先,公司是一家民营企业,截至2015年6月末净资产为127,686.47万元,债
券评级相对较低,同时债券市场利率的波动具有不确定性,上述因素都将影响公
司发行债券的成本,不利于公司的财务费用控制,影响公司的利润水平;其次,
公司债券有固定的还款期限,将对公司的资金周转及资本支出规划带来较大的压
力,提高公司的财务风险;再次,若公司在本次发行股份购买资产的同时发行公
司债券,若发行股份购买资产未获证监会核准,公司通过发行公司债获得的资金
将闲置,从而增加公司财务费用,降低公司收益;若待本次交易获得证监会核准
后再通过公司债进行融资,融资周期及审核具有不确定性,从而影响本次交易的
顺利进行以及交易完成后的整合效果;最后,本次通过发行股份方式购买资产将
会稀释控股股东的持股比例,通过向控股股东发行股份进行配套融资更有利于维
持公司控制权的稳定。因此,公司本次交易不适合采用发行公司债的方式筹集资
金。
综上,公司现有货币资金余额与日常运营及未来支出安排所需资金之间存在
资金缺口,银行借款、公司债等其他融资渠道不能有效满足公司本次交易及未来
支出安排的需要,本次募集配套资金有助于降低公司的财务风险,提高重组整合
效率,本次募集配套资金具有较强的必要性。
[核查意见]
通过访谈公司董事长、财务总监、标的公司总经理、财务负责人,查阅公司
公开披露的财务报告、银行授信合同、配套募集资金相关法律法规、同行业上市
公司资产负债率等数据,核查了本次募集配套资金的必要性。
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独立财务顾问认为:公司现有货币资金余额与日常运营及未来支出安排所需
资金之间存在资金缺口,银行借款、公司债等其他融资渠道不能有效满足公司本
次交易及未来支出安排的需要,本次募集配套资金有助于降低公司的财务风险,
提高重组整合效率,本次募集配套资金具有较强的必要性。
(三)其他信息
1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
本次募集配套资金发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。
发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利
实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下:
第一,以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订
《股份认购协议》,约定协议生效后,认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认
购价款的,认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购
方违约而遭受的损失的,发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二,本次以锁价方式进行配套融资的认购方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟
立坤、石河子国杰。锁价方式的发行价格确定性强,对上市公司控股股东、实际
控制人等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高
于一般的财务投资者。杨华作为上市公司控股股东、实际控制人,根据相关规定,
通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六
个月,相比于询价方式中的其他投资者,其股份锁定期更长,更有利于保持上市
公司经营的稳定性,有助于保护广大投资者,特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人,郭依勤为上市公
司董事,杨振锋为标的公司控股股东、实际控制人。孟立坤、石河子国杰与上市
公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司、标
的公司控股股东、标的公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
3、以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东
权益的影响
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(1)发行对象认购股份的资金来源
本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰以
13.01元/股的价格非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过
26,680万元,其中杨华认购不超过5,726.00万元,郭依勤认购不超过5,153.40万元,
杨振锋认购不超过4,288.90万元,孟立坤认购不超过2,863.00万元,石河子国杰认
购不超过8,648.70万元。
根据杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤出具的承诺,确认其本次认购资金来源
于工资薪酬、个人投资、家庭收入等自有资金或自筹资金,来源合法,不存在为
其他机构或个人代持的情形。根据石河子国杰出具的承诺,确认其本次认购资金
来源于自有资金,来源合法,不存在为其他机构或个人代持的情形。上市公司不
存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿
的情况。
杨华为上市公司董事长、控股股东及实际控制人,持有上市公司20.39%的股
份;郭依勤为上市公司董事、子公司合正电子总经理,持有上市公司6.79%的股
份;杨振锋为标的公司总经理、实际控制人,持有标的公司34%的股份;孟立坤
为国杰控股董事长、实际控制人,持有国杰控股45%的股份及常发股份(002413)
1.53%的股份;石河子国杰专业从事股权投资业务,其普通合伙人新疆国杰的股
东为国杰控股,国杰控股实收资本为10,000万元。本次募集配套资金的发行对象
均有股权投资,其中自然人工作年限均在十年以上;整体来看,本次募集配套资
金发行对象均具有可靠的经济基础,具有认购本次发行股份的资金实力。
(2)以确定价格发行对上市公司和中小股东权益的影响
①以确定价格发行股份募集配套资金符合相关法律规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答》(2015年4月24日公布)的规定:“发行股份购买资产部分应当按照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有
保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发
行对象所认购股份锁定期为36个月,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
②有利于确保配套融资的顺利实施,增强投资者对公司的信心
相比询价方式,锁价发行能够有效降低募集资金不足或失败的风险,并确保
本次交易获得中国证监会核准后,上市公司可立即启动发行、实施募投项目,避
免市场波动带来发行的不确定性。因此,锁价发行有利于保障募集配套资金及本
次交易的顺利实施,有助于提高上市公司重组的整合绩效,促进上市公司持续、
健康发展。
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月,较询价发
行情况下12个月的锁定期更长,更有利于保持上市公司股权结构的稳定性,其中
杨华先生作为上市公司实际控制人认购本次发行股份配套募集资金,彰显了其对
公司未来发展的信心,表明其坚定地看好公司未来的发展前景。从长期来看,锁
价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权
益具有促进作用。
③以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小,不会对上
市公司及中小股东的利益造成重大不利影响
假设本次发行采用询价的方式,分别以2015年6月30日、2015年8月21日上市
公司股票收盘价24.56元/股、25.55元/股作为本次询价后配套募集资金的发行价
格,本次募集配套资金总额仍然为26,680万元,据此计算发行后不同发行价格下
每股收益的变化情况,具体内容如下:
若发行价格为2015年 若发行价格为2015年
项目 本次发行方案
6月30日的收盘价 8月21日的收盘价
本次发行价格 13.01 24.56 25.55
本次募集配套资金总
26,680.00 26,680.00 26,680.00
额(万元)
本次募集配套资金发
2,050.73 1,086.32 1,044.23
行股数(万股)
本次交易完成后的总
44,830.02 43,865.60 43,823.51
股本(万股)
本次交易完成后归属
6,291.12 6,291.12 6,291.12
于母公司股东的净利
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若发行价格为2015年 若发行价格为2015年
项目 本次发行方案
6月30日的收盘价 8月21日的收盘价
润(2014年度备考)
本次发行后每股收益 0.1403 0.1434 0.1436
综上,在以确定的价格13.01元/股发行的情况下,本次发行后的每股收益为
0.1403元/股。假设采用询价发行方式,若以2015年6月30日上市公司股票收盘价
24.56元/股作为本次配套募集资金的发行价格,本次发行后的每股收益为0.1434
元/股,在发行价格比确定的发行价格13.01元/股高88.78%的情况下,对每股收益
的影响数仅为0.0031元/股。若以2015年8月21日的收盘价25.55元/股作为本次配套
募集资金的发行价格,本次发行后的每股收益为0.1436元/股,在发行价格比确定
的发行价格13.01元/股高96.39%的情况下,对每股收益的影响数仅为0.0033元/
股。
因此,与询价方式下相比,本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每
股收益指标影响较小,不会对上市公司及中小股东的利益造成重大不利影响。
④本次以确定价格发行股份募集配套资金的发行方案已经中小股东表决通
过
本次以确定价格发行股份募集配套资金的相关方案已经上市公司第三届董
事会第二次会议、第三届董事会第五次会议以及2015年第二次临时股东大会决议
通过,其中在2015年第二次临时股东大会对募集配套资金相关议案的表决过程
中,中小股东投赞成票的股份占比为100%。从投票结果来看,包括中小股东在
内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支
持。公司本次重组及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公
司及中小股东的权益。
[核查意见]
通过访谈本次交易配套募集资金认购对象,查阅认购对象出具的声明及承
诺、股份认购协议、重组募集配套资金相关法律法规、董事会及股东大会决议,
核查了本次发行股份募集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的
影响。
独立财务顾问认为:本次发行股份募集配套资金认购对象的资金来源于自有
资金或自筹资金,来源合法,不存在为他人代持的情形,不存在上市公司直接或
通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿的情况。本次以确定价格发行
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
股份募集配套资金已经中小股东全票表决通过,有利于确保配套融资的顺利实
施,增强投资者对公司的信心,不会对上市公司及中小股东权益产生重大不利影
响。
4、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《广东盛路通信科技股份有限
公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》于2010年9
月11日经本公司2010年第四次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、
使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定;明确募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格
遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
5、募集资金对标的公司预测现金流的影响
本次交易募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易
相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使
用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术
改造项目、标的公司运营资金安排,对交易标的预测现金流无影响。
6、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
(1)本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京恒电
100%的股权,交易对价为75,000万元,其中现金对价为5,250万元。为了更好地
提高整合绩效,借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展,公司拟向杨
华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元,
本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机
构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性
支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、
标的公司运营资金安排。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形,公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(2)募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将以
自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2015年6月30日,
上市公司账面货币资金余额为21,727.93万元,虽然本公司的货币资金除日常所需
营运资金外均已规划了明确用途,但如有必要,公司也将调整部分资金的使用计
划,以用于支付本次交易的现金对价。此外,上市公司资本结构比较稳健,偿债
能力较强,还可以通过申请并购贷款,以保证收购标的资产的资金来源,确保交
易顺利完成。综上所述,如果本次募集配套资金失败,上市公司通过自有资金,
加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。
本次重组完成后,上市公司、标的公司具有较好的盈利能力,能够提供部分
自有资金支持标的公司的发展。上市公司、标的公司也可以通过自有资金、日常
经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资
金和现金分红资金需求,但上市公司、标的公司业务发展迅速,对项目建设、营
运资金、现金分红资金需求较大,因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金,
用于置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、
合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公
司运营资金安排、支付本次交易中介机构的相关费用,帮助上市公司更好地实现
业务整合,助力上市公司整体在未来的发展。
综上,若本次募集配套资金失败,根据本公司资产情况及可取得的贷款情况,
上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题
及并购后业务整合的资金需求问题,但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑,
为降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资
方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
单位:万元
项目 2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
1、发行股份购买资产完成后,配套融资完成之前
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 76,304,303 17.84%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 13.47%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.60%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 6.04%
郭依勤 25,399,977 6.79% 25,399,977 5.94%
杨振锋 - - 19,185,242 4.48%
孙小航 - - 12,781,706 2.99%
吕继 - - 7,567,256 1.77%
李益兵 - - 6,788,624 1.59%
钟玮 - - 4,937,740 1.15%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.55%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 31.58%
合计 374,180,246 100% 427,792,851 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元,按照发行上限计算,发行股份数量合计为20,507,302股,
其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤认购不超过3,961,107股,杨振锋认购不
超 过 3,296,618 股 , 孟立 坤 认 购不 超 过 2,200,615 股 , 石 河 子 国杰 认 购 不超 过
6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为:
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
杨华 76,304,303 20.39% 80,705,533 18.00%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 12.85%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
发行前(截至2015年7月6日) 发行后
股东名称
持股数量(股) 股权比例(%) 持股数量(股) 股权比例(%)
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.03%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 5.76%
郭依勤 25,399,977 6.79% 29,361,084 6.55%
杨振锋 - - 22,481,860 5.01%
孙小航 - - 12,781,706 2.85%
吕继 - - 7,567,256 1.69%
李益兵 - - 6,788,624 1.51%
钟玮 - - 4,937,740 1.10%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.52%
孟立坤 - - 2,200,615 0.49%
石河子国杰 - - 6,647,732 1.48%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 30.14%
合计 374,180,246 100% 448,300,153 100%
注:为准确反映发行前及发行后公司股权结构的对比情况,发行前采用公司控股股东杨华增持(2015
年7月6日)后的股本结构测算。
综上所述,本次交易完成前后,本公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化,仍为杨华先生。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年4月18日,本公司与杨振锋、孙小航等34名交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。2015年9月8日,盛路通信与
南京恒电34名股东签订《利润补偿协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
交易双方在参照评估结果的基础上,经友好协商确定南京恒电100%股权的
价格为75,000万元。
三、关于本次交易的支付方式
(一)支付方式
本次交易中,盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。具体支付情况如下:
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 8,718,128
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 5,808,243
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 3,438,701
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 3,084,876
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 2,243,800
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 209,570
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 209,570
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 52,393
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 52,393
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 34,928
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 31,436
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 31,436
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 31,436
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 27,943
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 27,943
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 27,943
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 27,943
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 27,943
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 24,450
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 24,450
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 24,450
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 20,957
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 20,957
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 20,957
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 20,957
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 17,464
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 17,464
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 13,971
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 13,971
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 13,971
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 10,478
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 10,478
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 10,478
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 10,478
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 24,362,556
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛
路通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现
金(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次交易发行股份
购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计
算,本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)涉及的发行A股股票数量合计
为53,612,605股,各交易对方获得股份对价情况调整如下:
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本(元) 持股比例 股权而获得的交
现金(元) 股份(股)
易对价(元)
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605
(二)现金的支付进度
1、若公司募集配套资金成功实施,则公司于标的资产交割完成后15个工作
日内,向交易对方支付5,250万元;
2、若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付
全部现金对价,则公司向交易对方支付进度如下:
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(1)标的资产交割完成后15个工作日内,公司向交易对方支付2,000万元;
(2)标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内,公司向交易对方支付
3,250万元。
交易对方应在标的资产交割完成后的2个工作日内,以书面方式向公司提供
各自银行账号,为公司以现金(银行转账)方式向交易对方支付现金价款提供必
要配合。
四、资产过户的时间安排
1、在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)且公司同意进
行交割的情况下,尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2、在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)且公司同意进
行交割的情况下,尽快完成《发行股份及支付现金购买资产协议》项下发行股
份事宜。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日起至交割日期间,标的资产实现的全部收益由公司享有,标
的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补,交易对方应按
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补
偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益,由公司指定的具有证券
从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情
况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日;若标的资产发
生亏损,则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向
公司全额补足。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置,与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
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七、合同的生效条件和生效时间
本协议待下列先决条件全部成就后,方可生效:
(1)本次交易获得盛路通信股东大会的有效批准;
(2)本次交易获得国防科工局的有效批准;
(3)本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准;
(4)有权政府主管部门的批准或核准(如需);
(5)本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立,自
该协议的先决条件全部成就之日起生效。
八、南京恒电的经营管理
(一)董事会的组成
在交割日前,南京恒电不设董事会,由钟玮担任执行董事;在交割日后,南
京恒电设董事会,董事会由8名董事组成,其中公司委派3名董事,交易对方委派
5名董事。
(二)董事会决议
1、关于主要的经营事项的审议
在交割日后,对于主要的经营事项,董事会会议应当有三分之二以上的董事
出席方能举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。应提交董事会
审议的主要的经营事项包括不限于:
(1)决定标的公司的经营计划和投资方案;
(2)制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案;
(3)制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(4)决定标的公司内部管理机构的设置;
(5)决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提
名决定聘任或者解聘标的公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(6)制定标的公司的基本管理制度;
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(7)涉及经营的其他主要事项。
2、关于重大的投资或资产处置等事项的审议
对于重大的投资或资产处置等事项,董事会会议应当有三分之二以上董事出
席方能举行,董事会作出决议,必须经全体董事三分之二以上通过,应提交董事
会审议的重大的投资或资产处置事项包括不限于:
(1)任何担保、抵押或设定其他负担;任何赠与或提供财务资助;任何放
弃知识产权等权益的行为;
(2)任何对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;
(3)购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产、债权债务达到如下标
准的:
①交易涉及的资产总额占标的公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
②交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的营业收入占标的公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过300万元;
③交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润占标的公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
④交易的成交金额(含承担债务和费用)占标的公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过300万元;
⑤交易产生的利润占标的公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(4)租入或租出标的公司的重大资产(单笔或12个月内累计超过300万元人
民币);
(5)超出借款余额1,000万元人民币之后的银行借款,任何对外借款;
(6)与标的公司股东、董事、高管及其关联方发生的(与关联自然人单笔
超过30万元,与关联法人单笔超过100万元且占标的公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上)关联交易(涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决,董
事会备案的关联交易除外);
(7)任命或改变标的公司的审计机构,改变标的公司会计政策。
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3、南京恒电不设监事会,设一名监事,由公司委派。
4、公司有权向南京恒电委派相关财务人员参与南京恒电财务工作,公司审
计人员有权对南京恒电财务进行审计。
5、本次交易完成后,南京恒电的会计政策须与公司保持一致,财务系统须
向公司开放。
6、本次交易完成后,若南京恒电出现年度经营性亏损等重大不利情形,则
公司有权决定南京恒电主要的经营事项。
九、任职期限、竞业禁止承诺
(一)关于任职期限承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京
恒电任职,除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
(二)关于竞业禁止的承诺
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议,该等
人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或
竞争的业务;南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
南京恒电的雇员离职。
十、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反该协议规定的有
关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而
使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及
时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应根据违约的程度承担相应的赔
偿责任。
十一、利润承诺、业绩补偿及对价调整
(一)利润承诺期间
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补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。补偿义务人为本次交
易全体交易对方。
(二)利润承诺
补偿义务人承诺,南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下:
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
(三)承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
1、补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额:
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
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序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
2、杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿
义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
(四)2015年~2017年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商,一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润
承诺完成情况进行补偿或奖励:
1、2015 年~2017 年补偿金额的确定与结算
(1)若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利
润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%(不包括本数)时,当年补偿
金额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
京恒电累计实际净利润)—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通
知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内
以现金(包括银行转账)方式支付给公司。
(2)若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利
润不足当年利润承诺的90%(包括本数),当年补偿金额如下:
当年补偿金额=(截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
京恒电累计实际净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交易
价格—以前年度补偿金额。
在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付(公司以1元钱
回购),不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计
报告出具后30个工作日内召开董事会,以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务
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人应补偿的股份,应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格,并以
书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由
补偿义务人以现金补偿。
2、2015 年~2017 年对价调增金额的确定与结算
(1)2015年~2017年对价调增金额的确定
①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(包括本数)以内,公司向补偿义务人支付的对
价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015
年~2017年累计承诺净利润)÷2
②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年
累计承诺扣非后的净利润在10%(不包括本数)以上,公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下:
对价调增金额=(南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015
年~2017年累计承诺净利润)÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×本次交
易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
(2)对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成
后累计向公司分红情况(在不影响南京恒电正常经营的情况下,公司同意,南京
恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红,但每年分红规
模最大不超过上一会计年度实现的净利润),具体支付进度约定如下:
①截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交易
交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额,则补偿义务人应在
南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内,书面通知公司支付
上述对价调增金额,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括
银行转账)方式一次性支付给补偿义务人;
②截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日,若南京恒电在本次交易
交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额,则公司向补偿义务
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人分期支付对价调增金额:
A、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作
日内,书面通知公司支付对价调增金额,具体支付的金额以南京恒电在本次交易
交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金
额为准,公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行转账)
方式一次性支付给补偿义务人;
B、若南京恒电在2017年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并支
付相应分红款,补偿义务人应根据分红规模,在南京恒电支付分红款后的10个工
作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额,直至2015年~2017年对价调增
金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金(包括银行
转账)方式一次性支付给补偿义务人。
(五)关于2017年末减值测试
在2017年度结束时,公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资
产进行减值测试,并在南京恒电2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具
减值测试报告。如果期末减值额大于2015年~2017年累计补偿金额,则补偿义务
人应优先以股份进行另行补偿,另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-
2015年~2017年累计补偿金额)÷本次股票发行价格。补偿义务人取得的公司股
份总数不足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召
开董事会,按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应
补偿的股份,并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不
足补偿的部分,由补偿义务人以现金补偿。
(六)净利润的确定
标的资产交割完毕后,公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的
公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损
益后的净利润,以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计
报告为准。
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十二、《股份认购协议》主要内容
2015年5月6日,根据证监会于2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》,公司调整了本次交易配套融资金额,并与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立
坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》,具体内容如下:
(一)认购
1、认购标的
盛路通信本次发行的每股面值1元的人民币普通股(A股)股份。
2、认购价格及定价方式
认购价格为每股28.63元,该认购价格不低于定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。若上市
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项,发行价格将随之进行调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案(除权除息日:2015年6月10日),盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金
(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增12股,因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中,调整后发行价格=(调整前发行价格-现
金分红)/(1+总股本变动比例)=(28.63-0.01)/(1+120%)=13.01。
3、认购数量
公司本次配套融资拟非公开发行不超过9,318,896股人民币普通股(A股),
其中杨华认购不超过2,000,000股,郭依勤认购不超过1,800,000股,杨振锋认购不
超 过 1,498,044 股 , 孟立 坤 认 购不 超 过 1,000,000 股 , 石 河 子 国杰 认 购 不超 过
3,020,852股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,认购股份数量将随之进行调整。
按照调整后的发行价格13.01元/股计算,本次非公开发行股票募集配套资金
的股份发行数量不超过20,507,302股,其中杨华认购不超过4,401,230股,郭依勤
认购不超过3,961,107股,杨振锋认购不超过3,296,618股,孟立坤认购不超过
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2,200,615股,石河子国杰认购不超过6,647,732股。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起,三十六个月内不得转让。
5、认购方式
杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰以现金方式认购。
6、支付方式、验资及股份登记
认购人承诺按公司及独立财务顾问(主承销商)共同向认购人出具的缴款通
知书的要求一次性将认购资金划入独立财务顾问(主承销商)为本次配套融资所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再
行划入发行人的募集资金专项存储账户。
在中国证监会核准本次配套融资发行后,公司应尽快完成本次发行的相关工
作,并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手
续,向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
(二)违约责任
1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《股份认购协议》中的义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。
2、违约方应依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用
支出)。
(三)生效、变更及终止
1、本协议经双方签署后成立并在下列先决条件实现时生效:
(1)发行人董事会通过决议,批准本次发行的相关事项;
(2)发行人股东大会通过决议,批准本次发行的相关事项;
(3)中国证监会核准本次发行。
2、本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
3、在下述情况下,本协议将终止:
(1)协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务;
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(2)经双方协商一致,终止本协议;
(3)受不可抗力影响,一方可终止本协议。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产
的相关规定,并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定,
具体论述如下:
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的南京恒电100%的股
权。南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种
武器平台上的应用,据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修
订),南京恒电属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。南
京恒电产品包括微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器、检波器、基本无
源电路、频率源、其他定制微波电路等,主要为雷达、电子对抗和通信系统提供
配套,所处行业符合国家战略性新兴产业发展方向以及国家相关产业政策。
南京恒电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
南京恒电所从事的业务对环境影响较小,在生产经营中严格遵守国家和地方相关
环保法律法规,做好环境保护相关工作,不存在重大环境违法违规行为,本次交
易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。本次交易也不涉及违反反垄
断的相关法律和行政法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为75,000万元,其中现金方式支付5,250
万元,其余部分以股份方式支付。以发行股份上限74,119,907股计算(包括发行
股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,本公司的股本将由374,180,246
股变更为448,300,153股,社会公众股股数为226,749,128股,占本次发行后总股本
的比例为50.58%,不低于25%,本公司股票仍具备上市条件。
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(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次标的资产的评估值为75,159.63万元,公司与交易对方协商确定本次交易
价格为75,000万元。
本次交易拟注入上市公司资产的最终定价以具有证券从业资质的评估机构
出具的资产评估结果为依据确定,符合《重大重组管理办法》等相关法规的规定,
不存在损害上市公司及其股东利益的行为。
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的南京恒电100%股权。
经查阅南京恒电的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、
交易相关的协议等资料,确认:
南京恒电股东股权过户不存在法律障碍;
南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况,交易对方不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
本次重组不涉及相关债权债务的转移。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,公司军工电子收入规模有望迅速扩大,并成为公司业务的
重要组成部分,使得业务结构进一步优化,有助于提高公司的抗风险能力,增强
公司盈利能力的持续性和稳定性,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响,不会对现有
的公司治理结构产生不利影响。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
独立于上市公司及其实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司
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关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本公司已经建立健全了法人治理结构,此次资产重组后上市公司将继续保持
健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2015]第190790号),2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电实现营业收入分
别为5,972.05万元、9,060.28万元、7,002.21万元,占同期上市公司营业收入的
18.74%、17.23%、18.81%;同期南京恒电实现的净利润分别为299.56万元、
1,469.66万元、2,958.73万元,占同期上市公司归属于母公司股东的净利润的
66.19%、30.48%、61.55%。
本次交易完成后,公司净资产规模增大,盈利能力增强,本次交易有利于
提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体情况参
见“第九节 管理层讨论与分析”。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、减少关联交易
本次交易前,公司与南京恒电之间不存在关联关系和关联交易,与交易对方
之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易募集配套资金认购方之一杨华为上
市公司控股股东、实际控制人,郭依勤为上市公司董事,其认购上市公司股份构
成关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为,杨振锋、孙小航、吕继、李
益兵、钟玮等5名南京恒电的核心管理团队成员承诺:
“(1)本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒
电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易,对于盛路通信及其控股子公司能
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够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由盛路通信及其控股子公司与独立
第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆
借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
(2)对于本人及本人控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互
利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与盛
路通信及其控股子公司之间的关联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照
有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定
履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权
益。
(3)本人在盛路通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关
联交易事项时主动将依法履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执
行。
(4)本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子
公司损失的,盛路通信及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
2、避免同业竞争
本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人仍为杨华,控股股东及实际
控制人未发生变更。本次交易完成后,公司与控股股东及实际控制人不经营相同
或类似的业务。为避免与公司产生同业竞争,并履行其竞业禁止的义务,南京恒
电的核心管理团队人员杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5人承诺:
“(1)本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同
或相似的业务,亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方
式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的
业务。
(2)如本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
务有竞争或可能存在竞争,则本人(本企业)及本人(本企业)控制的其他企业
将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司,并尽力将该商业机
会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
(3)本人(本企业)若因不履行或不适当履行上述承诺,给盛路通信及其
相关方造成损失的,本人(本企业)以现金方式全额承担该等损失。”
3、增强独立性
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍
继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市
公司继续保持独立性。
(三)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为盛路通信2014年度的财务会计报告出
具了“信会师报字[2015]410314号”的标准无保留意见《审计报告》。
(四)上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
公司现任董事为杨华、李再荣、何永星、郭依勤、褚庆昕、彭晓伟、梁黔义
等7人,高级管理人员为杨华(总经理)、李再荣(副总经理)、黄甲辰(副总经
理)、胡灿辉(副总经理)、陈嘉(副总经理、董事会秘书)、杨俊(财务总监)
等6人。截至本报告书签署之日,公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(五)本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为杨振锋等34名自然人持有
的南京恒电100%股权。杨振锋等34名自然人出具承诺:“对所持南京恒电股份具
有合法、完整的所有权及处分权,不存在信托、委托持股或其他类似安排,未设
置任何形式的担保或第三方权利,不存在任何限制转让或其他任何权利限制的情
形或安排;所持股份不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形。”
综上所述,本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,其转让不
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
存在法律障碍,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(六)上市公司为促进行业整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情
况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产
本次交易向南京恒电股东发行股份购买其持有的南京恒电股权。上市公司与
标的公司在业务上存在较为显著的协同效应。上市公司从事的通信天线及微波器
件与南京恒电从事的微波电路及微波组件业务所依靠的基础技术相同,且均是军
用雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必备部件,属于同一产业链条。同时上
市公司子公司朗赛微波也从事微波混合集成电路业务。本次交易完成后,双方可
在研发与技术、产业链、市场渠道等方面实现统一协调并管理,相互取长补短,
以实现公司军品业务的快速发展。
综上所述,本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的说明
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购
买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并
购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》规定:募集配套资金的用途应当符合《上市公司
证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考
虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对
价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目
建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过30%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下:
1、公司本次交易配套募集的资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支
付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂房及其
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产
业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排,使用用途符合证监会规定。
2、公司本次交易配套募集资金金额为26,680万元,占拟购买资产交易价格
的35.57%,未超过100%。
3、公司本次交易配套募集资金中,“标的公司运营资金安排”的12,000万元
为补充流动资金性质,占募集资金总额的44.98%,未超过50%。
综上所述,本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定,且配套资金的比
例未超过拟购买资产交易价格的100%,用于补充公司流动资金的比例不超过募
集配套资金的50%,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符合
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形:
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对盛路通信发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查,并与盛路通信及其
他中介机构经过充分沟通后,认为:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序;
2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形;
3、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;
4、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;
5、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;不涉及债权债
务处理;
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
7、本次交易构成关联交易;本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定;
8、本次交易后,上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续
保持独立性;
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利
益,尤其是中小股东利益;
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交
易可能存在的风险,上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判;
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形。
六、律师事务所的核查意见
本公司聘请了安徽天禾律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据安徽天禾
律师事务所出具的《法律意见书》,安徽天禾律师认为公司本次交易方案符合法
律、法规和规范性文件的规定;本次交易符合《重大重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2013年度财务报告经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具了“大华审字[2014]004512号”标准无保留意见的审计报告;
本公司2014年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出
具了“信会师报字[2015]410314号”标准无保留意见的审计报告。
基于上述经审计的财务数据,公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状
况和经营成果分析如下:
(一)本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 88,872.98 56.16% 84,090.39 55.36% 61,882.96 73.95%
非流动资产 69,382.74 43.84% 67,817.81 44.64% 21,794.82 26.05%
资产总计 158,255.72 100.00% 151,908.20 100.00% 83,677.78 100.00%
注:比例是指公司各类资产占总资产的比例。
公司自设立以来一直专注于通信天线及其相关产品的研发、生产和销售,与
产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产,与日常经营
业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款等流动性资产。公司于
2014年完成合正电子100%股权的收购,新增车载移动互联网业务。
(1)公司流动资产的情况
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 21,727.93 24.45% 25,975.41 30.89% 26,789.17 43.29%
应收票据 4,769.87 5.37% 6,898.37 8.20% 3,920.70 6.34%
应收账款 40,599.96 45.68% 33,612.69 39.97% 22,838.34 36.91%
预付款项 1,281.09 1.44% 519.64 0.62% 88.02 0.14%
应收利息 69.93 0.08% 47.39 0.06% 902.78 1.46%
其他应收款 1,254.36 1.41% 701.17 0.83% 230.62 0.37%
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 14,969.85 16.84% 12,815.50 15.24% 6,643.00 10.73%
其他流动资产 4,200.00 4.73% 3,520.22 4.19% 470.32 0.76%
流动资产合计 88,872.98 100.00% 84,090.39 100.00% 61,882.96 100.00%
注:比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
①货币资金
报告期内,公司货币资金余额占流动资产的比例较高。2015年上半年,随着
公司经营活动现金流出额及固定资产投入的增加,公司2015年6月末货币资金余
额较2014年末有所下降。截至2015年6月30日,公司首发上市及前次非公开发行
募集配套资金余额合计为12,548.36万元,占货币资金的比例为57.75%。除少量银
行承兑汇票保证金及履约保证金外,公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、
存放在境外、有潜在回收风险的款项。
②应收账款
公司应收账款占流动资产比例较高,2013年末、2014年末、2015年6月末,
应收账款占流动资产比重分别为36.91%、39.97%、45.68%。公司于2014年完成
合正电子100%股权的收购。随着合正电子车载移动终端用户的不断积累,业务
规模的不断扩大,合正电子期末应收账款余额相应上升,导致公司2014年末应收
账款较同期有所增长。2015年上半年,公司对华为技术等重要客户的销售收入增
长较快,因截至6月末货款尚未收回,导致公司2015年6月末应收账款有所上升。
公司、合正电子主要客户多为国内知名的通信系统集成商及通信运营商、各大车
厂等,具有较高的资信及较为稳定的付款政策,资金回收保障性较强。
③存货
存货是公司流动资产的重要组成部分。整体上看,公司存货余额较大,占流
动资产的比例相对较高,主要原因包括:第一,公司实行以销定产,主要根据客
户的采购安排订单、安排生产。通信运营商和通信系统集成商下达订单后,公司
根据订单采购原材料并组织生产;为保证供货的及时性,公司对部分产品、原材
料也会进行适当备货。第二,运营商一般要在通信网络建成运行2-6个月内对天
线在网络运行中的状况进行验收,验收合格次月进行开票结算;系统集成商则在
货到后进行收货确认,凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。根据
谨慎性原则,在验收确认前,公司不确认收入,发出商品反映为账面存货。第三,
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
公司于2014年完成合正电子100%股权的收购,为及时满足不断增长的订单需求,
合正电子备货量较大,导致公司2014年末、2015年6月末存货余额增长较快。
(2)非流动资产分析
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 3,159.27 4.55% 3,190.19 4.70% 3,089.17 14.17%
固定资产 13,678.81 19.72% 14,156.13 20.87% 13,649.79 62.63%
在建工程 1,416.98 2.04% 1,029.60 1.52% 104.69 0.48%
无形资产 3,598.92 5.19% 3,694.08 5.45% 3,691.26 16.94%
开发支出 634.58 0.91% 471.13 0.69% 240.06 1.10%
商誉 43,664.31 62.93% 43,664.31 64.38% 220.12 1.01%
长期待摊费用 606.92 0.87% 457.98 0.68% 129.63 0.59%
递延所得税资产 720.05 1.04% 783.26 1.15% 456.89 2.10%
其他非流动资产 1,902.90 2.74% 371.14 0.55% 213.22 0.98%
非流动资产合计 69,382.74 100.00% 67,817.81 100.00% 21,794.82 100.00%
注:比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成,均为生产经营必备的资产,
报告期内较为稳定。2014年,公司完成合正电子100%股权的收购,商誉的增加
导致公司2014年末、2015年6月末非流动资产较2013年末增长较快。
2、合并报表的负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,900.00 9.49% - - - -
应付票据 2,150.30 7.03% 4,877.55 16.93% 3,820.73 21.21%
应付账款 17,248.50 56.42% 14,831.18 51.49% 12,027.10 66.76%
预收款项 306.42 1.00% 295.67 1.03% 94.11 0.52%
应付职工薪酬 931.92 3.05% 1,330.53 4.62% 581.17 3.23%
应交税费 1,191.36 3.90% 1,323.33 4.59% 358.16 1.99%
应付利息 109.25 0.36% 66.25 0.23% - -
其他应付款 4,906.90 16.05% 5,027.95 17.46% 968.18 5.37%
应付股利 815.34 2.67% 815.34 2.83% - -
流动负债合计 30,559.99 99.97% 28,567.79 99.18% 17,849.45 99.08%
专项应付款 - - 52.50 0.18% 52.50 0.29%
递延收益 9.25 0.03% 183.75 0.64% 112.35 0.62%
非流动负债合计 9.25 0.03% 236.25 0.82% 164.85 0.92%
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2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债合计 30,569.24 100.00% 28,804.04 100.00% 18,014.30 100.00%
注:比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
公司负债结构保持稳定,主要为流动负债。2013年末、2014年末、2015年6
月末,公司流动负债占总负债比重分别为99.08%、99.18%、99.97%。其中,公
司主要负债为应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债,对外借款规模
较小。
3、偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示:
主要财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动比率(倍) 2.91 2.94 3.47
速动比率(倍) 2.42 2.49 3.09
资产负债率(母公司) 14.04% 14.87% 19.95%
公司遵循稳健经营原则,流动比率和速动比率均处于相对较高水平,保持良
好的流动性;公司无长期借款或长期应付款,公司(母公司)2015年6月末的资
产负债率为14.04%,具有良好的偿债能力。
(二)本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示:
单位:万元
主要财务指标 2015年1-6月 2014年 2013年
一、营业收入 37,224.58 52,596.78 31,869.17
减:营业成本 25,581.29 36,378.59 24,133.52
营业税金及附加 222.46 327.73 199.37
销售费用 2,062.13 3,375.95 1,836.01
管理费用 4,647.25 7,123.29 5,072.85
财务费用 -86.45 -342.25 -340.92
资产减值损失 30.71 684.91 515.85
加:投资收益 189.18 120.96 85.61
二、营业利润 4,956.36 5,169.52 538.10
加:营业外收入 460.42 552.49 177.47
减:营业外支出 20.29 83.60 34.05
三、利润总额 5,396.48 5,638.40 681.51
减:所得税费用 591.91 924.99 313.48
四、净利润 4,804.57 4,713.42 368.03
归属于母公司所有者的净利润 4,807.16 4,821.46 452.57
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
主要财务指标 2015年1-6月 2014年 2013年
少数股东损益 -2.59 -108.04 -84.54
营业毛利率 31.28% 30.83% 24.27%
1、受4G通信网络建设需求增加及合正电子并表影响,公司报告期内营业收
入增长较快
2013年、2014年、2015年1-6月,公司营业收入分别为31,869.17万元、52,596.78
万元、37,224.58万元,总体呈快速增长态势。一方面,公司积极把握4G通信网
络建设带来的通信设备需求增加的机遇,2014年通信天线产品、射频器件等销售
收入较同期增长较快;另一方面,公司于2014年7月完成合正电子100%股权的收
购,合正电子的并表导致公司2014年、2015年1-6月营业收入较同期有所增长。
2、受合正电子并表影响,公司报告期内毛利率呈上升态势
2013年、2014年、2015年1-6月,公司营业毛利率分别为24.27%、30.83%、
31.28%,呈上升状态。2014年,公司完成合正电子100%股权的收购,而合正电
子主导产品DA智联终端毛利率相对较高,合正电子的并表导致公司2014年、2015
年1-6月毛利率较2013年有所上升。
二、标的公司行业特点和经营情况
(一)行业概述及发展前景
1、微波及微波电路
(1)微波及其应用
电磁波是由同相且互相垂直的电场与磁场在空间中衍生发射的震荡粒子波。
电磁波谱如下:
微波是电磁波的一种,频率为0.3GHz~300GHz、波长为0.1厘米~1米,具有
波长短、频率高、能穿透电离层等特点。人们自20世纪40年代开始重视微波理论
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和技术在雷达上的应用,至今微波技术已广泛应用在雷达、电子对抗、通信等领
域。
微波波长极短,比地球上的宏观物体如飞机、舰船、导弹、卫星、建筑物等
的几何尺寸小得多,微波照射到这些物体上时将产生强烈的反射。利用这一特性,
可以制成体积小、方向性很强的微波天线,用来发射或接收微弱的微波信号,从
而为雷达、通信等提供必要条件。雷达是微波技术应用的典型例子。雷达设备利
用微波信号准确地测定目标的方向、距离和速度,对运动目标实现定位、跟踪和
识别,继而指引飞机或火炮准确地攻击目标。
微波频率极高,使其具有很宽的实际可用频带,可达数百甚至上千兆赫兹,
与低频无线电波相比具有更大的信息容量,因而微波可作为多路通信的载频,现
代多路通信系统几乎都是工作在微波波段。同时,微波受外界干扰小,且不受电
离层变化影响,通信质量高于低频无线电波。
在雷达侦查和通信过程中,敌对双方为获取对方的信息或保护自己信息不被
对方获取,出现了侦查与反侦察、干扰与抗干扰的电子战。电子战的核心在于电
子信息的获取与反获取,而微波技术是电子信息传输的基础技术。电子战设备需
要对各种工作模式的电子侦查和干扰具有全面的对抗能力,因此电子对抗设备中
微波模块都是宽频带工作的,对微波技术的发展提出了更高的要求。
(2)微波电路
微波电路指处理微波信号的电路。微波电路包括各种功能的微波部件及组
件,具体包括放大器、开关等有源电路,功分器、滤波器、衰减器等无源电路,
以及频率源等多功能电路组件。微波电路形式分为波导立体电路、单片集成电路
和微波混合集成电路,各自的含义、特点、应用领域、制造工艺如下:
微波电路形式 基本含义 特点 应用领域 制造工艺
真空电子器件与波导和同
波导立体电路 功率大、体积大 大功率电路 电装
轴线路组成的微波电路
平面传输线、所有无源元件
集成度高、器件 微波单或多 半导体制
单片集成电路 和有源元件集成在同一块
级批量生产 功能电路 造技术
芯片上的微波电路
采用平面传输线、微波裸芯
体积小、重量轻,
片以及其他各种有源元件、 微波单或多
混合集成电路 电路功能综合扩 微组装
无源元件,使用微组装技术 功能电路
展能力强
集成制造的微波电路
使用微组装技术制造的微波电路即微波混合集成电路,广泛应用于雷达、
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电子对抗、通信等领域。与波导立体电路相比,混合集成电路具有体积小、可
靠性高、电性能好等优点;与单片集成电路相比,混合集成电路设计灵活,工
艺方便,便于多品种、小批量生产,并且元器件选择范围宽,电路功能综合扩
展能力强。
2、微波混合集成电路在国防军事领域的应用及其前景
微波混合集成电路的发展得益于军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、
高可靠性的迫切要求。飞机、舰船、导弹、卫星是重要的国防军事装备,主要在
移动环境下工作,微波是这些空间、天际移动装备之间信号传输的主要载体。为
增加飞机、导弹或舰船的飞行或航行距离,或在相同飞行或航行距离的情况下减
少体积或增加弹药量,需要尽可能减少各组成部件的体积和重量;同时,军用电
子装备通常会在恶劣的自然和复杂的电磁环境下工作,要求电路本身具备极高的
稳定性能。微波混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小
等特点,能够适应军用电子装备严酷的工作环境,在满足性能要求的同时,实现
系统的小型化、轻量化,提高系统性能和可靠性等级。20世纪70年代,微波混合
集成电路被美军率先应用于军事电子装备,至今其已被广泛应用于雷达、电子对
抗、通信系统及其他各种武器装备中。
美国微波混合集成电路的研制及生产技术处于国际领先地位,从组装技术、
电路技术,到产品标准、可靠性研究等方面形成了完整的体系。我国微波混合集
成电路行业起步较晚,但发展速度较快,在20世纪60年代后期只有少数几家单位
从事微波混合集成电路的研究和制造,至今该领域已经有近百家单位。
微波混合集成电路在国防军事领域需求巨大,前景广阔:
(1)电子对抗对微波混合集成电路产品需求巨大
随着冷战时代的结束,当今世界向多极化方向发展,各国都调整了国防战略、
防御方针和作战思想,其中一点就是高度重视电子战在战争中的作用,将电子战
作为国防重点加以发展。
电子战是现代战争的序幕与先导,并贯穿于战争的全过程,进而决定战争进
程和结局,电子战是军力倍增器,是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。
电子战与火力、机动力并列为战争中的三大打击力量。没有电子战优势,就没有
制空权、制海权、地面作战的主动权,也就不可能夺取战争的最终胜利。
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电子战是一个庞大的系统工程,是系统对系统、体系对体系的对抗。为了形
成全纵深、全立体的侦察和反侦察、干扰和抗干扰能力,各类电子侦察、电子对
抗系统充满了从陆地到水下、从水上到空中以及宇宙空间的所有领域,各类电子
装备的部署规模和密度越来越大,信号密集、频谱宽、信号特征复杂,因此快速
捕捉、精确分析、压制干扰和有效保护就成为了电子战装备的主要战术特点。
微波技术在电子战中起着关键的作用,所有的移动装备中都要安装无线通信
设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模
块及组件广泛应用于电子对抗设备中,能够满足电子战装备频谱宽的要求,有巨
大的市场需求。
(2)代表当今雷达发展主流的相控阵雷达对微波混合集成电路的需求量大
自20世纪60年代以来,由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞
行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加,并且为了在复杂环境中提取更
多的信息,迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干
扰等能力,相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点,在对高速运动目标、雷
达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势,成为了当今雷达发
展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系统、
机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美国F-22
战斗机装备了AN/APG-77相控阵雷达,具有远距离、多目标、气象探测、全天候
能力,可探测低可见度目标,并同时控制多枚导弹攻击,成为目前世界上正式服
役的最先进战斗机。
相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射/接收组件,每个组件都对应一
套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成,对发射/接收组件
小型化提出了更高的要求,因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨
大的市场需求。
(3)老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇
长期以来,我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高
和国际局势的变化,我国军费开始恢复性增长,一方面补偿过去在军事领域投入
的不足,另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要;
同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下,为
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保障和平发展环境,也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大
量涌现,应用新技术的武器装备越来越多。
在大力发展新一代装备的同时,还需要对老装备提档升级。我国武器装备多
数服役时间较早,现代化程度不高,除少量装备必须退役之外,大部分均需进行
现代化改造,提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在
原有基础上升级,电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代,老装备的
升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。
(二)行业竞争格局
1、行业竞争情况
南京恒电从事业务属于微波混合集成电路行业,专业从事微波电路及其相关
组件的设计、开发、生产与服务,致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰
载、弹载等多种武器平台上的应用,产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供
配套。
微波混合集成电路因军用电子装备对小型化、轻量化、高性能、高可靠性的
迫切要求而得以快速发展,但军品领域内的微波混合集成电路行业竞争程度有
限,主要原因是:(1)由于军品的重要性和特殊性,企业进行军品的研发、生产、
销售需要取得相关资质,行业内获得相关资质的企业数量不多;(2)微波产品对
电路、结构、工艺等综合设计技术要求较高,微波器件和电路、微波模块、微波
系统等相关分析、设计、制造技术的专业性门槛高;(3)在国防军事领域,微波
混合集成电路产品研发周期长,需要与下游军工企业进行充分的沟通和长期的磨
合,投资回收期长;(4)军用微混波合集成电路主要为非标准产品,生产批量小、
型号多对管理能力要求较高。
2、行业竞争格局及行业内的主要企业
近年来我国加大了对国防军事领域的投入,国防开支逐年增长,为国防科技
工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。
南京恒电所处微波混合集成电路行业主要为机载、舰载、弹载等武器平台覆
盖的雷达、电子对抗和通信系统提供配套,属于微波行业的细分领域。该领域由
以南京恒电、成都西科微波通讯有限公司为代表的领先企业及众多中小型企业组
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成。南京恒电在军用微波混合集成电路领域的主要竞争对手是成都西科微波通讯
有限公司等国有单位,与国有竞争对手相比,公司技术发展水平基本相当,产品
范围、服务军工客户各有侧重,同处于微波混合集成电路行业内的第一梯队。
(三)行业利润水平变动趋势及原因
南京恒电所处行业利润水平保持稳中有升趋势,主要原因如下:
1、微波混合集成电路产品销售价格随集成度的提高而上升,且大于成本上
升幅度
南京恒电微波混合集成电路产品主要应用于对小型化、轻量化、可靠性要求
高的机载、舰载、弹载等多种武器平台。经过多年的技术攻关和经验积累,南京
恒电在设计、生产过程中进一步提高了微波模块的集成度,提高了相关武器装备
的小型化、轻量化和可靠性水平,销售价格也相应上升,集成后一个微波模块的
价格一般会大于集成前完成相同功能的各微波模块价格之和,而成本增长幅度小
于价格增长幅度,甚至会有所下降。如南京恒电2014年在国内率先研制出的体积
仅为原先三分之一、重量更轻、集成度更高的滤波器,售价上升,成本反而减少。
因此,随着产品集成度的提高,毛利率水平会有所上升。
2、批量化生产,单位产品生产成本及原材料采购成本下降
南京恒电生产的微波电路及其相关组件主要为军工产品配套。军品开发要经
过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节,装备系统研制周
期长。在相应的装备未定型之前,配套产品只能进行小批量生产,且需要不断完
善设计方案,成本较高。装备定型后,单位产品成本有所下降,主要原因是:(1)
同一型号产品生产数量会增加,分摊在每个产品中的固定成本如折旧费、人工成
本等减少;(2)由于产品已定型,相应的设计成本大幅减少;(3)实现批量化
生产,原材料采购量增加,议价能力相应提高,采购成本会有所下降。
经过多年的发展,南京恒电已有多个产品实现了标准化、系列化。随着相应
产品配套的武器装备定型,其销售量的增加将使相关产品实现批量化生产,带动
南京恒电整体毛利率上升。
3、原材料价格下降
由于军品的特殊性,只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录,供应
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商与下游的军工企业之间建立了长期的合作关系,相同的产品价格保持相对稳
定。随着电子技术的快速发展,本行业生产所用的原材料如电子元器件、芯片、
线路板、屏蔽盒等价格呈下降趋势。在销售价格变动不大的情况下,成本的下降
使得毛利率上升。
(四)行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
(1)国家政策的大力支持
根据国防科技工业局2006年5月《国防科技工业中长期科学和技术发展规划
纲要(2006-2020)》,未来十五年内将“加强军民结合高技术、军转民高技术的
开发和产业化发展,有效促进国家制造业结构的优化升级;加强军民用技术双向
互动,充分开发和利用先进民用技术满足军事需求。重点开展兵器新兴产业技术、
电子信息两用技术等优先主题的研究”。
根据国防科技工业局2007年3月发布的《关于非公有制经济参与国防科技工
业建设的指导意见》(科工法[2007]179号),国家鼓励和引导非公有资本进入国
防科技工业建设领域,鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和
项目合作,鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化。
根据国务院2011年发布《国民经济和社会发展十二五规划纲要》,集成电路
作为新一代信息技术产业重点发展项目,列入国家战略性新兴产业。根据国家发改委
2011年发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,将“混合集成电路”列入
鼓励类产业投资项目。
(2)国防军工产业的稳步发展
国防科技工业是一个战略性产业,它不仅是国防现代化的重要基础,也是国
民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量,对增强国防实力,促进国防现代
化,带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。
随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加,在国际事务中承担的
责任和享有的发言权日益显著,在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下,需要
强大军力保障国家利益。同时,随着我国经济逐步融入世界经济体系,海外能源、
资源、海上战略通道的安全问题日益凸显,开展海上护航、应急救援等海外行动,
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也要求大力发展军事力量。
近年来,我国在国防支出逐年增加,2011年至2015年我国国防开支(预算)
情况如下:
我国2011-2015年国防开支(预算)情况
(亿元) (增长率)
10,000 14.00%
8,082.30 8,868.98
7,201.97 12.00%
8,000
6,506.03 10.00%
5,835.97
6,000 8.00%
4,000 6.00%
4.00%
2,000
2.00%
0 0.00%
2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度
国防开支(预算) 增率率
数据来源:根据历年中央和地方预算草案及执行情况整理
国防支出的稳步上升,带动了国防科技工业的稳步发展,武器装备水平也有
较大提高,同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科
技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》,未来国防科技工业将把
增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点,加快转型升级,实现高新技术
武器装备研制能力等国防科技重大跨越,提升高新技术武器装备的自主研发和快
速供给能力,满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。因此,微波混合集
成电路作为提升我国武器装备信息化水平的重要产业,仍将会保持持续稳步增
长。
2、行业发展的不利因素
(1)市场的不完全竞争
近些年来,国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域,鼓励和
引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作,鼓励非公有制企业
参与军民两用高新技术开发及其产业化。
但是在国防科技工业领域,由于其行业的特殊性,非公有制经济与公有制经
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济在竞争时往往出现不平等的情况,在一定程度上制约了本行业的发展。
(2)产品非标准化
微波混合集成电路产品品种繁多,多数属于非标准化产品,因客户要求不同
而各有差异,产品的品种规格和环境参数等方面也存在差异,各产品在研发、设
计、生产、需求等方面也不尽相同,生产批量往往不可能很大,主要生产环节由
手工完成,难以实行自动化大规模生产。产品的非标准化特征很大程度上影响到
企业业务规模的扩张。
(五)行业壁垒
1、技术壁垒
军品领域内的微波混合集成电路以满足国防建设的需要为目标,对产品的质
量要求严格;同时相关产品多数为定向研制,需要根据客户的要求进行开发,企
业必须具备较强的技术储备和自主创新能力。
首先,由于军工产品工作环境较为恶劣,对产品的可靠性要求较高,因此军
用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加严格,对企业的生产制造能力提
出了更高的要求。其次,军用微波混合集成电路产品主要应用于飞机、舰船、导
弹等武器装备,同一类型产品批量小但型号繁多,要求生产企业微波专业技术强,
需要有长期的经验积累。最后,微波组件产品对雷达、电子对抗、通信设备性能
的稳定性、可靠性具有关键作用,产品开发具有高难度、高风险的特点。因此本
行业对新进入者具有一定的技术壁垒。
2、军工资质及市场壁垒
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度,从事武器装备的生产企业需
要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、
装备承制单位资格认证,每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督
管理和法律责任,形成了较高的资质壁垒。
南京恒电生产的产品用于为军工产品配套,军工企业对相关设备供应商的选
择极为严格,需要实施严格的供应商认证程序,从质量、成本、研发和管理等各
个方面对其进行评价审核,只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录。军
品开发需经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节,装备
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系统研制周期长,需要供应商与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦装备定型之
后,供应商相关配套产品即纳入军工企业装备的采购清单,在后续的装备生产过
程中,原则上不会轻易更换供应商,对于其他供应商,形成市场壁垒。
3、行业经验壁垒
微波混合集成电路产品对电路、结构、工艺等综合设计能力和经验要求较高。
由于微波频率很高,微波电路、结构、工艺实现过程中,引入的分布参数对产品
指标的影响很大,容易导致微波混合集成电路产品设计的指标与实际产品指标的
实现存在偏差,需要设计人员具有丰富的经验,尽量消除产品制作加工过程中产
生的误差对产品性能的影响,从而使产品达到设计要求。用于国防领域的产品,
还需实际满足装备的环境要求和军品的技术规范,如军用微波混合集成电路产品
工作环境温度范围通常都在-55度至+85度,在该温度范围内产品的功能和性能必
须满足指标要求;对于机载、舰载、弹载等应用环境的微波混合集成电路产品,
还需要满足相应的振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种要求。因此,在微波
混合集成电路产品的设计、生产、质量控制过程中,需要有丰富的经验,确保产
品达到可靠性和环境适应性要求。这些都需要微波混合集成电路的设计、生产相
关人员不仅要具有微波专业知识,还要有丰富的经验与阅历。
4、人才壁垒
微波混合集成电路行业属于技术与经验并重的行业。微波混合集成电路涉及
电路、结构、工艺等专业知识,需要大量跨专业、复合型人才。相关人员不仅需
要具备微波相关专业知识,以及较强综合设计能力,还需要有丰富的实际应用经
验。经验的积累是长期磨合、沉淀的过程,行业外的其他企业短期内难以培养出
一批既有足够的设计、开发专业知识,又有丰富经验的专业技术和专业管理团队,
形成了较高的人才壁垒。
(六)行业的技术水平及其特点
微波混合集成电路具有体积小、可靠性高、电性能好等特点,能满足飞机、
舰船、导弹等军事电子装备对高性能、小型化、轻量化、高可靠性的要求,已广
泛应用在雷达、电子对抗、通信等领域。
随着大规模集成电路和微波单片集成电路的迅猛发展,微波混合集成电路技
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术也在不断地发展,主要表现在:(1)微波MEMS技术使传统的微波腔体滤波器
体积成几十倍地缩小;(2)低温共烧陶瓷技术(LTCC技术)提高了微波电路布
线密度,同时给微波单片集成电路提供良好的载体,带动了微波混合集成电路技
术的发展;(3)氮化镓(GaN)材料技术让微波功率管的输出功率成倍提高,可
以制成固态大功率器件。微波混合集成电路技术的发展,使微波电路及其相关组
件小型化、轻量化程度不断提高。
近年来,毫米波器件和单片集成电路的不断发展,使微波混合集成电路向更
高的毫米波频段发展。毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、保密和
抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点,可以极大的提高飞机、舰
船之间的抗干扰和抗截获能力。随着应用领域向毫米波频段的发展,微波混合集
成电路产品在电子对抗中地位和作用将进一步提升。
(七)行业的特有的经营模式
南京恒电生产的微波混合集成电路产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提
供配套,用于机载、舰载、弹载等多种武器平台上。
为军工产品提供配套生产的企业,首先需要取得从事武器装备生产的资质,
其次要进入军工企业合格供应商目录。在配套的装备定型后,相关产品纳入军工
企业装备的采购清单。由于微波电路及其组件的品种、规格多,主要为非标准化
产品,行业内企业一般采取定制方式,实行以销定产的生产模式。
(八)行业的周期性、季节性或区域性特征
南京恒电生产的微波混合集成电路产品为军工企业提供配套,军品行业的
经营一般不存在周期性、季节性。
由于南京恒电主要为下游军工企业提供配套服务,其产品销售受军工企业
分布影响而存在地域性特征。南京恒电产品销售主要集中在长三角地区。
(九)与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
南京恒电所处细分行业为微波混合集成电路行业,上游为电子元器件、芯片、
线路板、屏蔽盒等电子产品行业,下游为国防军工行业。
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1、与上游行业的关联性及其影响
本行业采购内容主要为电子元器件、芯片、线路板、屏蔽盒等,上述产品属
于电子元器件等行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经
营有一定的影响。由于电子元器件等行业的技术较为成熟,竞争较为充分,供应
商相对较多,产品供给充足,因此,南京恒电的采购价格较为稳定并呈下降趋势。
微波混合集成电路行业属于技术密集、知识密集型产业,利润水平相对较高,
因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
2、与下游行业的关联性及其影响
下游行业为国防军工行业,其发展状况直接影响了对本行业产品的需求变
化。
南京恒电下游企业主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。下游客
户对于其上游企业所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。随着我
国国防投入的不断增长、雷达及电子对抗系统的深入应用及已有微波模块的更新
升级,客户对南京恒电微波产品的需求将继续保持增长,有利于南京恒电主营业
务的持续、稳定发展。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
南京恒电自成立以来,一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、
弹载等多种武器平台上的应用,在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人
才团队等方面形成了较强的竞争优势,良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客
户群推动南京恒电进入良性的、可持续性的发展轨道。
1、在微波混合集成电路领域具备先发优势
由于军品的重要性和特殊性,其生产销售需要经过相关部门的批准许可,对
新进入者构成较高的资质壁垒。此外,军品市场具有明显的先入为主的特点,产
品一旦装备部队,将构成国防体系的一部分,为维护国防体系的安全性、稳定性
与完整性,一般情况下军方不会轻易更换。在军品采购过程中,一旦产品经技术
鉴定后纳入客户装备的采购清单,则在后续装备型号生产中,原则上延续采购清
单中规定的配套产品。自成立以来,南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关
技术在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,目前已获得国防科工局、总装备
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部等部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、
《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等经营资质,多项产品
通过军方设计定型批准,行业先发优势明显。
2、前瞻性的研发理念,较强的整体研发实力,是南京恒电持续快速发展的
源动力
通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累,南京恒电形成了以微波
混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术
等为代表的核心技术,并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研
发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要,微波混合集成电路相关技术实现产业
化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余
年来的技术应用积累,南京恒电具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产
的能力,产品受到客户的高度认可。作为发展的源动力,南京恒电自成立以来一
直高度重视研发投入,前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力使得南京恒电在
将研发成果转化为技术,并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果。
(1)前瞻性的研发理念,引领南京恒电的持续创新
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发
展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,并前瞻性的就微波混合集成电
路技术进行研发或对微波组件产品进行开发:一方面,微波电路及其相关组件供
应商原以国企为主,自2000年以来,军方客户放开供应商资质要求,鼓励民营企
业参与军工电子产品招标。为弥补与国企在资本实力、人员、硬件设施等方面的
差距,南京恒电高度重视研发工作,紧跟下游雷达及电子对抗系统发展趋势,通
过前瞻性研发的方式快速满足客户需求;另一方面,随着国防科技的快速进步,
军方客户不断压缩微波电路及其相关组件供应商新产品的研发周期,研发周期的
缩短要求南京恒电必须进行前瞻性研发以满足客户需求。
随着电子信息技术的发展,为提高飞机、舰船、导弹等武器装备的作战及防
御能力,要求电子器件的功能不断增强,同时体积却在不断减小,使得各种电子
对抗装备向小型化方向发展。在此趋势下,南京恒电2014年就小型化滤波器进行
前瞻性研发,并于2014年下半年在国内率先研制出体积仅为原先三分之一、重量
更轻、集成度更高的滤波器,成功克服了配套原材料采购、元器件间干扰程度大
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等难题,产品附加值得到提升,在取得军方客户认可的同时也增强了南京恒电的
盈利能力。
前瞻性的研发理念,使得南京恒电能够把握产业发展的趋势,产品更能满足
客户需求,适应电子对抗系统对微波产品小型化、轻量化、模块化的需要,不断
带动企业价值的提升。
(2)较强的整体研发实力,是南京恒电持续快速发展的坚实基础
每一项微波混合集成电路产品都是各类微波电路、结构、工艺等各项技术高
度综合设计的一个成果。与一般军工电子产品不同,微波电路及其相关组件对产
品集成度要求高,要求集成后的产品性能、可靠性、结构、功能等满足复杂电子
对抗环境的需要。此外,微波电路及其相关组件研发中需紧密结合军方在产品使
用中的各种细节需求,导致微波电路及其相关组件从设计到完成研发要经历漫长
的调试改进、细节完善过程。经历了十余年来的沉淀与积累,南京恒电在对微波
单功能模块深入研究的基础上,形成了一套能够集成应用于多功能微波模块的系
列微波单元电路,掌握了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换
技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术,成功克服了产品一致性、
可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等多方面的技术难题,具备了较强的整体研
发实力。
较强的整体研发实力,确保了南京恒电核心产品、技术发展的稳定性、延续
性,为南京恒电持续快速发展提供了有力的支撑。
3、较强的研发成果商业化、规模化能力
微波电路及其相关组件从研发样品、形成研发成果到商业化,需要经历不断
的技术攻关与细节完善,才能满足复杂电子对抗环境的需要。同时新产品的商业
化需要原材料、工艺技术等相应配套。此外,对于机载、舰载、弹载等不同的应
用场合,产品需接受振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种环境试验才能达到
产品应用的标准,具有较高的市场推广难度。
自成立以来,南京恒电一直致力于微波混合集成电路设计技术、微组装技术、
测试技术、环境试验技术等在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,与军方客
户建立了紧密合作的关系。南京恒电在军方客户设计雷达及电子对抗系统整体方
案之初即参与微波电路及其相关组件的设计,确保微波电路结构契合系统整体方
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案设计的同时能够根据客户需求及时洞察微波电路未来的发展趋势。在方案论证
及样品设计定型阶段,南京恒电通过团队负责制、开放技术平台等方式提高研发
效率,并与客户建立了直接有效的沟通反馈渠道。在产品生产及测试、试验阶段,
南京恒电将责任落实到人,通过全过程各节点专人负责、专人把控的方式确保产
品质量、性能满足客户要求。
凭借产品覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点,南
京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可,在国内军用微
波市场积累了良好的信誉,实现了研发成果商业化。在此基础上,南京恒电通过
加大设备投入、加强人员培训、引入自动化工序等方式,进一步实现了产品规模
化生产:2013年、2014年,南京恒电产品销售收入分别为4,561.85万元、7,257.32
万元,同比增长59.09%;截至2015年6月末,南京恒电尚未执行完成的订单金额
为16,816.22万元。规模化生产能力为南京恒电未来盈利能力的提升提供了重要保
障。实现研发成果快速商业化、规模化是南京恒电核心竞争优势的重要体现。
4、可靠、成熟的产品品质是南京恒电保持行业地位的基石
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系雷达
及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视,解
放军总装备部会定期现场就供应商质量控制、产品工艺、生产车间环境等进行复
审。微波产品的研制、生产、验收和交付有一套严格的评审和质量考核要求体系,
每一个产品都要依据相关的标准文件起草和签署产品详细规范,根据产品详细规
范进行环境试验等质量考核,部分产品会有相关军兵种的军事代表室全程进行质
量监管。军品的环境试验较为苛刻和严格,首先军品工作环境温度范围常规是-55
至+85度,在温度范围内产品的功能和性能必须满足指标要求,另外对于机载、
舰载、弹载等不同应用场合的产品,需接受相应的振动、冲击、盐雾、霉菌、低
气压等各种环境试验。
为提高产品可靠性,满足客户对微波产品增益、插损、驻波、噪声系数、相
位噪声等各项性能指标的要求,南京恒电通过加大微组装相关工艺设备投入、加
强人员操作培训、成立例行试验室等方式,提高微波组件的集成度,提升微波组
件的整体性能。十多年来,南京恒电未发生重大产品质量问题,微波放大器、开
关、衰减器、移相器、限幅器等微波单元电路产品已可以全系列替代进口产品。
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南京恒电可靠、成熟的产品品质赢得了客户的高度信赖,也塑造了自身高度认可
的质量品牌,是南京恒电保持行业地位的基石。
5、成熟稳定的人才团队是南京恒电持续快速发展的重要保障
南京恒电所处行业属于专业化程度较高的微波混合集成电路领域,核心人才
不仅须具备计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等相应的专业技能,
更重要的是必须对军方客户需求、雷达及电子对抗系统发展趋势、产品工艺方案、
应用环境等有着深入和准确的理解。经过多年的发展,南京恒电已培养出一支技
术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行业
有着深刻理解的人才团队。南京恒电中层以上核心人员有85%已经在南京恒电从
业8年以上,在各自专业拥有丰富的实践经验,对微波行业有着深刻的理解,在
业务整体规划和布局方面具备前瞻性,能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。
四、标的公司财务状况分析
(一)主要资产负债构成
1、资产结构分析
南京恒电报告期内资产结构如下:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 11,947.00 71.79% 7,602.26 61.33% 5,529.84 85.26%
非流动资产 4,694.17 28.21% 4,794.17 38.67% 956.37 14.74%
资产总计 16,641.16 100.00% 12,396.43 100.00% 6,486.21 100.00%
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致
力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,
与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存
货等流动资产及房屋建筑物、机器设备等非流动资产。
2014年末,南京恒电总资产为12,396.43万元,较2013年末增加5,910.22万元
的主要原因:一方面,随着南京恒电经营规模的不断扩大,南京恒电货币资金、
应收账款、应收票据、存货等流动资产不断增长;另一方面,南京恒电2014年
购置“徐庄孵化中心”部分研发楼,在建工程的增加导致非流动资产增长较快。
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2015年6月末,南京恒电总资产为16,641.16万元,较2014年末增加4,244.73
万元的主要原因:随着南京恒电业务规模的不断扩大,南京恒电2015年6月末应
收账款、存货等流动资产较2014年末有所增长。
从资产结构来看,报告期内南京恒电流动资产占总资产比重较高,生产经
营所依赖的厂房和设备等有形资产较少:2013年末、2014年末、2015年6月末,
南京恒电流动资产占比分别为85.26%、61.33%、71.79%。2014年,南京恒电购
买“徐庄孵化中心”部分研发楼,导致非流动资产增长较快,流动资产占比相
应下降。
(1)流动资产
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,312.52 10.99% 1,379.65 18.15% 567.87 10.27%
应收票据 1,490.89 12.48% 1,567.85 20.62% 1,198.49 21.67%
应收账款 6,721.04 56.26% 3,500.11 46.04% 2,910.76 52.64%
预付款项 22.42 0.19% 36.66 0.48% 6.26 0.11%
其他应收款 6.03 0.05% 5.11 0.07% 2.26 0.04%
存货 2,394.10 20.04% 1,112.87 14.64% 844.20 15.27%
流动资产合计 11,947.00 100.00% 7,602.26 100.00% 5,529.84 100.00%
①货币资金
2014年末,南京恒电货币资金余额为1,379.65万元,较2013年末增加818.78
万元,主要是随着南京恒电2014年销售规模的增长,经营活动产生的现金流量净
额相应增加所致。2015年6月末,南京恒电货币资金余额与2014年末基本持平。
②应收票据
2013年末、2014年末、2015年6月末,南京恒电应收票据余额分别为1,198.49
万元、1,567.85万元、1,490.89万元,主要是部分军工客户采用票据结算所致,其
金额总体上随着经营规模的扩大而相应增长。
③应收账款
南京恒电应收账款占流动资产的比重较高。2013年末、2014年末、2015年6
月末,南京恒电应收账款余额分别为2,985.18万元、3,612.17万元、6,915.55万元,
占当期营业收入的比例分别为49.99%、39.87%、98.76%。其中南京恒电2015年6
月末应收账款余额较2014年末增长较快的主要原因:一方面,南京恒电客户主要
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为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等,其一般年初制定当年财务预算,根
据预算安排当年采购及付款计划。一般情况下,受财务预算影响,军工客户下半
年付款好于上半年;另一方面,南京恒电军工客户回款周期一般在4-6个月左右,
随着南京恒电2015年上半年销售规模的扩大,截至2015年6月末部分军工客户的
货款尚未收回。上述因素导致南京恒电2015年6月末应收账款余额较2014年末增
长较快。
南京恒电应收账款账龄主要在1年以内:2013年末、2014年末、2015年6月末,
南京恒电1年以内应收账款余额占账面余额的比例分别为95.09%、92.52%、
97.79%。同时南京恒电客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等,具
有较高的资信及较为稳定的付款政策,资金回收保障性较强。
④存货
2013年末、2014年末、2015年6月末,南京恒电存货分别为844.20万元、
1,112.87万元、2,394.10万元,占流动资产的比例分别为15.27%、14.64%、20.04%。
随着经营规模的扩大,为及时满足不断增长的客户订单需求,南京恒电加强原材
料备货水平,导致南京恒电报告期内存货余额呈上升态势。
(2)非流动资产
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 532.30 11.34% 558.62 11.65% 472.75 49.43%
在建工程 3,948.00 84.10% 3,948.00 82.35% - -
无形资产 29.00 0.62% 35.94 0.75% 49.81 5.21%
长期待摊费用 155.69 3.32% 234.80 4.90% 422.65 44.19%
递延所得税资产 29.18 0.62% 16.81 0.35% 11.16 1.17%
非流动资产合计 4,694.17 100.00% 4,794.17 100.00% 956.37 100.00%
2014年末,南京恒电非流动资产较2013年末增加3,837.80万元的主要原因:
南京恒电2014年购买“徐庄孵化中心”部分研发楼,因该等房产房产证尚未办
理完成,暂列入在建工程科目核算,导致南京恒电非流动资产增长较快。
2、负债结构分析
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 3,882.42 51.21% 2,496.45 39.65% 1,202.07 64.81%
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负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收款项 164.78 2.17% 138.49 2.20% 12.50 0.67%
应付职工薪酬 99.09 1.31% 381.39 6.06% 418.98 22.59%
应交税费 485.22 6.40% 349.19 5.55% 120.50 6.50%
其他应付款 2,950.00 38.91% 2,930.00 46.54% 100.80 5.43%
流动负债合计 7,581.51 100.00% 6,295.51 100.00% 1,854.85 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债总计 7,581.51 100.00% 6,295.51 100.00% 1,854.85 100.00%
南京恒电负债均为流动负债,其中应付账款和其他应付款是流动负债的主要
组成部分。
(1)应付账款
2013年末、2014年末、2015年6月末,南京恒电应付账款分别为1,202.07万元、
2,496.45万元、3,882.42万元,占负债总额的比例分别为64.81%、39.65%、51.21%。
南京恒电应付账款主要是应付供应商原材料采购款,总体上随业务规模的扩大而
相应增长。
(2)其他应付款
2015年6月末,南京恒电其他应付款为2,950万元,占负债总额的比例为
38.91%,主要是南京恒电2014年向关联方筑诚载波借款用于购买“徐庄孵化中心”
部分研发楼所致。
3、主要资产减值准备提取情况
报告期内,南京恒电计提的资产减值准备明细如下:
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
应收账款计提坏账准备 82.45 37.63 18.35
南京恒电应收账款采用账龄分析法计提减值准备。此外,南京恒电采用以
销定产的生产模式,存货不存在减值迹象;报告期内固定资产、无形资产等也
不存在减值迹象。
关于南京恒电存货跌价准备计提政策合理性及计提的充分性分析如下:
(1)南京恒电存货产品种类情况
报告期内,南京恒电存货主要由原材料、在产品、产成品构成,具体如下:
单位:万元
存货类别 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
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账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 1,285.33 53.69% 644.78 57.94% 163.44 19.36%
在产品 632.85 26.43% 167.27 15.03% 91.36 10.82%
产成品 475.91 19.88% 300.82 27.03% 589.39 69.82%
合计 2,394.10 100% 1,112.87 100% 844.20 100%
南京恒电原材料主要包括芯片、滤波器等微波和低频器件、接插件、电阻电
容器件、驱动板、微波板、金加工等。南京恒电原材料因耗用量大,周转速度较
快。随着经营规模的扩大,为满足不断增长的客户订单需求,南京恒电加强原材
料备货水平,导致南京恒电报告期内原材料金额呈上升态势。
南京恒电在产品主要是正在生产过程中尚未完工的产品,主要为放大器、检
波器、限幅器、开关等单功能微波电路及频源等多功能微波组件。2015年上半年,
随着订单规模的增长,南京恒电生产任务增加,导致2015年6月末在产品金额较
期初有所上升。
南京恒电产成品主要是已经完工但尚未发往客户的产品,主要是放大器、开
关等单功能微波电路及混频模块、频源、变频组件等多功能微波组件,报告期内
整体保持稳定。
(2)南京恒电以销定产的生产模式及项目负责人制度决定其原材料、在产
品及产成品一般不存在减值迹象
南京恒电原材料采购流程如下:
南京恒电原材料采购流程
提出采购申请
③
市场部根据订 ① 计划部分解任 ② 负责人(产品
单下达任务 务,落实负责人 部、研发部)
④
⑤
计划部负责筛选
供应商,询价 若采购过程中,部分
原材料因单价较高导
⑥ 致超出预算,计划部
报负责人重新修改技
术方案
与供应商签订合
同,材料入库
基于军工产品定制的特点,南京恒电实行以销定产的生产模式并采取项目负
责人制。除少量通用器件外,南京恒电根据客户订单确定具体项目负责人;由该
项目负责人确定产品技术方案并向计划部提交原材料采购计划;计划部在具体采
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购过程中若因部分原材料价格太高导致超出预算,会要求项目负责人重新修改技
术方案;项目负责人向计划部重新(若有)提交原材料采购计划;计划部与供应
商签订采购合同,材料入库。鉴于南京恒电原材料采购的特点,南京恒电原材料
一般均有客户订单对应,且设置项目负责人通过修改技术方案等方式(若需)控
制成本,一般不存在减值迹象。
南京恒电在产品、产成品生产流程如下:
南京恒电在产品、产成品生产流程
提供技术方案、工艺图纸
③
市场部根据订 ① ② ⑥ 质量部检验,
计划部分解任 负责人(产品
单下达任务 检验合格后交
务,落实负责人 部、研发部)
由计划部入库
④ ⑦
计划部交给制造
⑤
市场部向客户发
部 制造部生产完工 货
后,交由负责人
筛选、调试
南京恒电在产品、产成品生产过程中,南京恒电根据客户订单确定具体项目
负责人;由该项目负责人确定产品技术方案、工艺图纸并向计划部提交生产计划;
计划部向制造部下达生产任务;制造部生产完工后将产品交由项目负责人筛选、
调试;项目负责人调试完成后将产品交至质量部检验;质量部检验合格后将产品
交由计划部入库;在此期间,市场部根据产品生产成本、复杂程度等要素向客户
报价并与客户签订正式合同,最终向客户发货。鉴于产品的生产特点,南京恒电
在产品、产成品一般均有客户订单对应,且南京恒电是在考虑产品生产成本、工
艺复杂性、技术难度的基础上向客户报价,南京恒电在产品、产成品一般不存在
减值迹象。
受上述因素影响,南京恒电报告期内存货周转率处于较高水平:
项目 2014-12-31 2013-12-31
存货周转率 4.81 5.99
存货周转天数 75 60
(3)南京恒电产品更新换代速度较慢,技术发展水平处于行业领先地位,
产品附加值较高,一般不存在减值迹象
南京恒电微波混合集成电路产品主要应用于雷达、电子对抗和通信系统等武
器平台。作为应用类产品,与产品功能不断更新换代相比,军工客户更看重产品
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质量的可靠性、稳定性,微波混合集成电路产品需满足客户对温度范围、振动、
冲击、增益、盐雾、霉菌、低气压、插损、驻波、噪声系数、相位噪声等各项性
能指标的要求。基于军工产品独特的应用环境和使用特点,南京恒电微波混合集
成电路产品更新换代速度较慢。
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发
展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,形成了以微波混合集成电路设
计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心
技术。南京恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平
台,并采用电路计算机辅助设计技术,使产品具有性能好、体积小、重量轻、功
能多、可靠性高的特点,广泛应用于军用系统设备中,提高了相关设备的集成度,
提升了系统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时,还根据用户的具体
要求设计定制产品。凭借十余年来的技术应用积累,南京恒电具备了将客户需求
转化为产品技术方案并最终产业化的能力,技术发展水平在行业内处于领先地
位。领先的应用技术优势使得南京恒电产品附加值较高,一般不存在减值迹象。
(4)南京恒电存货跌价准备计提政策与同行业基本一致,是合理的
南京恒电所处微波混合集成电路行业属于微波行业的细分领域。该领域由以
南京恒电、成都西科微波通讯有限公司为代表的领先企业及众多中小型企业组
成。因与南京恒电业务较为类似的成都西科微波通讯有限公司无公开披露数据,
选取与南京恒电同行业上下游上市公司作为比较对象,存货跌价准备计提政策对
比如下:
序号 公司 主营业务 存货跌价准备计提政策
1、期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备;
2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,
雷达整机
在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
与相关系
关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正
统、轨道
常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
国睿科技 交 通 系
1 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净
(600562) 统、微波
值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同
器件、调
价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部
制器电源
分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算;
等
3、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价
较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项
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序号 公司 主营业务 存货跌价准备计提政策
目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备;
4、以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
1、期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;在对存货进行全面盘
点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低
于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。对于
单位价值较高的产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目
的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的产成
滤波器、 品及原辅材料,按类别提取存货跌价准备。
武汉凡谷 双工器、 2、产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其
2
(002194) 射频子系 可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
统等 金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其
可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同
订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
1、期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工
的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减
民用雷达 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
整机及其 额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,
四创电子 配 套 产 其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同
3
(600990) 品、无线 订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
通信设备 算;
等产品 2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价
较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项
目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备;
3、以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
1、期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备;
微波混合
2、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,
集 成 电
在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
路,为雷
关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正
4 南京恒电 达、电子
常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
对抗和通
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净
信系统提
值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同
供配套
价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部
分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算;
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
序号 公司 主营业务 存货跌价准备计提政策
3、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价
较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项
目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备;
4、以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,
并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
南京恒电存货跌价准备计提政策与同行业上下游上市公司基本一致,南京恒
电存货跌价准备计提政策是合理的。
(5)南京恒电存货跌价准备计提是充分的
独立财务顾问会同会计师根据南京恒电存货跌价准备计提政策对南京恒电
报告期各期末原材料、在产品、产成品进行减值测试,经测试,南京恒电报告期
各期末存货不存在减值迹象,具体测试方法如下:
序号 存货类别 可变现净值的确定方式 结论
订单合同价格—至完工时仍要发生的成本—销
1 原材料 售费用—相关税费(部分通用器件采用市场价格
扣除销售费用及相关税费后作为可变现净值) 大于账面价值,不存
订单合同价格—至完工时仍要发生的成本—销 在减值迹象
2 在产品
售费用—相关税费
3 产成品 订单合同价格—销售费用—相关税费
[核查意见]
通过查阅南京恒电存货明细表、采购及生产相关管理制度、审计报告、同行
业上下游上市公司年度报告、企业会计准则关于存货跌价准备的规定,访谈南京
恒电总经理、财务负责人、计划部、研发部、产品部、制造部等负责人,核查了
南京恒电存货跌价准备计提政策合理性及计提的充分性。
独立财务顾问认为:南京恒电实行以销定产的生产模式及项目负责人制度,
其原材料、在产品及产成品一般均有客户订单对应,设置项目负责人通过修改技
术方案等方式(若需)控制成本。南京恒电产品更新换代速度较慢,技术发展水
平处于行业领先地位,产品附加值较高,一般不存在减值迹象。南京恒电存货跌
价准备计提政策与同行业基本一致,是合理的。经比较南京恒电报告期各期末存
货可变现净值与账面价值,南京恒电存货跌价准备计提是充分的。
会计师认为:南京恒电实行以销定产的生产模式及项目负责人制度,其原
材料、在产品及产成品一般均有客户订单对应,设置项目负责人通过修改技术
方案等方式(若需)控制成本。南京恒电产品更新换代速度较慢,技术发展水
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
平处于行业领先地位,产品附加值较高,一般不存在减值迹象。南京恒电存货
跌价准备计提政策与同行业基本一致,是合理的。经测试,南京恒电存货跌价
准备计提是充分的。
4、商誉减值情况的说明
南京恒电的财务报表中并未确认“商誉”,不涉及“商誉”减值的问题。
(二)财务指标分析
1、偿债能力指标分析
2015-6-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/
项目
2015年1-6月 2014年度 2013年度
流动比率 1.58 1.21 2.98
速动比率 1.26 1.03 2.53
资产负债率 45.56% 50.78% 28.60%
息税折旧摊销前利润(万元) 3,675.08 2,051.89 674.99
利息保障倍数 - 318.32 -
经营活动现金流量净额(万元) 10.49 4,991.99 424.24
注:流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用(指记入财务费用的利息支出,含票据贴现的利息支出)
+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销;
利息保障倍数=息税前利润/利息支出(利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息
支出、票据贴现的利息支出)。
2014年末,南京恒电流动比率、速动比率分别为1.21、1.03,较2013年末有
所下降,主要是南京恒电2014年向筑诚载波借款用于购买“徐庄孵化中心”部
分研发楼,其他应付款大幅增加所致。随着南京恒电业务规模的扩大,应收账
款、存货等流动资产的增加导致南京恒电2015年6月末流动比率、速动比率较
2014年末有所上升。
报告期内,南京恒电无长期借款,其负债主要系正常经营活动中产生的流
动性负债。2014年,南京恒电向筑诚载波借款用于购买“徐庄孵化中心”部分
研发楼,其他应付款的增加导致当年末资产负债率较2013年末有所上升。2015
年6月末,南京恒电资产负债率与2014年末基本持平。
南京恒电2013年、2015年1-6月无利息支出,2014年存在金额较小的票据贴
现利息支出,利息保障倍数为318.32。整体来看,南京恒电偿债能力较强、财务
风险较低。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2013年、2014年,南京恒电经营活动产生的现金流量净额均高于当年净利
润,盈利质量较高。2015年1-6月,南京恒电经营活动产生的现金流量净额低于
当年净利润的主要原因:一方面,受军工客户付款政策、销售规模扩大等因素
影响,南京恒电2015年6月末应收账款余额较2014年末增长较快,因应收账款的
增加导致南京恒电2015年上半年经营活动产生的现金流量净额相应下降;另一
方面,为满足不断增长的客户订单需求,南京恒电备货规模增加,因存货的增
长导致南京恒电2015年上半年经营活动产生的现金流量净额有所降低。
2、资产周转能力指标分析
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
应收账款周转率 1.33 2.75 2.27
存货周转率 1.42 4.81 5.99
2013年末、2014年末,南京恒电应收账款周转率分别为2.27、2.75,较为稳
定。南京恒电客户主要为国内军工科研院所、军事院校、大型军工厂,具有较高
的资信及较为稳定的付款政策,资金回收保障性较强。
2013年末、2014年末,南京恒电存货周转率分别为5.99、4.81,处于较高水
平。2015年6月末,南京恒电存货周转率为1.42,随着南京恒电业务规模的扩大,
为满足不断增长的客户订单需求,南京恒电加强原材料备货水平,存货余额的增
加导致南京恒电2015年上半年存货周转率有所下降。
(三)财务性投资分析
南京恒电最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的
金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力
于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产
品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套,客户主要为国内军工科研院所、
军工厂、军事院校等,报告期内营业收入均来自主营业务。
报告期内,南京恒电简要利润表及主要盈利指标如下:
单位:万元
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
营业收入 7,002.21 9,060.28 5,972.05
主营业务收入 7,002.21 9,060.28 5,972.05
营业成本 2,485.25 4,705.18 3,283.80
主营业务成本 2,485.25 4,705.18 3,283.80
营业毛利 4,516.96 4,355.10 2,688.25
毛利率 64.51% 48.07% 45.01%
利润总额 3,487.40 1,699.32 361.42
净利润 2,958.73 1,469.66 299.56
归属于母公司股东的净利润 2,958.73 1,469.66 299.56
销售净利率 42.25% 16.22% 5.02%
(一)营业收入分析
南京恒电报告期内营业收入及构成如下:
单位:万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
单功能微波电路 732.77 10.46% 1,399.84 15.45% 1,852.81 31.02%
多功能微波组件 4,738.32 67.67% 5,857.48 64.65% 2,709.04 45.37%
技术服务 1,531.11 21.87% 1,802.96 19.90% 1,410.20 23.61%
营业收入合计 7,002.21 100.00% 9,060.28 100.00% 5,972.05 100.00%
报告期内,南京恒电营业收入主要来自单功能微波电路、多功能微波组件及
技术服务的销售,关于南京恒电营业收入的变动分析如下:
1、多功能微波组件收入的快速增长是南京恒电报告期内营业收入增长较快
的主要原因
多功能微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功
能的组件,以满足军工客户对微波产品的个性化需求。企业需要充分把握客户需
求,确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计,同时需确保集成
后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提
供多功能微波组件,是企业技术实力、生产能力的综合体现。
报告期内,南京恒电多功能微波组件收入占比由2013年的45.37%增至2015
年6月末的67.67%,保持快速增长态势,已成为南京恒电收入的主要来源:一方
面,随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用,为适应
日益复杂的对抗环境,对微波混合集成电路产品的小型化、轻量化、多功能、高
可靠性、高性能等提出了更高的要求,多功能微波组件市场需求不断扩大;另一
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
方面,鉴于多功能微波组件集成度高的特点,在克服产品一致性、元器件间干扰
程度等方面面临较大的技术难题,目前国内具备为客户提供多功能微波组件的综
合性厂商较少,领先企业市场优势明显。作为国内微波混合集成电路领域的领先
企业,南京恒电多功能微波组件业务成长空间巨大。
2、技术服务收入的增长是南京恒电报告期内营业收入增长较快的次要原因
南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发
展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用,形成了以微波混合集成电路设
计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心
技术。结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势,南京恒电在
芯片设计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、
软件开发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发,取得的
研发技术成果受到军工客户的高度认可。
随着国防现代化与军工电子化、信息化的不断推进,军工客户对于高标准的
技术服务需求日益扩大,南京恒电凭借对微波混合集成电路行业的深入理解及深
厚的研发技术积淀,技术服务收入有望呈稳步增长态势。
(二)营业成本分析
2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电的营业成本分别为3,283.80万元、
4,705.18万元、2,485.25万元,占当期营业收入的比重分别为54.99%、51.93%、
35.49%,随着南京恒电经营规模的不断扩大,其营业成本也随之增长。
(三)毛利构成及毛利率分析
报告期内,南京恒电主要业务毛利率、收入占比及毛利率贡献如下:
单位:万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
占比 贡献 占比 贡献 占比 贡献
单功能微波电路 39.88% 10.46% 4.17% 14.69% 15.45% 2.27% 26.04% 31.02% 8.08%
多功能微波组件 56.91% 67.67% 38.51% 40.31% 64.65% 26.07% 29.75% 45.37% 13.50%
技术服务 99.80% 21.87% 21.82% 99.17% 19.90% 19.73% 99.27% 23.61% 23.44%
合计 - 100.00% 64.51% - 100.00% 48.07% - 100.00% 45.01%
2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电多功能微波组件、技术服务毛利
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
率贡献合计分别为36.94%、45.80%、60.33%,是南京恒电主要的利润来源。
1、单功能微波电路毛利率变动分析
单功能微波电路指在微波发射和接收过程中完成单一功能的微波模块,包括
微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器、微波限幅器、微波检波器、
微波无源电路等。2013年、2014年、2015年1-6月,单功能微波电路对南京恒电
综合毛利率的贡献分别为8.08%、2.27%、4.17%,占比较小。鉴于单功能微波电
路包含的具体产品较多,各产品因其型号、规格、适用领域的差异毛利率也存在
差异,受各期不同单功能微波电路产品销售比例差异的影响,南京恒电单功能微
波电路报告期内毛利率存在一定波动。
2、多功能微波组件毛利率变动分析
多功能微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功
能的组件,以满足军工客户对微波产品的个性化需求。2013年、2014年、2015
年1-6月,南京恒电多功能微波组件毛利率分别为29.75%、40.31%、56.91%,呈
上升态势:一方面,多功能微波组件集成度较高、技术难度较大、产品附加值高,
提高了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平,产品平均售价由2013年的
2.18万元/台(套)提升至2015年1-6月的3.78万元/台(套),增长73.61%;另一方
面,多功能微波组件面临的竞争厂商较少,且作为军工产品,下游客户对价格敏
感度较低,一般集成后多功能微波组件的价格远高于集成前完成相同功能的各微
波模块价格之和。随着下游客户对微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块
化要求的不断提高,多功能微波组件毛利率呈逐步上升态势。
3、技术服务毛利率变动分析
南京恒电凭借在微波混合集成电路领域小型化、轻量化、模块化等方面的前
瞻性研发积累,在规定的研发周期内向客户提交技术方案,包含设计方案、设计
图纸、工艺方案、试验报告等,以实现技术服务销售。军工客户一般在认可南京
恒电技术研发成果后方与南京恒电签订技术服务协议。
由于技术服务销售的主要是南京恒电历年来持续前瞻性研发的技术成果,其
成本主要体现在前期研发费用中,技术服务成本主要为技术方案相关的图纸、实
验耗材、登记费等,该等支出较少,使得技术服务毛利率处于较高水平:2013
年、2014年、2015年1-6月,南京恒电技术服务毛利率分别为99.27%、99.17%、
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
99.80%。
(四)期间费用分析
报告期内,南京恒电期间费用及占营业收入比例如下:
单位:万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 28.55 0.41% 80.75 0.89% 88.31 1.48%
管理费用 858.85 12.27% 2,483.74 27.41% 2,191.29 36.69%
财务费用 -0.69 -0.01% 0.05 0.00% -0.81 -0.01%
合计 886.70 12.66% 2,564.54 28.31% 2,278.80 38.16%
注:上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
南京恒电客户主要为军工科研院所等军工领域客户,采用直接销售模式。在
军品采购过程中,一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单,则在后续装
备型号生产中,原则上延续采购清单中规定的配套产品,企业后续发生的销售费
用较少。上述经营特征导致南京恒电销售费用率较低。
管理费用是期间费用的主要组成部分。2014年,南京恒电管理费用率为
27.41%,较2013年下降的主要原因:随着经营规模的扩大,南京恒电2014年营业
收入较2013年增长51.71%,管理费用中的人员薪酬、办公费、折旧等固定部分并
未随收入规模的扩大而同比增长,导致南京恒电2014年管理费用率较2013年有所
降低。2015年1-6月,南京恒电管理费用率为12.27%,较2014年下降的主要原因:
一方面,南京恒电一般于下半年计提年度绩效奖金,导致2015年上半年管理人员
薪酬相对较低;另一方面,随着客户订单需求的增长,南京恒电2015年上半年营
业收入较同期增长较快,人员薪酬、研发费、折旧等固定费用并未随收入规模的
扩大而同比增长。上述因素导致南京恒电2015年1-6月管理费用率较2014年有所
下降。
南京恒电报告期内无银行借款,财务费用较低。
(五)资产减值损失、营业外收支
报告期内,南京恒电资产减值损失及营业外收支金额较小,对利润总额无显
著影响,具体如下:
单位:万元
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
项目 2015年1-6月 2014年 2013年
资产减值损失 82.45 37.63 18.35
营业外收入 - 10.98 -
营业外支出 2.30 2.12 0.58
报告期内,南京恒电资产减值损失主要是应收账款采用账龄分析法计提的坏
账准备。南京恒电2013年、2015年1-6月无营业外收入,2014年营业外收入主要
是收到的政府补助(高新技术企业认定奖金)及处置固定资产利得。报告期内,
南京恒电营业外支出主要是处置非流动资产损失及对外捐赠支出。
(六)净利润及销售净利率分析
1、南京恒电2014年净利润及销售净利率较2013年上升的主要原因
(1)销售收入的快速增长及毛利率的提高导致南京恒电2014年营业毛利额
较2013年增长62.01%
一方面,随着多功能微波组件订单规模的快速增长,南京恒电2014年营业收
入较2013年增长51.71%;另一方面,随着下游客户对微波混合集成电路产品小型
化、轻量化、模块化要求的不断提高,多功能微波组件业务占比及毛利率的提升
导致南京恒电2014年营业毛利率较2013年增加3.06%。上述因素导致南京恒电
2014年营业毛利额较2013年增长62.01%。
(2)为保持核心竞争优势,南京恒电每年研发投入较大,管理费用金额一
直处于较高水平,导致2013年南京恒电利润总额的基数较低
2013年、2014年,南京恒电管理费用分别为2,191.29万元、2,483.74万元,其
中研发费用分别为1,225.35万元、1,506.47万元,占比较高。作为典型的“轻资产”
公司,前瞻性的研发理念、较强的整体研发实力是南京恒电核心竞争力的重要体
现。在长期生产经营过程中,南京恒电不断加大研发投入,并以自主研发为主形
成了一系列核心技术和成果,多项技术成果处于国内领先水平。未来南京恒电仍
将密切跟踪军品市场需求动态并及时进行新产品、新技术的前瞻性研发,或在现
有成熟产品基础上通过优化升级等方式,不断加大新产品、新技术的研发力度,
持续巩固竞争优势。较高的研发费用使得南京恒电2013年管理费用率相对较高,
当年利润总额的基数相对较低。在2014年营业毛利额大幅增长、管理费用金额基
本保持稳定的背景下,南京恒电净利润及销售净利率较2013年提升较快。
2、南京恒电2015年1-6月净利润及销售净利率较2014年上升的主要原因
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(1)毛利率的提升导致南京恒电2015年1-6月营业毛利额较2014年有所增长
随着下游客户对微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化要求的不断
提高,南京恒电多功能微波组件平均售价由2014年的3.15万元/台(套)提升至2015
年1-6月的3.78万元/台(套),毛利率相应有所上升。毛利率的提升导致南京恒电
2015年1-6月营业毛利额较2014年增长3.72%。
(2)随着南京恒电2015年1-6月收入规模的扩大,销售费用、管理费用等并
未随收入规模的扩大而同比增长,导致南京恒电2015年1-6月营业利润较2014年
增长106.44%
一方面,南京恒电主要产品均已纳入军工客户装备的采购清单,后续发生的
销售费用较少;另一方面,南京恒电一般于下半年计提年度绩效奖金,上半年管
理人员薪酬相对较低,同时研发费等管理费用一般根据研发项目的实际开展情况
而定。上述因素导致南京恒电销售费用、管理费用等并未随收入规模的扩大而同
比增长。在南京恒电2015年1-6月收入规模较同期增长较快的背景下,南京恒电
销售费用、管理费用并未随之增长,导致南京恒电2015年1-6月营业利润较2014
年增长106.44%,净利润及销售净利率相应提升较快。
(七)2014年多功能微波组件收入和毛利率较2013年大幅提高的原因
及合理性分析
1、2014年多功能微波组件收入较2013年大幅增长的原因
2014年,南京恒电多功能微波组件实现收入5,857.48万元,较2013年增长
3,148.44万元,增幅达116.22%的主要原因:
(1)国防军事领域的深入应用为微波混合集成电路提供了广阔的市场空间,
作为微波混合集成电路的发展趋势及主要增长点,多功能微波组件业务未来成长
空间巨大
作为雷达、电子对抗系统的核心部件,微波混合集成电路是中频信号与微波
信号相互转换处理的通道设备,以实现信息的接收和传递、干扰和抗干扰。微波
混合集成电路具有高密度、高性能、高可靠性和重量轻、体积小等特点,能够适
应军用电子装备复杂的工作环境,在满足性能要求的同时,实现系统的小型化、
轻量化,提高系统性能和可靠性等级。近年来,随着国防信息化、现代化进程的
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加快及电子对抗在现代战争中角色的提升,我国国防对电子系统尤其是电子对抗
等前沿领域的投入不断扩大。相阵控雷达等新型军事装备的推广应用以及老装备
的提档升级,为微波混合集成电路带来巨大的市场需求。
随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的不断应用,为适应
日益复杂的对抗环境,对微波混合集成电路产品的小型化、轻量化、多功能、高
可靠性、高性能等提出了更高的要求。企业需要充分把握客户需求,确保微波电
路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计,同时需确保集成后的微波组件在
结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。多功能微波组件是通过将
各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功能的组件,以满足军工客户对微
波产品的个性化需求。相较单功能微波电路等产品,多功能微波组件集成度更高、
整体性能更强,在满足信号互联、电磁兼容、抗干扰等方面具有明显优势,能有
效满足军工电子装备对模块化、小型化、轻量化、高可靠性、高性能等需求。为
客户提供多功能微波组件,已成为企业技术实力、生产能力的综合体现,目前具
备提供多功能微波组件服务的综合性厂商较少。多功能微波组件作为微波混合集
成电路领域客户需求的主导方向,未来成长空间巨大。
(2)南京恒电专注于机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路领域,
在细分市场确立了领先优势,是少数具备为客户提供多功能微波组件业务的综合
性厂商之一
微波混合集成电路应用领域广阔,生产厂家较多,但其市场竞争格局具有一
定特殊性:一方面,鉴于国内军工行业现状,大部分生产厂家主要供应特定的一
家或几家军工科研院所或其他军工客户,且不同军工客户侧重领域不同,因此即
使均为生产微波混合集成电路,因其产品应用方向不一,并不构成直接竞争;另
一方面,军品市场具有先入为主的特点,产品一旦装备部队,将构成国防体系的
一部分,为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性,一般情况下军方不会轻易
更换,资质壁垒较高,各项资质齐全、技术实力、生产能力等综合实力较强的厂
商会形成明显的竞争优势。
南京恒电所处微波混合集成电路行业主要为机载、舰载、弹载等武器平台覆
盖的雷达、电子对抗和通信系统提供配套,属于微波行业的细分领域。该领域由
以南京恒电、成都西科微波通讯有限公司为代表的领先企业及众多中小型企业组
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成。南京恒电在军用微波混合集成电路领域的主要竞争对手是成都西科微波通讯
有限公司等国有单位,与国有竞争对手相比,公司技术发展水平基本相当,产品
范围、服务军工客户各有侧重,同处于微波混合集成电路行业内的第一梯队。
作为机载、舰载、弹载等武器平台微波混合集成电路领域细分市场的领先企
业,南京恒电在高性能的多功能微波组件领域竞争优势更加突出,是少数具备为
客户提供多功能微波组件业务的综合性厂商之一。目前,南京恒电已成为中国航
天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国船舶重工集团下属多家雷达及电
子对抗系统研究所的合格供应商。稳定发展的客户资源及领先的技术优势、先发
优势,为南京恒电多功能微波组件的快速增长提供了坚实基础。
(3)快速增长的市场需求为南京恒电提供了良好的发展契机,南京恒电2014
年多功能微波组件订单金额、产销量、平均售价较2013年有明显提升
近年来,南京恒电积极把握国防现代化、信息化建设不断深化的有利契机,
充分发挥自身竞争优势,在高性能的多功微波组件领域取得快速发展。
首先,南京恒电2014年取得多功能微波组件订单金额为9,100.78万元,较2013
年增长27.26%;其次,南京恒电2014年通过增加人员工位、新增测试仪表设备、
引入自动化工序等方式有效提升生产能力,南京恒电2014年多功能微波组件产量
较2013年增长38.43%;最后,随着军工客户需求标准的不断提高,南京恒电技术
难度大、检测复杂、一致性高的微波组件产品种类销售占比相应增加,南京恒电
2014年多功能微波组件产品平均售价较2013年增加0.97万元/台(套)。上述因素
是南京恒电2014年多功能微波组件销售收入较2013年大幅提高的主要原因。
类别 指标 2014年度 2013年度
订单金额(万元) 9,100.78 7,151.18
产量(台/套) 1,801 1,301
多功能微波组件 销量(台/套) 1,862 1,240
平均售价(万元/台、套) 3.15 2.18
收入(万元) 5,857.48 2,709.04
综上,随着国防信息化及现代化进程的加快、对电子系统尤其是电子对抗等
前沿领域投入的不断扩大,作为雷达、电子对抗系统的核心部件,微波混合集成
电路面临良好的发展机遇,而多功能微波组件业务作为微波混合集成电路的发展
趋势及主要增长点,市场增长潜力尤为显著。南京恒电2014年多功能微波组件订
单金额、产销量、平均售价较2013年有明显提升,是南京恒电2014年多功能微波
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组件销售收入较2013年大幅提高的主要原因。
2、2014年多功能微波组件毛利率较2013年上升的原因
2014年,南京恒电多功能微波组件毛利率为40.31%,较2013年提高10.56个
百分点的主要原因:
(1)随着下游客户需求标准的不断提高,南京恒电多功能微波组件产品可
靠性、一致性等性能指标不断提升,且应用于机载、弹载等高端装备领域的多功
能微波组件销售比例增加,带动多功能微波组件产品整体销售毛利率上升
多功能微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功
能的组件,每一项多功能微波组件都是各类微波电路、结构、工艺等高度综合设
计的成果,不同的微波组件产品因集成度、一致性、检测程序、部件构成等性能
指标或规格标准的不同,价格、毛利率也会存在差异。
随着当代电子信息技术的飞速发展,武器装备系统对电子装备、电子部件的
技术性能、可靠性要求日益提升。南京恒电多功能微波组件主要为机载、舰载、
弹载等武器平台覆盖的雷达、电子对抗和通信系统提供配套,是雷达、电子对抗
系统的核心部件之一。随着飞机、舰船、导弹等各类武器系统新型号、新功能的
不断应用,对于多功能微波组件产品的集成度、技术性能、可靠性等提出了更高
的要求。其中,相较舰载装备领域,机载、弹载装备领域多功能微波组件技术难
度更大、检测复杂程度更高、一致性要求更高,整体毛利率水平也相对更高。
在此背景下,一方面,随着军工客户需求标准的不断提高,南京恒电多功能
微波组件产品可靠性、一致性等性能指标不断提升,产品附加值增加;另一方面,
从产品应用领域来看,2013年、2014年,南京恒电多功能微波组件应用于机载、
弹载等高端装备领域的销售比例分别为23.03%、56.33%,上升较快。产品性能
的整体提升、应用领域结构的变化是南京恒电2014年多功能微波组件整体毛利率
较2013年上升的重要原因。
(2)多功能微波组件批量生产的销售比重有所上升,使得多功能微波组件
整体销售毛利率相应提升
南京恒电生产的多功能微波组件主要为机载、舰载、弹载等武器平台配套。
军品开发要经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节,装
备系统研制周期长。在相应的装备未定型之前,配套产品只能进行小批量生产,
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且需要不断完善设计方案,成本较高。装备定型后,相关配套产品即可实现批量
化生产,因设计成本减少、成本费用分摊降低、采购规模效应等因素,单位产品
生产成本及采购成本下降,毛利率相应上升。
经过多年的探索与积累,南京恒电已有多个产品实现了标准化、系列化,可
实现批量化生产。随着我国空军、海军、导弹等众多武器系统逐步进入大规模列
装阶段,南京恒电多功能微波组件批量化生产比例逐步上升:2013年、2014年,
南京恒电批量生产的多功能微波组件销售占比分别为66.64%、84.72%。多功能
微波组件批量生产的销售比重的增加使得南京恒电2014年多功能微波组件整体
销售毛利率较2013年有所提升。
(3)南京恒电于2013年承接某特定机载微波组件大额订单,标的产品性能
突出、售价较高,并主要于2014年实现收入,是2014年多功能微波组件毛利率较
2013年上升的重要原因
2013年8月,南京恒电与某客户签订“HD2989860”变频组件销售合同,合
同总额为1,776.00万元,于2013年、2014年陆续实现销售收入:
单位:万元
合同总金额 2013年实现 占2013年多功能微波 2014年实现 占2014年多功能微波
(含税) 收入 组件收入总额比例 收入 组件收入总额比例
1,776.00 63.25 2.33% 1,454.70 24.83%
上述合同标的产品为“HD2989860”变频组件,应用于某特殊机载环境,采
用进口芯片、检波对数放大器等较高规格元器件以及超宽带、高频率、毫米波等
较高技术指标,测试程序复杂,并系由多个模块构成的多功能组件,集成度和一
致性标准较高。该变频组件产品单价为37万元/套,远高于同期多功能微波组件
的平均售价(2013年、2014年多功能微波组件的平均售价分别为2.18万元/套、3.15
万元/套),整体毛利率为69.01%,属于典型的高单价高毛利率产品。该合同主要
于2014年实现收入,占当年多功能微波组件收入总额比例达24.38%,是南京恒电
2014年多功能微波组件整体毛利率较2013年上升的重要原因之一。
[核查意见]
通过访谈南京恒电总经理、研发负责人、生产负责人、市场部负责人、财务
负责人等高级管理人员,查阅行业资料、产品手册、销售明细、订单合同、审计
报告等资料,核查了南京恒电2014年多功能微波组件收入和毛利率较2013年大幅
提高的原因及合理性。
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独立财务顾问认为:国防军事领域的深入应用为微波混合集成电路提供了广
阔的市场空间,作为微波混合集成电路的发展趋势及主要增长点,多功能微波组
件业务未来成长空间巨大。南京恒电专注于机载、舰载、弹载等武器平台微波混
合集成电路领域,在细分市场确立了领先优势,是少数具备为客户提供多功能微
波组件业务的综合性厂商之一。在此背景下,南京恒电2014年多功能微波组件订
单金额、产销量、平均售价较2013年有明显提升,导致南京恒电2014年多功能微
波组件收入较2013年增长较快,是合理的。
此外,南京恒电2014年多功能微波组件毛利率较2013年有所上升,是合理的:
首先,随着下游客户需求标准的不断提高,南京恒电多功能微波组件产品可靠性、
一致性等性能指标不断提升,且应用于机载、弹载等高端装备领域的多功能微波
组件销售比例增加;其次,南京恒电多功能微波组件批量生产的销售比重有所上
升;最后,南京恒电于2013年承接某特定机载微波组件大额订单,标的产品性能
突出、售价较高,并主要于2014年实现收入。
评估师认为:随着国防信息化及现代化进程的加快、对电子系统尤其是电子
对抗等前沿领域投入的不断扩大,作为雷达、电子对抗系统的核心部件,微波混
合集成电路面临良好的发展机遇,而多功能微波组件业务作为微波混合集成电路
的发展趋势及主要增长点,市场增长潜力尤为显著。南京恒电是少数具备为客户
提供多功能微波组件业务的综合性厂商之一。在此背景下,南京恒电2014年多功
能微波组件订单金额、产销量、平均售价较2013年有明显提升,导致南京恒电2014
年多功能微波组件收入较2013年增长较快,是合理的。
此外,南京恒电2014年多功能微波组件毛利率较2013年有所上升,是合理的:
首先,随着下游客户需求标准的不断提高,南京恒电多功能微波组件产品可靠性、
一致性等性能指标不断提升,且应用于机载、弹载等高端装备领域的多功能微波
组件销售比例增加;其次,南京恒电多功能微波组件批量生产的销售比重有所上
升;最后,南京恒电于2013年承接某特定机载微波组件大额订单,标的产品性能
突出、售价较高,并主要于2014年实现收入。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产、制造企业,是国内较早从
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事通信天线专业制造的企业之一。公司上市后,随着资本实力的进一步提升和综
合实力的进一步加强,在逐步做大做强通信板块外,进一步打造军工电子业务板
块。通过本次交易,盛路通信旨在原有业务平稳发展的基础上,抓住国家大力发
展军工市场的机遇,优化公司业务结构,降低经营风险、增强盈利能力,实现公
司的可持续发展。
(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
分析
1、实现产业链整合
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,是信号接收和发射过程
中不可或缺的关键单元,属于同一产业链的上下游。在信号接收过程中,微波电
路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后,通过放大、衰减、下变频等方式
将微波信号转换成中频信号,以供后端信号处理单元对信号进行分析;在信号发
射过程中,微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频信号后,通过
放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号,并通过天线对外发射。
此外,公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务;公司
子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体
设计等方面实现深度合作。
本次交易完成后,公司与南京恒电将共享技术研发体系,分享市场渠道及客
户资源,并打造一条完整的产业链,实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公
司整体价值。
2、降低经营风险,提高上市公司的盈利能力
由于复杂的周边环境和国际局势,我国的国家利益与其他国家或地区的利益
矛盾和冲突不断加剧,近年来我国国防投入不断增加,军队军工改革不断深化,
军品市场前景广阔。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种
武器平台上的应用,产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余
年的发展,南京恒电各项军工资质齐全,在整体研发实力、应用技术体系、产品
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品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势,赢得了良好的市场声誉,积累了
稳定优质的军方客户资源,成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
本次交易完成后,南京恒电将成为盛路通信的全资子公司,强化公司在军工
电子板块的业务布局,有利于降低公司经营风险,培育新的业绩增长点,进一步
增强未来整体盈利能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。
3、研发和技术的整合
公司从事的通信天线及微波器件与南京恒电从事的微波电路及微波组件的
生产均需以计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础,同样的
基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。同时公司子公司朗赛微波与南
京恒电均从事微波电路及其相关组件业务,产品均在信号接收和发射过程中起到
关键作用,属于同一技术领域。
南京恒电具有较强的整体研发实力。南京恒电自设立以来一直持续关注、跟
踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的
应用。通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累,南京恒电形成了以微
波混合集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技术等为代表的核
心技术,并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。
本次交易完成后,公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关业务中实施更
为高效、经济、深入的联合研发工作,同时朗赛微波与南京恒电可共享微波产品
技术研发体系。
4、销售渠道的整合
盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知
名的运营商和系统集成商进行配套集成销售,已经建立了覆盖广东、广西、山东、
贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽
宁等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络,在民用通信领域已形成了稳定
的客户群,而在军用领域目前尚无成熟的市场渠道。未来,公司可借助南京恒电
的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸。
公司子公司朗赛微波客户主要集中在南方,产品主要应用于坦克、地面雷达
等武器平台。南京恒电客户主要集中在长三角,产品主要应用于机载、舰载等武
器平台。本次交易完成后,公司及子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市场
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开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务,
在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。
本次交易完成后,公司将持有南京恒电 100%股权,将扩大公司军工电子板
块收入规模,强化公司在军工领域的业务布局,通过优势互补,发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应,提升公司价值,增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
(二)本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式
及持续经营能力的影响分析
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产制造企业,是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一,部分天线产品已在军工电子领域应用。在通信产
业日趋成熟和国防投入不断加大的背景下,盛路通信拟通过外延式扩张的方式,
在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时,强化公司在军工板块的业务布局,
优化公司业务结构。
1、本次交易有助于丰富上市公司业务结构
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,致力
于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产
品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套,客户主要为国内军工科研院所、
军工厂、军事院校等。通过并购南京恒电,公司可在已有的军工业务基础上,结
合南京恒电具备的行业经验、技术积累,迅速强化在军工电子板块的业务布局,
提高公司持续盈利能力。
依据备考报表,如本次资产收购于2014年1月1日完成,盛路通信2014年度、
2015年1-6月的营业收入中,将分别有52,596.78万元、37,224.58万元来源于原有
业务,有9,060.28万元、7,002.21万元来源于新增业务收入,新增业务收入在盛路
通信当期业务收入中占比分别为14.69%、15.83%。
2、本次交易符合上市公司经营发展战略
本次收购前,盛路通信已制定了在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同
时,积极布局军工电子领域的发展战略。2011年,公司收购朗赛微波,进入军工
电子领域。但受技术人员数量及技术积累不足、客户开发周期较长等因素的影响,
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朗赛微波目前业务规模仍相对较小,在军工电子领域影响有限。
南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务,经过
十余年来的努力,已经形成了较强的研发能力,赢得了良好的市场声誉,积累了
稳定优质的军方客户资源,在微波混合集成电路领域名列前茅。因此,本次并购
南京恒电,是盛路通信实现战略目标和战略转型的重要举措。
3、本次交易完成后,标的公司将保持一定的独立性
南京恒电自成立以来经营管理稳定,盈利能力稳步提升,主要管理层和核心
技术人员均具有多年的微波领域工作经验,在市场上有较高的知名度。因此本次
交易完成后,上市公司将保持南京恒电原有团队的稳定,保持南京恒电资产、业
务、人员的独立性。
本次交易完成后,公司将会在资金、技术、管理等方面给予南京恒电大力支
持,同时加强在产品开发、技术研发、市场开拓等方面的尝试合作,充分发挥协
同效应。
综上所述,本次交易有助于公司围绕通信、军工电子产业实现多主业发展,
进一步落实公司经营发展战略,保持标的公司经营管理的稳定并与其发挥协同效
应。
(三)上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
(1)行业经验优势
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,属于同一产业链的上下
游,在产品开发、基础技术等方面具有一定的共性。同时,公司子公司朗赛微波
也从事微波电路及其相关组件业务。因此,公司具有一定的行业经验。
本次交易完成后,上市公司将以南京恒电为平台,大力发展微波电路及其相
关组件业务。南京恒电自成立以来致力于从事微波电路及其相关组件的设计、开
发、生产与服务,主要管理层和核心技术人员均具有多年的微波领域工作经验。
经过十余年来的努力,南京恒电已在微波混合集成电路领域形成了较强的研发能
力,赢得了良好的市场声誉,积累了稳定优质的军方客户资源,并培养出一支了
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技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波混合集成电路行
业有着深刻理解的人才团队。
(2)技术优势
公司通信天线及微波器件与南京恒电微波电路及微波组件的生产均需以计
算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础。目前公司已经掌握了
无源射频、微波射频等关键技术,天线研发能力处于国内先进水平。同样的基础
技术领域可以为新业务的开展提供技术保障。
(3)客户资源优势
上市公司和南京恒电的业务属于同一产业链的上下游,双方能在销售渠道方
面产生显著的协同效应。盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为
技术、中兴通讯等知名的运营商和系统集成商进行配套集成销售,已经建立了覆
盖20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络,在民用通信领域已形成了稳定的
客户群。未来南京恒电可以在保持其产品在军品市场中稳步增长的同时借助公司
的渠道及客户开发经验向民用通信系统延伸。
此外,公司子公司朗赛微波客户主要集中在南方,产品主要应用于坦克、地
面雷达等武器平台,而南京恒电客户主要集中在长三角,产品主要应用于机载、
舰载等武器平台。双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后南京恒电将成为盛路通信的控股子公司,未来从公司经营和
资源整合的角度,盛路通信和南京恒电仍需在公司治理结构、员工管理、财务管
理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。如果
整合措施使用不当,整合过程中可能会对盛路通信和南京恒电的正常业务发展产
生不利影响。
(四)本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次交易已于2014年1月1日完成,即南京恒电在2014年1月1日成为
本公司的全资子公司,并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并
财务报表;立信会计师事务所(特殊普通合伙)对之进行审阅并出具了“信会师
报字[2015]第450100号”《备考合并财务报表审阅报告》。
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1、主要资产及构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下所示:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31
项目
盛路通信 备考数 增长率 盛路通信 备考数 增长率
流动资产 88,872.98 122,249.97 37.56% 84,090.39 113,122.65 34.53%
非流动资产 69,382.74 144,445.55 108.19% 67,817.81 142,980.62 110.83%
资产总计 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
本次交易完成后,上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加,
截至2015年6月30日,上市公司总资产规模增长68.52%。
2、负债构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下所示:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31
项目
盛路通信 备考数 增长率 盛路通信 备考数 增长率
流动负债 30,559.99 38,141.51 24.81% 28,567.79 34,863.30 22.04%
非流动负债 9.25 9.25 - 236.25 236.25 -
负债总计 30,569.24 38,150.76 24.80% 28,804.04 35,099.55 21.86%
本次交易完成后,上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
本次交易完成前后,上市公司流动负债占总负债的比例基本保持不变。
3、偿债能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿
债能力指标对比情况如下所示:
2015-6-30 2014-12-31
项目
盛路通信 备考数 增长率 盛路通信 备考数 增长率
资产负债率 19.32% 14.30% -25.94% 18.96% 13.71% -27.69%
流动比率 2.91 3.21 10.21% 2.94 3.24 10.20%
速动比率 2.42 2.75 13.71% 2.49 2.85 14.46%
本次交易完成后,公司的资产负债率有所下降,流动比率、速动比率有所上
升,处于合理水平,公司偿债能力未发生重大变化。
4、财务安全性分析
根据备考财务报表,截至2015年6月30日,本公司的资产负债率为14.30%,
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流动比率、速动比率分别为3.21、2.75,公司偿债能力和抗风险能力较强。根据
备考财务报表,2015年6月30日账面货币资金44,470.45万元,占公司资产总额的
16.67%,公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署之日,本公司及拟购买的南京恒电现金流状况良好,在日
常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述,本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响,本次交易完成后,
公司财务安全性良好。
5、南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经
营业绩的影响
(1)南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
本次交易中,假定南京恒电100%股权已于2014年1月1日完成收购并纳入公
司合并报表,以此为基础编制备考合并财务报表。公司对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。
鉴于在2014年1月1日,本次收购交易尚未真正实施,标的资产公允价值难以
确定,在编制备考合并报表过程中,公司以2014年1月1日南京恒电经审计的账面
价值净资产作为可辨认净资产公允价值,将交易价格与可辨认净资产公允价值的
差额计为商誉,备考合并报表体现商誉增加额为70,368.64万元(交易作价75,000
万元-备考期初南京恒电经审计净资产4,631.36万元)。
截至本报告书签署之日,本次重大资产重组尚未完成,合并基准日尚未确定。
未来,在标的资产完成交割后,公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产
可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。假设合并基准日与评估基准日
可辨认净资产公允价值相同,根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报
字[2015]第519号”《评估报告》,南京恒电股东全部权益价值的资产基础法评估
值为9,423.48万元,以此作为标的资产可辨认净资产公允价值,按照收购作价
75,000万元大于资产基础法评估值9,423.48万元的部分,确立合并报表商誉为
65,576.52万元(假设因对价调增机制形成的合并成本为零,不形成商誉)。
(2)对上市公司未来经营业绩的影响
假定合并基准日与评估基准日可辨认净资产公允价值相同,以此为基础测算
其对上市公司未来业绩的影响。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
南京恒电股东全部权益价值按资产基础法评估值为9,423.48万元,相较账面
净资产增值3,322.56万元,增值率为54.46%。资产基础法评估增值明细如下:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,602.26 8,815.72 1,213.46 15.96%
2 其中:存货 1,112.87 2,326.33 1,213.46 109.04%
3 非流动资产 4,794.17 6,903.27 2,109.10 43.99%
4 其中:长期股权投资 - - - -
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 558.62 844.60 285.98 51.19%
7 在建工程 3,948.00 3,948.00 - -
8 无形资产 35.94 1,859.06 1,823.12 5,073.22%
9 长期待摊费用 234.80 234.80 -1.55 0.00%
10 递延所得税资产 16.81 16.81 - -
11 资产合计 12,396.43 15,718.99 3,322.56 26.80%
12 流动负债 6,295.51 6,295.51 - -
13 非流动负债 - - - -
14 负债合计 6,295.51 6,295.51 - -
15 所有者权益 6,100.92 9,423.48 3,322.56 54.46%
上表显示,存货评估增值1,213.46万元、无形资产评估增值1,823.12万元,固
定资产评估增值285.98万元,分别占总资产评估增值的36.52%、54.87%、8.61%,
是资产基础法评估增值的最主要构成。
公司于合并日编制合并财务报表时,需按照可辨认净资产公允价值调整南京
恒电的财务报表,南京恒电存货、无形资产、固定资产等评估增值部分的摊销、
折旧将直接减少上市公司的当期利润,具体影响测算如下:
增值调增金额 摊销期限 每年增加成本费用(万元)
项目
(万元) (年) 第1年 第2-3年 第4-10年
存货 1,213.46 1 1,213.46 - -
无形资产(注1) 1,823.12 10 182.31 182.31 182.31
固定资产(注2) 285.98 3 90.56 90.56
合计 3,322.56 - 1,486.33 272.87 182.31
注1:本次评估无形资产增值部分系南京恒电原账面未记录的专利权和软件著作权,该等无形资产采用
收益法进行整体价值评估。鉴于软件著作权保护期为50年,发明专利、实用新型专利权利期限期分别为20
年、10年,基于谨慎角度,对专利权和软件著作权整体采用10年的摊销期限进行测算。
注2:南京恒电固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。根据南京恒电固定资产折旧政策,采用
3年折旧期限、5%的残值率进行摊销测算。
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此外,根据《企业会计准则》规定,本次收购形成的商誉不作摊销处理,但
需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若南京恒电未来经营中不能较好地实
现预期收益,则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩
产生不利影响,商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
[核查意见]
通过查阅南京恒电审计报告、上市公司备考合并财务报表审阅报告、评估报
告、评估说明等文件,访谈南京恒电财务负责人,核查了南京恒电可辨认净资产
公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
独立财务顾问认为:南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充
分,符合会计准则的相关规定。公司于合并日编制合并财务报表时,需按照可辨
认净资产公允价值调整南京恒电的财务报表,南京恒电存货、无形资产、固定资
产等评估增值部分的摊销、折旧将直接减少上市公司的当期利润。若南京恒电未
来经营中不能较好地实现预期收益,则本次收购形成的商誉将存在减值风险,从
而对公司经营业绩产生不利影响。
会计师认为:南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分,符合
会计准则的相关规定。公司于合并日编制合并财务报表时,需按照可辨认净资产
公允价值调整南京恒电的财务报表,南京恒电存货、无形资产、固定资产等评估
增值部分的摊销、折旧将直接减少上市公司的当期利润。若南京恒电未来经营中
不能较好地实现预期收益,则本次收购形成的商誉将存在减值风险,从而对公司
经营业绩产生不利影响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
(一)交易完成后的整合方案
1、南京恒电的经营管理
(1)南京恒电的资产、业务及人员保持相对独立和稳定,并将在业务前端
享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后,南京恒电成为上市公司的全资子公司,遵守上市公司关于
子公司的管理制度。但南京恒电仍然作为独立的法人主体存在,南京恒电的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定。
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南京恒电作为高新技术企业,人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司
充分认可南京恒电的管理团队及技术团队,鼓励南京恒电保持原有团队的稳定
性。公司将在业务层面对南京恒电授予充分的自主性和灵活性,并将为其业务开
拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施,公司将力争保证南京恒电在并购后可以保持原有团队的稳定
性、市场地位的稳固性及竞争优势。
(2)董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后南京恒电的董事会组
成、董事会决议、监事委派等做出明确规定;同时约定公司有权向南京恒电委派
相关财务人员参与南京恒电财务工作,且公司审计人员有权对南京恒电财务进行
审计。本次交易完成后,若南京恒电出现年度经营性亏损等重大不利情形,则公
司有权决定南京恒电主要的经营事项。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后,上市公司将着力实现与南京恒电之间的优势互补,发挥双
方研发与技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应,实现双方优势互补,发挥
协同效应,提升公司整体价值。
3、进一步完善公司治理制度
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并不断改进和完善,形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后,
本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求,继续完善公司法人治理结构及独
立运营的公司管理体制,继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立
性,切实保护全体股东的利益。
(二)交易当年和未来两年的发展计划
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产制造企业,是国内较早从事
通信天线专业制造的企业之一,部分天线产品已在军工电子领域应用。上市后,
公司通过收购朗赛微波已在军工电子领域进行布局,未来,公司将通过内生式增
长与外延式扩张相结合的方式,在逐步做大做强通信板块的基础上,进一步打造
军工电子业务板块。
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公司主导产品天线、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电
子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分,属于同一产业链的上下游。本次交
易完成后,公司与南京恒电将共享技术研发体系,分享市场渠道及客户资源,并
打造一条完整的产业链,实现双方优势互补,发挥协同效应,提升公司整体价值。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响
(一)本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司2014年度审计报告、
2015年1-6月审阅报告及备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财
务数据比较如下:
单位:万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益(元/股) 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
公司本次收购资产为南京恒电100%股权,南京恒电的盈利能力处于上升态
势。因此,假设本次资产收购已于2014年1月1日完成,公司2014年度、2015年1-6
月模拟的每股收益指标是上升的。标的资产2014年、2015年1-6月实现的净利润
分别为1,469.66万元、2,958.73万元。依据交易对方对标的资产的业绩承诺,2015
年度、2016年度、2017年度的净利润将实现持续增长。南京恒电2015年度、2016
年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于5,000万元、6,000万元和
7,200万元。因此,本次收购完成后,上市公司的每股收益指标将得到增厚。
(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易对价为75,000万元,其中公司以发行股份的方式支付对价为69,750
万元,现金支付对价5,250万元,对于现金对价,公司拟通过配套募集资金支付。
若本次募集配套资金失败,根据本公司资产情况及可取得的贷款情况,上市
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公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并
购后业务整合的资金需求问题,但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑,为降
低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资方式
注入资金,对上市公司的发展更为有利。
(三)本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为南京恒电100%股权,不涉及职工安置方案事宜。
(四)本次交易成本对上市公司的影响
本次交易将支付中介机构费用约1,500万元,上述费用预计在本次交易过程
中按期支付,届时从公司发行股票的溢价发行收入中扣除,不影响公司当期损益,
对公司现金流不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南京恒电编制的2013年度、2014年度、
2015年1-6月财务报表及附注进行了审计,并出具了“信会师报字[2015]第190790
号”标准无保留意见的审计报告,其财务简表如下:
(一)资产负债表简表
单位:元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 119,469,965.61 76,022,602.37 55,298,425.07
非流动资产 46,941,674.62 47,941,691.45 9,563,694.71
资产总额 166,411,640.23 123,964,293.82 64,862,119.78
流动负债 75,815,137.67 62,955,093.85 18,548,519.91
非流动负债 - - -
负债总额 75,815,137.67 62,955,093.85 18,548,519.91
归属于母公司股东权益合计 90,596,502.56 61,009,199.97 46,313,599.87
股东权益合计 166,411,640.23 61,009,199.97 46,313,599.87
(二)利润表简表
单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业收入 70,022,087.67 90,602,784.17 59,720,516.01
营业利润 34,897,010.61 16,904,550.03 3,619,972.16
利润总额 34,873,986.72 16,993,163.42 3,614,172.39
净利润 29,587,302.59 14,696,621.34 2,995,556.80
归属于母公司股东的净利润 29,587,302.59 14,696,621.34 2,995,556.80
(三)现金流量表简表
单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 104,867.31 49,919,878.37 4,242,371.13
投资活动产生的现金流量净额 -776,168.33 -41,802,100.82 -1,592,786.46
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -671,301.02 8,117,777.55 2,649,584.67
年末现金及现金等价物余额 13,125,212.52 13,796,513.54 5,678,735.99
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二、上市公司备考财务报表
公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则26号》的规定和要求,假设本
次交易已于2014年1月1日实施完成,即南京恒电已于2014年1月1日成为本公司
的全资子公司,以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对之进行审阅并出具了“信会师报字[2015]
第450100号”《备考合并财务报表审阅报告》,其财务数据简表如下:
(一)备考资产负债表简表
单位:元
项目 2015-6-30 2014-12-31
流动资产 1,222,499,745.39 1,131,226,494.62
非流动资产 1,444,455,463.84 1,429,806,204.02
资产总额 2,666,955,209.23 2,561,032,698.64
流动负债 381,415,077.96 348,632,969.99
非流动负债 92,500.42 2,362,500.36
负债总额 381,507,578.38 350,995,470.35
归属于母公司股东权益合计 2,285,447,630.85 2,209,489,580.55
股东权益合计 2,666,955,209.23 2,210,037,228.29
(二)备考利润表简表
单位:元
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 442,267,911.27 616,570,585.26
营业利润 84,460,602.09 68,599,769.43
利润总额 88,838,829.17 73,377,203.28
净利润 77,632,999.97 61,830,785.27
归属于母公司股东的净利润 77,658,869.60 62,911,210.82
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
(一)本次交易前,标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供劳务的关联交易
单位:万元
关联方名称 交易内容 2015年1-6月 2014年度 2013年度 定价原则
南京筑诚载波投资
材料采购 - 308.45 312.21 市场价格
咨询有限公司
注1:南京筑诚载波投资咨询有限公司原名为南京筑诚载波通讯技术有限公司,于2015年4月完成名称
及经营范围的工商变更;
注2:南京恒电总经理、实际控制人杨振锋持有筑成载波5%的股权,南京恒电副总经理、股东吕继持
有筑成载波95%股权。
报告期内,南京恒电参照市场公允价格向关联方筑诚载波采购微波芯片、射
频连接器等材料。为规范关联交易,南京恒电与筑诚载波自2015年开始不再发生
关联采购交易。
2、关联方其他应付款
单位:万元
关联方名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
南京筑诚载波投资咨询
2,950.00 2,930.00 100.00
有限公司
2015年6月末,南京恒电对筑诚载波其他应付款为2,950万元,主要是南京恒
电向其借款用于购买“徐庄孵化中心”新厂房所致。
为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范可能存在的关联交易,杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》。
(二)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京恒电34名自然人股东在
本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方
之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人,郭依勤为上市公司董事,其认购上
市公司股份构成关联交易。
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本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后,公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益。
二、同业竞争
本次交易前,公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务业务,与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致盛路通信控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
后,南京恒电将成为盛路通信的全资子公司。南京恒电一直致力于微波混合集成
电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,产品主要为雷达、
电子对抗和通信系统提供配套。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事
与南京恒电相同、相类似的业务。因此,本次交易完成后,盛路通信与公司控股
股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措
施,公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相
关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组
相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券
交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通
知》,可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,则本次交易
存在可能终止的风险。
(二)盈利预测风险
2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒电扣非后的净利润分别为300.05万元、
1,462.13万元、2,960.69万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平
台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目
前订单情况,2015年、2016年、2017年,南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为
5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内,宏观环境、国防政策及
行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时,南京
恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达
到预期,都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确
判断并加以量化,可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况,导致
标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
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(三)交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及
公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高,提醒投
资者关注上述风险。按照评估值测算,交易标的评估值为75,159.63万元,较评估
基准日南京恒电股东权益增值率为1,131.94%。公司购买南京恒电100%股权为非
同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的
南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销
处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后,公司
将会确认较大金额的商誉,若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益,则
收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理,在购买日,公司将在合并财务报
表中相应增加商誉,该部分商誉不作摊销处理,但需要在购买日后的每一个资产
负债表日进行减值测试,若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益,那么本次
交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不
利影响。此外,公司在购买日后的每一个资产负债表日,需测试或有对价计量的
准确性,以及测试或有对价公允价值的变动情况,或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益,从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后,本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场
渠道等方面的协同效应,抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机,进一步提
升南京恒电的持续竞争力,力争尽量降低商誉减值风险。
(四)业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺,南京恒电在业绩承诺期内实际
实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的
承诺净利润。如在业绩承诺期内,南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性
损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则杨振锋、孙小航、吕
继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
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如果未来发生业绩承诺补偿,而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34
名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补
偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
(五)配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票
募集配套资金,募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购,
其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认
购协议》,对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定,并明
确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为,仍将影响本次募集资
金进程,甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付,本次募集配套资金存在不
能顺利实施的风险。
(六)豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断
的风险
南京恒电主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号),涉密信息经国
防科工局批准后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免
和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断,造成投资决策失误的风
险。
(七)股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响,本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外,股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业
的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,股票
市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
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二、标的公司的经营风险
(一)产品研发的风险
为持续满足军方需求,南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品
的前瞻性研发,或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式,不断加大新产品
的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大,如果南京恒电不能进行持
续技术创新,或者(潜在)竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破,研
制出更具竞争力的产品或其他替代性产品,将对南京恒电的未来发展造成不利影
响。
此外,军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从
研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设
计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设
计定型批准,则无法实现向军工客户的销售,将对未来业绩增长产生不利影响。
(二)产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系雷达
及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。南
京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台,凭借覆
盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认
可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题,进而导致雷达及电
子对抗设备性能受到影响,则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受
到不利影响。
(三)市场和客户集中的风险
南京恒电主要产品的最终用户为国内军方,对军方市场依赖性较强。南京恒
电前五名客户均为国内军工科研院所:2013年、2014年、2015年1-6月,南京恒
电向前五名客户合计销售占比分别为67.39%、85.11%、85.09%。虽然在军队现
代化、信息化建设加快推进的背景下,南京恒电军品电子市场未来需求前景广阔,
且南京恒电在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优
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势,但如果南京恒电不能保持现有产品的竞争优势,不能密切跟踪军品市场需求
动态及时进行产品前瞻研发,或不能有效开发新客户,将会对南京恒电的经营业
绩产生不利影响。
(四)军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预
算编列军品采购计划,然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具
体项目和数量存在一定差异,呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看,
经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求,但军方订单的上述波
动性特征导致了南京恒电部分军品在不同年度销售波动较大,进而对南京恒电的
经营业绩产生一定影响。
(五)外购件及原材料价格波动风险
根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》,
列入军品价格管理目录的军品价格,除因军品生产所需外购件和原材料价格波动
较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整
申请外,一般每隔3年调整一次。报告期内,南京恒电军工电子产品所需外购件
和原材料价格存在一定波动,但鉴于对产品整体成本影响不大,南京恒电大部分
军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是,不排除未来外
购件及原材料等价格发生较大波动,而南京恒电军工电子产品价格未及时调整,
从而对南京恒电的经营业绩造成一定影响。
(六)外协生产风险
作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业,南京恒电资源
相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力,南京恒电主要负责微波混合
集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技术等关键技术的开发,
同时将工艺技术门槛低、加工利润率低的线路板、屏蔽盒等非关键部件,通过外
协定制方式生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果,有利于南京恒电将相
对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节,实现南京恒电
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的长远发展。
如果南京恒电采购的外协定制件不能按期到货,则南京恒电产品的生产进度
将受到影响;若南京恒电采购的外协定制件质量不符合要求且未被检测出来,则
南京恒电产品的质量将受到影响,因此南京恒电存在外协定制件的采购风险。
(七)军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》,提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书,另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条
件,在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准,取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前,南京恒电已经取得了从事军品生
产所需要的各项资质,具体如下:
序号 证书名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 至 2018.12
2 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 至 2017.5.10
国防武器装备科研生产单位、
3 三级保密资格单位证书 至 2016.6.1
保密资格审查认证委员会
4 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 至 2016.1.16
南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求,争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后,南
京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是,存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,这将会对南京恒电生产经营活
动造成不利影响。
(八)国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》(国保发[2008]8
号)规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查
认证制度;承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。目前,南
京恒电已取得军工三级保密资格单位证书,在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位,采取各项有效措施严守国家秘密。但是,未来不排除发生意外情况导致
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国家秘密泄漏的可能,如出现这种情况,将会对南京恒电的业务发展造成不利影
响。
(九)税收优惠政策变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办
法》(国科发火[2008]172号)的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》(国
科发火[2008]362号)的文件,南京恒电于2013年12月3日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为
GR201332001725号的高新技术企业证书,有效期三年,报告期内所得税减按15%
的税率征收。
虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持,南京恒电享
受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定,但未来如果国家相关税收优惠政策发
生重大变化或者南京恒电相关税收优惠政策资格复审不能通过,将会对南京恒电
的经营业绩产生不利影响。
(十)核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业,拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键。为此,南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体
系,不断完善科研创新激励机制,努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳
定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展,人才争夺将日益
激烈,未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中,通过不断加大研发投入,南京恒电以自主研发为主
形成了一系列核心技术和成果,多项技术成果处于国内领先水平,是南京恒电核
心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利,但是微波
混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此,
南京恒电部分核心技术不适合申请专利,无法获得专利保护。上述未申请专利的
核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响,是南京恒电实现
持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制
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度,并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息
的管理,未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流
失、核心技术信息失密,南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利
影响。
(十一)关于业务整合及经营管理风险
本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司,公司将力争形成文化合
力,通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,选派相
关人员担任南京恒电的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,
加强与管理层的沟通,加强财务监控与日常交流,充分发挥技术研发、产业链、
销售渠道及客户资源等方面的协同效应,同时调动资源全力支持南京恒电的客户
开发及业务拓展等方式,力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术
研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
的差异,因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性,若出现公司未能顺利整合南京恒电的情
形,可能会对南京恒电的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求,
不断完善公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。公
司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职、各尽其责、相
互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事
会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度
等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求,公司治理的实际状况与《公司
法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后,公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机
制和有效的监督机制,完善本公司治理结构,保证本公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后本公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。
(一)股东与股东大会
本次交易完成后,本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和
《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合
法行使权益,平等对待所有股东。
(二)公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人为杨华。控股股东不存在超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
本次交易完成后,本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、
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机构、人员、财务方面的独立性,并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行
使出资人权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本
公司的决策和生产经营活动,确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运
作。
(三)关于董事与董事会
公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立
董事工作细则》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义
务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
本次交易完成后,公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解本公司运作情
况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
(四)关于监事与监事会
公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行
自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后,本公司监事会将继续严格按
照《公司章程》的要求选举监事,从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出
发,进一步加强监事会和监事监督机制,保证监事履行监督职能。本公司将为监
事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利,维
护本公司及股东的合法权益。
(五)关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
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高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规
的规定。
本次交易完成后,公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考
核和激励约束机制,保证经理人员团队的稳定。
(六)关于信息披露与透明度
本次交易前,公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息
内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、
完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投
资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后,公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息
披露的相关法规,真实、准确、完整的进行信息披露工作,保证主动、及时的披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有
股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的
主动信息披露意识。
(七)关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后,公司将进一步与利益相关者积极合作,坚持可持续发展战
略,重视本公司的社会责任。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构,在业务、资产、人员、财务及机构上独立
于控股股东及其关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(一)业务独立情况
公司主要从事通信天线及微波器件、汽车电子的生产与销售。在业务上独立
于股东和其他关联方,拥有从事主营业务的独立的生产、研发、销售部门,拥有
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独立从事生产、研发、销售的能力,业务的各经营环节不存在对控股股东及其控
制的其他企业的依赖。
(二)资产完整情况
公司拥有完整的通信天线、微波器件、汽车电子生产所需经营性资产,包括
生产设备、土地房产、知识产权等,形成了包括研发、生产、销售在内的完整的
业务体系,拥有稳定的客户并建立了自身的销售网络。
公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
(三)人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的
程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离,公司总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东
和其他关联方。
(四)财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和
资金使用安排的情况。
(五)机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行
使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善
的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,
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保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存在
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表,假设本次交易于2014年1月1日已经完成,本次交易
对公司负债结构的影响如下:
单位:万元
2015-6-30 2014-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产总额 158,255.72 266,695.52 151,908.20 256,103.27
负债总额 30,569.24 38,150.76 28,804.04 35,099.55
合并报表资产负债率 19.32% 14.30% 18.96% 13.71%
本次交易完成后公司的资产负债率有所下降,负债结构未发生重大变化。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
在本报告书出具前十二个月(2014年7月至2015年6月期间),公司发生的资
产交易行为包括:
1、2014年2月28日,公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》,向
罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的合正电子
100%的股权。2014年7月25日,公司取得中国证监会证监许可[2014]723号《关
于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配
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套资金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜。公司于2014年7月底完成合正电子100%股权工商过户手续。
2、2015年1月,因专一通信未完成业绩承诺,专一通信原股东以其持有专
一通信的股权作为对价补偿。此外,公司预计专一通信短期内扭亏为盈的可能
性较小,盛路通信2015年第一次临时股东大会审议通过以300万元的价格转让专
一通信100%股权。专一通信于2015年5月完成100%股权工商过户手续。
3、2015年6月,为优化公司产业布局,实现公司资源配置向核心业务集中,
公司第三届董事会第五次会议审议通过以3,000万元的价格转让深圳市诚隆投资
股份有限公司33.707%股权。深圳市诚隆投资股份有限公司于2015年6月底完成
股权过户手续。
上述资产交易均与本次收购南京恒电100%股权的交易无关。除上述交易外,
公司在最近12个月内未发生其他重大交易行为。
四、本次重组后的现金分红政策
为落实《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法规的要求,经2014年第
二次临时股东大会审议通过,公司对《公司章程》有关利润分配政策条款进行
修改。目前《公司章程》中关于现金分红政策的主要内容包括:
1、现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应满足以下条件:
(1)公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充
裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外);
(4)无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
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30%,且超5,000万元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红的条件下,
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任意三个
连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
2、在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
并按照《公司章程》规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
3、公司利润分配的决策机制
(1)公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配预案,再行提交
公司股东大会进行审议。若年度盈利但未提出现金分红,董事会在分配预案中
应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求。董事会审议通过利润分配政策相关议案的,应经董事会全
体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董
事发表独立意见,并及时予以披露。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(3)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司
董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
(4)公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,还应
说明原因,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审
议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准,并由董事会向股
东大会做出情况说明。
本次交易完成后,上市公司将继续保持现行的现金分红政策,切实保护全
体股东的合法权益。
五、相关各方买卖公司股票的自查情况
本公司自2015年1月26日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后(2015年1月12
日临时停牌,2015年1月13日以筹划重大事项停牌,2015年1月26日确认重大事项
为重大资产重组并继续停牌),立即进行内幕知情人登记及自查工作,并及时向
深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,以及盛路通信和本次重组
各相关中介机构出具的《自查报告》,盛路通信及其董事、监事、高级管理人员,
交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),相关专
业及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的
直系亲属在盛路通信重组停牌前六个月至本报告出具之日止(以下简称“自查期
间”)买卖盛路通信股票的情况如下:
(一)盛路通信及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以
及上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认,除盛路通信董事长杨华、副董事长李再荣、董事何永星在
自查期间存在卖出盛路通信股票的情形外,盛路通信及其自查期间在任的董事、
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不
存在买卖盛路通信股票的情况。
1、盛路通信董事长、总经理杨华存在增持盛路通信股票的行为
盛路通信董事长、总经理杨华的证券账户深0142165244在自查期间存在买入
盛路通信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-11-04 盛路通信 1,180,000 1,187,186 买入
2014-11-04 盛路通信 2,372,100 3,559,286 买入
2015-07-03 盛路通信 5,451 1,974,915 买入
2015-07-06 盛路通信 45,000 2,015,827 买入
2、盛路通信副董事长李再荣存在减持盛路通信股票的行为
盛路通信副董事长李再荣的证券账户深0142220076在自查期间存在卖出盛
路通信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-09-24 盛路通信 -650,000 130,000 卖出
2014-09-24 盛路通信 -130,000 0 卖出
3、盛路通信董事何永星存在减持盛路通信股票的行为
盛路通信董事何永星的证券账户深0142165104在自查期间存在卖出盛路通
信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-11-04 盛路通信 -1,180,000 5,241,306 卖出
4、盛路通信原高管亲属李朝霞存在买卖盛路通信股票的行为
盛路通信原高管任庆的亲属李朝霞的证券账户0109697740在自查期间存在
买卖盛路通信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-12-17 盛路通信 2,000 2,000 买入
2014-12-29 盛路通信 -2,000 0 卖出
5、盛路通信原监事王春生存在买卖盛路通信股票的行为
盛路通信原监事王春生的证券账户0037189684在自查期间存在买卖盛路通
信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-07-06 盛路通信 21,800 21,800 买入
6、关于杨华、李再荣、何永星、李朝霞、王春生买卖盛路通信股票的说明
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2014年11月6日、2015年7月4日、2015年7月7日,盛路通信对杨华增持公司
股份情况及时发布公告,履行了信息披露义务。杨华、李再荣、何永星交易本公
司股票的行为遵守了相关法律法规、规章、业务规则的规定。
经对杨华访谈,知悉其增持动机为:2014年11月初,因股权激励对象要求,
为实施员工股权激励而设立的持股平台新余盛路投资管理有限公司(以下简称
“盛路投资”)计划减持股份,公司董事何永星也因个人投资需求计划减持股份,
而公司董事长杨华仍看好公司未来的发展前景,便通过大宗交易平台受让盛路投
资及何永星合计3,552,100股盛路通信股票。2015年7月初,基于对资本市场形势
的认识及对公司未来持续稳定发展的信心,公司控股股东杨华通过深交所交易系
统累计增持公司股票50,451股。
杨华、李再荣、何永星、李朝霞及王春生的上述交易行为均是基于市场判断
做出的自主投资行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综合上述内容,本公司认为杨华、李再荣、何永星、李朝霞及王春生买卖盛
路通信股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
(二)交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责
人)和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认,南京恒电部分股东及其亲属在本次重大资产重组预案公告
暨公司股票复牌后存在买卖盛路通信股票的情况。
南京恒电股东曾运华的证券账户0051014239在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-05 盛路通信 8,200 8,200 买入
2015-05-05 盛路通信 2,100 2,100 买入
2015-05-06 盛路通信 -7,600 14,500 卖出
2015-05-06 盛路通信 13,900 22,100 买入
2015-05-07 盛路通信 -8,000 6,500 卖出
2015-05-08 盛路通信 -6,500 0 卖出
2015-05-11 盛路通信 -2,100 0 卖出
2015-07-01 盛路通信 10,000 10,000 买入
2015-07-02 盛路通信 12,100 12,100 买入
2015-07-02 盛路通信 34,800 44,800 买入
2015-07-03 盛路通信 -44,800 16,630 卖出
2015-07-03 盛路通信 16,630 61,430 买入
2015-07-06 盛路通信 7,700 24,330 买入
1-1-320
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-07-07 盛路通信 -24,330 0 卖出
2015-07-07 盛路通信 -12,100 0 卖出
南京恒电股东曾运华亲属张敏的证券账户0051095730在本公司停牌之日前
六个月至本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-05 盛路通信 6,300 6,300 买入
2015-05-06 盛路通信 -2,300 4,000 卖出
2015-05-07 盛路通信 -2,000 2,000 卖出
2015-05-08 盛路通信 -2,000 0 卖出
2015-07-01 盛路通信 4,000 4,000 买入
2015-07-02 盛路通信 25,500 29,500 买入
2015-07-03 盛路通信 -29,500 0 卖出
南京恒电股东徐浩的证券账户0051697036在本公司停牌之日前六个月至本
报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-21 盛路通信 100 100 买入
2015-05-22 盛路通信 100 200 买入
2015-05-26 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-27 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东王俊的证券账户0133270928在本公司停牌之日前六个月至本
报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-05 盛路通信 100 100 买入
2015-05-06 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东刘剑的证券账户0134090664在本公司停牌之日前六个月至本
报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-15 盛路通信 100 100 买入
2015-05-19 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-19 盛路通信 300 400 买入
2015-05-20 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-20 盛路通信 100 400 买入
2015-05-21 盛路通信 -200 300 卖出
2015-05-21 盛路通信 200 500 买入
2015-05-22 盛路通信 -300 0 卖出
南京恒电股东徐辉的证券账户0134090669在本公司停牌之日前六个月至本
报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
1-1-321
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-29 盛路通信 300 300 买入
2015-04-30 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-13 盛路通信 200 200 买入
2015-05-14 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-18 盛路通信 200 200 买入
2015-05-19 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 200 200 买入
2015-05-22 盛路通信 -200 100 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 300 买入
2015-05-27 盛路通信 -100 400 卖出
2015-05-27 盛路通信 400 500 买入
2015-05-29 盛路通信 -400 0 卖出
南京恒电股东邵丽佳的证券账户0141607433在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-21 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东王兰翔的证券账户0141650304在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-28 盛路通信 300 300 买入
2015-04-30 盛路通信 100 400 买入
2015-04-30 盛路通信 -300 100 卖出
2015-05-04 盛路通信 200 300 买入
2015-05-07 盛路通信 300 600 买入
2015-05-12 盛路通信 -600 300 卖出
2015-05-12 盛路通信 300 900 买入
2015-05-13 盛路通信 -300 200 卖出
2015-05-13 盛路通信 200 500 买入
2015-05-14 盛路通信 -200 300 卖出
2015-05-14 盛路通信 300 500 买入
2015-05-15 盛路通信 -200 300 卖出
2015-05-15 盛路通信 200 500 买入
2015-05-18 盛路通信 -300 100 卖出
2015-05-18 盛路通信 100 400 买入
2015-05-19 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-19 盛路通信 300 400 买入
2015-05-20 盛路通信 -300 300 卖出
2015-05-20 盛路通信 300 600 买入
2015-05-21 盛路通信 100 400 买入
1-1-322
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-22 盛路通信 -100 300 卖出
2015-05-25 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-26 盛路通信 100 100 买入
2015-05-27 盛路通信 100 200 买入
2015-05-29 盛路通信 -200 0 卖出
南京恒电股东祁本峰的证券账户0154386696在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-30 盛路通信 100 100 买入
2015-05-04 盛路通信 100 200 买入
2015-05-05 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-21 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东黄林锋的证券账户0156395041在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-29 盛路通信 100 100 买入
2015-04-30 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-04 盛路通信 300 300 买入
2015-05-05 盛路通信 100 400 买入
2015-05-08 盛路通信 -200 200 卖出
2015-05-11 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 300 300 买入
2015-05-22 盛路通信 -300 200 卖出
2015-05-22 盛路通信 200 500 买入
2015-05-25 盛路通信 200 400 买入
2015-05-26 盛路通信 -400 100 卖出
2015-05-26 盛路通信 100 500 买入
2015-05-28 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东潘时辉亲属李德俊的证券账户0163620699在本公司停牌之日
前六个月至本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-29 盛路通信 100 100 买入
2015-04-30 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-06 盛路通信 300 300 买入
2015-05-08 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-13 盛路通信 300 300 买入
2015-05-14 盛路通信 -300 0 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 100 买入
1-1-323
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2015-05-25 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东董自兵的证券账户0165891645在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-21 盛路通信 200 300 买入
2015-05-22 盛路通信 100 400 买入
2015-05-26 盛路通信 -200 200 卖出
2015-05-27 盛路通信 -200 0 卖出
南京恒电股东张婷婷的证券账户0165930512在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-28 盛路通信 600 600 买入
2015-04-30 盛路通信 -600 0 卖出
2015-05-04 盛路通信 600 600 买入
2015-05-05 盛路通信 200 800 买入
2015-05-07 盛路通信 -400 400 卖出
2015-05-08 盛路通信 -400 0 卖出
2015-05-15 盛路通信 200 200 买入
2015-05-18 盛路通信 -200 0 卖出
2015-05-20 盛路通信 400 400 买入
2015-05-21 盛路通信 -400 0 卖出
2015-05-25 盛路通信 600 600 买入
2015-05-26 盛路通信 -600 0 卖出
2015-05-27 盛路通信 600 600 买入
2015-05-28 盛路通信 -600 0 卖出
南京恒电股东潘时辉的证券账户0165943851在本公司停牌之日前六个月至
本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-04-29 盛路通信 400 400 买入
2015-04-30 盛路通信 -400 0 卖出
2015-05-05 盛路通信 100 100 买入
2015-05-11 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-14 盛路通信 100 100 买入
2015-05-19 盛路通信 -100 0 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 100 买入
2015-05-29 盛路通信 -100 0 卖出
南京恒电股东王俊亲属杨静的证券账户0172566136在本公司停牌之日前六
个月至本报告出具之日期间内买卖盛路通信股票的情况如下:
1-1-324
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-05-20 盛路通信 100 100 买入
2015-05-22 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-22 盛路通信 100 200 买入
2015-05-26 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-26 盛路通信 100 200 买入
2015-05-27 盛路通信 -100 100 卖出
2015-05-27 盛路通信 100 200 买入
2015-05-28 盛路通信 -100 0 卖出
上述南京恒电股东及其亲属的交易行为均是基于市场判断做出的自主投资
行为,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
综合上述内容,本公司认为南京恒电部分股东及其亲属买卖盛路通信股票的
行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。
(三)参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
中信建投-民生-中信建投策略精选1号限额特定集合资产管理计划为独立
财务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划,其账户0899057824
在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-14 盛路通信 10,000 10,000 买入
2014-10-15 盛路通信 -10,000 0 卖出
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的证券账户0899045365在自查期
间存在买卖盛路通信股票的情形,具体情况如下:
变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要
2015-07-01 盛路通信 2,400 2,400 买入
2015-07-14 盛路通信 -2,400 0 卖出
中信建投-民生-中信建投策略精选1号限额特定集合资产管理计划、中信
建投证券股份有限公司上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为,不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
上述相关当事人已声明其在自查期间卖出盛路通信股票的行为系其基于市
场判断而做出的一种自主投资行为,不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的
情形,其在自查期间卖出盛路通信股票的行为不构成盛路通信实施本次重大资产
购买的法律障碍。
1-1-325
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
盛路通信,盛路通信的控股股东、实际控制人及其控制的机构,盛路通信董
事、监事、高级管理人员,本次交易对方,标的公司的董事、监事、高级管理人
员,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案
的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项,经公司申请公司股票自2015年1月12日开市停牌。停牌之
前最后一个交易日(2015年1月9日)公司股票收盘价为每股32.09元,停牌前第
21个交易日(2014年12月10日)公司股票收盘价为每股32.99元,该20个交易日
内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.73%。同期,深圳成指(399001.SZ)涨幅
为7.39%,中小板指数(399005.SZ)跌幅为-0.61%,制造业指数(证监会分类,
399233)跌幅为-1.05%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息
公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署之日,公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员,交易对方杨振锋等34名自然人以及为本次资产重组提供服务的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不
存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
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罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、中小股东权益保护的安排
(一)新增股份限售期
根据公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》,杨振锋等34名自然人对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份
锁定承诺,此外,根据公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订
的《股份认购协议》,杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募
集配套资金的股份锁定三十六个月,该等安排符合《重大重组管理办法》第四十
六条和四十八条的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。
(二)信息披露程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重大重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
(三)盈利预测补偿
上市公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《利润补偿协议》中明确约
定了杨振锋等34名自然人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的
补偿方式。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重大
重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
(四)资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计
师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公
平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独
立意见。
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(五)本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报表审阅报告,本次交易前,公司2014年度、
2015年1-6月的基本每股收益为0.15元、0.13元,本次交易完成后,公司2014年度、
2015年1-6月备考财务报表的基本每股收益为0.16元、0.17元,基本每股收益将上
升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。具体情况如下表:
项目 2015年1-6月 2014年
盛路通信归属于公司普通股股东的每股基本收益(元/股) 0.13 0.15
盛路通信备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益(元/股) 0.17 0.16
增厚比例 34.84% 5.92%
因此,本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。
(六)严格履行相关程序
对于本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,独立董事事先认可本次交易并
发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定,股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(七)股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中,公司采用现场投票、网络投票相结合的
表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。公司通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。此外,
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
(八)其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、
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董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,遵守中国证监会有关规定,
规范上市公司运作。
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定,作为公司的
独立董事,基于独立判断的立场,现发表独立意见如下:
(一)公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过,公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的相关规定。
(二)公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。
(三)由于本次交易募集配套资金认购方之一杨华为上市公司控股股东、实
际控制人,郭依勤为上市公司董事,因此,本次交易构成关联交易。本次交易的
表决程序合法,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(四)公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的
资产进行审计、评估,并出具了审计、评估报告;本次交易的评估机构中联资产
评估集团有限公司具有证券业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,评估
机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次发行股份及支付现金购
买资产相关的工作;资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,重
要评估参数选取合理;本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的
结果作为定价依据,具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。
(五)本次交易所发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定,不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(六)本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能
力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体
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股东的利益,未损害中小股东的利益。
(七)《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》等文件,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,具备可行性和可操
作性。
综上,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事项,并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请了中信建投证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中信建投证券认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定;
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重大重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公
允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;
4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
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价的情形;
8、本次交易的交易对方在本次交易前与盛路通信及其关联方之间不存在关
联关系。本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制
人,郭依勤为公司董事。因此,本次交易构成交联交易;交易对方与上市公司就
相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师结论性意见
本公司聘请了安徽天禾律师事务所作为本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律顾问。安徽天禾律师认为:
1、本次重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、盛路通信本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序,所
取得的批准和授权合法、有效;本次重组构成关联交易,已依法履行必要的信息
披露义务和审议批准程序;本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项已获
得有效批准。
3、本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件规定的原则和实质性条件。
4、盛路通信依法有效存续,具备实施本次重组的主体资格;本次重组的其
他各参与方依法有效存续,具备进行参与本次重组的主体资格。
5、本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范
性文件的规定,合法有效,待协议约定的先决条件全部满足后生效。
6、本次重组所涉之标的股权权属清晰,权属证书完备有效,不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形,过户或者转移不存在法律障
碍。
7、本次重组不涉及南京恒电债权债务的转移,债权债务处理符合有关法律
法规的规定。
8、本次重组构成关联交易并已通过了盛路通信必要的审议批准程序;本次
重组不会导致盛路通信与控股股东出现同业竞争情形。
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9、本次重组盛路通信已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务
的情形。
10、本次重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格。
11、本次重组相关人员买卖盛路通信股票的行为不属于内幕交易行为,不构
成盛路通信本次重组的法律障碍。
12、本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在法律
障碍,本次重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序
合法有效,本次重组相关事项报中国证监会批准同意后即可实施。
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第十六节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 王万里、杜鹏飞
二、律师
单位名称 安徽天禾律师事务所
地址 安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
负责人 张晓健
电话 0551-62620429
传真 0551-62620450
联系人 祝传颂、吴波
三、审计机构
单位名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼
法定代表人 朱建弟
电话 021-63391166
传真 021-63391166
联系人 申慧、廖文坚
四、资产评估机构
单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人 胡智
电话 020-88902938
传真 020-38010829
联系人 刘斌、李爱俭
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第十七节 董事及相关中介机构的声明
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
______________ ______________ ______________
杨华 李再荣 何永星
______________ ______________ ______________
郭依勤 梁黔义 褚庆昕
______________
彭晓伟
广东盛路通信科技股份有限公司
年 月 日
1-1-335
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司(本声明中简称“本公司”)保证广东盛路通信
科技股份有限公司在《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具
的《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关
内容已经本公司审阅,确认《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不致因上述引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
项目主办人:
王万里 杜鹏飞
项目协办人:
赵龙
法定代表人:
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-336
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
法律顾问声明
本所及经办律师同意广东盛路通信科技股份有限公司在《广东盛路通信科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述
的内容进行了审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人:
张晓健
经办律师:
祝传颂 吴波
安徽天禾律师事务所
年 月 日
1-1-337
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广东盛路通信科技股份有限公司在《广东盛路通
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》及其摘要中引用的本所出具的审计报告及审阅报告之结论性意
见,并对所引述的内容进行了审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人:
朱建弟
经办注册会计师:
王建民 申慧 廖文坚
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-338
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意广东盛路通信科技股份有限公司在《广东盛路
通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见,
并对所引述的内容进行了审阅,确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司负责人:
胡智
经办注册评估师:
刘斌 李爱俭
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-339
盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
第十八节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司:广东盛路通信科技股份有限公司
存放地点:佛山市三水区西南工业园进业二路四号
电话:0757-87744984
传真:0757-87744984
二、备查资料目录
1、盛路通信第三届董事会第二次会议决议;
2、盛路通信第三届董事会第五次会议决议;
3、盛路通信独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的独立意见;
4、盛路通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》;
5、盛路通信与交易对方签署的《利润补偿协议》;
6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2015]第190790
号”《审计报告》;
7、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2015]第450100
号”《备考合并财务报表审阅报告》;
8、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《资产
评估报告》、《资产评估说明》;
9、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》;
10、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》;
11、交易对方出具的《承诺函》。
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盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
(此页无正文,为《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页)
广东盛路通信科技股份有限公司
年 月 日
1-1-341
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