凯瑞德控股股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 拟通过支付现
金的方式收购北京屹立由数据有限公司 100%的股权。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定,公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次重组履行法定程序的说明
(1)2015 年 7 月 25 日,公司发布了《重大事项停牌公告》(2015-L068
号),因公司可能发生对股价产生较大影响的事项,为了维护投资者利益,避免
对公司股价造成重大影响,公司股票自 2015 年 7 月 27 日(星期一)开市起停牌。
(2)2015 年 8 月 1 日,公司发布了《重大事项继续停牌公告》(2015-L068
号),因该事项尚在筹划之中,股票继续停牌,待相关事项确定后,公司将及时
通过指定媒体披露相关公告。
(3)公司按照相关规定开展各项工作,先后聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计机构和资产评估机构,并与其签署了保密协议。
(4)2015 年 8 月 8 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组(资产收购)事
项的停牌公告》(2015-L071),根据事项进展,经中介机构预估,确认本次筹划
事项达到重大资产重组标准,为重大资产收购事项。因该事项尚存不确定性,为
了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司股票自
2015 年 8 月 10 日开市起继续停牌。
(5)停牌期间,公司按规定每周发布一次重大资产重组时间进展情况公告。
(6)2015 年 11 月 9 日,公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第四次会议,审议本次重大资产收购暨关联交易报告书(草案)等有关议案,
独立董事对本次重大资产购买暨关联交易相关事项发表了独立意见。上述事项于
2015 年 11 月 10 日在公司指定信息披露媒体公告。
综上所述,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
大重组问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则(2014 年修订)》等有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,
履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提供的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
交易对方也已经出具承诺,确保为本次交易事项提供的信息真实、准确、
完整。
综上所述,公司董事会认为,本次重组履行的法定程序完备、合规,符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定;本次拟向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2015 年 11 月 9 日
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