凯瑞德：浙江浙经律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书_股票频道

凯瑞德重大资产购买法律意见书浙江浙经律师事务所

浙江浙经律师事务所

关于

凯瑞德控股股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

的

法律意见书

凯瑞德重大资产购买法律意见书浙江浙经律师事务所

释义................................................................1

引言............................................................3

正文............................................................ 5

一、本次重大资产购买的方案 .......................... 5

二、本次重大资产购买相关方的主体资格 ........................ 6

三、本次重大资产购买的相关协议 ....................... 9

四、本次重大资产购买的授权和批准 ............................. 9

五、本次重大资产购买的标的资产 ............................ 10

六、本次重大资产购买涉及的债权债务 ....................... 20

七、本次重大资产购买的实质条件 ............................ 21

八、关联交易与同业竞争 ............................. 22

九、信息披露.............................................. 23

十、参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资格 ............... 23

十一、关于本次重大资产购买相关方买卖凯瑞德股票的情况... 24

十二、结论性意见 ...................................................25

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释义

除另有所指,本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下:

交易方案指凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买方案

公司/凯瑞德指凯瑞德控股股份有限公司

第五季实业指浙江第五季实业有限公司,凯瑞德控股股东

北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有

交易对方指

限公司

北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有

标的资产指

限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权

本次交易/本次重大资

指凯瑞德购买标的公司100%股权的交易

产购买

资产购买协议指凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议

恒丰纺织指德州恒丰纺织有限公司,公司发起人股东

德州实业指山东德棉集团德州实业有限公司,公司发起人股东

华鲁恒升指山东华鲁恒升集团有限公司,公司发起人股东

双威实业指德州双威实业有限公司,公司发起人股东

网数通指北京网数通网络技术有限公司

维云创艺指北京维云创艺科技有限公司

屹立由/标的公司指北京屹立由数据有限公司

讯通网际指北京讯通网际网络科技发展有限公司

国海证券/独立财务顾

指国海证券股份有限公司

问

中喜所/会计师/审计机

指中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

构

本所/律师事务所指浙江浙经律师事务所

评估机构/中天衡平指北京中天衡平国际资产评估有限公司

《重大资产购买报告《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易

指

书》报告书<草案>》

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北京中天衡平国际资产评估有限公司就本次资产购买

出具的《凯瑞德控股股份有限公司拟收购北京屹立由

《资产评估报告》指

数据有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报

告》

董事会指凯瑞德控股股份有限公司董事会

监事会指凯瑞德控股股份有限公司监事会

股东大会指凯瑞德控股股份有限公司股东大会

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

《公司章程》指《凯瑞德控股股份有限公司章程》

财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本

《企业会计准则》指准则》及《企业会计准则——存货》等38项具体会计

准则

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

《准则第26号》指

号-上市公司重大资产重组申请文件》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

深交所指深圳证券交易所

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引言

致:凯瑞德控股股份有限公司

本所接受凯瑞德的委托,担任本次重大资产购买的专项法律顾问,根据《公

司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的有关规定,为凯瑞德本次交易出具法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据我国现行

法律、法规和规范性文件的要求,对本次交易发表法律意见。本所律师对某事项

是否合法有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分

考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无

法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、交易各方及相关方

或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时,本所律师已得到凯瑞德及交易对方的书面保证,即

其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材

料或证言,并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处,其中,提供材料为副本或复

印件的,保证与正本或原件一致,各方或其授权代表在相关文件上的签章均是真

实有效的。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见,

并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在

本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引

述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

保证。

本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和其

他规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神,严格履行了法定职责,对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了充分

的核查验证,保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则

愿承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供凯瑞德为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为凯瑞德本次交易所必备的法定文件,随其他申报材

料一同披露。

基于上述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,

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现出具法律意见如下:

凯瑞德重大资产购买法律意见书浙江浙经律师事务所

正文

一、本次重大资产购买的整体方案

根据公司第六届董事会第四次会议决议、公司为本次交易编制的《重大资产

购买报告书》以及交易各方为本次交易签署的《资产购买协议》,本次交易为公

司拟以支付现金的方式向交易对方收购其合计所持标的公司的 100%股权,具体

方案如下:

(一)交易对方

本次交易的交易对方为网数通、维云创艺,标的公司的股东情况如下表所示:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 网数通 892.5 85%

2 维云创艺 157.5 15%

(二) 交易标的

本次交易的标的为网数通和维云创艺持有的北京屹立由数据有限公司 100%

股权。

(三)交易对价及支付方式

本次交易标的转让价格以中天衡平出具的《资产评估报告》确定的标的评估

值作为确定依据。本次评估采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值

的最终评估结论,根据《资产评估报告》,标的资产的评估值为 24,862.61 万元。

经交易双方协商一致,本次交易价格确定为 24,862.61 万元。

本次交易的支付方式为现金支付。

(四)标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间,如果产生盈利,则由凯瑞德

享有;如果出现亏损,则由交易对方承担。产生亏损的,由交易对方各成员按照

各自所持有的股权数额占标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。

(五)业绩承诺及补偿

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交易对方承诺,标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度(2015-2017

年度简称“考核期”或“承诺期”)经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的承诺净利润分别不低于 1700 万元、2300 万元及 2800 万元(以下简

称“承诺净利润”),考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润之和不低于 6800 万元。

若屹立由 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能满足上述盈利承诺,

则股权出让方应对凯瑞德方进行现金补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:

当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末

累积实际净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补

偿数额。

交易对方应在凯瑞德年度审计报告出具之日起 30 日内,将上述当期现金补

偿金额补偿给凯瑞德。

考核期结束后,若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组

完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数,凯瑞德将向交易对方退还已补偿金

额。

交易对方各成员按照各自所持有的股权数额占标的股权的比例承担责任。

本所律师认为,本次交易方案的内容符合《重组办法》的规定,该方案应当

在获得所述的全部授权和批准后可依法实施。

二、本次重大资产购买相关各方的主体资格

(一)购买方的主体资格

凯瑞德为本次重大资产购买的购买方

1.基本情况

公司名称凯瑞德控股股份有限公司

公司性质股份有限公司(上市)

股票上市交易所深交所

股票代码 002072

注册号 3700018061640

住所山东省德州市顺河西路18号

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法定代表人吴联模

经营范围创业投资、投资管理及咨询;矿业投资;新能源产业投资;

互联网信息产业投资;供应链管理及相关配套服务;金属矿

石(贵稀金属除外)加工、销售;纺纱、织布;纺织原料、

纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪

器的批发、零售;纺织技术服务及咨询服务(不含中介);

仓储(不含危险化学品);批准范围内的自营进出口业务,

代理进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)。

注册资本/实收 17,600万元

资本

成立日期 2000年6月12日

经营期限长期

2、凯瑞德的主要股本变动情况

(1)设立及首次公开发行并上市

凯瑞德是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第 32 号《关于同

意设立山东德棉股份有限公司的函》批准,并取得山东省人民政府鲁政股字

[2000]14 号《山东省股份有限公司批准证书》,由山东德棉集团有限公司、德州

恒丰纺织有限公司、双威实业、山东德棉集团德州实业有限公司和山东华鲁恒升

(集团)有限公司共同发起设立的股份有限公司。2000 年 6 月 12 日,经山东省

工商局核准发行人成立。

2006 年 9 月 7 日,凯瑞德首次公开发行股票事宜经中国证监会证监发行字

[2006]74 号文《关于核准山东德棉股份有限公司首次公开发行股票的通知》核

准;2006 年 9 月 20 日、2006 年 9 月 26 日凯瑞德向社会首次公开发行 7,000 万

股人民币普通股。

2006 年 10 月 18 日,公司股票在深交所上市,股票代码为 002072,股票简

称“德棉股份”。

(2)主要股本变动情况

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经 2008 年 3 月 27 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度

利润分配及资本公积金转增股本议案》,以公司现有总股本 16,000 万股为基数,

向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金;以资本公积每 10 股转增 1 股,转增

股本后,总股本增至 17,600 万股。

本所律师经核查后认为,凯瑞德为依据当时法律法规依法设立并有效存续的

股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,凯瑞德不存在根据法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,凯瑞德具备实施本次资产购买的

主体资格。

(二)交易对方的主体资格

北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公司为本次重大资

产购买的出售方。

1、北京网数通网络技术有限公司的基本情况如下:

公司名称北京网数通网络技术有限公司

公司性质有限责任公司

注册号 110108011060948

住所北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼-1 层-101-48

法定代表人舒艳超

经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(未

取得行政许可的项目除外)。

注册资本 / 实收 100 万元

资本

成立日期 2008 年 5 月 27 日

经营期限至 2028 年 5 月 26 日

本所律师经核查后认为,网数通为依法设立并有效存续的企业法人,截至本

法律意见出具日,其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形,具

备本次资产购买交易对方的主体资格。

2、北京维云创艺科技有限公司

公司名称北京维云创艺科技有限公司

公司性质有限责任公司

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注册号 110105013985005

住所北京市朝阳区百子湾家园 105 号 3 号楼 3 单元 605 室

法定代表人黄维尧

经营范围技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设

计、制作;经济贸易咨询;销售日用品、工艺品、电子产品、

计算机、文具用品、仪表仪器。

注册资本 / 实收 10 万元

资本

成立日期 2011 年 6 月 23 日

经营期限至 2031 年 06 月 22 日

本所律师经核查后认为,维云创艺为依法设立并有效存续的企业法人,截至

本法律意见出具日,其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形,

具备本次资产购买交易对方的主体资格。

三、本次重大资产购买的相关协议

根据凯瑞德与交易对方就本次收购签署的附生效条件的《购买协议》,缔约

方各方对标的股权、购买对价、付款方式、标的股权的交割、交易各方的权利义

务、业绩补偿、协议生效条件等内容进行了明确约定。

本所律师认为,本次重大资产购买涉及的协议的签署主体合格,内容合法有

效,协议在约定的生效条件全部成就时依法生效。

四、本次重大资产购买的批准和授权

(一)本次交易已获得的批准和授权

1、凯瑞德获得的相关批准

2015 年 11 月 9 日,凯瑞德召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于

公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交

易方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《公司重大资产

购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司、北京网数通网络

技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协

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议〉的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、

合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次重大资产购买

暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买暨关联交易

相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大

资产购买相关的议案,关联董事吴联模在审议上述议案时回避表决。

独立董事就上述议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见,对本次交易

进行认可。

2、交易对方的授权与批准

(1)网数通的授权和批准

根据网数通股东于 2015 年 11 月 4 日作出的决定,批准网数通将屹立由 85%

股权转让给凯瑞德。

(2)维云创艺的授权和批准

根据维云创艺股东会于 2015 年 11 月 4 日作出的决议,批准维云创艺将屹立

由 15%股权转让给凯瑞德。

(二)尚需取得的授权、批准

因本次交易构成凯瑞德的重大资产重组,根据《重组办法》的相关规定,本

次交易尚需经凯瑞德股东大会的审议通过。

综上所述,本所律师认为,除上述本次收购尚需履行的批准和授权外,本次

收购已履行相应的批准和授权程序。

五、本次重大资产购买的标的资产

本次交易标的为网数通所持有的屹立由 85%股权、维云创艺所持有的屹立由

15%股权。

(一) 屹立由的基本情况

公司名称北京屹立由数据有限公司

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公司性质有限责任公司

注册号 11030200990677

住所北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座431室

法定代表人欧阳健卓

经营范围第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服

务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药

品和医疗器械、电子公告服务)(增值电信业务经营许可证有

效期至 2017 年 6 月 18 日);数据处理;技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让;计算机系统服务;基础软件服务、应

用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;电脑动画设

计;经济信息咨询;投资咨询;项目投资;投资管理;资产

管理;销售计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

注册资本 1050万元

成立日期 2006年9月12日

经营期限至2026年9月11日

(二)历史沿革

1、设立

屹立由成立于 2006 年 9 月,系由自然人欧阳健卓、李良珍、韩旭东、唐大

春、林春来、黄维尧分别以货币资金出资设立的有限责任公司。

2006 年 9 月 11 日,华青会计师事务所有限公司出具了“华青验字(2006)

第 G3779 号”验资报告。经审验,截至 2006 年 9 月 12 日,屹立由收到全体股

东缴纳的注册资本合计 100 万元,股东出资方式均为货币。

屹立由依法取得了注册号为 1103022990677 的企业法人营业执照。

屹立由机设立时,各股东出资情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 欧阳健卓 84.64 84.64%

2 李良珍 3.52 3.52%

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3 韩旭东 3.20 3.20%

4 唐大春 3.20 3.20%

5 林春来 2.56 2.56%

6 黄维尧 2.88 2.88%

合计 100 100.00%

2、变更情况

(1)2014 年 11 月,股权转让

2014 年 11 月 24 日,经屹立由公司股东会决议通过,按如下方案进行了股

权转让:

序号转让方受让方转让出资额(万元)

1 黄维尧北京维云创艺科技有限公司 2.88

2 韩旭东北京维云创艺科技有限公司 3.2

3 李良珍北京维云创艺科技有限公司 3.52

4 唐大春北京维云创艺科技有限公司 3.2

北京维云创艺科技有限公司 2.2

5 林春来

北京网数通网络技术有限公司 0.36

6 欧阳健卓北京网数通网络技术有限公司 84.64

2014 年 12 月 24 日,公司就上述事项办理了变更登记手续。

股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 北京维云创艺科技有限公司 15 15%

2 北京网数通网络技术有限公司 85 85%

合计 100 100.00%

(2)2015 年 6 月,增资

2015 年 6 月 3 日,屹立由股东会决议通过,公司注册资本由 100 万元变更

为 1050 万元,其中维云创艺认缴增加货币出资 142.5 万元,网数通认缴增加货

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币出资 807.5 万元。

2015 年 6 月 3 日,公司就上述事项办理了变更登记手续。

增资后,股权结构如下:

认缴情况

序

股东姓名/名称出资额出资时出资

号出资方式

(万元) 间比例

1 北京维云创艺科技有限公司货币 157.5 2025-6-1 15%

2 北京网数通网络技术有限公司货币 892.5 2025-6-1 85%

合计 1050 100%

(三) 长期股权投资

根据屹立由提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,屹立由

的长期股权投资情况如下:

1. 北京讯通网际网络发展有限公司

(1)基本情况

公司名称北京讯通网际网络科技发展有限公司

公司性质有限责任公司

注册号 110102002657035

住所北京市海淀区学院南路 82 号 4 号楼 4 层 401 室

法定代表人黄维尧

经营范围因特网接入服务业务;互联网信息服务业务(除新闻、出版、

教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。)

注册资本 / 实收 5020 万元

资本

成立日期 2001 年 04 月 23 日

经营期限至 2021 年 04 月 22 日

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(2)股权比例

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 屹立由 5020 100%

(3)历史沿革

1)设立

讯通网际成立于 2001 年 4 月,系由自然人郑继革、吴喦分设立的一家有限

责任公司,其中郑继革以货币资金 5 万元、吴喦以货币资金 5 万元。

2001 年 4 月 23 日,讯通网际依法取得注册号为 1101012265703(1-1)的企

业法人营业执照。

公司设立时,各股东出资情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 郑继革 5 50%

2 吴喦 5 50%

合计 10 100%

2)变更情况

2002 年 1 月,增资

2001 年 12 月 3 日,公司股东会通过决议,注册资本由 10 万元变更为 210

万元,其中张晗以货币出资 168 万元、郭华以货币出资 8.4 万元、郑继革以货币

增资 11.8 万元、吴喦以货币增资 11.8 万元。

北京凌峰会计师事务所有限公司于 2002 年 1 月 21 日出具了“(2002)京凌

验字 1-21-8 号”验资报告,公司已经收到各股东认缴的注册资本。

2002 年 1 月 23 日,公司就上述事项办理了变更登记手续。

公司增资后,各股东出资情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

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1 张晗 168 80%

2 郑继革 16.8 8%

3 吴喦 16.8 8%

4 郭华 8.4 4%

合计 210 100%

2006 年 5 月,股权转让

2006 年 5 月 29 日,公司股东会通过决议,张晗将其持有的讯通网际的出资

额 21.0 万元转让给张星驰、郑继革将其持有的讯通网际出资额 16.8 万元转让给

张星驰、吴喦将其持有的讯通网际出资额 16.8 万元转让给张星驰、郭华将其持

有的讯通网际出资额 8.4 万元转让给张星驰。同日,各方签订相关协议。2006

年 6 月 6 日,公司就上述事项办理了变更登记手续。

股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 张晗 147 70%

2 张星驰 63 30%

合计 210 100%

2006 年 8 月,股权转让

2006 年 8 月 17 日,公司股东会通过决议,张晗将其持有的讯通网际的出资

额 147 万元转让给梁继先。同日,双方签订相关协议。2006 年 8 月 25 日,公司

就上述事项办理了变更登记手续。

股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 梁继先 147 70%

2 张星驰 63 30%

合计 210 100%

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2009 年 2 月,股权转让

2009 年 2 月 4 日,公司股东会通过决议,同意张星驰将其持有的讯通网际

的出资额 63 万元转让给蔡凤娇。同日,双方签订相关协议。2009 年 5 月 25 日,

公司就上述事项办理了变更登记手续。

股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 梁继先 147 70%

2 蔡凤娇 63 30%

合计 210 100%

2010 年 1 月,股权转让

2010 年 11 月 1 日,公司股东会通过决议,同意梁继先将其持有的讯通网际

的出资额 105 万元转让给张星驰、出资额 42 万元转让给刘东颖,蔡凤娇将其持

有的讯网通信出资额 63 万元转让给刘东颖。同日,各方签订相关协议。2010 年

12 月 6 日,公司就上述事项办理了变更登记手续。

股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 张星驰 105 50%

2 刘东颖 105 50%

合计 210 100%

2010 年 1 月,股权转让

2010 年 12 月 24 日,公司股东会通过决议,同意刘东颖梁继先将其持有的

讯通网际的出资额 105 万元转让给欧阳健卓,张星驰将其持有的讯通网际出资额

105 万元转让给黄维尧。同日,各方签订相关协议。公司就上述事项已经办理了

变更登记手续。

股权转让完成后,股权结构如下:

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序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 黄维尧 105 50%

2 欧阳健卓 105 50%

合计 210 100%

2012 年 12 月,增资

2012 年 12 月 19 日,公司股东会通过决议,同意公司注册资本由 210 万元

变更为 1010 万元,欧阳健卓以货币认缴出资 400 万元、黄维尧以货币认缴出资

400 万元。公司就上述事项办理了变更登记手续。

增资后,各股东出资情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

1 欧阳健卓 505 50%

2 黄维尧 505 50%

合计 1010 100%

2014 年 11 月,股权转让

2014 年 11 月 20 日,公司股东会通过决议,同意欧阳健卓将其持有的北京

讯通网际网络科技发展有限公司的出资额 505 万元,黄维尧将其持有的北京讯通

网际网络科技发展有限公司出资额 505 万元转让给北京屹立由数据有限公司。公

司就上述事项办理了变更登记手续。

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

北京屹立由数据有限

1 1010 100%

公司

合计 1010 100%

2015 年 3 月,增资

2015 年 3 月 5 日,公司股东决定,同意公司注册资本由 1010 万元变更为 5020

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万元。同日,公司就上述事项办理了变更登记手续。

公司增资后,股东出资情况如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元) 出资比例

北京屹立由数据有限

1 5020 100%

公司

合计 5020 100%

(四)标的公司及子公司的主要财产

1.无形资产

著作权

截至本法律意见书出具之日,屹立由共拥有 11 项软件著作权,具体情况如

下表所示:

序取得

证书号软件名称登记号登记时间

号方式

软著登字第 CICS 运营商客户组数据 2012 年 12 原始

1 2012SR120503

0488539 号内容查询管理软件 V1.0 月6日取得

软著登字第基于流量分析和热点统 2010 年 3 原始

2 2010SR009720

0197993 号计的 P2P 缓存系统 V2.0 月4日取得

软著登字第 GSLB 智能 DNS 管理系统 2010 年 3 原始

3 2010SR01211

0198484 号 V2.0 月8日取得

软著登字第 2010 年 3 原始

4 CDN 综合管理系统 V3.0 2010SR010210

0198483 号月8日取得

软著登字第 2010 年 3 原始

5 屹立由数据网管系统 2010SR009722

0197995 号月4日取得

软著登字第 2010 年 3 原始

6 NAT 日志系统 V1.0 2010SR010093

0198366 号月8日取得

软著登字第映像文件创建上载管理 2012 年 12 原始

7 2012SR119590

0487626 号平台软件月5日取得

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软著登字第机房主机资源信息管理 2012 年 12 原始

8 2012SR120702

0488738 号软件月8日取得

软著登字第 FTP 主机站点配置管理 2012 年 12 原始

9 2012SR119883

0487919 号软件 V1.0 月5日取得

软著登字第交换机端口镜像安全管 2012 年 12 原始

10 2012SR119530

0487566 号理软件 V1.0 月5日取得

软著登字第 DNS 域名主机信息日志 2012 年 12 原始

11 2012SR119857

0487893 号查询系统 V1.0 月5日取得

2、经营设备

根据屹立由提供的固定资产盘点表,《资产评估报告》及本所律师核查,屹

立由及其子公司目前主要生产经营的机器设备、电子设备、办公设备及其他设备

均为屹立由在从事生产经营期间购买取得。屹立由依法拥有该等生产经营设备的

所有权,对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。

经本所律师核查,本所认为,屹立由及其子公司上述财产的所有权或使用权

取得和拥有合法、合规、真实、有效。

(五)主营业务

1、主营业务

根据屹立由的说明以及本所律师的核查,屹立由是一家专业的互联网应用加

速服务提供商,包括提供网络出口宽带优化服务和互联网应用加速服务。

2、业务资质

截至本法律意见书出具之日,屹立由及子公司持有的资质证书如下:

所属公司证书名称证书编码经营范围有限期限发证机关

屹立由电信与京 ICP 证互联网信息 2013 年北京市

信息服务 070343 号服务不含新闻、 3 月 31 日通信管理

业经营许出版、教育、医 -2017 年 6 局

可证疗保健、药品和月 18 日

医疗器械、电子

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公告服务

北京讯电信与京 ICP 证除新闻、出 2012 年北京市

通网际网信息服务 020029 号版、教育、医疗 3 月 21 日通信管理

络科技发业经营许保健、药品、医 -2017 年 3 局

展有限公可证疗器械和 BBS 月 30 日

司以外的内容

增值电 B2-20070073 第二类增值 2013 年北京市

信业务经电信业务中的 3 月 21 日通信管理

营许可证因特网接入服 -2017 年 3 局

务业务月 30 日

(六)主要负债

截至本法律意见书出具之日,标的公司及其子公司无重大银行债务。

(七)税务

根据北京市国家税务局、北京市地方地方税务局核发的《税务登记证》,屹

立由已经办理税务登记。

根据屹立由的说明并经本所律师核查,标的公司目前适用的主要税种包括增

值税、营业税和企业所得税收,适用的税率分别为 6%,3%,15%。

(八)诉讼、仲裁和行政处罚

根据标的公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的

公司不存在对其持续生产经营或本次重大资产购买的实施带来实质性影响的重

大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、与本次重大资产购买相关的债权债务处理

本次交易完成后,凯瑞德将持有屹立由 100%股权,屹立由仍为独立存续的

法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。本所认为,本次收购不涉及屹立

由债权债务的转移,符合《公司法》等有关法律、法规的规定。

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七、本次重大资产购买的实质条件

根据《重组办法》,本所逐项查验了本次交易的实质条件并形成意见如下:

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

根据《重大资产购买报告书》并经查验,本次重大资产收购不存在违反国家

产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重

组办法》第十一条第(一)项之规定。

(二)、本次交易不会导致凯瑞德不符合股票上市条件

本次交易以现金方式支付,资产收购完成后,公司的股本总额和股本结构均

不因此发生变动,不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一

条第(二)项之规定。

(三)标的资产定价公允

本次重大资产购买标的资产的交易价格系依据具有证券从业资格的资产评

估机构出具的《资产评估报告》的评估值确定,凯瑞德独立董事对估值机构的独

立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意

见,资产的定价合理、公允,不存在损害上市公司及其全体股东的利益。本次重

大资产购买符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。

(四)标的资产权属清晰

本次交易的标的资产系交易对方持有的屹立由 100%股权。根据《重大资产

购买报告书》及交易对方的书面承诺,相关工商档案文件以及资产权属证明等文

件并经查验,本次交易涉及的拟购买资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务的处理合法有效,在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下,其实施将不存在法律障碍和风险,符合《重组办法》第十一条第(四)

项之规定。

(五)持续经营能力

根据本次交易方案并经本所律师核查,本次交易仅涉及股权收购,不存在资

产置换情形,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

情形。本次交易完成后,凯瑞德将持有屹立由 100%股权,这将为上市公司注入

盈利能力较强的互联网服务相关业务和资产,培养和优化整合产业链,从根本上

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改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提

升上市公司的价值,保护中小投资者的利益,本次交易符合《重组办法》第十一

条第(五)项之规定。

(六)独立性

根据《重大资产购买报告书》并经查验,本次交易不会对上市公司与控股股

东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生

不利影响,符合《重组办法》第十一条第(六)项之规定。

(七)治理结构

本次交易完成前,上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,

并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将继续依

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步规范、

完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监

会等监管部门的有关规定,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市

公司运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。

综上,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实

质性条件。

八、关联交易及同业竞争

(一)关联交易

本次收购中,交易对方网数通的 100%股权由舒艳超持有,舒艳超与其丈夫

庞泊为网数通实际控制人,庞泊系上市公司控股股东浙江第五季实业有限公司股

东和高管,根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定,本次收购构成关联交

易。2015 年 11 月 9 日,凯瑞德第六届董事会第四次会议审议通过本次收购的

议案,关联董事就关联交易事项的相关议案回避了表决。

2015 年 11 月 9 日,凯瑞德独立董事发表了独立董事意见,同意本次重大资

产购买暨关联交易。

(二)同业竞争

本次重大资产购买完成之后,凯瑞德的控股股东、实际控制人未发生变更,

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控股股东仍为第五季实业,实际控制人仍为吴联模先生,凯瑞德与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

九、信息披露

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,凯瑞德已就本次交易履行了

法律、法规、规范性文件要求的披露和报告义务,尚需根据本次交易进展情况并

按照《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定持续履

行信息披露义务。

十、参与本次重大资产购买的证券服务机构及其资格

根据《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求,凯

瑞德应聘请相关证券服务机构就本次重大资产购买出具相关文件,经本所律师查

阅相关证券服务机构与凯瑞德签署的聘用协议及其资质证书,主要证券服务机构

的基本情况如下:

(一)独立财务顾问

本次重大资产购买的独立财务顾问为国海证券,根据国海证券持有的《营业

执照》和《经营证券业务许可证》,其具有合法的执业资格。

(二)资产评估机构

本次重大资产购买的资产评估机构为中天衡平,根据中天衡平持有的《营业

执照》、《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资格证书》,其具有合

法的执业资格。

(三)审计机构

本次重大资产购买的审计机构为中喜所,根据中喜所持有的《营业执照》、

《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,其具

有合法的执业资格。

(四)法律顾问

凯瑞德已委托本所作为本次重大资产购买的法律顾问,本所持有《律师事务

所执业许可证》,具备担任本次交易专项法律顾问的资格。

凯瑞德重大资产购买法律意见书浙江浙经律师事务所

十一、关于本次重大资产购买相关方买卖凯瑞德股票的情况

就凯瑞德、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本

次交易相关中介机构,以及上述相关人员的直系亲属(下称“核查对象”)自凯瑞

德停牌之日前六个月至报告书披露日止(下称 “自查期间”)买卖凯瑞德股票的

情况,凯瑞德向本所提供了核查对象出具的自查报告。根据自查报告,上述相关

人员中在本次交易停牌前六个月存在买卖上市公司股票行为,具体人员及交易情

况如下:

序号姓名与本次重大资交易日期方向数量

产出售关系 (股)

1 饶丽君凯瑞德监事饶 2015 年 2 月 26 日买入 700

大程之姐 2015 年 3 月 9 日卖出 700

2 饶道肖凯瑞德监事饶 2015 年 2 月 13 日卖出 18700

大程之父 2015 年 2 月 25 日买入 10000

2015 年 2 月 27 日买入 10000

2015 年 3 月 9 日卖出 10000

2015 年 3 月 10 日卖出 10000

2015 年 3 月 12 日买入 10700

2015 年 3 月 16 日卖出 10700

根据核查,本次重大资产购买筹划时间起始于 2015 年 7 月 24 日。上述买卖

凯瑞德股票行为发生时间早于本次重大资产购买筹划的起始时间点。

就上述买卖股票行为,饶丽君、饶道肖均说明及承诺如下:“上述买卖凯瑞

德股票的情况系本人依据市场公开信息及本人对股票二级市场行情的独立判断

所进行的投资行为。本人从未知悉或探知任何股票内幕信息,不存在利用内幕信

息进行内幕交易的情形。”

据此,本所律师认为,上述买卖凯瑞德股票的行为不属于内幕交易,不构成

本次交易的重大法律障碍;除上述人员外,其他核查对象在核查期间不存在买卖

凯瑞德股票的情形。

凯瑞德重大资产购买法律意见书浙江浙经律师事务所

十二、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次交易相关各方具有合法的主体资格;本次

交易的方案符合相关法律法规的规定,合法、有效;本次交易相关的资产购买协

议内容合法;本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权;本次交易尚

需取得凯瑞德股东大会审议通过。

凯瑞德重大资产购买法律意见书浙江浙经律师事务所

(此页无正文,为《浙江浙经律师事务所关于凯瑞德控股股份有限公司重大资产

购买暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页)

浙江浙经律师事务所(盖章)

负责人(签字):

杨杰

经办律师(签字):

胡杰

陈政宇

2015 年 11 月 9 日

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