国海证券股份有限公司
关于
凯瑞德控股股份有限公司
重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十一月
声明与承诺
国海证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受凯瑞德控股股份有
限公司(以下简称“凯瑞德”、“上市公司”或“公司”)委托,担任本次重大资产购
买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道
德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的,本独立财务顾问特作如下声明:
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
公司/本公司/上市公司/
指 凯瑞德控股股份有限公司
凯瑞德
国海证券/本独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问
标的公司/屹立由 指 北京屹立由数据有限公司
《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大资
本核查意见 指
产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅
了与本次交易相关的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)》及各方提供的资料,对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查,
发表如下核查意见:
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为凯瑞德以现金购买屹立由 100%股权。屹立由主要经营互联网应
用加速服务。根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修
订),互联网应用加速服务业务隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“互
联网和相关服务”行业(行业代码:I64),其所处行业亦属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中“电子信息”行业。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,
是否构成借壳上市
交易标的的经营范围为:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联
网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
器械、电子公告服务)(增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 6 月 18 日);
数据处理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机系统服务;基础
软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;电脑动画设计;经
济信息咨询;投资咨询;项目投资;投资管理;资产管理;销售计算机、软件及
辅助设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)。标的公司主要经营为互联网应用加速服务,与公司不属于同行业。因此,
本次交易不属于同行业或上下游并购。
本次交易支付对价为现金,不构成公司控制权发生变化。因此,本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产购买不属于同行业或上下游并
购,不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易不涉及发行股份。凯瑞德拟以现金购买屹立由 100%股权,本次交
易相关事项已经凯瑞德董事会审议通过。
经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形;
经核查,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《重大资产购买暨关联交易报告书》及相关文件,本独立财务顾问认
为:
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业或企业;
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购,不构成借壳上
市;
3、本次交易不涉及发行股份;
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国海证券股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见》之签章页)
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2015 年 11 月 9 日
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