证券代码:002072 证券简称:凯瑞德 公告编号:2015-L093
凯瑞德控股股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年11月
2日以书面及电子邮件方式发出通知,定于2015年11月9日上午9:00以现
场结合通讯方式召开公司第六届董事会第四次会议。
会议于2015年11月9日上午9:00在公司管理总部会议中心以现场结合
通讯方式召开,会议由公司董事长吴联模先生主持,本次会议应参加表决
董事5名,实际参加表决董事5名(其中吴联模先生为关联董事,涉及关联
交易的议案回避表决)。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了以下议案:(其中,第一至十项议案涉及关联交易事
项,关联董事吴联模先生回避表决)
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定,
对照上市公司重大资产重组的条件,公司经自查论证后,认为公司符合实
施本次重大资产重组的要求和条件。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、经逐项表决审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案
的议案》
公司以支付现金的方式,收购北京网数通网络技术有限公司和北京维
云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司(以下简称“屹立
由”)100%股权。本次重大资产购买交易标的最终的交易价格将根据交易
双方签订的《重大资产购买协议》确认。
根据相关法律法规、证券监管部门对重大资产重组的要求,董事会逐
项审议本次重大资产购买暨关联交易具体方案:
1、交易标的和交易对方
交易标的:本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云
创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司 100%股权。
交易对方:本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云
创艺科技有限公司。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、标的资产的定价方式和交易对价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下
协商谈判确定。同时,公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机
构对交易标的进行了评估,并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最
终评估结论。标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为
24,862.61 万元,经交易各方友好协商,本次交易支付的对价为 24,862.61
万元。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、本次收购的支付方式和资金来源
本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司
100%股权。本次交易的资金来源为自有资金。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、过渡期损益的归属
标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间,如果产生盈利,则由
凯瑞德享有;如果出现亏损,则由股权出让方承担。
产生亏损的,由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占
出让标的股权的比例各自以现金方式向公司补足。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)合同义务
交易双方应于对本次交易的所有审核程序履行完毕后,且在相关文件
规定的有效期内,依法办理完毕标的过户的工商变更登记手续。
(2)违约责任
《重大资产购买协议》生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议
项下作出的保证或承诺,应按照法律规定承担违约责任;一方承担违约责
任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次重大资产重组相关议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
屹立由的实际控制人舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊持有浙江第五季
实业有限公司(以下简称“第五季实业”)40%股权,系第五季实业第二大
股东,而第五季实业系公司的控股股东,故本次交易构成关联交易。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其
摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定,公司编
制了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,公司独立董
事已就上述《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要发表了
独立意见。
《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意
见》、《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要》全文刊登在 2015
年 11 月 10 日的指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司、北京网数通网络技术有限公司、北京维
云创艺科技有限公司签署附条件生效的〈重大资产购买协议〉的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,公司与交易对方签署了
《重大资产购买协议》,确定了本次交易的交易对价、股权过户及交割、
业绩补偿、协议生效条件等相关细节。上述协议主要条款齐备,且并未附
带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协
议中明确了协议生效的条件,即本次交易经公司董事会、股东大会审议通
过,协议正式生效。
表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:
(一)关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性的说明
1、关于信息披露
(1)2015 年 7 月 25 日,公司发布了《重大事项停牌公告》(2015-L068
号),因公司可能发生对股价产生较大影响的事项,为了维护投资者利益,
避免对公司股价造成重大影响,公司股票自 2015 年 7 月 27 日(星期一)
开市起停牌。
(2)2015 年 8 月 1 日,公司发布了《重大事项继续停牌公告》2015-L068
号),因该事项尚在筹划之中,股票继续停牌,待相关事项确定后,公司
将及时通过指定媒体披露相关公告。
(3)2015 年 8 月 8 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组(资产收
购)事项的停牌公告》(2015-L071),根据事项进展,经中介机构预估,确
认本次筹划事项达到重大资产重组标准,为重大资产收购事项。因该事项
尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经
公司申请,公司股票自 2015 年 8 月 10 日开市起继续停牌。
(4)停牌期间,公司按规定每周发布一次重大资产重组时间进展情况
公告。
(5)2015 年 11 月 9 日,公司召开第六届董事会第四次会议、第六届
监事会第四次会议,审议本次重大资产收购暨关联交易报告书(草案)等
有关议案,独立董事对本次重大资产购买暨关联交易相关事项发表了独立
意见。上述事项于 2015 年 11 月 10 日在公司指定信息披露媒体公告。
2、关于本次重大资产购买暨关联交易程序
(1)股票停牌后,公司按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要
的论证程序,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,
并与各中介机构签署了保密协议。
(2)停牌期间,公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
本次重大资产收购暨关联交易报告书(草案)及其他交易所要求的有关文
件。
(3) 2015 年 11 月 4 日,公司与北京网数通网络技术有限公司、北京
维云创艺科技有限公司签署了附生效条件的《重大资产购买协议》。
(4) 2015 年 11 月 9 日,本次重大资产收购暨关联交易报告书(草案)
提交公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议并获得
批准,公司独立董事认真审核相关文件,对本次交易事项发表了独立意见。
独立财务顾问对本次交易事项出具了独立财务顾问核查意见。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次重大资产购买暨关联交
易事宜履行了现阶段所必需的法定程序,程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提供的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易的评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估
定价的公允性的议案》
北京中天衡平国际资产评估有限公司(以下简称“中天衡平”)已对
本次交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第1101020号的
《资产评估报告》。公司董事会认为:
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天
衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系,不
存在影响其为公司提供服务的其他利益关系,具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设
定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规,遵循了市场通行惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是,为凯瑞德拟实施的重大资产购买暨关联交易,提供
拟交易标的在评估基准日的市场价值的参考依据。本次评估方法采用收益
法和成本法。评估师经过对交易标的财务状况的调查及历史经营业绩分
析,对项目的投资及收益成本分析,依据资产评估准则的规定,经过比较
分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的股东全部权
益价值,最终使用收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估
目的的关系考虑,二者具备相关性。
评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情
况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施
了必要的评估程序,对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所
选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易标的均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评
估,评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,评估
结果公允的反映了交易标的的价值。
本次交易价格以评估结果为依据确定,交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易相关审计报
告及评估报告的议案》
董事会同意并批准中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出
具的《审计报告》(中喜审字〔2015〕第1085号);
董事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日
为2015年6月30日的《资产评估报告》(中天衡平评字[2015]第1101020号);
董事会同意并批准中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出
具的《备考审计报告》(中喜所专审字〔2015〕第0737号)。
《审计报告》、《资产评估报告》、《备考审计报告》刊登在2015年
11月10日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司就本次重大资产购买暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断,公司认
为:
(一)本次交易为重大资产购买,交易标的为北京网数通网络技术有
限公司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司
100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
(二)本次重大资产购买,有利于改善公司财务状况,加快战略转型,
增强公司持续盈利能力,切实保护中小股东权益。
(三)本次交易构成关联交易,不会导致实际控制人发生变化,也不
会形成新的同业竞争。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜,
包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实
施本次重大资产重组的具体方案;
2、根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和
决定本次重大资产重组的具体相关事宜;
3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构,修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;
4、根据相关要求,对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相
应调整、补充或修正;
5、如有关监管部门对重大资产重组发布了新的规定和要求,根据新
规定对本次重大资产重组的方案进行调整;
6、授权董事会决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要
事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年11月26日召开2015年第二次临时股东大会。
审议此次重大资产购买暨关联交易等相关议案。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》刊登在2015年11月10
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网
站http://www.cninfo.com.cn上。
表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2015年11月10日
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