北京光线传媒股份有限公司
独立董事关于公司有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)等法律、法规、规范
性文件及《北京光线传媒股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)、《北京光
线传媒股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,作为北京光线传媒股份有
限公司(以下称“公司”)独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关规定,我们认真审阅了公司提供的相关资料进行了审
慎核查,基于个人的独立判断,就公司有关事项发表独立意见如下:
一、关于将持有的先看网络股权转让给控股股东暨关联交易
光线传媒、奇虎公司与上海光线投资控股有限公司(以下简称“光线控股”,
是光线传媒控股股东)签署《股权转让协议》,共同决定将各自持有的先看网络
全部股权转让给上海光线投资控股有限公司。其中奇虎公司持有的先看网络全部
股权(45%)的转让价格为53,205,885元;光线传媒持有的先看网络全部股权
(40%)转让价格为47,294,120元。本次股权转让完成后,光线控股持有先看网
络85%股权,新余奇光投资管理合伙企业(以下简称“新余奇光”)持有先看网
络15%股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
010388号评估报告,北京先看网络科技有限公司截至评估基准日2015年9月30日
的全部权益价值为11,823.53万元。根据该评估值,光线传媒将其持有先看网络全
部股权(40%)转让给光线控股,转让价格为47,294,120元,交易定价合理。
二、关于控股股东向全资子公司增资暨关联交易
光线易视、光线传媒、光线控股、新余奇光协商决定,拟签订《增资协议》,
增资协议约定光线控股、新余奇光以其持有的先看网络全部股权参考其评估价值
后作价118235300元(“增资对价”)认购公司(参考其评估价值后作价为27734300
元)的新增注册资本人民币4263.1435万元,对应于本次交易后共计81%的公司股
权(该交易以下称为“增资”或“本次交易”)。本次交易完成后公司成为北京先
看单一股东。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
010387号评估报告,北京光线易视网络科技有限公司截至评估基准日2015年9月
30日的全部权益价值为2,773.43万元。光线控股、新余奇光以其持有的先看网络
全部股权同样按照先看网络评估价值11,823.53万元向光线易视增资。本次增资的
价格(每一元注册资本2.77343元)对应光线易视估值为2,773.43万元,与光线易
视本次评估值一致,交易定价合理。
三、公司独立董事发表了如下独立意见:
我们本着独立、客观判断的原则,认真审阅了上述议案及其相关合同的条款,
我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定
价公允、合理,有利于降低公司资金投入的压力,不存在损害股东利益的情况,
符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,
程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
关联董事王长田先生、王牮女士因在公司控股股东上海光线投资控股有限公
司任职董事,因此回避表决,本议案提请董事会审议通过后实施。
我们同意将公司持有的40%先看网络股权转让给光线控股以及光线控股向
公司全资子公司光线易视增资的关联交易议案。
独立董事:陈少峰、龚磊、王雪春
2015 年 11 月 6 日
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