证券代码:300251 证券简称:光线传媒 公告编号:
2015-079
北京光线传媒股份有限公司
关于先看网络投资进展及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
本次投资进展及关联交易事项仍存在先看网络前期经营投资金额较大,进而
导致财务亏损的情况。
一、对外投资基本情况概述
1、2014年12月24日,北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“光线
传媒”)与奇虎三六零软件(北京)有限公司(以下简称“奇虎公司”)签署《合资
协议》(以下简称“原协议”),共同出资设立北京先看网络科技有限公司(以下简称
“先看网络”),光线传媒以人民币4800万元作为出资,认购先看网络注册资本的
40%;奇虎公司认购先看网络注册资本的45%;先看网络员工持股平台新余奇光
投资管理合伙企业(以下简称“新余奇光”)认购先看网络注册资本的15%。先看
网络主要用于在中国境内运营针对互联网平台最终用户的互联网视频业务,包括
但不限于PC端、移动端、电视端的付费电影、视频聚合和电影相关线上线下电
商(O2O)业务(“合资业务”)。
二、对外投资进展情况
1、光线传媒、奇虎公司与上海光线投资控股有限公司(以下简称“光线控股”,
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是光线传媒控股股东)签署《股权转让协议》,共同决定将各自持有的先看网络
全部股权转让给上海光线投资控股有限公司,其中奇虎公司持有的先看网络全部
股权(45%)的转让价格为53,205,885元;光线传媒持有的先看网络全部股权
(40%)转让价格为47,294,120元。本次股权转让完成后,光线控股持有先看网
络85%股权,新余奇光持有先看网络15%股权。
2、经光线易视、光线传媒、光线控股、新余奇光协商决定,拟签订《增资
协议》,增资协议约定光线控股、新余奇光以其持有的先看网络全部股权按照其
评估价值118,235,300元(“增资对价”)向北京光线易视网络科技有限公司(“光线
易视”,是光线传媒全资子公司,评估价值为27,734,300元)增资人民币42,631,435
元,本次交易完成后,光线传媒持有光线易视19%股权,光线控股持有光线易视
68.85%股权,新余奇光持有光线易视12.15%股权。
3、上述1、2项交易完成后,光线易视将成为先看网络唯一股东。
4、根据有关规定,本次对外投资事项属于关联交易,经董事会审议通过后
实施,无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资不构成重大资产重组。
三、协议的主要内容
(一)《股权转让协议》主要内容
1、甲方:奇虎三六零软件(北京)有限公司、乙方:北京光线传媒股份有
限公司、丙方:上海光线投资控股有限公司
2、甲方将其所持有的标的公司全部股权(45%)转让给丙方,转让价格为
53,205,885 元;乙方将其所持有的标的公司全部股权(40%)转让给丙方,转
让价格为 47,294,120 元。
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3、自股权转让完成工商变更登记且受让方按时足额支付全部转让价款之日
起,受让方即成为本协议项下转让的股权(“标的股权”)的合法所有者,按照相关
法律法规及标的公司章程的规定,享有并承担与标的股权相关的一切权利和义
务,转让方则不再享有与标的股权相关的任何权利,也不承担与标的股权相关的
任何义务和责任。
4、违约责任:任何一方直接或间接违反本协议的任何条款,或不承担或不
及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为,守约方有权以书
面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果,
并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
(二)《增资协议》主要内容
1、光线控股、新余奇光同意按照本协议的约定,以其持有的先看网络全部
股权参考其评估价值后作价 118235300 元(“增资对价”)认购公司(参考其评估
价值后作价为 27734300 元)的新增注册资本人民币 4263.1435 万元,对应于
本次交易后共计 81%的公司股权(该交易以下称为“增资”或“本次交易”)。本次交
易完成后公司成为北京先看单一股东。
2、增资后的股权结构
本次交易完成后,公司注册资本应为人民币 5,263.1435 万元。公司各股
东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例变更如下:
注册资本
股东 持股比例
(元,人民币)
光线传媒 10000000 19%
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光线控股 36236721 68.85%
新余奇光 6394714 12.15%
合计 52631435 100%
3、违约责任:本协议各方均须严格遵守本协议的规定。本协议任何一方未
能履行其在本协议项下的实质性义务,以致于其他方无法达到签署本协议的目
的,均构成违约事件。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
四、定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
010388 号评估报告,北京先看网络科技有限公司截至评估基准日 2015 年 9 月
30 日的全部权益价值为 11,823.53 万元。根据该评估值,光线传媒将其持有先
看网络全部股权(40%)转让给光线控股,转让价格为 47,294,120 元,交易定
价合理。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
010387 号评估报告,北京光线易视网络科技有限公司截至评估基准日 2015 年 9
月 30 日的全部权益价值为 2,773.43 万元。根据该评估值,光线控股、新余奇光
以其持有的先看网络全部股权同样按照先看网络评估价值 11,823.53 万元向光
线易视增资。本次增资的价格(每一元注册资本 2.77343 元)对应光线易视估
值为 2,773.43 万元,与光线易视本次评估值一致,交易定价合理。
五、对公司的影响
先看网络目前主要经营电影的在线收费点播业务。随着互联网市场及文化产
业的不断发展,在线收费点播业务有着极广阔的市场空间和发展前景,公司决定
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对先看网络加大资金投入。然而公司与奇虎公司均为上市公司,为降低上市公司
资金投入的压力,以及考虑到先看网络前期可能形成的亏损,双方共同决定将其
持有的先看网络股权转让给光线控股,以保障后续的巨额资金投入。奇虎公司与
先看网络将继续在网络流量等方面展开全方位的持续合作。
公司全资子公司光线易视拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化
经营许可证》和《电信与信息服务业务经营许可证》,为达到优势互补、整合资
源从而降低经营风险,光线控股将先看网络资产置入光线易视。
公司拥有大量的优质影视娱乐内容资源储备,同时拥有广泛的合作伙伴和丰
富的行业经验,有利于搭建庞大的影视娱乐内容资源库。此外,光线控股正在积
极寻找适合的合作伙伴进而更好的开发先看网络,最终完善公司在互联网和移动
互联网领域的布局。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《增资协议》
3、董事会决议
4、监事会决议
5、独立董事意见
北京光线传媒股份有限公司董事会
2015 年 11 月 6 日
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