中信建投证券股份有限公司关于
北京光线传媒股份有限公司控股股东
上海光线投资控股有限公司与光线传媒
关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作
为北京光线传媒股份有限公司(以下简称“光线传媒”或“上市公司”)非公开
发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定,对控股股东上海光线投资控股有限公司(以下简称“光线控股”) 与
光线传媒关联交易事项进行了认真、审慎的核查,核查情况及保荐意见如下:
一、关联交易基本情况
2014 年 12 月 24 日,北京光线传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“光
线传媒”)与奇虎三六零软件(北京)有限公司(以下简称“奇虎公司”)签署《合
资协议》,共同出资设立北京先看网络科技有限公司(以下简称“先看网络”),
光线传媒以人民币 4800 万元作为出资,认购先看网络注册资本的 40%;奇虎公
司认购先看网络注册资本的 45%,其余 15%注册资本由先看网络员工持股平台
新余奇光投资管理合伙企业(以下简称“新余奇光”)认购。先看网络主要在中
国境内运营针对互联网平台最终用户的互联网视频业务,包括但不限于 PC 端、
移动端、电视端的付费电影、视频聚合和电影相关线上线下电商业务。
2015 年 11 月 6 日,光线传媒、奇虎公司与上海光线投资控股有限公司(以
下简称“光线控股”,是光线传媒控股股东)签署《股权转让协议》,共同决定将
各自持有的先看网络全部股权转让给上海光线投资控股有限公司,其中奇虎公司
持有的先看网络全部股权(45%)的转让价格为 53,205,885 元;光线传媒持有的
先看网络全部股权(40%)转让价格为 47,294,120 元。本次股权转让完成后,光
线控股持有先看网络 85%股权,新余奇光持有先看网络 15%股权。
同日,北京光线易视网络科技有限公司(光线传媒全资子公司,以下简称“光
线易视”)、光线传媒、光线控股、新余奇光签订《增资协议》,约定光线控股、
新余奇光以其持有的先看网络全部股权按照其评估价值 118,235,300 元向光线易
视增资 42,631,435 元(对应光线易视估值为 2,773.43 万元)。本次增资完成后,
光线易视的注册资本将由 10,000,000 元增加至 52,631,435 元,光线传媒将持有光
线易视 19%股权,光线控股将持有光线易视 68.85%股权,新余奇光将持有光线
易视 12.15%股权,先看网络将成为光线易视全资子公司。
光线控股为公司控股股东,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之
规定,属于上市公司关联方,先看网络的股权转让事项和对光线易视的增资事项
构成了上市公司的关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,亦不需要经过有关部门批准。
二、交易的审议程序
2015 年 11 月 6 日,光线传媒召开的第三届董事会第三次会议审议通过了
上述关联交易事项,公司董事王长田先生、王牮女士因系公司控股股东上海光线
投资控股有限公司的股东及董事,对本议案回避表决,其余 6 名非关联董事一致
通过了该议案。同日,上市公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了上述
关联交易事项。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及光线传媒《公司章程》规定,
该事项无需提交股东大会审议。
三、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
010388 号评估报告,北京先看网络科技有限公司截至评估基准日 2015 年 9 月 30
日的全部权益价值为 11,823.53 万元。根据该评估值,光线传媒将其持有先看网
络全部股权(40%)转让给光线控股,转让价格为 47,294,120 元,交易定价合理。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
010387 号评估报告,北京光线易视网络科技有限公司截至评估基准日 2015 年 9
月 30 日的全部权益价值为 2,773.43 万元。光线控股、新余奇光以其持有的先看
网络全部股权同样按照先看网络评估价值 11,823.53 万元向光线易视增资。本次
增资的价格(每一元注册资本 2.77343 元)对应光线易视估值为 2,773.43 万元,
与光线易视本次评估值一致,交易定价合理。
四、保荐机构核查意见
先看网络主要经营电影的在线收费点播业务。随着互联网市场及文化产业的
不断发展,在线收费点播业务有着广阔的发展前景。为降低上市公司资金投入的
压力,以及考虑到先看网络前期的大量投入可能形成的亏损,光线传媒和奇虎公
司共同决定将其持有的先看网络股权转让给光线控股,以保障后续的巨额资金投
入。
公司全资子公司光线易视拥有《信息网络传播视听节目许可证》、《网络文化
经营许可证》和《电信与信息服务业务经营许可证》,为达到优势互补、整合资
源从而降低经营风险,光线控股将先看网络资产注入光线易视。光线控股正在积
极寻找适合的合作伙伴更好的开发先看网络,最终完善光线传媒在互联网和移动
互联网领域的布局。
我们认为本次交易符合上市公司实际情况、定价合理,有利于降低公司资金
投入压力的问题,有利于上市公司的可持续发展。公司董事会和监事会均已审议
通过该交易事项,表决程序合法、有效,独立董事对该交易事项进行了事前认可
并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联
交易管理办法》等相关规定,交易定价合理,没有损害上市公司和全体股东的利
益。
(此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司控
股股东上海光线投资控股有限公司与光线传媒关联交易事项的专项核查意见的
签字盖章页)
保荐代表人:
董军峰 吴量
中信建投证券股份有限公司
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