国浩律师(上海)事务所
关于
上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(一)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID SILICON
K O N G VA L L E Y
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25/F, GardenSquare,968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一五年八月
国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
目录
第一部分 引言 ..................................................... 2
一、 补充法律意见书的声明事项 ....................................................................... 2
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称 ....................................................... 4
三、 律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 6
第二部分 正文 ..................................................... 8
一、本次交易的方案 ............................................................................................ 8
二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 8
三、本次交易的授权与批准 ................................................................................ 8
四、本次交易的实质条件 .................................................................................... 8
五、本次交易的相关协议 .................................................................................. 14
六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 ...................... 14
七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 22
八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 22
九、职工安置情况 .............................................................................................. 23
十、与本次交易相关的信息披露 ...................................................................... 23
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .......... 25
十二、相关人员买卖股票的情况 ...................................................................... 25
十三、结论性意见 .............................................................................................. 25
第三部分 签署页 ................................................... 28
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书(一)
致:上海泰胜风能装备股份有限公司
国浩律师(上海)事务所受托担任上海泰胜风能股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问,依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等现行公布并
生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本补充法律
意见书。
第一部分 引言
一、 补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定,编制了
查验计划,查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、
查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师
作出如下保证:其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文
件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、
真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文
件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方
提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项
发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本补
充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的法律问题发表意见,对于会计、审计、资产评估等专业事项,本补充法律
意见书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本补充法律意见书
中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证,且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用补充法
律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在补充本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具
有以下含义:
本所、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所
泰胜风能/发行人/上市 上海泰胜风能装备股份有限公司,在深圳证券交易所
指
公司/公司 创业板上市,股票代码:300129
泰胜有限 指 上海泰胜电力工程机械有限公司,系发行人前身
蓝岛海工/标的公司 指 南通蓝岛海洋工程有限公司
蓝岛来福士 指 蓝岛海工前身南通蓝岛来福士海洋工程有限公司
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计
配套融资投资者 指
划
交易对方 指 窦建荣
海阳蓝岛 指 海阳蓝岛海洋工程有限公司
蓝水船舶 指 南通蓝水船舶工程有限公司
江苏蓝水 指 江苏蓝水海洋工程有限公司
南通亚信 指 南通亚信海洋工程有限公司
业绩承诺期/承诺年度/预 本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交
指
测年度 易实施完成的当年)
交易各方 指 泰胜风能与交易对方
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
交易标的/标的资产 指 蓝岛海工 49%股权
泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的
本次交易/本次重大资产
指 标的公司 49%股权,同时向配套融资投资者非公开发
重组/本次重组
行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 泰胜风能发行股份及支付现金购买交易对方持有的
指
金购买资产 蓝岛海工 49%股权
通过向特定对象定向发行的方式募集不超过
本次募集配套资金 指
17,820.00 万元配套资金
审计基准日 指 2015 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/安信证券 指 安信证券股份有限公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
中同华评估出具的中同华评报字[2015]第 304 号《上
《资产评估报告》 指 海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋
工程有限公司 49%股权项目资产评估报告》
《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书(草案)》 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》
《购买资产暨利润补偿 《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行
指
协议》 股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行
《购买资产暨利润补偿
指 股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议之补
协议之补充协议》
充协议》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能
《股份认购协议》 指 装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发
行股份认购协议》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能
《股份认购协议之补充
指 装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发
协议》
行股份认购协议之补充协议》
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修
《上市规则》 指
订)
泰胜风能审议本次重大资产重组的第二届董事会第
定价基准日 指
二十四次会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
三、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月,因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,上海市
万国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海)事务所,2011 年更名为国浩
律师(上海)事务所。
国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师,曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师(上海)事务所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行股票
和上市,担任发行人或主承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市
公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师(上海)事务所为泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目提供相关法律咨询与顾问工作,负责出具本补充法律意见书的签字律
师的主要联系方式如下:
邵禛律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号为
13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市北京
西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:021-52341668,传真:021-52341670。
江子扬律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号
为 13101201110499917 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址:上海市北
京西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:021-52341668,传真:021-52341670。
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易的方案
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第一部分“本次交易的方案”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、本次交易各方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第二部分“本次交易各方的
主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次交易的授权与批准
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第三部分“本次交易的授权
与批准”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
四、本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
1.1 蓝岛海工的主营业务是新兴海洋工程装备和海上风电装备制造,属于国
家鼓励发展的行业。泰胜风能通过本次交易持有蓝岛海工 49%的股权,符合国家
产业政策;根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查,泰胜风能本次交易
不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的要求。
1.2 截至本补充法律意见书出具之日,泰胜风能的股本总额为 64,800 万股。
本次交易完成后,泰胜风能的股本总额中社会公众股占本次发行后总股本的比例
未低于 25%。
本所律师认为,本次交易完成后,泰胜风能的股本总额和股权分布符合《证
券法》、《上市规则》的规定,本次交易不会导致泰胜风能不符合股票上市条件,
符合《重组办法》第十一条第(二)项的要求。
1.3 根据中同华评估出具的《资产评估报告》,标的资产蓝岛海工评估基准
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日全部股权的评估值为 59,300 万元,49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057
万元,本次发行股份及支付现金购买资产的价格确定为 28,750 万元。泰胜风能
的独立董事已发表独立意见,认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性,不
会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为,本次交易的交易定价公允符合《重组办法》第十一条第(三)
项的要求。
1.4 经核查,本所律师认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或
者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第
(四)项的要求。
1.5 本次交易完成后,蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司,蓝岛海工所
涉及的业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无
法持续经营的情形。
本所律师认为,本次交易有利于泰胜风能增强持续经营能力,有利于泰胜风
能突出主业、增强抗风险能力,不存在可能导致泰胜风能在本次交易后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的要
求。
1.6 本次交易完成后,泰胜风能的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍
独立于泰胜风能控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响
泰胜风能的独立性。
本所律师认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
符合《重组办法》第十一条第(六)项的要求。
1.7 泰胜风能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应
的组织管理制度,组织机构健全。泰胜风能的法人治理结构不因本次交易而发生
重大变化,据此,本所律师认为,本次交易完成后,泰胜风能仍将保持其健全有
效的法人治理结构,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项的要求。
(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
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2.1 根据泰胜风能为本次交易编制的《重组报告书(草案)》,本次交易完成
后,泰胜风能的资产质量、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。
此外,本次交易不会影响泰胜风能的独立性,交易对方已分别出具了《避免同业
竞争的承诺函》。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的
规定。
2.2 北京兴华已出具(2015)京会兴审字第 62000019 号《审计报告》,就泰
胜风能 2014 年度的财务会计报告发表了标准无保留意见,泰胜风能不存在最近
一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的
规定。
2.3 根据公司及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查,泰胜风
能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的
规定。
2.4 本次交易的标的资产为交易对方持有的蓝岛海工 49%股权,蓝岛海工的
股权权属清晰,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的
规定。
2.5 泰胜风能本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效
应,有利于完善上市公司的产业链条,优化上市公司的产业布局。交易对方与上
市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易完成后,上市公司的控制权不会
发生变更。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
(三)本次交易符合《重组办法》第四十四条以及证监会的相关要求
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本次交易泰胜风能将募集不超过 17,820.00 万元配套资金,不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%,配套募集资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同
综合技改项目”。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相
关要求。
(四)本次交易符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次发行股份购买资产于除权、除息前的价格为人民币 10.00 元/股,不低
于泰胜风能第二届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日泰胜风能的
股票交易均价的 90%,除权、除息后的价格为人民币 4.95 元/股。
本所律师认为,本次发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
(五)本次交易符合《重组办法》第四十六条规定的实质性条件
交易对方窦建荣承诺:“自本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日
起 36 个月内,不转让、质押或以其他任何形式处分在本次交易中获得的泰胜风
能股份。”
本所律师认为,交易对方上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的
规定。
(六)本次交易符合《管理暂行办法》第二章第一节规定的实质条件
6.1 根据北京兴华出具的 2012 年度、2013 年度、2014 年度《审计报告》及
公司出具的确认文件并经本所律师核查,公司符合《管理暂行办法》第九条规定:
(1)发行人最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据;
(2)根据发行人承诺及相关《审计报告》的查验结果,公司会计基础工作
规范,经营成果真实,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果,符合《管理暂行办
法》第九条第二款的规定;
(3)发行人 2012 年度向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元(含税),2013
年度向全体股东派送现金红利 0.5 元(含税),2014 年度向全体股东派送现金红
利 1 元(含税),均按照公司章程的规定实施了现金分红,符合《管理暂行办法》
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第九条第三款的规定;
(3)北京兴华对泰胜风能最近三年财务报表出具的审计报告均为标准无保
留意见的审计报告,符合《管理暂行办法》第九条第四款的规定;
(4)经本所律师核查,公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理。根据相关《审计报告》,上市公
司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,
符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。
6.2 根据公司出具的确认文件并经本所律师核查,公司不存在《管理暂行办
法》第十条规定的不得发行证券的如下情形:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(4)公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.3 经本所律师核查,上市公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一
条规定,具体如下:
(1)截至本补充法律意见书出具日,公司前次募集资金已全部募集完成,
且使用进度和效果与披露情况基本一致,符合《管理暂行办法》第十一条第一款
的规定;
(2)本次交易募集资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项
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目”。根据启东市发展和改革委员会 2015 年 5 月 13 日出具的《关于行政权力下
放工作实施办法的通知》(启发改[2015]51 号),启东市发展和改革委员会向
寅阳镇下放企业投资项目核准及企业投资项目备案等权力事项。2015 年 6 月 11
日,启东市寅阳镇人民政府出具了《投资项目登记备案通知书》(寅阳镇备
2015040 号),准予蓝岛海工申请的重型装备产业协同综合技改项目备案。2015
年 6 月 25 日,启东市环境保护局出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限公司重型
装备产业协同综合技改建设项目环境影响报告书的审查意见》(启环发[2015]107
号),经审查,重型装备产业协同综合技改项目实施具有环境可行性。
本次交易募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定,符合《管
理暂行办法》第十一条第二款的规定,并已取得相关立项及环评批复;
(3)本次募集资金使用非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司,符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定;
(4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性,符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规
定。
(七)本次交易符合《管理暂行办法》第二章第三节规定的实质条件
7.1 本次重组配套融资对象为“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员
工持股计划”,符合《管理暂行办法》第十五条关于特定发行对象不超过五名的
要求。
7.2 本次配套募集资金由“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持
股计划”投资认购,募集配套资金于除权、除息前的发行价格为 10.00 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%,除权、除息后的发行价格为
4.95 元/股,且“上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划”已承
诺本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让,符合《管理
暂行办法》第十六条规定。
综上,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
五、本次交易的相关协议
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第五部分“本次交易的相关
协议”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
6.1 蓝岛海工的历史沿革及现状
(1)2009 年 3 月,设立
蓝岛海工前身蓝岛来福士系由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红于 2009
年共同出资设立,注册资本 30,000 万人民币,各股东全部以货币形式出资。2009
年 8 月 18 日,南通三角州联合会计师事务所出具三角州验字[2009]321 号《验
资报告》,确认截至 2009 年 8 月 18 日,南通蓝岛来福士海洋工程有限公司已收
到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 6,000 万元,实收资本
占注册资本的 20%,均为货币出资。
各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 本期认缴出资额
1 海阳蓝岛 24,000 80 4,800
2 张艳红 6,000 20 1,200
合计 30,000 100 6,000
(2)2010 年 1 月,第一次股权转让
2010 年 1 月 18 日,蓝岛来福士通过股东会决议,同意海阳蓝岛转让其所持
有的全部股权给张艳红,转让价款 4,800 万元。同日,双方签订了《股权转让协
议书》。2010 年 1 月 25 日,南通市启东工商行政管理局核准了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 累计实缴出资额
1 张艳红 30,000 100 6,000
合计 30,000 100 6,000
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
(3)2010 年 8 月,第二期出资、第二次股权转让
2010 年 8 月 16 日,蓝岛来福士通过股东会决议,公司股东张艳红缴纳第二
期出资 14,900 万元,并同意张艳红在上述出资完成后,以 16,460 万元的价格将
其持有的蓝岛来福士 25,500 万元出资额(占蓝岛来福士注册资本的 85%)转让
给蓝水船舶。
南通宏瑞联合会计师事务所分别于 2010 年 8 月 19 日、2010 年 8 月 20 日、
2010 年 8 月 24 日、2010 年 8 月 31 日、2010 年 8 月 31 日出具《验资报告》(通
宏瑞验[2010]52 号、通宏瑞验[2010]54 号、通宏瑞验[2010]56 号、通宏瑞验
[2010]58 号、通宏瑞验[2010]60 号),确认蓝岛来福士已收到股东张艳红缴纳的
新增实收资本 14,900 万元。
2010 年 9 月 6 日,张艳红、蓝水船舶签订了股权转让协议,并于同日签署
公司章程。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 累计实缴出资额
1 蓝水船舶 25.500 85 16,460
2 张艳红 4,500 15 4,500
合计 30,000 100 20,960
(4)2011 年 2 月,更名
2011 年 2 月 18 日,蓝岛来福士变更名称为南通蓝岛海洋工程有限公司。
(5)2011 年 5 月,第三期出资
2011 年 5 月 24 日,蓝岛海工通过股东会决议,由股东蓝水船舶缴纳实收注
册资本 5,000 万元。2011 年 5 月 25 日,南通新江海联合会计师事务所出具通新
验[2011]023 号《验资报告》,确认蓝岛海工已收到股东蓝水船舶缴纳的新增注
册资本 5,000 万元。2010 年 5 月 27 日,南通市启东工商行政管理局核准了变更
登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 累计实缴出资额
1 蓝水船舶 25,500 85 21,460
2 张艳红 4,500 15 4,500
合计 30,000 100 25,960
(6)2011 年 8 月,第四期出资
2011 年 8 月 1 日,蓝岛海工通过股东会决议,由股东蓝水船舶缴纳实收注
册资本 1,930 万元。南通金证会计师事务所有限公司出具通金证验字[2011]126
号《验资报告》,确认蓝岛海工已收到股东蓝水船舶缴纳的新增注册资本 1,930
万元。2011 年 8 月 4 日,南通市启东工商行政管理局核准了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 累计实缴出资额
1 蓝水船舶 25,500 85 23,390
2 张艳红 4,500 15 4,500
合计 30,000 100 27,890
(7)2011 年 8 月,第五期出资
2011 年 8 月 3 日,蓝岛海工通过股东会决议,由股东蓝水船舶缴纳实收注
册资本 2,110 万元。2011 年 8 月 4 日,南通金证会计师事务所有限公司出具通
金证验字[2011]131 号《验资报告》,确认蓝岛海工已收到股东蓝水船舶缴纳的
新增注册资本 2,110 万元。2011 年 8 月 5 日,南通市启东工商行政管理局核准
了变更登记。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 累计实缴出资额
1 蓝水船舶 25,500 85 25,500
2 张艳红 4,500 15 4,500
合计 30,000 100 30,000
(8)2011 年 8 月,第三次股权转让
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
2011 年 8 月 8 日,蓝岛海工通过股东会决议,同意股东张艳红将所持有的
全部蓝岛海工股权转让给窦建荣,同日双方签订了股权转让协议。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 蓝水船舶 25,500 85
2 窦建荣 4,500 15
合计 30,000 100
(9)2013 年 1 月,第四次股权转让
2013 年 1 月 5 日,蓝岛海工通过股东会决议,同意股东蓝水船舶将所持有
的全部蓝岛海工股权转让给窦建荣,股权转让完成后窦建荣持有蓝岛海工 100%
的股权。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 窦建荣 30,000 100
合计 30,000 100
(10)2013 年 7 月,第五次股权转让
2013 年 7 月 9 日,蓝岛海工通过股东会决议,同意股东窦建荣将其所持有
的蓝岛海工 51%的股权作价 19,788 万元转让给泰胜风能。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%)
1 泰胜风能 15,300 51
2 窦建荣 14,700 49
合计 30,000 100
(11)2013 年 12 月,第一次增资
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
2013 年 12 月 4 日,蓝岛海工通过股东会决议,同意股东泰胜风能、窦建荣
对公司进行增资 5000 万元,分两期到位。2013 年 12 月 20 日,南通金证会计师
事务所有限公司出具通金证验字[2013]413 号《验资报告》,确认截至 2013 年 12
月 20 日止,蓝岛海工已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4050 万元,均为货币
出资。
此次变更后各股东的出资额及持股比例如下:
单位:万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例(%) 累计实缴出资额
1 泰胜风能 17,850 51 17,850
2 窦建荣 17,150 49 16,200
合计 35,000 100 34,050
截至本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工的股权结构并未发生变更。
(7)标的公司目前情况
蓝岛海工目前持有注册号为320681000183337的《企业法人营业执照》,注册
资本为35,000万元人民币,企业类型为有限责任公司,住所位于启东市船舶海工
工业园区蓝岛路1号。法定代表人为窦建荣,营业期限自2009年08月19日至2059
年08月18日,经营范围为设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、
辅助船、钢结构,经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务,自有动产、房屋及场地租赁(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
综上,本所律师认为,蓝岛海工是依法设立并有效存续的有限责任公司,历
次股权变动均办理了工商变更登记,截至本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工
未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
6.2 蓝岛海工的主要资产
(1)土地使用权和房屋建筑物情况
1.蓝岛海工拥有的土地使用权情况
截至本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工拥有的土地使用权基本信息如
下:
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
序 用 面积 他项
权利人 权证号 类型 终止日期 取得时间 座落
号 途 (㎡) 权利
启国用 启东市
蓝岛海 工
1 (2014) 出让 2064-3-20 2014-3-11 寅阳镇 37,062 抵押
工 业
0063 侯字村
启国用 启东市
蓝岛海 工
2 (2011) 出让 2060-11-11 2011-3-25 寅阳镇 250,141 抵押
工 业
0112 侯字村
蓝岛海工部分土地使用权和房产权属证书尚未取得,目前部分土地已经签署
了《国有建设用地使用权出让合同》,具体情况如下:
序 土地坐 出让面积 土地用
合同编号 出让人 出让价款 签订日期
号 落 (M) 途
3206812015 启东市国 海工船
1 8712 178万元 工业 2015年7月8日
CR0061 土资源局 舶园
3206812015 启东市国 海工船
2 9975 204万元 工业 2015年7月8日
CR0062 土资源局 舶园
3206812015 启东市国 海工船
3 2682 550万元 工业 2015年7月8日
CR0063 土资源局 舶园
蓝岛海工另有一块土地目前正履行“招拍挂”程序,并已在启东市国土资源
局网站公示。2015 年 7 月 7 日,启东市国土资源局发布《启东市工业用地国有
土地使用权挂牌出让公告》(启东市挂[2015]44 号),同意对下列蓝岛海工厂区范
围内的工业用地国有土地使用权进行挂牌出让:
序 地块 面积 出让 保证金 挂牌底价
位置 用途 容积率 建筑密度 绿地率 投资强度
号 编号 (M) 年限 (万元) (万元)
G150 海工船 不低于 330
1 23205 工业 50 ≥0.7 ≥40% ≤20% 100 474
25 舶园 万/亩
除上述地块之外,蓝岛海工地上建筑所在土地均已取得相关权证,且上述未
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
获得权证土地所占蓝岛海工总占地面积比例较小,本所律师认为该等情形不会对
蓝岛海工的生产经营产生重大影响。
2.蓝岛海工拥有的房产情况
截至本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工拥有的房产基本信息如下:
序 权利 房产证编 类 用 面积 他项
终止日期 取得时间 座落
号 人 号 型 途 (㎡) 权利
启东房权
启东市
蓝岛 证字第 出 2060-11-1 工
1 2014-12-4 寅阳镇 38,162.35 抵押
海工 00191935 让 1 业
侯字村
号
蓝岛海工尚有部分房产权属证书待上述土地证书取得后进行申办。
(2)除土地使用权外的主要无形资产情况
2011 年 2 月 12 日,江苏省交通运输厅出具《准予交通行政许可决定书》,
批准蓝岛海工建设工程利用岸线总长 760 米,其中码头泊位利用港口岸线 490
米。2012 年 1 月 1 日江苏省启东市水务局为蓝岛海工颁发了《河道工程占用证》,
同意蓝岛海工在道达重工东侧河主江堤占用河道堤防及其管理范围,占用岸线
760 米,有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2014 年 1 月 1 日,蓝岛海工与启东当地河道主管部门启东市水务局堤闸管
理所签订《河道堤防管理范围有偿使用协议书》,约定河道占用时间与企业土地
权属证时间一致,蓝岛海工需每年参加评审并以五年为一周期换证。
截至本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工未拥有商标和专利。
6.3 主要资质证书
截至本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工已取得的主要资质情况如下:
许可项
序
证书名称 目/范 发证机关 证书编号 有效期
号
围
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
DNV 2012年9月
DNV管理体系认证 海洋工
CERTIFICATION 122949-2012- 25日至
1 证书 程装备
B.V.,THE AE-RGC-RVA 2015年9月
ISO14001:2004 制造
NETHERLANDS 25日
DNV 2012年9月
DNV管理体系认证 海洋工
CERTIFICATION 122318-2012- 14日至
2 证书 程装备
B.V.,THE HSO-RGC-DNV 2015年9月
OHSAS18001:2007 制造
NETHERLANDS 14日
DNV 2012年8月
海洋工
DNV管理体系认证 CERTIFICATION 119807-2012- 2日至2015
3 程装备
证书ISO9001:2008 B.V.,THE AQ-RGC-RVA 年8月2日
制造
NETHERLANDS
ANBCC 2014年11
风电塔 GOVERNING CC3834P2N305Y14 月13日至
4 ISO3834
筒 BOARD -REV.0 2017年11
REPRESENTATIVE 月12日
占用岸 2012年1月
江苏省河道工程占 (启)水(提防
5 线760 启东市水务局 1日至2016
用证 2012)占第字029号
米 年2月31日
进出口
报关单位注册登记 中华人民共和国南通
6 货物收 3224960393 长期
证书 海关
发货人
6.4 蓝岛海工的纳税情况
(1)税务登记证
蓝岛海工目前持有的税务登记证情况如下:
序号 名称 证书编号 发证机关
江苏省启东市国家税务局、南
1 蓝岛海工 启国税字 320681693362265 号
通市启东地方税务局
(2)适用的税种、税率
根据立信会计出具的《审计报告》并经标的公司确认,蓝岛海工目前执行的
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税种、税率情况如下:
税率
税种 计税依据
2014 年度 2013 年度
按税法规定计算的应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣 6% 6%
的进项税额后,差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25%
(3)纳税合规情况
根据江苏省启东市国家税务局、南通市启东地方税务局于 2015 年 4 月出具
的证明及蓝岛海工出具的承诺,蓝岛海工自设立以来无欠缴税款,并未受到税务
方面的行政处罚。
6.5 标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
(1)诉讼仲裁情况
根据标的公司提供的资料及其确认、并经本所律师对公开信息的查询,截至
本补充法律意见书出具之日,蓝岛海工不存在尚未了结或可预见的金额 50 万元
以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
(2)合规经营情况
根据相关政府部门出具的证明、标的公司出具的承诺并经本所律师核查,标
的公司自设立以来未受到社会保障、税务、国土、房管等政府部门的行政处罚,
标的公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原
因存在尚未了结的法律责任。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第七部分“本次交易涉及的
债权债务的处理”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第八部分“关联交易和同业
竞争”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
九、职工安置情况
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第九部分“职工安置情况”
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、与本次交易相关的信息披露
根据泰胜风能的公开披露信息内容并经本所律师核查,泰胜风能已经根据《重组
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等规定
履行了如下信息披露义务:
1、2015 年 1 月 27 日,公司发布《关于重大事项停牌的公告》,公司正在筹
划重大事项,股票于 2015 年 1 月 27 日(星期二)上午开市起停牌。
2、2015 年 2 月 3 日,公司董事会发布《关于发行股份购买资产停牌的公告》,
公司正在筹划发行股份购买资产事项,公司股票自 2015 年 2 月 3 日开市起继续
停牌。
3、2015 年 2 月 10 日,公司发布《关于发行股份购买资产停盘进展的公告》。
4、2015 年 2 月 17 日,公司发布《关于发行股份购买资产停盘进展的公告》。
5、2015 年 3 月 3 日,公司发布《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》。
6、2015 年 3 月 10 日,公司发布《关于发行股份购买资产停盘进展的公告》。
7、2015 年 3 月 17 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于<
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以
要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次
交易后公司现金分红政策及相应安排的议案》等本次交易相关议案。
8、2015 年 4 月 15 日,公司发布《关于发行股份购买资产事项进展公告》。
9、2015 年 5 月 15 日,公司发布《关于发行股份购买资产事项进展公告》。
10、2015 年 6 月 5 日,公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案 》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》、《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份
的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关补充协议的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审
计、评估报告的议案》、《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》、关于上
海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划(草案)及摘要(认购非公
开发行股票方式)的议案》、《关于公司<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》、《关于提请召
开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》等本次交易相关议案。
11、2015 年 6 月 23 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》、《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、
《关于提请股东大会批准柳志成等人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<上海泰胜风能装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要
的议案》、《关于使用募集资金支付交易现金对价的议案》、《关于本次交易后公司
现金分红政策及相应安排的议案》、《关于上海泰胜风能装备股份有限公司-第一
期员工持股计划(草案)及摘要(认购非公开发行股票方式)的议案》、《关于公
司<员工持股计划管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员
工持股计划相关事项的议案》。
综上,泰胜风能已经按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务,不存在应
披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第十一部分“为本次交易出
具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格”所述事实情况及律师核查意见并
无变更与调整。
十二、相关人员买卖股票的情况
截至本补充法律意见书出具之日,原法律意见书第十二部分“相关人员买卖
股票的情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、结论性意见
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
综上所述,本所律师认为:
(1) 泰胜风能本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及泰胜风能公司
章程的规定,本次交易不构成借壳上市。
(2) 泰胜风能依法设立并有效存续,具备本次交易的主体资格。交易对方窦建
荣具有完全民事行为能力,均具备本次交易的主体资格。
(3) 本次交易涉及的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议签约主体资格
有效、内容合法,相关协议已经各方正式签署,并将在约定的相关条件全
部成就时生效。
(4) 泰胜风能本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,相关批
准和授权合法有效。本次交易尚需取得泰胜风能股东大会批准及中国证监
会核准后方可实施。
(5) 本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原
则和实质性条件。
(6) 本次交易的标的资产蓝岛海工 49%股权权属清晰。
(7) 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
(8) 本次交易构成关联交易,已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程
序。本次交易完成后,交易对方控制的企业与泰胜风能及蓝岛海工的主营
业务之间不存在同业竞争。
(9) 本次交易完成后,蓝岛海工现有员工的劳动关系将不会因此发生变化,本
次交易不涉及员工安置问题。
(10)泰胜风能已经按照《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务,不存在应披露
而未披露的协议、事项或安排。
(11)参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供服务的
资质。
(12)本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
资产重组的情形。
(13)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在法律障
碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师(上海)事务所补充法律意见书
第三部分 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海泰胜风能装备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书》之签字盖章页)
国浩律师(上海)事务所
负责人:_______________ 经办律师: _______________
黄宁宁邵禛
_______________
江子扬
二零一五年 月 日
2-2-3-28
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