上海泰胜风能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
(修订稿)
上市公司 上海泰胜风能装备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 泰胜风能
股票代码 300129
交易对方 名称 住所地址 通讯地址
发行股份及支付现金购 江苏省通州市先 江苏省启东市船舶海工
窦建荣
买资产交易对方 锋镇利民村 工业园区蓝岛路1号
泰胜风能第一期
募集配套资金交易对方 拟设立
员工持股计划
独立财务顾问
二〇一五年十一月
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停
转让其在泰胜风能拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣及募集配套资金交易
对方泰胜风能第一期员工持股计划的管理机构泰胜风能,保证其为本次发行股份
及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已取得中国
证监会核准。中国证监会和深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,公司
经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自
行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2464 号)和《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》(152138 号)的要求及披露事项的最新情况,对
本报告书进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容如下:
1.因本次交易已取得中国证监会的核准批复,因此在重组报告书中修订了
本次交易尚需获得中国证监会核准的表述,并删除了与审核相关的风险提示。
2.在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案 (三)本次交
易的主要内容 6.本次交易股份发行情况 (7)期间损益安排”和“第六节 本
次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议
(二)》 (六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”部分补充披
露过渡期损益安排的合理性,以及对上市公司和中小股东权益的影响;
3.在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案 (六)本次交
易不构成借壳上市 (七)本次交易未导致本公司控制权变化”及“重大事项提
示”之“六、本次交易不构成借壳上市 七、本次交易未导致本公司控制权变化”
部分补充披露交易完成前后上市公司的控股股东情况;
4.在“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况 (二)募
集配套资金交易对方”部分补充披露配套募集资金认购方泰胜风能第一期员工
持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位
时间;参与认购的具体方式,是否存在代持的情形;
5.在“第三节 交易标的基本情况”之“二、蓝岛海工的历史沿革 (二)
蓝岛海工历次增资及股权转让情况 6.蓝岛海工第一次增资”和“九、蓝岛海工
最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 (二)最近三年的增资、改制及
股权转让”部分补充披露蓝岛海工 2013 年 12 月、2014 年 10 月两次增资的原因、
定价依据、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性;
6.在“第三节 交易标的基本情况”之“五、蓝岛海工最近两年的主要财务
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数据及财务指标”部分补充披露蓝岛海工报告期业绩大幅增长的原因及合理性;
7.在“第三节 交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状
况及抵押、质押、担保情况 (一)主要资产 1.主要固定资产及土地使用权情
况”部分补充披露相关权证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响;
8.在“第三节 交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状
况及抵押、质押、担保情况 (一)主要资产 3.业务资质与特许经营权”部分
补充披露蓝岛海工部分业务资质认证证书到期后是否需要重新办理或续展、预计
办毕时间和预期未办毕对蓝岛海工生产经营的影响;
9.在“第三节交易标的基本情况”之“ 六、蓝岛海工的主要资产、负债状
况及抵押、质押、担保情况 (三)资产抵押、质押及担保情况 2.固定资产抵
押情况”部分补充披露蓝岛海工存在房产抵押情况及担保事项是否可能导致重组
后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对上市公司资产完整性和未来生
产经营的影响;
10.在“第四节 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及其必要性和
合理性分析 (七)采用收益法对交易标的进行评估时预测现金流的考虑”部分
补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的
收益;
11.在“第四节 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及其必要性和
合理性分析 (八)募集配套资金采用锁价发行的原因及发行对象与上市公司、
标的资产之间的关系”部分补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资
金对上市公司和中小股东权益的影响;
12.在“第五节 交易标的评估”之“一、蓝岛海工的资产评估情况 (四)
收益法评估 2.营业收入、成本及净利润的预测” 部分补充披露 2015 年及以后
年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程及合理性;
13.在“第五节 交易标的评估”之“一、蓝岛海工的资产评估情况 (六)
本次评估采取收益法评估的合理性以及业绩承诺的可实现性” 部分补充披露蓝
岛海工 2015 年预测营业收入及净利润的可实现性;
14.在“第五节 交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据以及公平合
理性的分析 (四)交易标的定价的公允性分析”部分补充披露本次交易价格的
合理性;
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15.在“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争 (二)其他持股
5%以上的股东与蓝岛海工同业竞争情况” 部分补充披露窦建荣控制的企业是否
从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
修订说明 ....................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 25
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 25
三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 26
四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 27
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 35
第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 37
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 37
二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 43
第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 51
一、蓝岛海工基本情况 .......................................................................................... 51
二、蓝岛海工的历史沿革 ...................................................................................... 51
三、蓝岛海工股权结构及控制关系 ...................................................................... 56
四、蓝岛海工下属公司情况 .................................................................................. 58
五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标 .......................................... 58
六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 ...................... 63
七、蓝岛海工的业务经营情况 .............................................................................. 71
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八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况 ...................................................................... 85
九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................... 85
十、蓝岛海工的出资及合法存续情况 .................................................................. 89
十一、交易对方关于本次交易的决策程序 .......................................................... 89
十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理 .................................. 89
第四节 发行股份情况 ................................................................................................ 93
一、本次交易方案 .................................................................................................. 93
二、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 93
三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析 .............................................. 93
四、本次发行对上市公司影响 ............................................................................ 108
第五节 交易标的评估 .............................................................................................. 109
一、蓝岛海工的资产评估情况 ............................................................................ 109
二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ............................................ 133
三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ............................ 138
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 139
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 141
一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向
协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》 ................ 141
二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协
议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》 ............................................ 146
第七节 本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 151
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 151
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 154
三、独立财务顾问和律师意见 ............................................................................ 156
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 158
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 158
二、蓝岛海工的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 164
三、蓝岛海工财务状况和经营成果分析 ............................................................ 202
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四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 ................................................................................ 222
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 226
一、蓝岛海工最近两年一期简要合并财务报表 ................................................ 226
二、上市公司简要备考财务报表 ........................................................................ 227
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 228
一、同业竞争 ........................................................................................................ 228
二、关联交易 ........................................................................................................ 230
三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情
况 ............................................................................................................................ 235
四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情
况 ............................................................................................................................ 235
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 236
一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 236
二、蓝岛海工经营相关风险 ................................................................................ 237
三、其他风险 ........................................................................................................ 238
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 240
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 240
二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况 ........ 240
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 240
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 240
五、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 249
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 250
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 252
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 254
第十三节 独立董事的核查意见 ............................................................................. 255
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第十四节 中介机构关于本次交易的核查意见 ..................................................... 257
一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 257
二、律师意见 ........................................................................................................ 258
第十五节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 260
一、独立财务顾问:安信证券股份有限公司 .................................................... 260
二、律师:国浩律师(上海)事务所 ................................................................ 260
三、审计机构:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ............................ 260
四、资产评估机构:北京中同华资产评估有限公司 ........................................ 260
第十六节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明 ......................................... 261
一、上市公司、全体董事声明 ............................................................................ 261
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 262
三、律师声明 ........................................................................................................ 263
四、审计机构声明 ................................................................................................ 264
五、评估机构声明 ................................................................................................ 265
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 266
一、主要备查文件 ................................................................................................ 266
二、备查地点 ........................................................................................................ 267
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释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
上市公司、泰胜风能、
指 上海泰胜风能装备股份有限公司
本公司、公司
蓝岛海工、标的公司 指 南通蓝岛海洋工程有限公司
交易标的、标的资产 指 南通蓝岛海洋工程有限公司 49%股权
交易对方 指 窦建荣
上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持
股计划,为上海泰胜风能装备股份有限公司部分
泰胜风能第一期员工
指 董事、监事、高级管理人员及其他员工(包括控
持股计划
股子公司员工)共同设立的员工持股计划,全额
用于认购本次交易募集配套资金的股份
董事会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
股东大会 指 上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会
泰胜风能发行股份及支付现金购买窦建荣持有的
蓝岛海工 49%的股份;同时,通过向特定对象定
本次交易 指
向发行的方式募集不超过 17,820.00 万元配套资金
用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”
泰胜风能向窦建荣发行股份购买资产的行为,以
本次发行 指
及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为
泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配
报告书、本报告书 指
套资金暨关联交易报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
律师、国浩 指 国浩律师(上海)事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
行办法》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相
《重组与融资决定》 指
关规定的决定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号——重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
审计基准日 指 本次交易的审计基准日,2015 年 6 月 30 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日,2014 年 12 月 31 日
报告期内 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
元,万元 指 无特别说明分别指人民币元,人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金
两部分。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告(中
同华评报字(2015)第 304 号),评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,采用资产
基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,评估值为 59,300 万
元,49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057 万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议(审议本次交
易事项的董事会)决议公告日,公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03
元/股,发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(9.03 元),
经公司与交易对方窦建荣协商确定,公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00 元/
股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项,发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规
定进行相应调整。根据上述协议,本次交易公司向自然人窦建荣发行 2,500 万股
股份及以现金支付 4,000 万元用以购买其持有的蓝岛海工 49%的股份。经协商确
定,在没有除权、除息事项时,本次蓝岛海工 49%权益作价 29,000 万元
(2,500*10.00+4,000=29,000 万元)。
按照公司 2014 年利润分配方案,以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本
324,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派人民币现金 1 元(含税),合计派发
人民币 32,400,000 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 324,000,000 股。转增股本后公司总股
本变更为 648,000,000 股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定,公司本次交易中实际
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向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股,支付的股份应调整为 5,000 万股。
因 此 , 除 权 除 息 之 后 , 本 次 蓝 岛 海 工 49% 的 股 权 作 价 28,750 万 元
(5,000*4.95+4,000=28,750 万元)。
2.募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象
非公开发行股份募集配套资金,发行股份不超过 3,600 万股,募集金额不超过
17,820 万元人民币,且不超过拟购买资产交易价格 100%。泰胜风能第一期员工
持股计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商,确定募集配套资金发行价格为 10.00 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%(9.03 元)。如公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格及发行数量
将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资
的成功实施为前提,最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。根据公司 2014 年利润分配方案,公司本次交易中向泰胜
风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95 元/股。
本次交易完成后,泰胜风能将持有蓝岛海工 100%的股权,窦建荣及泰胜风
能第一期员工持股计划将成为泰胜风能的直接股东。
配套募集资金到位前,公司将根据实际经营情况需要,自筹资金先行投入,
待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资
金,不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决;如公司本次配套募集资金多
于上述项目投资所需资金,剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流
动资金。
二、交易标的评估
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2015)第 304 号),
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19 万元,
总负债账面价值为 17,943.00 万元,净资产账面价值为 34,539.19 万元。收益法评
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估后股东全部权益价值为 59,300.00 万元,增值额为 24,760.81 万元,增值率为
71.69%;资产基础法评估后股东全部权益价值 40,449.72 万元,增值额为 5,910.53
万元,增值率为 17.11%。
三、股份锁定期
(一)发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为:在本次收购中认购的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分,36 个月后可根据相
关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
(二)发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不
得转让,36 个月后可根据相关规定进行转让。
四、业绩承诺与补偿安排
(一)业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润(扣除非经常性
损益后,以下涉及承诺净利润,均为扣除非经常性损益后)分别为 5,000 万元、
6,000 万元、7,200 万元。如果蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年当期期末累积
实际净利润低于当期期末累积预测净利润,窦建荣将以股份方式进行补偿。
(二)补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》,如蓝岛海工在承诺年度实现
的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润,应于公司年报公布
后 60 日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分
(以下简称“利润差额”)对公司进行补偿。补偿原则为:窦建荣根据其在本次
交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分,公司有权以 1.00 元
的总价格予以回购并注销。
1. 具体补偿方式
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本次交易实施完成后,在每个承诺年度,公司委托负责公司年度审计工作的
会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的蓝岛海
工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的
差异情况进行审核,并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润低
于当期期末累积预测净利润,窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿
当年利润差额,补偿股份数应根据以下公式计算:
补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实现净利
润)÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数-已补偿
股份数。根据上述公式计算补偿股份数时,如果各年度计算的补偿股份数小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数(包
括送股或转增的股份)为限。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:
按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如果窦建荣违反锁定期安排,或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者由于窦建荣对其
持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完
全履行本协议项下补偿义务的,其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进
行足额补偿。
2. 股份补偿程序
在承诺年度,如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预
测净利润,则泰胜风能应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方
式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议,确定窦
建荣在该承诺年度需补偿的股份数量,并在董事会决议日后 5 个工作日内将窦建
荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以
各方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利;如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零,则该承
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诺年度不新增锁定股份数量,也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数(包
括送股或转增的股份)为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,窦建荣持有的泰胜风能
股票不享有表决权。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下:
单位:万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2014.12.31 2014 年 2014.12.31
泰胜风能 277,105.66 143,818.64 171,309.25
蓝岛海工(49%股
25,716.27 7,035.38 16,924.20
权)
本次交易成交金额 28,750.00 -- 28,750.00
标的资产资产总额、
资产净额账面值及
成交额较高者、营业 10.38 4.89 16.78
收入占泰胜风能相
应指标的比例(%)
本次交易成交金额未达到上市公司 2014 年资产总额、净资产的 50%以上,
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外,本次交易涉及发
行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来,公司控制权未发生变更。本次交易前后,公司均无控股股
东。
本次交易前,公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦
楠、林寿桐和张福林,其直接持有公司 36.61%的股权。本次交易完成后,在不
考虑配套融资的情况下,实际控制人将持有公司不低于 33.98%的股份;考虑配
套融资,柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司
实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司 2014 年 12 月 31 日资产总额的
100%以上,且本次交易未导致公司实际控制权发生变更,因此,本次交易不属
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于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前后,公司均无控股股东。
泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦
楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。柳志成等上述七人于 2009 年
8 月 28 日签订《一致行动人协议》,对一致行动关系进行了明确约定;其后,
于 2013 年 10 月 19 日续签《一致行动人协议》并于 2013 年 10 月 30 日签订了《一
致行动人协议之补充协议》;并再次于 2014 年 10 月 28 日再次签署了《一致行
动人协议》。
本次交易前,柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐
七人组成的一致行动人持股比例为 36.61%,为公司实际控制人。本次交易后,
柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行
动人团队仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后,以上市公司发行股份上限测算(包括发行股份购买资产和
募集配套资金),本次交易完成后,泰胜风能的股本将由 64,800.00 万股变更为
约 73,400.00 万股(按最大发行数计算)。其中,社会公众股占本次发行后总股
本的比例不低于 25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
九、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易,募集配套
资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构
成关联关系,因此,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划中将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理
人员及其他员工(包括控股子公司员工)。根据《重组管理办法》和《上市规则》
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的规定,募集配套资金构成关联交易。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
公司董事会及股东大会分别审议通过了上海泰胜风能装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
蓝岛海工股东会审议通过了将窦建荣所持蓝岛海工的 49%股权转让给泰胜
风能的相关议案。
2015 年 11 月 9 日,公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复,《关
于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2015]2464 号)。
本次交易已经履行了公司内部的审批程序,取得了中国证监会的核准批复,
后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1.股东大会通知公告程序。公司董事会于 2015 年 6 月 6 日发出《上海泰胜
风能装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议通知》,并在股东大会
召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2.网络投票安排。在审议本次交易的 2015 年第二次临时股东大会上,公司
通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资
者的合法权益。
3.网络表决过程及表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为:2015 年 6 月 23 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2015 年 6 月 22 日下午
15:00 至 2015 年 6 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。股东大会通过网络投票
的中小股东的表决情况如下:同意 4,644,300 股,占通过网络投票的出席会议中
小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占通过网络投票的出席会议中小股东所持
股份的 0%;弃权 0 股,占通过网络投票的出席会议中小股东所持股份的 0%。
从投票结果来看,包括中小股东在内的上市公司股东以及市场投资者对本次重组
方案均表达了认可与支持。
4.资产定价公允性。公司本次资产购买的交易价格以具有证券业务资格的
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评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为 2014
年 12 月 31 日。评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及
本公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上,本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1.关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明和承诺函
作为上市公司本次交易的交易对方,本人保证为上市公司本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料均为真
窦建荣 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
作为上市公司本次交易募集配套资金的认购人,本人保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、
泰胜风能第 误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易各中介机构所提供的资料
一期员工持 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其
股计划 原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
2.关于股份锁定期的承诺
一、自本次发行的股份登记在本人名下之日起36个月内不转让、质押或
进行其他形式的处分;
二、本次交易实施完成后,本人因泰胜风能送红股、转增股本等原因增
持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深
窦建荣
交所对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意按照中国证监会或深交所的
意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份,解除锁定后的
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
自本次泰胜风能发行的股份登记在本人名下之日起36个月内,本人不得
转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后,本人因泰胜风能送红
泰胜风能第
股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
一期员工持
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意
股计划
按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于
认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
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承诺人 承诺内容
办理。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
3.关于避免同业竞争的承诺
作为上市公司本次交易的交易对方,为了从根本上避免同业竞争,消除
侵占上市公司商业机会的可能性,本人陈述及承诺如下:
1.本人承诺,在本人持有泰胜风能股份期间及之后一年,为避免本人、
本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员对应的范围参照现行有效的《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与泰胜风能、蓝岛海
工及其子公司的潜在同业竞争,本人及其关联方不得以任何形式(包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托
经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝
岛海工及其子公司届时正在从事的业务、有直接或间接竞争关系的相同或相
似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝岛海
窦建荣
工及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2.本人承诺,如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人
及其关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会
给予泰胜风能、蓝岛海工及其子公司;
3.本人保证不利用对泰胜风能、蓝岛海工及其子公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海工及其子公司相竞争
的业务或项目;
4.本人保证将赔偿泰胜风能、蓝岛海工及其子公司因本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
4.关于规范关联交易的承诺
1.本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员
对应的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)
及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其
关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按
相关法律、法规、规章等规范性文件公司章程的规定履行交易程序及信息披
露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
窦建荣
2.本次交易完成后,本人及其关联方将尽量减少、避免与蓝岛海工之
间的关联交易,与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低。
3.本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合
法利益。
4.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情
况下,不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。
5.关于竞业禁止的承诺
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承诺人 承诺内容
本人就竞业禁止事宜承诺如下:本人在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及
离职之日起一年内,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员对应的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及其
下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联
方”)负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得:
1.自营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务,直接或间接生产经营与
蓝岛海工有竞争关系的同类产品或服务;
2.到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或
者组织任职,或者在这种企业或组织拥有利益;
窦建荣 3.为与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或
者组织提供咨询或顾问服务,透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业
秘密,通过利诱、游说等方式干扰蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系,
聘用蓝岛海工的在职员工,或者其他损害蓝岛海工利益的行为;
4.与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触,该等商业接触包括但不限
于:为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。
以上2与3所指“与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争
的企业或者组织”由蓝岛海工认定,在本人及其关联方有意愿到其他企业或
组织任职或拥有其利益时应申请蓝岛海工予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
6.关于与上市公司进行资产重组交易的承诺
本次交易对方窦建荣,特此承诺并保证,在本承诺函签署时,本人与泰
胜风能签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》(下称“协
议”,包括其补充协议,下同)时及办理股权交割时:
1.本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中
国公民,拥有与泰胜风能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资
格;
2.本人最近五年内未受过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
3.本人已依法对蓝岛海工履行出资义务,不能存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
窦建荣
4.本人合法持有蓝岛海工的股权,该股权不存在信托安排、不存在股
份代持,不代表其他方的利益,且除将该股权质押给泰胜风能以外,该股权
未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法
冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证此种状况持续至该股
权登记至泰胜风能名下;
5.在本人与泰胜风能签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证除将
该股权质押给泰胜风能以外,不就本人所持蓝岛海工的股权设置抵押、质押
等任何第三人权利,保证蓝岛海工正常、有序、合法经营,保证蓝岛海工不
进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为,
保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要,本人及
蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施;
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承诺人 承诺内容
6.本人保证蓝岛海工或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转
让蓝岛海工股权的限制性条款;
7.本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权
的诉讼、仲裁或纠纷;
8.蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款;
9.本人已向泰胜风能及其聘请的中介机构充分披露了蓝岛海工及本人
所持股权的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权
证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;本人作为本次蓝岛海工资产重
组的交易对方,就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺:“本
人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任”;
10.本人与泰胜风能及其5%以上股东以及董事、监事以及高级管理人员
不存在任何关联关系;
11.除非事先得到泰胜风能的书面同意,本人保证采取必要措施对本人
向泰胜风能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密;
12.本人保证在股东权利范围内促使蓝岛海工在人员、资产、财务、机
构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立;
13.本人保证蓝岛海工自成立以来未受到工商、外汇、知识产权、产品
质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚,蓝
岛海工也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、
生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。
如因蓝岛海工存在上述问题而产生的责任和后果由本人按49%的股权比例承
担。
本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。
7.无违法违规承诺
蓝岛海工及
截至本承诺函出具之日,南通蓝岛海洋工程有限公司及其董事、监事、
其董事、监
高级管理人员在最近三年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
事、高级管理
罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
人员
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中,尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关
各方及中介机构及时签署了保密协议,但仍存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
(二)本次交易标的资产评估价值增值较高风险
本次交易以 2014 年 12 月 31 日作为审计、评估基准日,根据中同华评估出
具的中同华评报字(2015)第 304 号《资产评估报告》,蓝岛海工 49%股权收益
法评估价值为 29,057 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工 49%股权对应的
净资产账面价值 16,924.20,增值 12,132.80 万元,增值率为 71.69%。本次交易标
的资产的评估值增值率较高。虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构
对标的资产进行评估,但仍可能存在评估值增值较大的风险,提醒广大投资者注
意投资风险。
(三)配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”,该
项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造
能力,为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若监管机构审批未获通过,则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集
或募集失败,提醒广大投资者注意投资风险。
(四)业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺,蓝岛海工 2015
年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。
窦建荣保证并承诺,蓝岛海工 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实
际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风
电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策,结合蓝岛海工以往
的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在
业绩承诺期内,如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变
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更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等,则存在蓝岛海工的业绩承诺无
法实现的风险。
二、蓝岛海工经营相关风险
(一)经营风险
蓝岛海工成立于 2009 年,属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造
商,2014 年下半年以来国际油价下跌,对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的
需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔,发展潜力巨大,但
是不排除未来国际油价持续低迷,进一步减少公司产品需求,降低公司收入和盈
利。同时,蓝岛海工主要原材料钢材、焊材等价格如果发生大幅波动、出口国相
关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等
不利因素,都会影响蓝岛海工的订单和生产,存在一定的经营风险。
(二)宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备,均受宏观经济和国家相关产业政
策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工
装备、海上风电装备制造行业的景气度,进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项
目实施后新增产品的市场需求。
因此,在行业经营环境恶化时,公司现有产品和募投项目实施后新增产品的
需求将受到影响,从而降低公司的盈利水平,存在由于行业经营环境变化导致公
司收益水平下降的风险。
(三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大,如 2014 年新增珠海桂山海上风电场示
范项目订单、YAMAL 钢结构分包项目订单、静海 101 号单腿自升式平台项目订
单的金额均分别在 1 亿元以上,由于项目建设周期较长,如果下游客户财务状况
发生变化,不能及时付清货款,将延长对蓝岛海工的资金占用时间,使蓝岛海工
的财务状况和资金面更加紧张,造成营运资金不足,难以满足其他项目的需要,
存在一定的财务风险和经营风险。
另外,如果下游客户的大额应收账款无法收回,不仅将造成蓝岛海工大额的
坏账损失,大幅降低蓝岛海工当年净利润,也将给蓝岛海工正常的生产经营带来
极大不利影响。
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(四)部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前,蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得,虽然未取
得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产,不影响正常经营,但是仍
然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
三、其他风险
(一)上市公司经营和管理风险
本次交易完成后,蓝岛海工成为泰胜风能 100%控股子公司,随着募集资金
的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展,其资产和业务规模都将进
一步扩大,将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的
要求,管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务
规模成长带来的经营管理问题,将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利
影响,上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
(二)股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变
化将直接影响股票的价格。此外,股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给股票投资带来一定的风
险,提醒广大投资者注意投资风险。
(三)本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险,本公司
已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司
的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时,为有效约束交易对方,避免因
交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失,《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定,“除不可抗力以外,任何一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使另一方
遭受的全部损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该
等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
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除上述风险外,本公司在本报告书第十一节披露了本次交易的其他风险,提
醒投资者认真阅读,注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)公司为蓝岛海工的控股股东
2013 年 5 月 14 日,公司与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股
权转让之投资协议》,窦建荣将蓝岛海工的 51%股权转让给泰胜风能。2013 年 8
月 15 日,交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记,泰胜风能持有蓝
岛海工 51%的股权,窦建荣持有其 49%的股权,目前蓝岛海工法定代表人为窦
建荣。
(二)蓝岛海工具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件
蓝岛海工位于江苏启东船舶工业园区内,拥有风电企业少有的海岸线使用
权,具有发展重型海上风能及海工装备的良好条件。随着国家一系列促进和支持
海上风电政策的出台,蓝岛海工的现有生产条件已不能满足市场需求快速增长的
需要,仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线等进一步提升生产效率、降低
生产成本,通过批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海
上风能装备,并提升产成品的物流能力,减少实施场地的占用。
(三)蓝岛海工资金面偏紧,不利于企业进一步发展
报告期内蓝岛海工的经营和业务发展迅速,2014 年新增珠海桂山海上风电
场示范项目订单总金额 1.57 亿元,YAMAL 钢结构分包项目订单金额约 1.77 亿
元(不含税)以及在建的静海 101 号单腿自升式平台项目,以上产品均属于超大
型钢结构装备,其原材料占比较大、生产和建设周期较长,对资金的占用较大,
蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面,难以满足项目建设和产业升级需要。
二、本次交易的目的
(一)稳步发展上市公司主营业务,增强上市公司持续盈利能力
蓝岛海工是一家从事设计、开发及建造各类海洋工程装备、海洋大型钢结构
制造及生产销售船舶配置设备等业务的企业,拥有海工资质及一支具有十余年经
验的管理、生产团队,具有丰富的行业经验和制造经验。而海上风电重型装备属
于海洋工程装备范畴,公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和
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互补效应。海上风电装备的开发建造在我国处于发展上升期,从海上风电市场分
析和需求预测来看具有广阔的市场前景。
公司控股蓝岛海工后,蓝岛海工在原有业务基础上,增加了海上风电装备业
务,使公司主营业务得到拓宽和进一步发展。
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。本次交易完成
后,蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司,有利于保障公司的顺畅整体管理和
生产经营,有利于增强公司的持续盈利能力。
(二)推动蓝岛海工业务发展,提升行业竞争力
本次交易前,蓝岛海工由于资金面偏紧,难以满足项目建设和产业升级需要。
本次交易募集配套资金不超过 17,820.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额
将用于重型装备产业协同综合技改项目,实施主体为蓝岛海工。该项目旨在进一
步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造能力,为蓝岛海
工进一步发展夯实基础,提升蓝岛海工在海洋工程装备领域的竞争力。
(三)发挥整体优势,体现协同效应
海上风电塔架及海洋工程产品原材料占比较大、生产和建设周期较长,对资
金的需求较大,因此蓝岛海工资金一直较为紧张。本次交易完成后,蓝岛海工将
成为泰胜风能的全资子公司,蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势和
资金优势,泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件,共同提升重型海
上风电和海工装备的生产能力和市场竞争力,成为公司新的业务增长点。
三、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已经履行的决策过程
1.本公司决策过程
2015 年 3 月 15 日,公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》,与泰胜风能第
一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备
股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》;
2015 年 3 月 15 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过了关
于本次交易的预案及有关协议;
2015 年 6 月 5 日,公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司
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与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》,与泰胜
风能第一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风
能装备股份有限公司第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协
议》;
2015 年 6 月 5 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了本
次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资
金金额进行了变更。
2015 年 6 月 23 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2.蓝岛海工的决策过程
2015 年 3 月 15 日,蓝岛海工召开股东会,全体股东一致通过决议,同意蓝
岛海工股东窦建荣向股东泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工 49%股权。
3.交易对方的决策过程
本次交易的交易对方为自然人窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划,已经
与泰胜风能签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付
现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》及《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股
份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》、《非公开发行
股份认购协议之补充协议》。
(二)本次交易尚已履行的审批程序
公司董事会及股东大会分别审议通过了上海泰胜风能装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。
蓝岛海工股东会审议通过了将窦建荣所持蓝岛海工的 49%股权转让给泰胜
风能的相关议案。
2015 年 11 月 9 日,公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复,《关
于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2015]2464 号)。
本次交易已经履行了公司内部的审批程序,取得了中国证监会的核准批复,
后续将会按照中国证监会的核准批复进行交割、发行。
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、本次交易具体方案
(一)本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金
两部分。
1.发行股份及支付现金购买资产
公司聘请中同华评估对蓝岛海工全部股东权益进行评估并出具评估报告(中
同华评报字(2015)第 304 号),评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,采用资产
基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,评估值为 59,300 万
元,49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057 万元。
本次股份发行定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议(审议本次交
易事项的董事会)决议公告日,公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 10.03
元/股,发行价格应不低于前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(9.03 元),
经公司与交易对方窦建荣协商确定,公司向窦建荣发行股份的价格为 10.00 元/
股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项,发行价格及发行数量将依据《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定及相关规
定进行相应调整。根据上述协议,本次交易公司向自然人窦建荣发行 2,500 万股
股份及以现金支付 4,000 万元用以购买其持有的蓝岛海工 49%的股份。经协商确
定,在没有除权、除息事项时,本次蓝岛海工 49%权益作价 29,000 万元
(2,500*10.00+4,000=29,000 万元)。
按照公司 2014 年利润分配方案,以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本
324,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派人民币现金 1 元(含税),合计派发
人民币 32,400,000 元,剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 324,000,000 股。转增股本后公司总股
本变更为 648,000,000 股。根据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定,公司本次交易中实际
向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股,支付的股份应调整为 5,000 万股。
因 此 , 除 权 除 息 之 后 , 本 次 蓝 岛 海 工 49% 的 股 权 作 价 28,750 万 元
(5,000*4.95+4,000=28,750 万元)。
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2.募集配套资金
此外公司拟以定向发行方式向泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象
非公开发行股份募集配套资金,发行股份不超过 3,600 万股,募集金额不超过
17,820 万元人民币,且不超过拟购买资产交易价格 100%。其中,本次拟募集配
套资金上限=发行股份及支付现金购买资产交易价格。泰胜风能第一期员工持股
计划拟全额认购该部分股份。
经双方协商,确定募集配套资金发行价格为 10.00 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日交易均价的 90%(9.03 元)。如公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格及发行数量
将按照相关规定做出相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资
的成功实施为前提,最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。根据公司 2014 年利润分配方案,公司本次交易中向泰胜
风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整为 4.95 元/股。本次交易完成后,
泰胜风能将持有蓝岛海工 100%的股权,窦建荣及泰胜风能第一期员工持股计划
将成为泰胜风能的直接股东。
(二)配套募集资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 17,820.00 万
元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
重型装备产业协同综合技改项目 17,820.00 17,820.00
合计 17,820.00 17,820.00
项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工,蓝岛海工目前专业生产海洋工程
装备和海上风电装备。
配套募集资金到位前,公司将根据实际经营情况需要,自筹资金先行投入,
待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资
金,不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决;如公司本次配套募集资金多
于上述项目投资所需资金,剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流
动资金。
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(三)本次交易的主要内容
1.协议签署日期
2015 年 3 月 15 日,公司与窦建荣签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》,与泰胜风能第
一期员工持股计划签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备
股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议》;
2015 年 6 月 5 日,公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议》,与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开发行
股份认购协议之补充协议》;
2015 年 9 月 16 日,公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议(二)》。
2.交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为窦建荣,发行股份募
集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划,交易对方的具体情况见
本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
3.标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为窦建荣持有的蓝岛
海工 49%的股权。
根据 2013 年 5 月窦建荣与公司签署的《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股
权转让之投资协议》及《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质
押协议》,2013 年 8 月 13 日,出质人窦建荣与质权人泰胜风能在南通市启东工
商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记(公司股权出质设立登
记(2013)第 08130001 号),出质蓝岛海工股权数额 14,700 万元,登记号
320681000048。窦建荣同意将其持有的蓝岛海工剩余 49%股权质押给公司,以担
保其在业绩承诺期间可能出现的现金或股权补偿义务的履行。
4.本次交易中标的资产的价格及公允性
本次交易由中同华评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对蓝岛海工的股
东全部权益价值进行评估并出具专业的评估报告。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2015)第 304 号),
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采用资产基础法、收益法两种方法评估,并以收益法确定评估结果,蓝岛海工所
有者权益评估值为 59,300 万元左右,49%蓝岛海工权益对应的评估值为 29,057
万元;按照公司 2014 年利润分配方案,根据《上海泰胜风能装备股份有限公司
与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约定,蓝岛海
工 49%权益作价 28,750 万元。
5.本次交易上市公司对价支付情况
泰胜风能以发行股份和支付现金的方式购买窦建荣所持有的蓝岛海工 49%
的股权并募集配套资金,具体为:
(1)公司将向自然人窦建荣发行 2,500 万股股份及以自有资金支付 4,000 万
元现金购买其持有的蓝岛海工 49%的股份;按照公司 2014 年利润分配方案,根
据《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿意向协议》的约定,公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整
为 4.95 元/股,支付的股份应调整为 5,000 万股;
(2)泰胜风能向拟设立的泰胜风能第一期员工持股计划发行不超过 3,600.00
万股股份,募集配套资金不超过 17,820.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
6.本次交易股份发行情况
(1)发行股份种类和面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。
(2)发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买蓝岛海工 49%股权部分的发行
对象为窦建荣,发行股份募集配套资金的发行对象为泰胜风能拟设立的泰胜风能
第一期员工持股计划。
(3)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产
泰胜风能本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为公司第二届
董事会第二十四次会议(审议本次交易事项的董事会)决议公告日。泰胜风能向
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窦建荣的发行价格为 10.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%(9.03 元);按照公司 2014 年利润分配方案,根据《上海泰胜风能装备股
份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》的约
定,公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的价格调整为 4.95 元/股。
②发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金部分的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次
会议(审议本次交易事项的董事会)决议公告日。发行价格为 10.00 元/股,不低
于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%(9.03 元);根据公司 2014 年利润
分配方案,公司本次交易中向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份的价格调整
为 4.95 元/股。
定价基准日前 20 个交易日泰胜风能股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日泰胜风能股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日泰胜风能股票交易总量。
定价基准日至股票发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除
息事项,发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
(4)发行数量
①发行股份购买资产
本次交易中,泰胜风能拟向窦建荣发行 2,500.00 万股股份及支付现金 4,000
万元购买蓝岛海工 49.00%的股权。按照公司 2014 年利润分配方案,根据《上海
泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿意向协议》的约定,公司本次交易中实际向窦建荣发行股份的数量调整为 5,000
万股。
②发行股份募集配套资金
本次交易中,拟募集配套资金不超过 17,820.00 万元,非公开发行股份不超
过 3,600.00 万股。公司拟设立泰胜风能第一期员工持股计划全额认购该部分股
份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项,发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。
(5)上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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(6)锁定期
①发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为:在本次收购中认购的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分,36 个月后可根据相
关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
②发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不
得转让,36 个月后可根据相关规定进行转让。
(7)期间损益安排
在过渡期内,蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益,若盈利,
则标的资产所对应的利润由上市公司享有;若亏损,则标的资产所对应的亏损由
窦建荣承担。
在过渡期内,蓝岛海工自审计、评估基准日至交割完成日的损益安排的合理
性如下:
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2015 年 9
月 16 日,上市公司与窦建荣签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》,
并经公司第二届董事第三十一次会议审议通过,就过渡期损益安排修订如下: 各
方同意,自《购买资产暨利润补偿协议》确定的评估基准日至标的资产交割日,
即过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的
资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。若蓝岛海工在过渡期间盈利,则标的
资产所对应的利润由上市公司享有;若蓝岛海工在过渡期间亏损,则标的资产所
对应的亏损由窦建荣承担,并于审计结果出具后 15 个工作日内以现金方式向上
市公司补偿。”
因此,上市公司与窦建荣签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议(二)》
约定:过渡期运营产生的利润由上市公司享有,亏损由窦建荣承担,符合收益法
评估定价的估值原理,不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
(8)本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
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本次发行前的泰胜风能滚存的未分配利润由本次发行后泰胜风能的新老股
东按照本次发行后的持股比例共享。
(四)本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易,募集配套资金构成
关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方窦建荣与泰胜风能不构
成关联关系,因此,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易配套融资的认购方为泰胜风能第一期员工持股计划这一特定对象。
泰胜风能第一期员工持股计划里将包括泰胜风能现有部分董事、监事、高级管理
人员及其他员工(包括控股子公司员工)。根据《重组管理办法》和《上市规则》
的规定,募集配套资金构成关联交易。
(五)本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下:
单位:万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2014.12.31 2014 年 2014.12.31
泰胜风能 277,105.66 143,818.64 171,309.25
蓝岛海工(49%股
25,716.27 7,035.38 16,924.20
权)
本次交易成交金额 28,750.00 -- 28,750.00
标的资产资产总额、
资产净额账面值及
成交额较高者、营业 10.38 4.89 16.78
收入占泰胜风能相
应指标的比例(%)
本次交易成交金额未达到上市公司 2014 年资产总额、净资产的 50%以上,
不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。此外,本次交易涉及发
行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核。
(六)本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来,公司控制权未发生变更。本次交易前后,公司均无控股股
东。
本次交易前,公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦
楠、林寿桐和张福林,其直接持有公司 36.61%的股权。本次交易完成后,在不
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考虑配套融资的情况下,实际控制人将持有公司不低于 33.98%的股份;考虑配
套融资,柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林仍为公司
实际控制人。本次交易成交金额未达到上市公司 2014 年 12 月 31 日资产总额的
100%以上,且本次交易未导致公司实际控制权发生变更,因此,本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
(七)本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前后,公司均无控股股东。
泰胜风能的实际控制人为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦
楠、林寿桐七人组成的一致行动人核心管理团队。柳志成等上述七人于 2009 年
8 月 28 日签订《一致行动人协议》,对一致行动关系进行了明确约定;其后,
于 2013 年 10 月 19 日续签《一致行动人协议》并于 2013 年 10 月 30 日签订了《一
致行动人协议之补充协议》;并再次于 2014 年 10 月 28 日再次签署了《一致行
动人协议》。
本次交易前,柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐
七人组成的一致行动人持股比例为 36.61%,为公司实际控制人。本次交易后,
柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行
动人团队仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
(八)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后,以上市公司发行股份上限测算(包括发行股份购买资产和
募集配套资金),本次交易完成后,泰胜风能的股本将由 64,800.00 万股变更为
约 73,400.00 万股(按最大发行数计算)。其中,社会公众股占本次发行后总股
本的比例不低于 25%,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前,上市公司总股本为 64,800 万股。根据交易方案,本次发行股
份购买资产预计发行 5,000.00 万股股份,募集配套资金拟发行股份数不超过
3,600.00 万股。本次交易完成后,窦建荣将持有本公司 5,000.00 万股股份,占比
约 6.81%(募集配套资金按发行 3,600.00 万股计算)。
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本次交易完成前后,上市公司股本总额及股本结构变化情况如下:
发行股份募集配套资
本次交易前 发行股份购买资产后
金后
股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
占比(%) 占比(%) 占比(%)
(万股) (万股) (万股)
柳志成 5,815.86 8.98 5,815.86 8.33 5,815.86 7.92
黄京明 5,514.64 8.51 5,514.64 7.90 5,514.64 7.51
窦建荣 -- -- 5,000.00 7.16 5,000.00 6.81
夏权光 3,141.38 4.85 3,141.38 4.50 3,141.38 4.28
朱守国 2,941.38 4.54 2,941.38 4.21 2,941.38 4.01
张锦楠 2,384.58 3.68 2,384.58 3.42 2,384.58 3.25
林寿桐 2,028.06 3.13 2,028.06 2.91 2,028.06 2.76
张福林 1,895.50 2.93 1,895.50 2.72 1,895.50 2.58
泰胜风能第
一期员工持 -- -- -- -- 3,600.00 4.90
股计划
其他 41,078.60 63.38 41,078.60 58.85 41,078.60 55.97
合计 64,800.00 100.00 69,800.00 100.00 73,400.00 100.00
(二)本次交易前后主要财务数据比较
本次交易是公司收购其控股子公司蓝岛海工 49%股权,本次交易前后上市公
司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债、收入、成本、
费用等均没有发生变化。本次交易后,归属上市公司的所有者权益与归属上市公
司净利润有所增加,少数股东权益与少数股东损益有所减少。
如果本次交易得以实施,上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化,
蓝岛海工的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和
净利润,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚归属于上市
公司股东的每股净利润,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
(一)上市公司基本信息
公司名称: 上海泰胜风能装备股份有限公司
公司英文名称: ShanghaiTaishengWindPowerEquipmentCo.,Ltd.
股票上市地: 深圳证券交易所
证券代码: 300129
证券简称: 泰胜风能
注册地址: 上海市金山区卫清东路 1988 号
办公地址: 上海市金山区卫清东路 1988 号
注册资本: 64,800 万元
法定代表人: 柳志成
营业执照注册
310228000422771
号:
邮政编码: 201508
联系电话: 021-57243692
传真: 021-57243692
公司网站: www.shtsp.com
风力发电设备,钢结构,化工设备制造安装,各类海洋工程
设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售,从事货物和
经营范围: 技术的进出口业务,风力发电设备、辅件、零件销售(涉及
行政许可的凭许可证经营);经营期限:2001 年 4 月 13 日至
不约定期限。
(二)公司历史沿革及股本变动情况
1.公司的设立及上市
公司系由上海泰胜电力工程机械有限公司全体股东柳志成、黄京明、李文、
夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐、王健摄、张福林、尤定锡、蔡循江、吴绅、
黄琬婷、朱津虹、黄伟光、李敬斌、钱金良、林志南、张海丽、祝祁、柳然、俞
霞、邹涛 23 位自然人以及上海中领创业投资有限公司、涌金实业(集团)有限
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公司、上海领汇创业投资有限公司 3 家法人作为发起人,以截至 2009 年 5 月 31
日经福建立信闽都闽信审字(2009)第 A022 号审计报告审计确认的净资产值
211,161,248.61 元按 1:0.4262 的比例折为股份公司 9,000 万元股份(其中:余额
121,161,248.61 元计入资本公积),整体变更为股份有限公司。公司已于 2009 年
6 月 30 日完成了工商变更登记手续。
2010 年 9 月 16 日,公司取得中国证监会“证监许可[2010]1291 号”《关于
核准上海泰胜风能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》。2010 年 10 月 8 日,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,000 万
股,发行价格 31.00 元/股。2010 年 10 月 13 日,立信中联闽都会计师事务所有
限公司出具中联闽都验字[2010]019 号验资报告审验。发行后,公司注册资本增
加至 12,000.00 万元。2010 年 10 月 19 日,公司股票在深圳证券交易所创业板挂
牌上市。
2.上市后的股本变动情况
(1)2011 年转增股本
2011 年 4 月 11 日,根据公司 2010 年度股东大会决议,公司以 2010 年 12
月 31 日总股本 12,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00
元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司注册资本变
更为 21,600 万元。
(2)2012 年转增股本
2012 年 5 月 22 日,根据公司 2011 年度股东大会决议,公司以 2011 年 12
月 31 日总股本 21,600 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50
元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司注册资本变
更为 32,400 万元。
(3)2015 年转增股本
2015 年 5 月 11 日,根据公司 2014 年度股东大会决议,公司以 2014 年 12
月 31 日总股本 32,400 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00
元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司注册资本变
更为 64,800 万元。本次权益分派股权登记日为:2015 年 5 月 20 日,除权除息日
为:2015 年 5 月 21 日。
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(三)上市公司控股股东及实际控制人
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林
寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人,合计持有公司 36.61%股份。
公司实际控制人的基本情况如下:
1.柳志成
公司董事长、法定代表人。现持有公司 58,158,622 股,持股比例 8.98%。公
司创始人之一。男,1953 年出生,高中学历,机械工程师,中国国籍,无境外
永久居留权。曾任浙江省瑞安冷锻厂副厂长,瑞安市压力容器制造厂副总经理、
总经理,瑞安市泰胜电力工程机械有限公司总经理,上海泰胜电力工程机械有限
公司执行董事兼总经理。
2.黄京明
公司副董事长、总经理。现持有公司 55,146,456 股,持股比例 8.51%。公司
创始人之一。男,1956 年出生,大专学历,机械设计与制造工程师,中国国籍,
无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安市压力容器制造厂副总经理兼总工程师,浙
江省瑞安泰胜电力工程机械有限公司副总经理兼总工程师,上海泰胜电力工程机
械有限公司副总经理兼总工程师。
3.夏权光
公司董事,兼任公司生产部经理。现持有公司 31,413,882 股,持股比例 4.85%。
公司创始人之一。男,1954 年出生,初中学历,铆焊技师,中国国籍,无境外
永久居留权。2009 年 6 月 28 日起任公司董事,兼任公司生产部经理。曾任浙江
省瑞安市压力容器制造厂铆焊工、施工队长、生产经营主任、经理,瑞安泰胜电
力工程机械有限公司副总经理、总经理,上海泰胜电力工程机械有限公司生产部
经理。
4.朱守国
公司董事,兼任公司综合管理部经理。现持有公司 29,413,882 股份,持股比
例 4.54%。公司创始人之一。男,1954 年出生,初中学历,中国国籍,无境外永
久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器厂工程队长,瑞安泰胜生产部经理,上海泰
胜电力工程机械有限公司综合管理部经理。
5.林寿桐
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公司董事,兼任公司采购部经理。现持有公司 20,280,642 股份,持股比例
3.13%。公司创始人之一。男,1952 年出生,小学学历,中国国籍,无境外永久
居留权。曾在浙江省瑞安交通机械厂、瑞安压力容器厂任职,曾任上海泰胜电力
工程机械有限公司供应部经理。
6.张锦楠
公司董事、副总经理,兼任东台泰胜总经理。现持有公司 23,845,762 股份,
持股比例 3.68%。公司创始人之一。男,1952 年出生,高中学历,工程师,中国
国籍,无境外永久居留权。曾任浙江省瑞安压力容器制造厂工艺技术科科长、工
艺责任工程师、副总经理、总经理,上海泰胜电力工程机械有限公司副总经理。
7.张福林
公司董事、副总经理,兼任公司技术质量部经理。现持有公司 18,954,972 股
份,持股比例 2.93%。男,1965 年出生,大学专科学历,机械工程师,持有无损
检测Ⅱ级证书(RT、UT),中国国籍,无境外永久居留权。曾担任浙江省瑞安
市压力容器制造厂压力容器检验员、总检验员、质量检验责任工程师等职,浙江
省瑞安泰胜电力工程机械有限公司技术质量总监,上海泰胜电力工程机械有限公
司总经理助理。
(四)上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来,实际控制人一直为柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福
林、张锦楠、林寿桐七人组成的一致行动人。公司上市以来控股权未发生变动。
2009 年 8 月 28 日,柳志成等七人签订《一致行动人协议》,对一致行动关
系进行了明确约定。2010 年 10 月 19 日,公司于深圳证券交易所创业板上市。
2013 年 10 月 19 日,柳志成等七人续签《一致行动人协议之补充协议》。2014
年 10 月 28 日,柳志成等七人重新签署《一致行动人协议》。协议期限为:2014
年 10 月 19 日起至 2015 年 10 月 18 日。
柳志成等七人自 2001 年以来对公司进行了共同控制,协议七方在公司重大
问题的决策上均保持了一致行动,七人均为公司现任董事。现行《一致行动人协
议》特别约定:(1)协议七方应当在公司每次股东大会(或董事会)召开前,
对该次股东大会(或董事会)审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票;如
若协议七方未能或者经过协商仍然无法就股东大会(或董事会)审议事项达成一
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致意见的,则各方一致同意:无条件依据柳志成先生所持意见,对股东大会(或
董事会)审议事项进行投票;或由黄京明先生等其他六方不作投票指示而委托柳
志成先生对股东大会(或董事会)审议事项进行投票。(2)协议七方应当共同
向股东大会(或董事会)提出提案,每一方均不会单独或联合他人向股东大会(董
事会)提出未经过协议七方充分协商并达成一致意见的提案。(3)协议有效期
内,未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议,任何一方不得转让其所持有
的全部或者部分公司非限售流通股股票,或者委托任何其他第三方管理其所持有
的公司股份,或者为其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担。
协议各方实施上述行为后应于次日前向公司提交书面告知函及其他各方书面同
意材料或者书面协议,并严格按照证券法规要求,及时履行信息披露义务。
(五)最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
(六)上市公司主营业务概况
公司主营业务为风力发电机塔架及海洋工程设备的生产与销售。公司自 2001
年 4 月设立以来,一直专业从事风电发电机塔架经营,公司可定制生产 100KW、
850KW、1.5MW、2MW、2.5MW、3MW、3.6MW、6MW 等全系列风机塔架。
公司与国内外主要大型风力发电业主、风力发电机整机企业均有多年良好的稳固
的合作关系,公司“TSP”品牌在业内拥有良好的口碑。
公司自 2010 年 10 月在深圳证券交易创业板上市以来,业务又进一步取得了
长足发展,公司加大生产基地的合理布局建设。公司风力发电机塔架业务自陆上
风力发电机塔架领域延伸到海上风力发电机塔架领域。目前,公司是国内领先的
风力发电机组配套塔架制造商,通过优势资源聚集及产业拓展,在风电行业已形
成集技术研发、零部件供应、风电场开发、风电场技术服务为一体的产业链布局。
2013 年公司优化资源配置,调整单一业务结构,通过收购蓝岛海工 51%的股权,
向重型海上风电及海洋工程等高端装备制造业延伸。目前蓝岛海工海上风电及海
洋工程业务进展顺利、发展态势良好,蓝岛海工成功向客户交付国内最大的
6.5MW 海上风电机组导管架,开建珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属
设备采购项目批量化海上风电设备订单,完成新加坡静海公司的静海 101 号单腿
自升式平台。
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近年来,公司加大研发中心投入,持续升级公司专有生产制造工艺。公司取
得了多项研发成果。例如,公司取得 III 类压力容器资质取证及产品延伸开发,
双丝埋弧焊工艺、自动抛丸技术在风机塔架中的应用,进行海上风力发电机塔架
焊接技术研发,S420 级钢风机塔架新产品研发,GW2500-80 风机塔架新产品研
发,V90 风机塔架新产品研发,风机塔架门框新产品研发,风力机塔架平台新型
联接方式的研发,公司已取得多项专利。
公司经营情况良好,产品订单充足,公司产品售价稳定。2014 年,公司营
业收入 143,818.64 万元,比上年增长 33.26%;利润总额 13,201.32 万元,比上年
增长 74.02%;归属于上市公司普通股股东的净利润 9,706.58 万元,比上年增长
25.40%。公司盈利能力稳步提高。
未来,公司将紧紧围绕行业发展趋势,持续以市场需要和客户需要为导向,
做大做强公司风力发电机塔架、海洋工程设备、风力发电场开发与维护等核心主
业,通过研发新产品、新工艺,挖掘并形成高附加值的产业链,有效提升公司的
核心竞争力,不断增大公司整体价值,实现公司的可持续发展。
(七)公司最近三年一期主要财务指标
根据北京兴华出具的《审计报告》((2015)京会兴审字第 62000019 号、
(2014)京会兴审字第 50620003 号、(2013)京会兴审字第 04031785 号)及公
司 2015 年半年度报告,公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下:
单位:万元
资产负债表项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 284,739.93 277,105.66 237,830.68 194,659.51
负债总额 110,817.49 105,796.41 74,059.28 53,313.61
所有者权益 173,922.44 171,309.25 163,771.41 141,345.91
归属于母公司股东权益 154,877.54 151,464.81 144,451.43 138,308.56
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 69,209.79 143,818.64 107,925.36 67,132.12
营业成本 49,842.48 111,785.02 85,679.79 51,336.56
营业利润 9,350.00 12,873.09 7,251.75 5,406.10
利润总额 9,529.83 13,201.32 7,586.27 6,057.51
净利润 7,863.55 9,652.22 6,939.08 5,687.95
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归属于母公司股东的净利
7,599.95 9,706.58 7,740.47 5,836.04
润
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量
7,454.11 7,268.59 6,545.53 6,647.74
净额
投资活动产生的现金流量
-9,683.34 2,731.12 -59,324.75 -14,817.27
净额
筹资活动产生的现金流量
-4,146.52 150.77 3,723.18 61.10
净额
现金及现金等价物净增加 -6,252.58 10,025.33 -49,260.53 -8,125.32
2015.6.30/201 2014.12.31/20 2013.12.31/20 2012.12.31/20
财务指标
5 年 1-6 月 14 年 13 年 12 年
资产负债率(%) 38.92 38.18 31.14 27.39
流动比率 1.71 1.73 1.99 2.84
速动比率 1.10 1.10 1.49 2.09
应收账款周转率 1.53 3.60 3.28 2.72
存货周转率 0.77 2.25 2.30 1.48
毛利率(%) 27.98 22.27 20.61 23.53
加权平均净资产收益率 4.91 6.54 5.48 4.28
每股收益(基本)(元/股) 0.12 0.15 0.12 0.09
每股净资产(元/股) 2.39 2.34 2.23 2.14
每股经营活动产生的现金
0.12 0.11 0.10 0.11
流量净额(元/股)
注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
为使数据具有可比性,公司按照2015年6月30日的股数重新计算各比较期间的每股经营
活动产生的现金流量净额、每股收益和每股净资产。
(八)上市公司合法合规性说明
截至本报告书出具日,公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年一期,公司也不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
二、交易对方基本情况
(一)发行股份及支付现金购买资产交易对方
1.窦建荣的基本情况
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姓名 窦建荣 性别 男
国籍 中国 身份证号 32062419680712****
住所 江苏省通州市先锋镇利民村
通讯地址 江苏省启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
窦建荣自蓝岛海工设立至 2013 年 7 月 25 日任蓝岛海工法定代表人、总经理;
2013 年 7 月 25 日至 2015 年 4 月 23 日担任蓝岛海工副董事长、总经理;2015 年
4 月 24 日至今担任蓝岛海工法定代表人、副董事长、总经理。
截至本报告书出具日,窦建荣持有蓝岛海工 49%股权。
2.窦建荣控制的企业情况
本次交易前,窦建荣及其控制的企业与上市公司均不存在关联关系,均未向
上市公司推荐董事或者高级管理人员。
截至本报告书出具日,除蓝岛海工外,窦建荣所投资的其他公司如下:
(1)南通蓝水船舶工程有限公司
成立日期:2007 年 04 月 13 日
公司住所:南通市通州区石港镇米市桥东路 4 号
法定代表人:窦建荣
注册资本:1,100 万元人民币
公司注册号:320683000163303
公司类型:有限责任公司
股东构成:窦建荣持有 90%股权
经营范围:船舶分段制作;机械设备、电气设备、机电设备安装、维修;船
舶喷涂服务;脚手架搭建、租赁服务;喷涂设备销售、租赁;管道和设备安装;
防腐保温工程施工。(经营范围中涉及资质的凭资质证书经营)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)海阳蓝岛海洋工程有限公司
成立日期:2007 年 12 月 03 日
公司住所:山东省海阳市旅游度假区烟凤路东侧
法定代表人:陆建兴
注册资本:3,000 万元人民币
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公司注册号:370687000000044
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
股东构成:窦建荣持有 95%股权
经营范围:海洋船舶工程施工;机械设备、机电设备安装、调试、维修;船
舶涂装设备销售、租赁;船舶建筑脚手架销售、租赁、安装;水电安装;防腐保
温工程施工;劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
(3)江苏蓝水海洋工程有限公司
成立日期:2014 年 04 月 14 日
公司住所:启东海工船舶工业园蓝岛大道 9 号
法定代表人:程雪艳
注册资本:1,000 万元人民币
公司注册号:320681000321437
公司类型:有限责任公司(法人独资)
股东构成:南通蓝水船舶工程有限公司持有 100%的股权
经营范围:机电设备安装、维修;船舶喷涂服务;脚手架搭建、租赁服务;
喷涂设备销售、租赁;管道设备安装;防腐保温工程施工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3.窦建荣与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日,窦建荣与上市公司共同持有蓝岛海工的股权。除此以
外,窦建荣在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
4.窦建荣向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日,窦建荣未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
5.交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内,窦建荣不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
6.交易对方最近五年的诚信情况说明
本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
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监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
(二)募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为泰胜风能第一期员工持股计划。
泰胜风能第一期员工持股计划为本公司部分董事、监事、高级管理人员及其
他员工(包括控股子公司员工)拟共同设立的员工持股计划,全额用于认购本次
交易募集配套资金的股份,认购股份数量不超过 3,600 万股,由泰胜风能的员工
自筹资金不超过 17,820 万元认购。
该员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工(包
括控股子公司员工)。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合
法途径。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
截至本报告书出具日,该员工持股计划草案已经公司董事会审议通过。泰胜
风能董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
有关规定,已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见,提出员工持股计划草
案并提交股东大会审议通过,但尚未正式成立。在本次重大资产重组事项经中国
证监会核准后,该员工持股计划即可实施。
关于泰胜风能第一期员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《上海泰胜
风能装备股份有限公司与上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划
之非公开发行股份认购协议》、《上海泰胜风能装备股份有限公司与上海泰胜风
能装备股份有限公司-第一期员工持股计划之非公开发行股份认购协议之补充协
议》及其他相关公告。
1.泰胜风能第一期员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章及《公司章程》的相关规定而确定,公司正式员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加员工持股计划。
参加本员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员
工(包括控股子公司员工),参加对象须在公司或下属控股子公司全职工作,领
取薪酬,并签订劳动合同。
2.泰胜风能第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人
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员名单及份额、认购资金到位时间
(1)设立进展情况及预计完成时间
泰胜风能第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过,在本次交易经中
国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进
员工持股计划的实施,确保认购资金及时到位。
泰胜风能第一期员工持股计划的设立预计完成时间为 2015 年 10 月。
(2)认购人员名单及份额
根据《上海泰胜风能装备股份有限公司——第一期员工持股计划(草案)》
(以下简称“员工持股计划(草案)”)和《上海泰胜风能装备股份有限公司员
工持股计划管理规则》,员工持股计划的认购人员名单及份额等情况如下:
员工持股计划的参加对象为本公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员
工(包括控股子公司员工),合计不超过 360 人,总认购额度为不超过 17,820
万元万元。其中,公司董事、监事和高级管理人员共计 12 人,认购额度为 8,765.064
万元,占员工持股计划资金总额的比例为 49.19%;其他员工合计不超过 348 人,
认购额度不超过 9,054.936 万元,占员工持股计划资金总额的比例为 50.81%。
具体认购情况如下:
认股
序 本次拟认购份额 价格
姓名 职务 认购金额(元) 占比(%)
号 (股) (元/
股)
一、董事、监事、高级管理人员认购情况如下:
1 柳志成 实际控制人、董事长 3,200,000.00 4.95 15,840,000.00
实际控制人之一、副董
2 黄京明 3,030,000.00 4.95 14,998,500.00
事长、总经理
3 夏权光 实际控制人之一、董事 2,000,000.00 4.95 9,900,000.00
4 朱守国 实际控制人之一、董事 2,000,000.00 4.95 9,900,000.00
5 张锦楠 实际控制人之一、董事 1,500,000.00 4.95 7,425,000.00
49.19
6 林寿桐 实际控制人之一、董事 1,500,000.00 4.95 7,425,000.00
7 张福林 实际控制人之一、董事 2,657,200.00 4.95 13,153,140.00
8 黄伟光 监事会主席 300,000.00 4.95 1,485,000.00
9 蔡循江 监事 300,000.00 4.95 1,485,000.00
10 周奕 监事 400,000.00 4.95 1,980,000.00
11 邹涛 董事会秘书 800,000.00 4.95 3,960,000.00
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认股
序 本次拟认购份额 价格
姓名 职务 认购金额(元) 占比(%)
号 (股) (元/
股)
12 周趣 财务总监 20,000.00 4.95 99,000.00
董事、监事、高级管理人员合计 17,707,200.00 4.95 87,650,640.00
二、公司其他员工(包括控股子公司员工)认购情况如下:
1 中层管理人员(59 人) 12,722,000.00 4.95 62,973,900.00
2 其他员工(289 人) 5,570,800.00 4.95 27,575,460.00
50.81
公司其他员工(包括控股子公司员工)
18,292,800.00 4.95 90,549,360.00
合计
合计 36,000,000.00 -- 178,200,000.00 100.00
参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
签署《上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划认购意向书》 以
下简称“认购意向书”)的员工保证:“按时足额缴纳认购资金。中国证监会核
准本次员工持股计划后,应在泰胜风能本次员工持股计划认购款缴款期限前根据
公司通知,一次性足额缴纳在本次员工持股计划中应当实际认购份额的价款,否
则丧失认购本次员工持股计划份额的权利,并承担违约责任;认购意向书系员工
的真实意思表示,具有法律约束力,为不可撤销之承诺。如未按认购意向书准时、
足额认购承诺认购的份额时,泰胜风能有权要求该员工承担承诺认购总金额中未
足额认购部分的资金的 3%的违约责任,员工承诺承担此责任。”
本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 17,820.00 万
元,认购股份不超过 3,600.00 万股,本员工持股计划份额所对应股票总数不超过
公司本次非公开发行后股本总额的 10%;公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票
总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
(3)认购资金到位时间认购资金到位时间预计为本次交易获中国证监会核
准后一个月。
3.泰胜风能第一期员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额为 17,820 万元,分为 360,000 份份额,每份份额
为 495 元。单个员工必须认购整数倍份额,且最低认购金额为 495 元(即 1 份),
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超过 495 元的,以 495 元的整数倍累积计算。
公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
公司本期员工持股计划由公司自行管理,公司将在本次交易获得中国证监会
核准后办理开立员工持股计划账户相关事宜,认购公司本次配套募集资金发行的
股份。
员工持股计划通过合法方式所持有的本公司股票总数不超过全部股份的
10%,且任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
全部股份的 1%。
《员工持股计划(草案)》规定:“存续期内,持有人所持有的员工持股计
划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;
但发生如下情形之一的,持有人所持权益将被强制转让:持有人存在替他人代持
份额情形的。”
员工在签署《认购意向书》时已承诺:“本人承诺认购资金来源合法合规,
不以直接或变相的方式获取泰胜风能及其控股子公司借款、委托贷款、赊款、担
保等形式提供的财务资助;本人承诺本人名下的持有份额均为本人持有,本人未
替他人代持份额。否则,本人所持份额将按照《员工持股计划(草案)》的相关
约定被强制转让。”
4.员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期为 48 个月,自上市公司公告标的股票登记至泰胜风
能第一期员工持股计划名下时起算。
泰胜风能第一期员工持股计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36
个月,自上市公司公告标的股票登记至泰胜风能第一期员工持股计划名下时起
算。
5.员工持股计划的管理
本员工持股计划自行管理。
6.与上市公司的关联关系说明
泰胜风能第一期员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员,
为上市公司的关联方。
7.向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书出具日,泰胜风能第一期员工持股计划未向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员。
8.交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日,泰胜风能第一期员工持股计划暂未设立,不存在受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
9.交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具日,泰胜风能第一期员工持股计划暂未设立,最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
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第三节 交易标的基本情况
一、蓝岛海工基本情况
公司名称: 南通蓝岛海洋工程有限公司
公司类型: 有限责任公司
法定代表人: 窦建荣
营业执照注册号: 320681000183337
组织机构代码: 69336226-5
税务登记证: 启国税字 320681693362265 号
注册资本: 35,000 万元人民币
注册地址: 启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号
办公地址: 启东市船舶海工工业园区蓝岛路 1 号
设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助
船、钢结构,经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业
经营范围: 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,自
有动产、房屋及场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
二、蓝岛海工的历史沿革
(一)蓝岛海工设立
蓝岛海工设立时名称为南通蓝岛来福士海洋工程有限公司,成立于 2009 年
8 月 19 日。蓝岛海工设立时,由海阳蓝岛海洋工程有限公司和张艳红共同出资
组建(海阳蓝岛海洋工程有限公司是窦建荣控制的公司,窦建荣持有 95%股权),
公司注册资本 30,000 万元,由股东分期认缴。其中:海阳蓝岛海洋工程有限公
司认缴 24,000 万元,占注册资本 80%,张艳红认缴 6,000 万元,实缴 6,000 万元,
占注册资本 20%。2009 年 8 月 19 日,南通三角州联合会计师事务所出具三角州
验字(2009)321 号验资报告对首次出资张艳红认缴的 6,000 万元予以验证确认。
(二)蓝岛海工历次增资及股权转让情况
1.蓝岛海工第一次股权转让
根据 2010 年 1 月 18 日股东会决议,海阳蓝岛海洋工程有限公司将其认缴的
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80%的南通蓝岛来福士海洋工程有限公司股权按 1:1 全部转让给张艳红,张艳红
认缴 100%注册资本,南通蓝岛来福士海洋工程有限公司由有限公司变更为自然
人独资有限公司,2010 年 1 月 25 日,南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
(1)第二期出资
2010 年 8 月 19 日,张艳红缴纳第二期出资额 3,500 万元,南通蓝岛来福士
海洋工程有限公司注册资本不变,实收资本变更为 9,500 万元,其中张艳红实缴
出资为人民币 9,500 万元。2010 年 8 月 19 日,南通宏瑞联合会计师事务所出具
通宏瑞验(2010)52 号验资报告验证予以验证确认。
(2)第三期出资
2010 年 8 月 20 日,张艳红缴纳第三期出资额 2,500 万元,南通蓝岛来福士
海洋工程有限公司注册资本不变,实收资本变更为 12,000 万元,其中张艳红实
缴出资为人民币 12,000 万元。2010 年 8 月 20 日,南通宏瑞联合会计师事务所于
出具通宏瑞验(2010)54 号验资报告验证确认。
(3)第四期出资
2010 年 8 月 23 日,张艳红缴纳第四期出资额 3,500 万元,南通蓝岛来福士
海洋工程有限公司注册资本不变,实收资本变更为人民币 15,500 万元,其中张
艳红实缴出资为人民币 15,500 万元。2010 年 8 月 24 日,南通宏瑞联合会计师事
务所出具通宏瑞验(2010)56 号验资报告验证确认。
(4)第五期出资
2010 年 8 月 30 日,张艳红缴纳第 5 期出资额 2,500 万元,南通蓝岛来福士
海洋工程有限公司注册资本不变,实收资本变更为人民币 18,000 万元,其中张
艳红实缴出资为人民币 18,000 万元。2010 年 8 月 31 日,南通宏瑞联合会计师事
务所出具通宏瑞验(2010)58 号验资报告验证确认。
(5)第六期出资
2010 年 8 月 31 日,张艳红缴纳第 6 期出资额 2,960 万元,南通蓝岛来福士
海洋工程有限公司注册资本不变,实收资本变更为人民币 20,960 万元,其中张
艳红实缴出资为人民币 20,960 万元。2010 年 8 月 31 日,南通宏瑞联合会计师事
务所出具通宏瑞验(2010)60 号验资报告验证确认。
2.蓝岛海工第二次股权转让
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根据 2010 年 9 月 6 日签署的股权转让协议及当日召开的南通蓝岛来福士海
洋工程有限公司股东会决议,张艳红将其持有的 85%的南通蓝岛来福士海洋工程
有限公司股权作价 1:1 转让给南通蓝水船舶工程有限公司(南通蓝水船舶工程有
限公司是窦建荣控制的公司),南通蓝岛来福士海洋工程有限公司由自然人独资
有限公司变更为有限公司,2010 年 9 月 13 日,南通市启东工商行政管理局准予
变更。
(1)蓝岛海工名称变更
2011 年 1 月 7 日,经南通工商行政管理局核准,南通蓝岛来福士海洋工程
有限公司名称由变更为南通蓝岛海洋工程有限公司。
(2)第七期出资
2011 年 5 月 25 日,南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第七期出资额 5,000 万
元,蓝岛海工注册资本不变,实收资本变更为人民币 25,960 万元,其中张艳红
实缴出资为人民币 4,500 万元,南通蓝水船舶工程有限公司实缴出资为 21,460 万
元。2011 年 5 月 25 日,南通新江海联合会计事务所出具通新验(2011)023 号
验资报告验证确认。
(3)第八期出资
2011 年 8 月 2 日,南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第八期出资额 1,930 万元,
蓝岛海工注册资本不变,实收资本变更为人民币 27,890 万元,其中张艳红实缴
出资为人民币 4,500 万元,南通蓝水船舶工程有限公司实缴出资为 23,390 万元。
2011 年 8 月 3 日,南通金证会计师事务所出具通金证验字(2011)126 号验资报
告验证确认。
(4)第九期出资
2011 年 8 月 4 日,南通蓝水船舶工程有限公司缴纳第 9 期出资额 2,110 万元,
蓝岛海工注册资本不变,实收资本变更为人民币 30,000 万元,至此,公司注册
资本全部缴足。
至此,蓝岛海工的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 南通蓝水船舶工程有限公司 25,500.00 85.00
2 张艳红 4,500.00 15.00
合计 30,000.00 100.00
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011 年 8 月 4 日,南通金证会计师事务所出具通金证验字(2011)131 号验
资报告验证确认。
3.蓝岛海工第三次股权转让
根据 2011 年 8 月 8 日股东会决议,张艳红将其所持蓝岛海工 15%的出资计
4,500 万元按 1:1 作价全部转让给窦建荣。股权转让后,蓝岛海工股东出资情况
为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 南通蓝水船舶工程有限公司 25,500.00 85.00
2 窦建荣 4,500.00 15.00
合计 30,000.00 100.00
2011 年 8 月 26 日,南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
4.蓝岛海工第四次股权转让
2013 年 1 月 5 日,根据蓝岛海工股东会决议,南通蓝水船舶工程有限公司
将其所持公司 85%的出资计 25,500 万元,按 1:1 作价全部转让给窦建荣,转让完
成后,窦建荣持有南通蓝岛海洋工程有限公司的 100%股权,蓝岛海工的公司性
质变更为有限公司(自然人独资),蓝岛海工股东出资情况为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 窦建荣 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
2013 年 1 月 23 日,南通市启东工商行政管理局准予变更登记。
本次股权转让双方为窦建荣及窦建荣控制的企业,因此本次股权转让按 1:1
作价进行。
5.蓝岛海工第五次股权转让,成为泰胜风能控股子公司
2013 年 5 月 14 日,上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签订《关于南
通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》,窦建荣将蓝岛海工的 51%股权
转让给泰胜风能。
2013 年 8 月 15 日,交易双方完成股权交割事宜并完成了工商变更登记,泰
胜风能持有蓝岛海工 51%的股权,窦建荣持有其 49%的股权,南通市启东工商
行政管理局重新核发了《企业法人营业执照》,蓝岛海工法定代表人变更为柳志
成。股权转让后,蓝岛海工股东出资情况为:
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海泰胜风能装备股份有限公司 15,300.00 51.00
2 窦建荣 14,700.00 49.00
合计 30,000.00 100.00
本次股权转让的定价依据包括:北京兴华为蓝岛海工 2012 年度的财务状况
及经营成果出具了[2013]京会兴审字第 04031405 号审计报告。中同华评估为蓝
岛海工截至 2012 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值出具了中同华评报字
(2013)第 143 号资产评估报告书,根据资产基础法评估,蓝岛海工 100%股权
的评估价值为 33,041.01 万元。考虑到蓝岛海工所拥有稀缺的海岸线资源和海工
市场的发展前景,交易双方最终协商将蓝岛海工 100%股权作价 38,800 万元,泰
胜风能收购窦建荣持有的蓝岛海工 51%的股权交易价格为 19,788.00 万元。
本次股权转让双方不存在关联关系。
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通
蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》,窦建荣先生同意将其持
有的蓝岛海工剩余 49%股权质押给公司,以担保其在业绩承诺期间可能出现的现
金或股权补偿义务的履行。2013 年 8 月 13 日,出质人与质权人在南通市启东工
商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记(公司股权出质设立登
记(2013)第 08130001 号),出质蓝岛海工股权数额 14,700 万元,登记号
320681000048。窦建荣承诺目标蓝岛海工 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年
经审计的净利润分别不低于人民币-1,000.00 万元、2,000.00 万元、4,000.00 万元、
6000.00 万元。2013 年、2014 年,窦建荣完成其业绩承诺。
6.蓝岛海工第一次增资
2013 年 12 月 19 日,蓝岛海工股东会作出决议,同意蓝岛海工增加注册资
本 5,000 万元,泰胜风能与窦建荣同比例增加,本次增资分两期缴纳。其中,泰
胜风能出资 2,550 万元,窦建荣出资 2,450 万元。增资完成后,蓝岛海工注册资
本增加至 35,000 万元,泰胜风能与窦建荣仍分别持有其 51%和 49%的股权。第
一期增资缴纳 4,050 万元,泰胜风能缴纳 2,550 万元,窦建荣缴纳 1,500 万元。
2013 年 12 月 20 日,第一期增资 4,050 万元缴纳完成,南通金证会计师事务所有
限公司出具了通金证验资(2013)413 号验资报告予以验证。蓝岛海工注册资本
变更为 35,000 万元,实收资本变更为 34,050 万元。
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 10 月 23 日,窦建荣完成第二期增资 950 万元的缴纳,南通金证会
计师事务所有限公司出具了通金证验字(2014)080 号验资报告予以验证。蓝岛
海工注册资本与实收资本均变更为 35,000 万元。
上述增资均属于依据 2013 年 12 月 19 日蓝岛海工股东会决议而进行的增资
行为,其实质为一次增资,二次缴款。该次增资的主要原因是:提供蓝岛海工业
务发展所需资金。该次增资是蓝岛海工既有股东按持股比例同比进行,是全体股
东支持企业发展的行为,因此按照 1:1 作价进行出资。
除上述已披露内容,蓝岛海工最近三年股权变动都已履行了必要的审议和批
准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而
转让的情形。
三、蓝岛海工股权结构及控制关系
(一)股权结构
本次交易前,蓝岛海工的股权控制结构如下图所示:
上海泰胜风能装备股份有
窦建荣
限公司
51% 49%
南通蓝岛海洋工程有限公司
截至本报告书出具日,蓝岛海工不存在控股、参股公司。
本次交易完成后,蓝岛海工的股权控制结构如下图所示:
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上海泰胜风能装备股份有
限公司
100%
南通蓝岛海洋工程有限公司
(二)控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日,公司直接持有蓝岛海工 51%的股权,是蓝岛海工的控
股股东。公司的基本情况参见本报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、
上市公司基本情况”。
公司无控股股东。柳志成、黄京明、朱守国、夏权光、张福林、张锦楠、林
寿桐七人组成的一致行动人为公司实际控制人,也是蓝岛海工的实际控制人。
(三)蓝岛海工章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日,蓝岛海工的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容。
(四)核心技术人员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排
蓝岛海工核心技术人员、管理人员如下:
柳志成(兼任董事长)、窦建荣(副董事长)、黄京明(兼任)、邹涛
董事会
(兼任)、苏小芳
监事会 张福林(兼任监事会主席)、林寿桐(兼任)、邵夕吾
总经理 窦建荣
其他管理人员及
潘思维、张玮、卢龙舟、胡静波、朱军
核心技术人员
窦建荣,男,1968 年 7 月出生,1988 年参加工作,先后创立了南通蓝水船
舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司、南通蓝岛海洋工程有限公司等,
现任南通蓝水船舶工程有限公司董事长、江苏烟台商会副会长、南通蓝岛海洋工
程有限公司总经理、副董事长。
苏小芳,女,1969 年 9 月出生,毕业于南通职业大学经济管理专业,大专
学历,先后在南通八一集团、复盛木业,综艺集团以及唯美装饰有限公司从事财
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务工作,具备丰富的工作经验,现任蓝岛海工董事、财务、行政、人事经理。
邵夕吾,男,1966 年 10 月出生,毕业于江苏省委党校经济管理专业,大专
学历,具备多年的造船经验,曾在明德重工、韩通重工担任生产部经理及总经理
助理,现任蓝岛海工监事。
公司核心技术人员情况见本节“七、蓝岛海工的业务经营情况 (八)报告
期核心技术人员特点分析及变动情况”。
本次交易完成后,为维持蓝岛海工的稳定运作,其管理人员及核心技术人员
将不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日,蓝岛海工不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、蓝岛海工下属公司情况
截至本报告书出具日,蓝岛海工不存在控股、参股公司。
五、蓝岛海工最近两年的主要财务数据及财务指标
(一)主要财务数据
本次交易拟购买的资产为蓝岛海工 49%的股权,根据北京兴华出具的《审计
报告》((2015)京会兴审字第 62000035 号、(2015)京会兴审字第 62000064
号),蓝岛海工最近两年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 57,516.81 52,482.19 47,935.05
负债总额 22,376.26 17,943.00 16,529.68
所有者权益 35,140.54 34,539.19 31,405.37
归属于母公司股东权益 35,140.54 34,539.19 31,405.37
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 5,956.41 14,357.92 2,393.63
营业利润 801.73 2,815.45 159.58
利润总额 815.85 2,855.87 198.49
净利润 601.36 2,183.82 221.48
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归属于母公司股东的净利润 601.36 2,183.82 221.48
扣除非经常性损益的净利润 595.06 2,166.62 201.61
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 577.57 4,661.65 4,268.58
报告期内蓝岛海工的非经常性损益金额较小,主要系当期政府补助计入非经
常性损益所致。非经常性损益占净利润比重较低,对蓝岛海工经营业绩影响较小。
(二)主要财务指标
蓝岛海工最近两年一期主要财务指标如下:
2015.06.30/2015 年
项目 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
1-6 月
资产负债率(%) 38.90 34.19 34.48
流动比率 0.65 0.60 0.65
速动比率 0.35 0.31 0.43
应收账款周转率 5.16 20.43 2.22
存货周转率 0.65 2.33 0.75
毛利率(%) 35.95 30.89 -11.91
净利率(%) 10.10 15.21 9.25
蓝岛海工成立于 2009 年 8 月 19 日,2009 至 2012 年基本处于工厂基建及海
岸建设阶段,尚未开展实质业务,无实质经营记录。2013 年蓝岛海工处于试生
产阶段,承接的订单较少,基数较小,投入成本仍大于产生的收入,当年毛利率
为负。2014 年蓝岛海工的经营和业务发展迅速,营业收入较 2013 年大幅增长,
其中海工装备产品收入较 2013 年增加了 11,982.15 万元,海工装备产品占营业收
入的比例 2014 年达到了 87.41%,主要为新加坡静海私人有限公司生产的静海 101
号单腿自升式钻井平台项目,该项目 2014 年实现收入约 1.23 亿元。蓝岛海工 2014
年营业成本和净利润也相应增长。
1.行业特点和市场需求
2014 年,蓝岛海工营业收入和净利润增长主要来自于海工业务的增长,从
具体项目来看,即来自于蓝岛海工为新加坡静海私人有限公司生产的一座单腿自
升式钻井平台。
单腿自升式钻井平台属于自升式钻井平台(又称“自升式平台”)的一种,
自升式平台是目前国内外应用最为广泛的海洋石油钻探和开采作业平台之一,主
要购买方为海洋石油服务公司,单座的造价较高,全部为定制生产,因此自升式
1-1-1-60
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平台的需求量主要与石油价格以及海洋石油服务公司对自升式平台的需求相关。
由于上世纪 80 年代初大量建造的自升式平台接近使用寿命末期或者已经到
期,油田服务公司对自升式平台存在更换需求,因此近年来,全球自升式平台的
订单呈增长趋势。2013 年,全球自升式平台的订单达到 2009 年以来的峰值 76
座,较 2009 年的 14 座大幅上升,2014 年全球自升式平台订单量冲高回落到 48
座,但仍然高于除 2013 年以外的其他年份。(数据来源:中信建投证券研究所
《继续推荐广船,重点关注海工装备领域的先进入者》)
蓝岛海工于 2013 年 10 月获得了建造 1 座编号为静海 101 号的单腿自升式钻
井平台的订单,该年度也是全球自升式平台自 2009 年以来需求量最大的一年。
2014 年该项目实现收入约 1.23 亿元。
综上所述,2014 年蓝岛海工营业收入增长主要来源于静海 101 号的单腿自
升式钻井平台项目,符合自升式平台单座造价较高、定制生产的行业特点,也与
全球自升式钻井平台的市场需求相吻合。
2.竞争状况
欧美国家企业是世界油气资源开发的先行者,也是世界海洋工程装备技术的
引领者。随着世界制造业向亚洲国家转移,欧美企业逐渐退出了中低端海洋工程
装备制造领域,但是在高端海洋工程装备制造和设计方面仍然占据垄断地位。
在亚洲,新加坡、韩国和中国是最主要的海洋工程装备制造国。
中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速,并正承接着全球海洋工程
行业的产业转移,从绝对金额来看,我国海工装备行业的发展十分迅速,2014
年我国承接海工装备订单 174.27 亿美元,占全球份额提升到 38.15%,超越了韩
国和新加坡跃居世界第一。尤其是在自升式钻井平台的建造方面,中国企业已经
具备了各类型自升式钻井平台的建造能力,2014 年,我国承接钻井类装置订单
38 座/艘、成交金额 97.31 亿美元,占全球份额 54.69%,比 2011 年大幅提升了
41.47 个百分点。
蓝岛海工位于长江出海处启东市船舶工业园区,地理位置优越,具有宝贵的
海岸线资源,拥有使用权的 760 米海岸线与厂区无缝连接,易于具有大型钢结构
的海洋工程装备、海上风电装备的建造与移运。同时,蓝岛海工拥有一支具有从
业十余年的管理、生产团队,具有丰富的行业经验和制造经验。自升式平台建造
1-1-1-61
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一般是按单生产,根据客户的要求提供定制化,而非标准化产品,同时由于涉及
大型、超大型钢结构产品的建造,因此其过程是一个复杂的系统工程,需要企业
具备柔性制造体系和执行力强、经验丰富的项目团队。在项目承接阶段,需要设
计、项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等专业团队协同合作,制定出符
合客户要求的项目计划;在设计阶段,需要统筹考虑生产、质检、环保安全等要
求以及原材料采购、场地、人力资源、资金安排等因素;在建设或制造阶段,需
要项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等分工合作,严格执行设计方案和
各项制度体系。
蓝岛海工凭借着其技术优势、地理优势、人员优势、管理优势以及控股股东
泰胜风能的资金优势,取得了静海 101 号单腿自升式钻井平台订单,该自升式平
台由新加坡静海私人有限公司设计,蓝岛海工负责建造和总装,这与蓝岛海工的
竞争实力和海工装备制造行业的整体竞争状况相吻合。
3.基建周期与生产能力
蓝岛海工成立于 2009 年 8 月 19 日,成立后开始基础建设,设计达产年钢处
理能力 6 万吨/年。2009 至 2012 年基本处于工厂基建及海岸建设中,尚未开展实
质业务,无实质经营记录。2013 年蓝岛海工开始试生产和逐步投产,并获取订
单,2013 年底之前完全达产。
随着蓝岛海工工厂基建和海岸建设趋于完成,有利于客户对蓝岛海工硬件条
件、生产能力的评审并获取较大的订单,2013 年 10 月底,蓝岛海工获得了静海
101 号单腿自升式钻井平台订单,并带来了 2014 年营业收入与净利润较 2013 年
的大幅增长,这与蓝岛海工的基建周期与生产能力变化情况相吻合。
4.客户拓展
蓝岛海工的主要管理者窦建荣先生以及核心技术人员如潘思维等在自升式
平台等海工装备建设方面具有丰富的行业经验和建造经验。窦建荣先生及蓝岛海
工的管理、技术人员曾与新加坡静海私人有限公司的团队在其他项目中有过深入
合作,奠定了与其良好的合作基础,因此新加坡静海私人有限公司为蓝岛海工自
行拓展的客户。
海洋油气勘探、开采具有高风险、投资大的特征,油服公司,石油建设承包
商在选择设施和设备供应商时,首要考虑的是生产设施的安全性和供应商的过往
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项目经验,尤其是供应商是否在近期内承接过同类或者相似类型的产品或项目,
其交货期、安全性和质量情况如何。因此,蓝岛海工静海 101 号单腿自升式平台
的建造完成和交付以后,将进一步提升蓝岛海工的品牌地位和行业影响力,有助
于新订单获取和客户拓展。
5.可比公司
由于蓝岛海工 2014 年的营业收入接近 90%来源于海工产品,故在 A 股海工
板块选取了润邦股份、中集集团、上海佳豪三家同行业上市公司。以上三家同行
业上市公司收入来源具有多元性,为增加可比性,选取了海工产品及建造相关业
务的收入、成本和毛利率指标与蓝岛海工的海工产品相同指标进行比较,具体如
下:
单位:万元
海工装备业务收入
项目 2014 年 2013 年 增长额 增长率
润邦股份 55,067.38 12,102.31 42,965.06 355.02%
中集集团 556,759.00 345,764.40 210,994.60 61.02%
上海佳豪 43,498.69 6,897.22 36,601.47 530.67%
平均值 218,441.69 121,587.98 96,853.71 315.57%
蓝岛海工 12,550.03 567.88 11,982.15 2,109.98%
海工装备业务成本
项目 2014 年 2013 年 增长额 增长率
润邦股份 49,204.48 10,850.97 38,353.51 353.46%
中集集团 515,645.30 347,316.60 168,328.70 48.47%
上海佳豪 40,750.19 6,597.12 34,153.07 517.70%
平均值 201,866.66 121,588.23 80,278.43 306.54%
蓝岛海工 8,691.44 662.23 8,029.21 1,212.45%
海工装备业务毛利
项目 2014 年 2013 年 增长额 增长率
润邦股份 5,862.89 1,251.34 4,611.55 368.53%
中集集团 41,113.70 -1,552.20 42,665.90 2748.74%
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上海佳豪 2,748.50 300.10 2,448.41 815.87%
平均值 16,575.03 -0.25 16,575.29 1,311.05%
蓝岛海工 3,858.59 -94.35 3,952.94 4,189.66%
注:增长率=取正数(2014 年指标/2013 年指标-1)
数据来源:Wind 资讯
上表可见,2014 年三家同行业上市公司海工业务的收入、成本和毛利均增
速较快,增长率平均值分别为 315.57%、306.54%、1,311.05%。蓝岛海工三项财
务指标 2014 年的增长率高于同行业公司,这主要是由于,与三家同行业上市公
司相比,蓝岛海工的 2013 年的营业收入规模较小,仅为三家同行业上市公司营
收平均值的 0.47%,因此,在收入、成本和毛利的增长金额均小于三家同行业上
市公司的平均值的情况下,其较小的基数使得增长速度较快。
综上所述,2014 年蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润等财务指标较 2013
年大幅增长的原因具有合理性,符合行业特点、并与全球自升式钻井平台的市场
需求、我国海工装备制造的整体竞争状况、蓝岛海工基建周期与生产能力变化情
况、蓝岛海工自身客户拓展情况以及同行业可比公司海工业务的增长趋势相吻
合。
六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况
(一)主要资产
截至 2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工的主要资产如下:
单位:万元
2015.06.30
项目
金额 比例(%)
货币资金 228.55 0.40
应收票据 3,152.15 5.48
应收账款 2,255.81 3.92
预付款项 1,353.56 2.35
其他应收款 28.23 0.05
存货 6,685.72 11.62
其他流动资产 524.13 0.91
投资性房地产 5,143.45 8.94
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2015.06.30
项目
金额 比例(%)
固定资产 24,743.20 43.02
在建工程 4,744.48 8.25
无形资产 8,467.65 14.72
递延所得税资产 189.88 0.33
资产总计 57,516.81 100.00
1.主要固定资产及土地使用权情况
(1)蓝岛海工拥有的固定资产概览
蓝岛海工拥有的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至 2015 年 6
月 30 日,固定资产账面原值为 27,889.87 万元,账面净值为 24,743.20 万元,综
合成新率 88.72%,具体情况如下:
单位:万元
序号 固定资产类别 账面原值 累计折旧 净值 成新率(%)
1 房屋及建筑物 19,472.12 1,271.67 18,200.45 93.47
2 机器设备 7,249.10 1,507.15 5,741.96 79.21
3 运输工具 516.51 186.51 330.01 63.89
4 电子设备 209.03 95.13 113.90 54.49
5 其他设备 443.09 86.46 356.63 80.49
合计 27,889.87 3,146.67 24,743.20 88.72
(2)蓝岛海工拥有的主要设备情况
截至 2015 年 6 月 30 日,公司 100 万以上主要机器设备明细如下:
单位:万元
数量 成新率
设备名称 原值 累积折旧 净值
(台) (%)
320T 吊车 1 1647.17 518.44 1128.73 68.53
双小车吊钩桥式起重机 1 586.93 102.22 484.71 82.58
涂装设备 1 384.62 30.45 354.17 92.08
2#变 1 292.31 34.60 257.71 88.16
双梁吊钩桥式起重机 1 285.51 49.73 235.78 82.58
双梁吊钩桥式起重机 1 285.51 49.73 235.78 82.58
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数量 成新率
设备名称 原值 累积折旧 净值
(台) (%)
1#总变 1 249.29 35.32 213.97 85.83
TST 液压动力平板运输车 1 248.38 117.22 131.16 52.81
钢材预处理生产线 1 213.68 30.45 183.23 85.75
船用龙门式液压机 1 206.62 9.81 196.81 95.25
空压机 1 203.99 29.06 174.93 85.75
2100KVA 变配电所 1 198.85 91.44 107.41 54.02
16T 吊车 2 187.5 57.92 129.58 69.11
外部受电工程 1 156.57 22.31 134.26 85.75
电磁旋转挂梁桥式起重机
1 111.64 19.44 92.2 82.59
(20t*38.8m*3.5m)
电磁旋转挂梁桥式起重机
1 107.09 18.09 89.00 83.11
(20t*34.5m*3.5m)
(3)房产及土地使用权情况
①蓝岛海工拥有的土地使用权情况
截至本报告书出具日,蓝岛海工拥有的土地使用权基本信息如下:
国有土地 土地
序 使用 用 面积 他项
权利人 使用权证 终止日期 取得时间 座落
号 权类 途 (㎡) 权利
号
型
工
启国用 启东市
蓝岛海 2014-3-1 业
1 (2014) 出让 2064-3-20 寅阳镇 37,062 抵押
工 1 用
0063 侯字村
地
工
启国用 启东市
蓝岛海 2060-11-1 2011-3-2 业
2 (2011) 出让 寅阳镇 250,141 抵押
工 1 5 用
0112 侯字村
地
②蓝岛海工拥有的房产情况
截至本报告书出具日,蓝岛海工拥有的房产基本信息如下:
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土
地
使 建筑面
序 权利 房产证编 用 他项
用 终止日期 取得时间 座落 积
号 人 号 途 权利
权 (㎡)
类
型
启东房权
启东市
蓝岛 证字第 出 2060-11-1 工
1 2014-12-4 寅阳镇 38,162.35 抵押
海工 00191935 让 1 业
侯字村
号
蓝岛海工尚未取得土地证书的土地共有四块,均已经完成了土地使用权的招
拍挂程序,启东市国土资源局已在其网站公示了相关国有土地使用权挂牌出让公
告,之后蓝岛海工已经与启东市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出
让合同》,具体情况如下:
序 土地坐 出让面积 土地
合同编号 出让人 出让价款 签订日期
号 落 (M) 用途
3206812015 启东市国 海工船
1 8712 178万元 工业 2015年7月8日
CR0061 土资源局 舶园
3206812015 启东市国 海工船
2 9975 204万元 工业 2015年7月8日
CR0062 土资源局 舶园
3206812015 启东市国 海工船
3 2682 55万元 工业 2015年7月8日
CR0063 土资源局 舶园
3206812015 启东市国 海工船
4 23205 474万元 工业 2015年8月11日
CR0074 土资源局 舶园
上表中,第 1、2、3 号土地的土地出让金均已按照《国有建设用地使用权出
让合同》的约定按期足额缴纳,正在办理土地使用权证书,预计 9 月底办理完毕。
依照《国有建设用地使用权出让合同》的约定,第 4 号土地的缴费截止日为 2015
年 10 月 6 日,蓝岛海工计划在到期日之前缴纳该土地出让金,缴纳完毕之后立
即启动土地使用权证书办理程序,预计 10 月底之前办理完毕。
由于相关房产对应土地的土地使用权证书正在申办的过程中,其房产证暂时
无法办理。蓝岛海工将在取得上述土地的国有土地使用证之后将立即按照流程对
上述土地的地上建筑物申办房产证。
蓝岛海工相关土地、房产的权证办理工作正在进行中,其中全部土地已完成
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国有土地招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出让合同》,土地上的房屋
待土地权证办理完毕后立即按流程进行申办,同时上述土地、房产不属于蓝岛海
工的主要经营资产,对蓝岛海工的生产经营无重大影响。
2015 年 8 月 31 日,启东市国土资源局寅阳国土资源所出具了《证明》,证
明上述四块土地均已完成国有土地招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出
让合同》,1、2、3 号土地已完成土地出让金的缴纳,4 号土地即将按合同约定
期限缴纳土地出让金,短期内将办理完成国有土地使用证,此事项对蓝岛海工日
常经营并无影响。
2.除土地使用权外的主要无形资产情况
2011 年 2 月 12 日,江苏省交通运输厅出具《准予交通行政许可决定书》,
批准蓝岛海工建设工程利用岸线总长 760 米,其中码头泊位利用港口岸线 490 米。
2012 年 1 月 1 日江苏省启东市水务局为蓝岛海工颁发了编号为(启)水(堤防
2012)占第字 029 号的《河道工程占用证》证书,同意蓝岛海工在道达重工东侧
河主江堤占用河道堤防及其管理范围,占用岸线 760 米,河道占用时间和企业土
地权属证时间一致(其他相关法律规定及要求的例外)。
截至本报告书出具之日,蓝岛海工未拥有商标和专利。
3.业务资质与特许经营权
目前蓝岛海工已取得业务运营所需的许可证、认证及生产许可批件等,具体
情况如下:
蓝岛海工已经续展了已到期或即将到期的业务资质证书,具体情况如下:
许可项
序
证书名称 目/范 发证机关 证书编号 有效期
号
围
2015年9月25日至
DNV
DNV管理体系认证 海洋工 2018年9月25日
CERTIFICATION 122949-2012-
1 证书 程装备 (原有效期:2012
B.V.,THE AE-RGC-RVA
ISO14001:2004 制造 年9月25日至2015
NETHERLANDS
年9月25日)
DNV 2015 年 9 月 14 日
DNV管理体系认证 海洋工 122318-2012-
CERTIFICATION -2018 年 9 月 14 日
2 证书 程装备 HSO-RGC-DN
B.V.,THE (原有效期:2012
OHSAS18001:2007 制造 V
NETHERLANDS 年9月14日至2015
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许可项
序
证书名称 目/范 发证机关 证书编号 有效期
号
围
年9月14日)
2015 年 8 月 2 日
DNV
海洋工 119807-2012- -2018年8月2日
DNV管理体系认证 CERTIFICATION
3 程装备 AQ-RGC-RV (原有效期:2012
证书ISO9001:2008 B.V.,THE
制造 A 年8月2日至2015年
NETHERLANDS
8月2日)
合格制造者证书 CC3834P2N30
风电塔 2014年11月13日至
4 (符合ISO3834 CANBCC 5Y14
筒 2017年11月12日
Part 2) -REV.0
进出口
报关单位注册登记 中华人民共和国南通
5 货物收 3224960393 长期
证书 海关
发货人
焊接证书(符合 1090-2.00238.
焊接工 2015年1月29日至
6 EN1090-2:2008+A1 GSI mbH(GSIDu) GSIDU.2015:0
艺 2016年1月28日
:2011) 01
蓝岛海工的主要业务资质证书均处于有效期间,不存在短期内即将到期的业
务资质证书,不会对蓝岛海工的生产经营产生影响。
(二)主要负债
截至 2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工的主要负债如下:
单位:万元
2014.12.31
项目
金额 比例(%)
短期借款 950.00 4.25
应付票据 1,442.70 6.45
应付账款 2,756.09 12.32
预收款项 6,655.95 29.75
应付职工薪酬 131.68 0.59
应交税费 294.11 1.31
应付利息 187.74 0.84
其他应付款 9,318.97 41.65
递延收益 639.03 2.86
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2014.12.31
项目
金额 比例(%)
负债合计 22,376.26 100.00
(三)资产抵押、质押及担保情况
1.应收票据质押情况
(1)2014 年 12 月 02 日,蓝岛海工以 1,000.00 万元应收票据为质押物,向
中国工商银行股份有限南通分行申请开具同等金额的银行承兑汇票,质押担保期
限:2014 年 12 月 02 日至 2015 年 11 月 26 日;
(2)2014 年 09 月 03 日,蓝岛海工以 1,652.15 万元应收票据为质押物,向
中国工商银行股份有限公司南通分行申请开具金额为 1,570.00 万元的履约保函,
质押担保期限:2014 年 09 月 03 日至 2015 年 08 月 29 日。该保函受益人为:南
方海上风电联合开发有限公司,系为受益人和蓝岛海工就珠海桂山项目签订的
SCD3.OMW 风力发电机组四桩导管架采购合同出具;
(3)2015 年 06 月 25 日,蓝岛海工以 300.00 万元应收票据为质押物,向江
苏启东农村商业银行股份有限公司和合支行申请开具同等金额的银行承兑汇票,
质押担保期限:2015 年 06 月 25 日至 2015 年 09 月 21 日。
2.固定资产抵押情况
2015 年 1 月 16 日,蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启
东房权证字第 00191935 号”的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山
石化支行公司,为母公司泰胜风能取得该行提供的最高额流动资金贷款提供担
保。
(1)担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
根据最高额 003 号《最高额抵押合同》,该担保对应的主债务人为母公司上
海泰胜风能装备股份有限公司,本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币
11,416 万元,担保责任到期日为 2015 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 16 日。
截至本报告书出具日,该担保责任未到期,待泰胜风能向中国建设银行股份
有限公司上海金山石化支行清偿完毕《最高额抵押合同》项下债务后,蓝岛海工
可依法向相关主管部门申请注销抵押登记,担保相应解除。
(2)担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,
以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
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上述担保事项的主债务人为上市公司,上市公司最近一年一期的经营及偿债
能力情况如下:
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入(万元) 69,209.79 143,818.64
净利润(万元) 7,863.55 9,652.22
财务指标 2015.6.30/2015 年 1-6 月 2014.12.31/2014 年
资产负债率(母公司)(%) 42.19 39.83
流动比率 1.71 1.73
速动比率 1.10 1.10
已获利息保障倍数(EBIT/利息费用) 143.59 32.67
泰胜风能经营情况良好,偿债能力较强,资产负债率合理;另一方面,泰胜
风能支出主要为经营性支出,财务安全性较高,具有较好的偿债能力。
上市公司本次交易完成后不会加重上市公司的债务负担。上市公司财务状况
和经营状况较好,标的资产的上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属
存在重大不确定性,以及对上市公司资产完整性和未来生产经营产生影响。
3.无形资产抵押情况
2014 年 5 月 6 日,蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启
国用(2011)第 0112 号、启国用(2014)第 0063 号”的土地使用权抵押给中国
建设银行股份有限公司上海金山石化支行,为母公司泰胜风能取得该行提供的流
动资金贷款提供担保。截至报告期末,该无形资产抵押已到期。
除上述情形外,蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形,亦
不存在为股东及关联方提供担保的情形。
4.股权质押
根据《关于南通蓝岛海洋工程有限公司股权转让之投资协议》及《关于南通
蓝岛海洋工程有限公司股权转让事项之股权质押协议》,窦建荣先生同意将其持
有的蓝岛海工剩余 49%股权质押给公司,以担保其在业绩承诺期间可能出现的现
金或股权补偿义务的履行。2013 年 8 月 13 日,出质人与质权人在南通市启东工
商行政管理局办理了相关股权出质设立登记工商变更登记(公司股权出质设立登
记(2013)第 08130001 号),出质蓝岛海工股权数额 14,700 万元,登记号
320681000048。具体情况请参见本节“二、蓝岛海工的历史沿革”。
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除上述情形外,蓝岛海工不存在资产抵押、质押以及其他对外担保的情形。
(四)资产许可使用
2014 年 7 月,蓝岛海工与江苏中核利柏特股份有限公司(以下简称“利柏
特”)签定《蓝岛场地租赁合同》,利柏特承租蓝岛海工场地用于 YAMALFWP4
包管道预制及组装等相关作业。租赁期限自首付款到账之日起至 2017 年 8 月 1
日为止(共计 36 个月)。场地租赁费根据租赁期限内工程涵盖范围不同确定为
2,880 万元或 3,600 万元;
2015 年 3 月,蓝岛海工与南通太平洋海洋工程有限公司(以下简称“太平
洋海工”)签定《设备租赁协议》,太平洋海工承租蓝岛海工部分设备用于 YAMAL
LNG FWP4 管廊建造项目。租赁期限为从 2015 年 3 月 10 日起至 2016 年 7 月 10
日止。租赁单价为设备租赁 53,780 元/天,动能 20,000 元/天,每二十四小时/天。
截至本报告书出具日,上述租赁合同正常履行。本次重组对上述租赁合同不
产生影响,该租赁场地对蓝岛海工的持续经营不产生影响。
除上述事项外,蓝岛海工不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
(五)蓝岛海工是否涉及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况的说明
截至本报告书出具日,蓝岛海工不存在涉及仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(六)蓝岛海工是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的说明
截至本报告书出具日,蓝岛海工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、蓝岛海工的业务经营情况
(一)蓝岛海工的主营业务及设立以来的变化情况
蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴海洋工程装备和海上风电装备制造商,可
承建海上自升式平台、海洋工程模块、海上风电装备等大型设备。目前公司已取
得挪威船级社 DNV ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 管理体系认证证书等专
业资质。
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蓝岛海工成立于 2009 年 8 月 19 日,位于长江出海处启东市船舶工业园区,
地理位置优越,具有宝贵稀缺的海岸线资源,拥有使用权的 760 米海岸线与厂区
无缝连接,可直接停靠大型船舶,易于具有大型钢结构的海洋工程装备、海上风
电装备的建造与移运。同时,蓝岛海工拥有一支具有从业十余年的管理、生产团
队,具有丰富的行业经验和制造经验。
自成立以来,蓝岛海工的建设和业务发展迅速,主营业务为生产海上自升式
平台、海洋工程模块等海洋工程装备。2013 年 5 月,泰胜风能收购蓝岛海工 51%
股份,成为其控股股东,蓝岛海工在原有业务基础上,增加了海上风电装备业务。
收购完成后,蓝岛海工各项业务发展态势良好,特别是海上风电装备业务发
展迅速。蓝岛海工目前已成功向客户交付国内第一批 6.5MW 海上风电机组导管
架,取得珠海桂山海上风电场示范项目导管架及附属设备采购项目批量化海上风
电设备订单,并开建新加坡静海公司的静海 101 号单腿自升式平台。2014 年,
蓝岛海工营业收入 14,357.92 万元,比 2013 年增长 499.84%;营业利润 2,815.45
万元,比 2013 年增长 1,664.31%;净利润 2,183.82 万元,比 2013 年增长 886.03%。
(二)主要产品及其用途
目前,蓝岛海工主要产品包括海上风电基础机构(包括塔架(又称:塔筒)、
导管架、管桩)等海上风电装备;自升式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工
程装备等海洋工程装备;以及海洋工程设备和钢结构加工制作服务,具体如下:
产品名称 产品图片 定义和功能
蓝岛海工的海上风电装备产品
包括海上风电基础结构整体、及
其单独组成构件塔筒、导管架、
海上风电装备 管桩等,是海上风力发电设备的
主要构架,具有重量轻、海床地
质条件适应性好、稳定性好、适
合较深海域的特点。
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产品名称 产品图片 定义和功能
又称为桩脚式海洋钻井平台,是
目前国内外应用最为广泛的海
洋石油钻探和开采作业平台之
一。钻井时将桩腿插入或坐入海
底,船体顺着桩腿向上提升,使
工作平台离开海面以确保不受
自升式平台
海水运动的影响。钻井完成后,
船体顺着桩腿下降至海面上,再
将桩脚拔出海底并上升一定高
度,即可拖航到新的作业位置。
蓝岛海工目前具备500英尺自升
式平台的设计制造能力。
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产品名称 产品图片 定义和功能
即海洋石油天然气开采有关的
海洋工程模块,如桩腿模块、钻
井模块、生活模块、LNG模块、
海上浮体、船体上层建筑等。
海洋工程模块
蓝岛海工具备完成大型、特大型
海洋工程模块设计、钢结构制
作、机管电安装调试及涂装作业
等的全过程施工能力。
其他船舶海洋工程装备,如半潜
船、甲板驳等。半潜船、甲板驳
是从事海上运输的特种作业船,
其他船舶海洋
能下潜到一定水深,将需装载的
工程装备
物件漂浮或吊装至船上,然后上
浮至正常吃水,并依靠拖轮或自
身动力进行驳运。
海洋工程设备如吊机等的主体
海洋工程设备
钢结构加工制作,或根据业主提
和钢结构加工
供的设计和材料,进行加工制
制作
造。
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(三)主要产品的工艺流程
蓝岛海工主要产品海工装备和海上风电产品的工艺流程近似,具体工艺流程
图及说明如下:
钢材 钢板 切割
小组立 中组 大组
存储 预处理 下料
筒体
卷制 喷砂 下水
总组装
涂装 (长江)
机管电加工
1.材料存储:蓝岛海工材料堆场位于长江岸线最前沿,方便船运和存储,
有比陆路运输成本低的优点。
2.钢材预处理:钢材在材料堆场吊装后直接放在预处理装备生产线上,无
需二次转运,节约了转运成本。
3.切割下料:从预处理生产线上下来的钢材无需转运,直接与数控切割生
产线对接。公司拥有最先进的小池酸素数控切割机,以及等离子火焰切割机等,
满足生产需求;
4.筒体卷制或小组立:切割材料下线后进入筒体卷制或小组立流程,最大
卷制板厚达 145mm,能满足绝大部分产品需求。配备电动平板小车,方便材料
输送,节约集配时间、能耗和劳动力成本;
5.中组:小组完成后的分段通过中央通道转运到中组车间,中组最大分段
达 240 吨,有效避免大分段需要露天制造而可能导致的质量缺陷和因天气造成的
工期延误;
6.大组:车间最大起重能力(150+150)吨,采用可拆装式大门,不拆装大
门时最大分段尺寸宽度不大于 24 米、重量不大于 300 吨,实际最大完成分段尺
寸可根据客户要求放大;
7.管加工:蓝岛海工拥有独立的管加工车间,配备专业的管加工设备,形
成流水化生产线,可与主结构分段同步建造,缩短了整个项目建造周期;
8.喷砂涂装:大组完成后的分段通过 320 吨液压平板车按照生产流程转运
至喷涂车间,无需多次转运。车间配备先进的喷涂设备,满足 PSPC 要求;
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9.总组:涂装完成的分段以最优线路转运至总装场地进行总组,场地长 360
米,宽 116 米,配备 330T 龙门吊,最大吊高 60 米,总组场地最大承载能力 40
吨/平方,能完成自升式平台等大型海工模块;
10.下水:前沿码头水深 7.2 米,满足大型船舶停靠要求。
(四)主要的经营模式
1.采购模式
蓝岛海工制订了《供应商管理规定》、《采购管理程序》、《招标管理程序》
等,规定除客户直接指定的供应商以外,蓝岛海工的所有物资采购必须按供应商
管理制度规定要求,对供应商进行资格审核。对经审核合格的供应商,蓝岛海工
每年对其进行评定,通过采购部对物资使用部门、质检、技术等部门收集意见,
再对供应商进行综合考评,考评结果作为下一年合格供应商的依据之一。
对设备、钢材、焊材等 A 类重要物资的采购,蓝岛海工主要依据母公司泰
胜风能与常年合作的供货商签订的优惠协议价格,结合蓝岛海工自身多年海工建
造经验,优先选择泰胜风能合格的供应商,集中采购量,通过批量采购来降低价
格,达到量价齐优的目的。在货款支付条件方面,蓝岛采用承兑模式,充分降低
了资金成本。对特殊商品的采购,采用招标模式,在市场上寻找三家以上供应商
进行价格的比对,并对供应资质进行重新审核,依据质量、技术的要求选定供应
商。
辅助材料、零配件等 B 类物资的采购方面,蓝岛海工采购部一般通过对比
市场上多家供应商,首先需审核供应商资质,在资质达到要求的情况下,寻找三
家以上供应商进行价格的比对,并由质检确认商品质量和要求后选定。一般情况,
先根据项目要求进行小批量采购,在生产试用情况正常后,再进行大批量采购,
确保了商品的质量,降低了采购风险。
其他零星 C 类物资的采购方面,蓝岛海工一般采用就近原则,通过当地的
零售商进行采购,保证了供货的及时性。
2.生产模式
蓝岛海工采取按单生产的生产方式,为客户定制自升式平台、生活平台等海
工装备,包括塔架、导管架、管桩等海上风电装备产品等。由于海工装备、海上
风电产品体积大、建设要求高、建造工期较长,因此对生产的管理能力要求很高。
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针对每个项目,蓝岛海工成立了专门的项目小组,由项目小组协调负责人员、场
地、设备使用、部分工序分包、生产组织、生产保障、生产周期、交货等。
除蓝岛海工采用自有设备、人员进行生产、建造以外,由于海工装备、海上
风电产品的每年的订单数量、生产需求变化较大,在经客户同意后,蓝岛海工将
喷砂涂装、分段总组装、厂外吊装等部分工序分包给其他海洋工程公司。
3.销售模式
蓝岛海工主要采取直接面对客户的直销方式进行销售。蓝岛海工充分利用自
有资源进行客户开拓,蓝岛海工的管理团队在国内海洋工程领域已经有十几年的
从业经验,窦建荣等主要负责人在国内外海工领域具有一定的知名度,曾与国内
的主要大型海工 EPC 总包公司如中集来福士、中海油、中远船务、振华重工、
吉宝南通、招商局重工、太平洋海工、外高桥海工等有过合作经验,客户的开拓
能力较强。
另一方面蓝岛海工也着力于开发母公司泰胜风能的长期客户。泰胜风能是国
内最大的风电塔架专业制造商,经过风电行业二十多年的积累,已经形成一个完
善的销售网络,已经有一大批固定的优质大客户。在陆上风电逐渐趋于饱和,各
大风电主机公司陆续向海上风电转移,泰胜风能由于不具备海上风电装备的交付
条件,在业务划分上将海上风电业务全部划分到蓝岛海工,因此蓝岛海工可以利
用泰胜风能海上风电领域客户资源,承接其海上风电装备订单。
(五)主要产品的生产、销售及客户情况
1.主要产品的生产、销售情况
蓝岛海工主要产品包括海上风电塔架、导管架、管桩等海上风电装备;自升
式平台、海洋工程模块、其他船舶海洋工程装备等海洋工程装备;以及海洋工程
设备和钢结构加工制作服务等,报告期主要产品的产销量及收入情况如下:
产品名称 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产量(吨) 7,551.99 6,954.53 1,840.75
销量(吨) 7,551.99 6,954.53 1,840.75
海工装备 销售收入(万
2,561.39 12,550.03 567.88
元)
主要消费群
石油服务公司
体
海上风电 产量(吨) 1,530.34 883.37 2,632.23
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产品名称 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
装备 销量(吨) 1,858.30 555.41 2,632.23
销售收入(万
761.13 204.10 1,749.26
元)
主要消费群
电力公司
体
产量(吨) - 458.69 -
销量(吨) - 458.69 -
其他 销售收入(万
- 43.31 -
元)
主要消费群
石油公司、钢构制作运营商、科研机构
体
注:1. 上表统计产量均指产成品的产量;
2. 由于蓝岛海工产品体积大、数量少且型号差异大,上表以钢材吨位统计产销量
主要是为了统一口径需要。
2014 年蓝岛海工海工装备产品收入为 1.26 亿元,占主营业务收入的比例为
98.07%,主要是为新加坡静海私人有限公司生产的静海 101 号单腿自升式平台项
目,确认实现收入 1.23 亿元。
蓝岛海工生产模式为以销定产,根据签订的合同或者订单进行生产,故产销
率接近 100%,2013 年产销量相等,期末库存商品余额为 0;2014 年底公司生产
完毕的少量海上风电装备产成品尚未发货,未确认收入,故产量大于销量,其差
额即为库存商品;2014 年底海上风电装备产品的库存都于 2015 上半年实现了销
售,故 2015 年 1-6 月蓝岛海工海上风电装备产品的产量实际小于销量。
同时,蓝岛海工采用柔性生产技术,根据客户的需求按单生产,2014 年蓝
岛海工的钢材处理能力达到了 6 万吨,但是由于钢材只是其产品的重要原材料,
蓝岛海工的产品属于综合各项海工技术和工艺的系统,不同的海工装备、海上风
电产品对设计、结构、材质、防腐、机器和人工工时、施工建造难易程度均不相
同,因此蓝岛海工的产能不能简单等同于钢材处理量,而是根据客户的订单要求
和复杂情况不同其产能也随之变化。
海工装备和海上风电装备产品的定价属于独立定价,一单一议,影响价格因
素一方面有市场竞争和供求关系,一方面有产品的原材料耗用量、技术含量、建
造难易程度等,所以通过产品吨位计算均价并不具备参考意义。
2. 报告期前五大客户
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(1)蓝岛海工 2015 年 1-6 月前五大客户情况
客户名称 营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)
南通太平洋海洋工程有限公司 2,725.49 45.76
广新海事重工股份有限公司 1,035.47 17.38
上海泰胜风能装备股份有限公司(最
终客户为新加坡静海私人有限公司、 819.35 13.76
上海电气集团股份有限公司等)
江苏中核利柏特股份有限公司 679.22 11.40
中交第三航务工程局有限公司江苏分
481.64 8.09
公司
合计 5,741.17 96.39
(2)蓝岛海工 2014 年前五大客户情况
客户名称 营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)
上海泰胜风能装备股份有限公司(最
终客户为新加坡静海私人有限公司、 13,346.51 92.96
上海电气集团股份有限公司)
江苏中核利柏特股份有限公司 500.00 3.48
天津市海王星海上工程技术有限公司 271.79 1.89
广东明阳风电产业集团有限公司 41.22 0.29
江苏启安建设集团有限公司 36.84 0.26
合计 14,196.35 98.87
(3)蓝岛海工 2013 年前五大客户情况
客户名称 营业收入(万元) 占营业收入的比例(%)
广东明阳风电产业集团有限公司 1,149.76 48.03
南通润邦海洋工程装备有限公司 718.72 30.03
中远船务(启东)海洋工程有限公司 281.75 11.77
大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程
242.31 10.12
分公司
南通蓝水船舶工程有限公司 1.10 0.05
合计 2,393.63 100.00
由于海工行业产品具有尺寸大、成本高、产值高的特点,所以客户集中度较
高。2014 年蓝岛海工第一大客户为泰胜风能,其销售收入中 1.32 亿元最终来自
于新加坡静海私人有限公司,该公司是蓝岛海工自主开发的客户。由于该订单产
品生产周期较长,成本较高,资金占用大,为了保证有充足的资金满足项目生产
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运营,经三方协商最终由泰胜风能、蓝岛海工与新加坡静海私人有限公司三方签
订了单腿自升式平台的联合卖方合同,同时泰胜风能与蓝岛海工签订了委托加工
合同,该项目实际由蓝岛海工负责实施。
(六)主要产品的原材料和能源及其供应情况
1. 主要原材料的采购情况
蓝岛海工生产经营所需的原材料主要有钢材和焊材,其中焊材主要指电焊过
程中所需焊丝、焊剂、碳棒等辅材。报告期蓝岛海工采购的主要原材料金额和占
营业成本的比重如下:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主要原材 占营业成 占营业成 占营业成
料 金额(万元) 本的比例 金额(万元) 本的比例 金额(万元) 本的比例
(%) (%) (%)
钢材 1,765.35 46.28 4,578.24 46.14 894.57 33.39
焊材 175.77 4.61 598.22 6.03 81.50 3.04
报告期蓝岛海工采购的主要原材料价格及其变动情况如下:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主要原材料 单价(元 变动 单价(元 变动 单价(元 变动
/kg) (%) /kg) (%) /kg) (%)
钢材 3.83 -17.10 4.62 -16.18 5.51 -
焊材 9.94 -20.86 12.56 19.25 10.53 -
蓝岛海工采购的钢材由于超长、超宽、超重一般为定制生产,故价格一般高
于通用型钢材,2015 年 1-6 月、2014 年蓝岛海工采购钢材平均价格分别较上一
年度下降了 17.10%、16.18%,这与钢材的价格走势一致。
图:中钢协全国钢材综合价格指数
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数据来源:wind 数据库
2. 能源供应情况
蓝岛海工生产经营中所需的能源主要包括电、水、天然气和柴油,公司能源
供应稳定正常,不存在短缺问题。近两年公司主要能源采购金额及占当期营业成
本的情况如下表所示:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
占营业成 占营业成 占营业成
主要能源 金额(万 金额(万 金额(万
本的比例 本的比例 本的比例
元) 元) 元)
(%) (%) (%)
电 356.86 9.35 544.17 5.76 76.72 2.86
2014 年,蓝岛海工用电金额较 2013 年增长幅度较大,主要由于新订单投产,
厂房和设备用电增加,其用电金额的增长与营业收入的增长趋势一致,2014 年
蓝岛海工营业收入 14,357.92 万元,比 2013 年增长 499.84%。
报告期蓝岛海工采购的主要能源价格及其变动情况如下:
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
主要能源
单价 变动(%) 单价 变动(%) 单价 变动(%)
电(元/度) 1.02 -10.53% 1.14 31.28 0.87 -
3. 前五大供应商的采购情况
(1)2015 年 1-6 月前五名供应商
序号 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额比例(%)
1 上海振毅实业有限公司 1,341.10 53.27
洛阳双瑞防腐工程技术有限公
2 143.59 5.70
司
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序号 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额比例(%)
3 上海元寻机电科技有限公司 132.18 5.25
天津正荣伟业钢铁销售有限公
4 130.62 5.19
司
5 励登商贸(上海)有限公司 78.45 3.12
合计 1,825.94 72.53
(2)2014 年前五名供应商
序号 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额比例(%)
1 秦皇岛首秦金属材料有限公司 2,213.44 38.95
2 上海振毅实业有限公司 959.27 16.88
3 上海五金矿产发展有限公司 378.76 6.66
4 江苏天钢金属材料有限公司 196.93 3.47
5 励登商贸(上海)有限公司 176.24 3.1
合计 3,924.63 69.06
(3)2013 年前五名供应商
序号 供应商名称 采购额(万元) 占采购总额比例(%)
1 江苏精环钢铁有限公司 610.78 39.52
2 湖南华菱汀潭钢铁有限公司 64.8 4.19
3 上海元寻机电科技有限公司 48.14 3.11
4 通州宏仁气体有限公司 35.16 2.27
5 南通金腾能源科技有限公司 22.5 1.46
合计 781.38 50.56
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益的情况。
(七)主要产品生产技术所处的阶段
1.报告期蓝岛海工已生产的产品
序号 项目名称 简介 所处阶段
此项目是与新加坡静海私人有限公司、泰胜风
静海 101 号单腿自 能共同签订的单腿自升式平台,此平台是世界
1 单件生产
升式平台 独特设计,具备功能多、成本低、效率高等优
势
合同总价 1.57 亿,是受广东明阳风电产业集团
2 海上风机导管架 有限公司委托定制的珠海桂山海上风电场示 批量生产
范项目 27 台导管架
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是替天津市海王星海上工程技术股份有限公
3 海恩 1 号平台 单件生产
司定制的海上生活平台
2.正在从事的研发项目和生产技术
序号 项目名称 简介 所处阶段
一种钻井平台桩腿
工装包括平台以及固定齿条板与半圆管的卡
1 中齿条板与半圆板 试生产
环的制作
焊接工装
主要研究能够改善施工环境、缩短施工周期,
钻井平台桩腿的制
2 提高桩腿焊接精度的钻井平台桩腿的制作工 试生产
造工艺的研发
艺,包含弦管组件的制作和对接
桩腿海上接桩工艺 研发内容包括桩腿分段吊装、桩腿固定、辅助
3 试生产
的研发 定位工装焊接、桩腿定位加固、斜撑安装等
内容包括筒体的卷制、齿条升降区域结构制
固桩架建造工艺的
4 作、地样线划线、胎模安装、筒体上胎定位、 试生产
研发
装配焊接定位的具体工艺的研发
(八)报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期蓝岛海工核心技术人员稳定,无重大变化,具体情况如下:
窦建荣情况见本节“三、蓝岛海工股权结构及控制关系 (四)核心技术人
员、管理人员的基本情况以及重组后的任职安排”。
潘思维,男,1962 年 6 月出生,加拿大籍,毕业于哈尔滨船舶工程学院自
动控制专业,本科学历。先后在上海 708 研究所,新加坡裕廊船厂,加拿大 ADT
公司,烟台中集来福士海洋工程有限公司,江苏熔盛海洋工程有限公司等公司工
作,曾担任烟台中集来福士海洋工程有限公司副总裁、江苏熔盛海洋工程有限公
司常务副总。现任蓝岛海工执行总监。
张玮,男,1982 年 9 月出生,毕业于武汉理工大学材料成型及控制专业,
本科学历,先后在解放军 4807 工厂、江苏韩通船舶重工有限公司、海阳蓝岛从
事质检工作,具备丰富的质量检验经验。现任蓝岛海工副总工程师。
卢龙舟,男,1963 年 4 月出生,毕业于浙江广播电视大学工业企业管理专
业,大专学历,先后在宁波新乐船厂、杭州东永船厂、南通韩通船厂、启东顺恒、
舟山中远、海门海新重工从事设计工作,具有丰富的设计工作经验。现任蓝岛海
工技术部助理经理。
胡静波,男,1982 年 10 月出生,毕业于武汉航海学院船舶动力装置设计与
制造专业,大专学历,先后在长航金陵船厂任技术员、华南理工大学船研所任设
计师、启东道达重工任高级设计师、舟山长宏国际任科长,具有丰富的设计和管
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理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
朱军,男,1979 年 4 月出生,毕业于暨南大学工商管理专业,专科学历,
先后在江南造船厂任主管、明德重工任轮机科长、江苏东方重工任机管技术经理,
具有丰富的设计和管理工作经验。现任蓝岛海工技术部助理经理。
本次交易完成后,为维持蓝岛海工的稳定运作,其管理人员及核心技术人员
不会发生重大变化。泰胜风能亦无对上述人员进行调整的计划。
(九)安全生产及环境保护情况
蓝岛海工所从事的生产经营业务不涉及高危险和重污染情况,符合国家关于
安全生产和环境保护的要求。
1. 安全生产
蓝岛海工在生产经营过程中制定了《安全生产设施管理》、《安全检查管理》、
《安全生产设施管理》、《隐患排查治理制度》等一系列生产经营安全管理制度,
建立了安全操作规程,对铲车、叉车、起吊机等存在潜在安全威胁的设备与设施
定期进行检查与维护,并通过张贴安全警示标识等措施做到事前预防。
2015 年 5 月 13 日,启东市安全生产监督管理局出具了证明,证实蓝岛海工
自 2012 年 1 月 1 日以来,能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、
法规、规章,不存在重大违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规、规章
的行为,不存在因重大违反国家和地方有关安全生产方面的法律、法规或规章而
遭受处罚的情形。
2. 环境保护
蓝岛海工主营业务不属于重污染行业,在生产经营过程中制定了《环境因素
管理程序》、《固废管理规定》、《噪音管理规定》、《污水管理规定》等一系
列环境保护的内部制度。蓝岛海工将固体废物分为三类进行标识、分类存放,并
采用不同的方式进行处理:可回收利用固体废物由公司回收利用、废品公司回收
或由垃圾公司回收;不可回收利用固体废物由垃圾公司回收;危险固废如废机油、
废柴油等,由有资质厂商专门进行处理。
蓝岛海工生产过程中不产生污水,日常排污主要是生活污水,生活污水排入
专设的化粪池,并与市政污水管道连接,由市政统一处理。
2015 年 5 月 13 日,启东市环境保护局出具《证明》,证明蓝岛海工自 2012
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年 1 月 1 日以来,在当局无环境行政处罚记录。
(十)主要产品的质量控制情况
蓝岛海工主要产品的质量控制具体标准由于项目的类型、船级社、采用的标
准以及业主的要求不同,无法用一个通用、统一的标准来要求在建的不同项目。
但是,质量控制措施是通过蓝岛海工制定的《质量管理计划》来保证,将质量管
理分解成各个步骤,每一个步骤都有相应的程序文件及作业指导书来体现。
《质量管理计划》依据 ISO9001:2008《质量管理体系要求》的相关标准,
并结合蓝岛海工实际而确定,包括了产品质量的控制与检验要求、设计与开发的
质量要求、采购的质量要求、生产和建造的质量要求、测量装置的质量控制要求、
不合格品质量控制要求、数据分析和改进等内容。
其中产品质量的控制与检验项目的策划由质量管理部负责,项目建造过程的
策划与质量计划的编制由项目部的各项目组负责。其主要内容包括但不限于以下
内容:按照《采购管理程序》、《产品检验管理程序》、《采购来料检验规定》、
《过程、成品、半成品检验规定》、《最终产品交付管理规定》等的规定,确保
产品的建造目标和要求。按《采购来料检验规定》、《产品检验管理程序》、《最
终产品交付管理规定》规定产品所需的验证、确认、监视、检验和试验活动,及
产品的验收规范。
蓝岛海工通过质量管理体系的审核、管理评审、质量方针目标的诊断、考核、
内部审核、过程监视、产品监视、不合格品控制来监视、测量与质量管理体系有
关的过程满足要求的状况,测量顾客满意度,进行分析和持续改进,并通过实施
纠正措施或预防措施,确保过程得到控制并达到预期的结果并保持质量管理体系
的完整性、有效性。
八、蓝岛海工涉及的未决诉讼情况
截至本报告(草案)出具之日,蓝岛海工不存在未决诉讼。
九、蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
(一)最近三年的资产评估情况
2013 年 5 月 14 日,泰胜风能与窦建荣签订《关于南通蓝岛海洋工程有限公
司股权转让之投资协议》,窦建荣将蓝岛海工的 51%股权转让给泰胜风能。中同
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华评估出具了《资产评估报告》(中同华评报字(2013)第 143 号),评估以
2012 年 12 月 31 日为评估基准日,由于蓝岛海工成立于 2009 年,2012 年处于二
期工程筹备、建设阶段,处于亏损状态,同时,未来蓝岛海工投入的成本和费用
较难量化,对于未来现金流产生的影响较大。因此从整体状况分析本次评估不宜
采用收益法结果,而采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估报告,蓝
岛海工总资产账面价值为 48,447.32 万元,总负债账面价值为 21,313.43 万元,净
资产账面价值为 27,133.89 万元。资产基础法评估后股东全部权益价值为
33,041.01 万元。
本次评估,由中同华评估出具了《资产评估报告》(中同华评报字(2015)
第 304 号),评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,选用收益法评估结果作
为评估结论。根据评估报告,蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19 万元,总负
债账面价值为 17,943.00 万元,净资产账面价值为 34,539.19 万元。收益法评估后
股东全部权益价值为 59,300.00 万元。
两次评估的主要变化对比如下:
项目 2013 年评估 2015 年评估 备注
两次评估时间相差 2
基准日 2012.12.31 2014.12.31
年
定价所选用的评估方 使用两种不同评估方
资产基础法 收益法
法 法
净资产账面价值(万 账面价值增加了
27,133.89 34,539.19
元) 7,405.30 万元
营业收入增加了
营业收入(万元) 2,224.13 14,357.92
12,133.79 万元
净利润增加了
净利润(万元) 2012 年:-1,017.30 2014 年:2,183.82 3,201.12 万元并扭亏
为盈
2009 至 2012 年基本
处于工厂基建及海岸 公司生产经营由未开
公司生产经营情况 建设中,尚未开展实 经营和业务发展迅速 展实质业务到业务发
质业务,无实质经营 展迅速
记录
评估值增加了
评估值(万元) 33,041.01 59,300.00 26,258.99 万元,增幅
79.47%
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项目 2013 年评估 2015 年评估 备注
评估增值率(%) 21.77 71.69 --
两次股权转让评估基准日分别为 2012 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日,
2013 年 5 月股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因为:
(1)第一次股权转让时蓝岛海工报告期内的经营情况如下:
单位:万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 2,224.13 588.95 508.38
营业利润 -1,450.65 -1,916.24 477.88
净利润 -1,017.30 -1,692.27 22.12
注:2012 年财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2010 年、2011
年财务数据未经审计
蓝岛海工成立于 2009 年 8 月 19 日,2009 至 2012 年基本处于工厂基建及海
岸建设中,尚未开展实质业务,无实质经营记录。股东所有者权益的评估采用资
产基础法结果更准确。股权转让价格在资产基础法评估值的基础上协商达成。
本次交易时蓝岛海工报告期内的经营情况如下:
单位:万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 14,357.92 2,393.63 2,224.13
营业利润 2,815.45 159.58 -1,450.65
净利润 2,183.82 221.48 -1,017.30
注:2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计
2013 年蓝岛海工仍处于基建后的试生产阶段,承接的订单较少,投入成本
仍大于产生的收入;2014 年蓝岛海工的经营和业务发展迅速,营业收入大幅增
长。同时,本次交易中,窦建荣承诺蓝岛海工在 2015 年、2016 年和 2017 年实
现的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元,若实际业绩未达到
承诺,将按照协议进行股份补偿。
根据蓝岛海工的实际经营情况及窦建荣的业绩承诺,本次交易作价在收益法
的评估结果上协商而成。
(2)第一次股权转让时评估采用资产基础法,2012 年 12 月 31 日蓝岛海工
净资产账面价值 27,133.89 万元,评估增值 5,907.12 万元,本次交易时资产基础
法评估增值 5,910.53 万元,两次评估评估增值额差异不大;本次交易评估同时采
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用资产基础法和收益法两种评估方法,两种评估方法差异值为 18,850.28 万元,
差异率为 46.60%。两次交易价格均基于评估结果协商确定,差异较大的原因主
要是由于评估方法不同导致的。
采用资产基础法与收益法进行评估,由于不同的评估方法基于不同的基础,
造成两种评估方法得出的结论存在差异。资产基础法仅对各单项有形资产和可确
认的无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合
效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,综
合考虑了公司的各项资源价值。蓝岛海工经过多年的发展,已形成了自己特有的
经营理念、经营策略、经营方法。经过对蓝岛海工财务状况的调查及历史经营业
绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的
价值类型,企业经营状况、业绩提升、管理层业绩承诺的增加,经过比较分析,
收益法的评估结果能更全面、合理地反映蓝岛海工股东全部权益价值。
两次评估均按照评估准则进行,标的资产收益现状及预期不同,采用的评估
方法不同,所以评估结果存在一定差异,但具备合理性。
(二)最近三年的增资、改制及股权转让
最近三年,蓝岛海工增资及股权转让情况参见本节之“二、蓝岛海工的历史
沿革”。
蓝岛海工 2013 年 12 月、2014 年 10 月增资价格与本次交易作价差异较大
的原因及合理性:
蓝岛海工 2013 年 12 月、2014 年 10 月的增资是全体股东按原有出资额定价
的同比例增资。而本次交易作价是基于股权转让的作价。本次交易时,蓝岛海工
注册资本为 35,000 万元人民币,其 49%股权对应注册资本为 17,150 万元,因此
本次交易中标的资产最终交易价格每 1 元人民币出资作价 1.6764 元。
蓝岛海工于 2013 年底建成投产。蓝岛海工股东会通过前次增资的议案时,
其业务正处于起步阶段。而本次交易时,蓝岛海工已经体现出 2014 年一个完整
年度较好的经营业绩,并且交易对方对于 2015 年、2016 年和 2017 年均有业绩
承诺,本次交易作价是在对蓝岛海工的收益法评估值基础上协商确定,因此较前
次增资作价有较大增加。因此,本次交易作价与前次增资作价存在的差异具有合
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理性,不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
十、蓝岛海工的出资及合法存续情况
根据蓝岛海工的工商档案,蓝岛海工自成立以来,历次股权变更、增加注册
资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准,公司主体资格合法、有效。
窦建荣亦出具《承诺函》,承诺:本人已依法对蓝岛海工履行出资义务,不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。
十一、交易对方关于本次交易的决策程序
2015 年 3 月 15 日,蓝岛海工召开股东会,全体股东审议通过了本次交易相
关的议案,同意窦建荣向泰胜风能转让其所持有的蓝岛海工 49%股权。
十二、蓝岛海工报告期的主要会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
1.销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
2.提供劳务
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益
很可能流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定时,按完工百分比法确认收入。
3.让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
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(3)出租物业收入:
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书;
②履行了合同规定的义务,开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得;
③出租开发产品成本能够可靠地计量。
(二)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回
金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相
关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时
计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在
确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大是指:本公司将单项金额 300
单项金额重大的判断依据或金额标准
万元以上的款项认定为重大金额。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
法 差额,确认减值损失,计提坏账准备。
2.按组合计提坏账准备应收款项:
对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组
合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。
确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收款项除外,公司根据以前
年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似
组合 1
信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,
组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
组合2 账龄1年内(含1年)的投标保证金
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5 5
1-2 年 10 10
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
2-3 年 30 30
3 年以上 100 100
(三)财务报表编制基础
1.编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照中华人民共和国
财政部颁发的《企业会计准则》及其补充规定进行确认和计量,在此基础上编制
财务报表。
2.持续经营
本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公
司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
(四)报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异
报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异。
(五)报告期内蓝岛海工重大会计政策和会计估计变更及与同行业上市公司的
差异
报告期内蓝岛海工发生重大会计政策和会计估计变更情况如下:
1.重要会计政策变更
对 2013 年 12 月 31 对 2013 年 1 月 1 日
会计政策变更的内容和原 受影响的报表
日或 2013 年度影响 或 2012 年度影响金
因 项目名称
金额 额
《企业会计准则第 30 号-财 其他非流动 负 -6,601,340.14 -7,000,000.00
务报表列报(2014 年修订)》 债
及其应用指南的相关规定 递延收益 6,601,340.14 7,000,000.00
上述会计政策变更,仅对上述财务报表项目列报产生影响,对 2013 年末、
2012 年末净资产,以及 2013 年度、2012 年度净利润均未产生影响。
2.本期重要会计估计变更
(1)按组合计提坏账准备的应收款项变更前的确认标准和计提方法:
确定组合的依据
已单独计提减值准备的应收款项除外,公司根据以前年度与之相同
或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组
组合 1
合的实际损失率为基础,组合现时情况分析法确定坏账准备计提的
比例。
按组合计提坏账准备的计提方法
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组合 1 账龄分析法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 40 40
3 年以上 100 100
(2)按组合计提坏账准备的应收款项变更后的确认标准和计提方法:
确定组合的依据
除单项计提坏账准备及组合2的应收款项外
组合 1
的应收款项余额
组合2 账龄1年内(含1年)的投标保证金
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3 年以上 100 100
上述会计估计变更对 2014 年度净利润的影响如下:
受影响的报表项目名称项目 2014 年度影响金额 2013 年度影响金额
资产减值损失 -33,238.05 -481,049.06
所得税费用 8,309.51 120,262.26
除上述情况外,报告期内蓝岛海工未发生其他重大会计政策和会计估计变
更,与同行业上市公司重大会计政策和会计估计无重大差异。
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第四节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易泰胜风能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买窦建荣合
法持有的蓝岛海工 49%股权,并募集配套资金。具体参见“第一节 本次交易概
况”之“四、本次交易具体方案”。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括:1.发行股份购买资产:泰胜风能拟向窦建
荣以发行股份的方式支付蓝岛海工 49%股权对价中的 24,750 万元;2.发行股份
募集配套资金:泰胜风能拟向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资
金发行股份不超过 3,600 万股。具体参见“第一节 本次交易概况”之“四、本
次交易具体方案”。
三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析
(一)募集配套资金的用途
本次交易公司拟向泰胜风能第一期员工持股计划发行股份募集配套资金,配
套资金总额不超过 17,820.00 万元,募集配套资金不超过拟购买资产交易价格
28,750.00 万元的 100%。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
重型装备产业协同综合技改项目 17,820.00 17,820.00
合计 17,820.00 17,820.00
项目实施主体为泰胜风能子公司蓝岛海工,蓝岛海工目前专业生产海洋工程
装备和海上风电装备,具有 500 英尺自升式平台和 6.5MW 海上风电导管架等生
产经验,该项目旨在进一步提升蓝岛海工重型海上风电装备和海洋工程装备的技
术能力和制造能力,为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
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配套募集资金到位前,公司将根据实际经营情况需要,自筹资金先行投入,
待募集资金到位后再置换。如公司本次配套募集资金少于上述项目投资所需资
金,不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决;如公司本次配套募集资金多
于上述项目投资所需资金,剩余资金将用于蓝岛海工主营业务及补充蓝岛海工流
动资金。
1.配套募集资金的资金安排及测试依据
公司配套募集资金全部用于“重型装备产业协同综合技改项目”,项目由重
型海上风能装备专业生产线、800 吨固定式门座起重机工程、2 号滑道建设工程、
项目配套动能系统和项目铺底流动资金组成。
重型海上风能装备专业生产线是通过采购大型数控切割设备、卷板起吊设
备、中型及重型钢结构焊接、滚轮架及工装设备等,建设专业化海上风电流水线,
实现批量化、专业化和流水线的方式来生产塔架、导管架、管桩等海上风能装备。
800 吨固定式门座起重机工程是在蓝岛海工的码头建造一台 800 吨固定式全
回转门座起重机,该起重机主要用于塔架、导管架、管桩等海上风能装备以及
1000 吨以下的海工装备产品从陆上到海上的起吊下水装船。1000 吨以下产品装
船的方式是多样的,在多种装船方法中,采用大吨位的固定起重机更能体现安全
性、经济性和快捷性,蓝岛海工目前采用租用汽吊或者浮吊的方式进行装船,装
船费用占项目建造的费用较大,通过建设 800 吨固定式门座起重机工程,公司可
以实现 1000 吨以下常规产品的自主下水吊装。
2 号滑道建设工程包括配套龙门吊及其辅助的起吊设备,以及 2 号滑道和码
头工程组成,主要是解决蓝岛海工产品的场地占用、便于船舶停靠和增加产品的
出海口。项目配套动能系统和项目铺底流动资金包括“重型装备产业协同综合技
改项目”需要配套建设的水、电、气等工程及重型海上风能装备专业生产线试运
行和建成后运营所需的流动资金等。
“重型装备产业协同综合技改项目”建设资金的具体使用安排如下表:
建设内容 分项投资预算(万元) 总投资概算(万元)
①大型数控切割设备 42.00
(1)重型海 ②卷板起吊设备 72.00
上风能装备 ③中型钢结构焊接、滚轮架及 4,755.00
1,416.00
专业生产线 工装设备
④重型钢结构焊接、滚轮架及 662.00
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建设内容 分项投资预算(万元) 总投资概算(万元)
工装设备
⑤一体式可移动喷涂车间 1,405.00
⑥内件装配设备 126.00
⑦堆场工程及堆场转运设备 1,032.00
(2)800 吨
800 吨固定式门座起重机设备
固定式门座 3,800.00 3,800.00
及工程
起重机工程
①2 号滑道配套龙门吊及辅助
(3)2 号滑 2,000.00
起吊设备 6,000.00
道建设工程
②2 号滑道及码头工程 4,000.00
(4)项目配
配套水、电、气工程 265.00 265.00
套动能系统
(5)重型装
备产业协同
重型装备产业协同综合技改项
综合技改项 3,000.00 3,000.00
目铺底流动资金
目铺底流动
资金
合 计 17,820.00
注:设备和工程的采购价格根据市场价格,由公司向供应商初步询价得到。
2.募投项目用地情况
本募投项目在公司现有厂区、厂房内实施,因此不涉及新增用地,也不涉及
新增厂房等建筑物。
3.配套募集资金使用计划进度及预期收益
“重型装备产业协同综合技改项目”预计总投资 17,820.00 万元,建设期为
18 个月,项目资金按照项目实际实施进度投入使用。预计投产后第四年可发挥
全部生产能力。预计项目正常年可新增销售收入 42,222 万元、新增净利润 3,020
万元。项目财务内部收益率 14.65%,静态投资回收期为 7.09 年(含建设期 18
个月)。财务指标表明,本项目在实现预期投入产出的情况下,在财务上可以接
受,能按时收回投资,有较好的经济效益。
4.募投项目备案情况
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
重型海上风能及海工装备 启东市寅阳镇人民政府 启东市环境保护局
产业协同技改项目 寅阳镇备 2015040 号 启环发【2015】107 号
2015 年 6 月 25 日,启东市环境保护局出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限
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公司重型海上风能及海工装备产业协同技改建设项目环境影响报告书的审查意
见》(启环发【2015】107 号文),认定重型海上风能及海工装备产业协同技改
项目实施具有环境可行性。
(二)本次募集配套资金的必要性和合理性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于蓝岛海工发展战略和财务状况
的综合考虑。
1.新建海上风能专业生产线,把握我国海上风能行业大发展契机
风电是21世纪最为清洁、安全的可再生能源,海上风电具有资源丰富、发电
利用小时数高、不占用土地、不消耗水资源和适宜大规模开发的特点。随着久治
不愈的“雾霾”从北方向南方扩散,影响地域和人口范围的持续扩大,大力发展
海上风电清洁能源,已经成为了我国能源战略的重要构成部分。我国海上风能资
源丰富,加快海上风电项目建设,对于促进沿海地区治理大气雾霾、调整能源结
构和转变经济发展方式具有重要意义。由于起步较晚,我国目前海上风电累计装
机容量不高,仍属于新兴行业,但是预期未来将迎来行业大发展的良机。
2014年12月,国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》,
明确规划新增建设44个海上风电项目,总容量为1,053万千瓦。按照该方案,以
海上风电风机平均每台4MW容量计算,2015年-2016年,共需开建海上风电风机
2,632台。按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算,该市
场容量在百亿元以上。在海上风能领域,蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产
优势、先发优势和地理优势,通过募集配套资金建设“重型装备产业协同综合技
改项目”,提升生产效率,降低生产成本,增强物流能力,以把握海上风电未来
两年迅速发展的行业契机,迅速占领市场。
2013年5月,泰胜风能收购蓝岛海工51%股份,成为其控股股东,蓝岛海工
在原有海洋工程业务基础上,增加了海上风电装备业务,并通过“3~10MW级海
上风机塔架重型装备制造基地项目”的建成,具备了海上风电装备制造的专业实
施场地,并结合了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余
年的海工装备制造经验,成功生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装
备。2013年,蓝岛海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架;
2014年,蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架及附属设备采购
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项目批量化海上风电设备订单,在海上风电装备领域,蓝岛海工作为行业先行者
的先发优势明显。除此以外,蓝岛海工还拥有风电企业少有的海岸线使用权,厂
区滨临东海和长江入海口,厂区内拥有760米天然海岸线,已建成1号滑道和码头,
便于大型海上风电装备下水交付,避免了海上风电装备由于超大、超宽,超高在
陆地生产完毕后的运输难题,独具地理优势。
随着国家一系列促进和支持海上风电的政策出台,蓝岛海工的现有生产条件
已不能满足市场需求的爆发式增长,仍需通过建设专业的海上风电流水式生产线
以进一步提升生产效率、提高海上风电装备产品的产能,从而降低生产成本;通
过新建800吨起重机和2号滑道建设工程,能够提升产成品的物流能力,减少实施
场地的占用,节省租用汽吊、浮吊等的下水费用,降低产品的交付成本。
2.上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司合并口径货币资金为 55,326.51 万元,其
中 13,233.26 万元属于由银行承兑汇票保证金、履约保证金、远期结汇保证金和
信用证保证金四项组成的受限货币资金。其余货币资金中 4,000 万元将用于本次
交易现金对价部分的支付,15,000 万元公司预计将用于风电场开发的前期启动资
金或用于收购其他处于建设初期的风电场,目前公司已经设立了巴里坤泰胜新能
源有限公司、吉木乃泰胜新能源发电有限公司两家子公司作为公司风电场开发的
实施主体。
除此以外,上市公司为风电塔架制造业企业,其生产经营涉及原料采购、员
工雇佣和运输动力等成本费用的支付,必须预留一定的货币资金,才能保证公司
2015 年生产经营的发展和扩大。
参照中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日发布的《流动资金贷款
管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号)及其附件《流
动资金贷款需求量的测算参考》,公司现有业务滚动发展需增加的营运资金测算
公式如下:
增加营运资金量=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销
售收入年增长率)/预计的营运资金周转次数-上年度销售收入×(1-上年度销
售利润率)/营运资金周转次数
其中:
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销售利润率=利润总额/销售收入
营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周
转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款
存货周转次数=销售成本/平均存货
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款
单位:万元
2014 年营业收入 A 143,818.64
2014 年营业收入增长率 a1 33.26%
2015 年营业收入增长率 a2 33.26%
2014 年销售利润率 b1 9.18%
2015 年销售利润率 b2 9.18%
2014 年周转天数 2015 年周转天数 2015 年营运资金周转次数
项目
C D=C E
应收账款 100.08 100.08
预付账款 13.83 13.83
存货 159.90 159.90 2.20
应付账款 47.89 47.89
预收账款 62.31 62.31
2014 年营运资金量 59,361.59 F1=A*(1-b1)/E
2015 年营运资金量 79,103.77 F2=A*(1-b2)*(1+a2) /E
2015 年需增加的营运资金量 19,742.19 G=F2-F1
测算说明:
(1)测算数据基于公司 2013 年、2014 年经审计合并财务报表;
(2)假设 2015 年度公司合并报表营业收入增长率、销售利润率及营运资金周转次
数与 2014 年度持平。
从上表可以看出,为保证现有业务的滚动发展和营业收入的稳步增加,2015
年泰胜风能尚存在 19,742.19 万元的营运资金缺口需要以货币资金的形式进行补
充。
综上,上市公司母公司 2015 年的货币资金使用安排如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日货币资金总额: 52,165.58
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减:各类保证金构成的使用受限的货币资金 -13,233.26
2014 年 12 月 31 日可使用的货币资金总额: 38,932.32
减:2015 年货币资金预期使用:
(1)支付本次交易现金对价 -4,000.00
(2)预留风电场开发的前期启动资金 -15,000.00
(3)2015 年需增加的营运资金量 -19,742.19
剩余可使用货币资金: 190.13
因此,公司自有资金无法满足公司本次非公开发行拟投资项目的需求。
3.上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
风电板块主营风电塔筒的同行业上市公司有天顺风能和大金重工,报告期末
与泰胜风能资产负债率对比如下:
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
(单位:%) (单位:%) (单位:%)
002487.SZ 大金重工 25.98 21.65 21.64
002531.SZ 天顺风能 31.10 32.12 35.51
平均值 28.54 26.89 28.58
300129.SZ 泰胜风能 36.87 38.18 31.14
数据来源:Wind资讯
从上表可以看出,截至 2015 年 3 月 31 日,泰胜风能资产负债率高于主营风
电塔筒的同行业上市公司平均水平,发行股份募集配套资金有利于上市公司降低
财务风险、减少财务费用支出。
4.蓝岛海工资金面偏紧,报告期末货币资金余额较小
2013-2014 年蓝岛海工的经营和业务发展迅速,2014 年新增珠海桂山海上风
电场示范项目订单总金额 1.57 亿元,YAMAL 钢结构分包项目订单金额 1.77 亿
元(不含税)及在建的静海 101 号单腿自升式平台项目,以上产品均属于大型、
超大型钢结构装备,其原材料占比较大、生产和建设周期较长,对资金的占用较
大,因此蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面,2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工
货币资金余额为 31.57 万元,难以满足项目建设和产业升级需要。
5.本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过 17,820.00 万元,
配套融资是基于公司生产经营的需要和财务状况的综合考虑。公司 2014 年营业
收入 143,818.64 万元,资产总额 277,105.44 万元,配套募集资金占营业收入的比
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例为 12.39%,占资产总额的比例为 6.43%,占比较小,因此,本次配套募集资
金的数额公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6.上市公司前次募集资金的使用情况
泰胜风能经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291 号文批准,于
2010 年 10 月 8 日在深圳证券交易所发行人民币普通股,发行数量 3,000 万
股,发行价为每股 31.00 元,募集资金总额为 93,000.00 万元。扣除发行费用后,
募集资金净额为 89,595.79 万元。
截至 2010 年 10 月 13 日止,募集资金 89,595.79 万元已全部存入公司在
中国建设银行上海金山石化支行开立的人民币账户(账号:
31001912800050006959)。上述资金到位情况已经立信中联闽都会计师事务所出
具的中联闽都验字[2010]019 号验资报告予以验证。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容,公司
拟募集资金投资建设“3MW~10MW 级海上风能装备制造技改项目”、“3~5MW
重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目”和“年产 800 台(套)风力发电
机塔架配套法兰制造项目”。
2013 年 5 月 14 日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
公司募集资金投资项目实施方案的议案》、《关于使用募集资金收购南通蓝岛海
洋工程有限公司 51%股权暨签署相关协议的议案》,同意将“3~10MW 级海上
风能装备制造技改项目”及“3~5MW 型风力发电机组配套塔架制造技术改造项
目”合并实施,合并后的募集资金项目名称为“3~10MW 级海上风机塔架重型
装备制造基地项目”,实施方式变更为通过收购蓝岛海工 51%的股权并进行必
要的技术改造来进行实施,实施主体变更为由蓝岛海工,该事项最终由公司 2013
年第一次临时股东大会审议通过。
根据 2012 年 3 月 23 日公司第一届董事会第二十五次会议决议,并经公
司 2012 年第一次临时股东大会最终审议通过,同意终止“年产 800 台(套)
风力发电机塔架配套法兰制造项目”的实施,该项目至项目终止前未进行投入。
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海泰胜风能装
备股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》((2015)京
会兴专字第 62000007 号)(以下简称《2014 年度募集资金鉴证报告》),泰胜
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风能截至 2014 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况如下:
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单位:万元
募集资金总额 89,595.79 本年度投入募集资金总额 337.92
变更用途的募集资金总额 8,000.00
已累计投入募集资金总额 72,286.34
变更用途的募集资金总额比例 8.93%
截至期末累计 项目达
是否已 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 投入金额与承 到预定 是否达
承诺投资项目和 变更项 调整后投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金额的 可使用 到预计
超募资金投向 目(含部 资总额 (%)(4) 现的效益 生重大变
总额 金额(1) 额 金额(2) 差额(3)= 状态日 效益
分变更) =(2)/(1) 化
(2)-(1) 期
3~10MW 级海上
项目变
风能装备制造技 是 15,000.00 910.04 910.04 -- 910.04 -- 100.00 -- 不适用 否
更
改项目
3~5MW 重型风力
发电机组配套塔 项目变
是 10,000.00 2,799.55 2,799.55 -- 2,799.55 -- 100.00 -- 不适用 否
架制造技术改造 更
项目
年产 800 台(套)
风力发电机塔架 项目终
是 8,000.00 -- -- -- -- -- -- -- 不适用 是
配套法兰制造项 止
目
3~10MW 级海
上风机塔架重型 2014 年 4
否 -- 21,290.41 21,290.41 -- 19,788.00 -1,502.41 92.94 1,002.71 是 否
装备制造基地项 月
目
承诺投资项目小
-- 33,000.00 25,000.00 25,000.00 -- 23,497.59 -1,502.41 -- -- 1,002.71 -- --
计
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至期末累计 项目达
是否已 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 本年度 截至期末 投入金额与承 到预定 是否达
承诺投资项目和 变更项 调整后投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 诺投入金额的 可使用 到预计
超募资金投向 目(含部 资总额 (%)(4) 现的效益 生重大变
总额 金额(1) 额 金额(2) 差额(3)= 状态日 效益
分变更) =(2)/(1) 化
(2)-(1) 期
归还银行贷款 -- 4,500.00 4,500.00 4,500.00 -- 4,500.00 -- 100.00 -- -- -- --
永久补充流动资
-- 17,500.00 17,500.00 17,500.00 -- 17,500.00 -- 100.00 -- -- -- --
金
投资新疆泰胜风 2012 年 4
否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 -- 10,000.00 -- 100.00 4,158.12 是 否
能装备有限公司 月
投资呼伦贝尔泰
2013 年 5
胜电力工程机械 否 5,025.00 7,500.00 7,500.00 337.92 7,352.88 -147.12 98.04 -346.34 否 否
月
有限责任公司
投资加拿大泰胜 2013 年 4
否 10,090.49 10,090.49 10,090.49 -- 9,435.87 -654.62 93.51 -3,127.37 否 否
新能源有限公司 月
超募资金投向
-- 47,115.49 49,590.49 49,590.49 337.92 48,788.75 -801.74 -- -- 684.41 -- --
小计
合计 -- 80,115.49 74,590.49 74,590.49 337.92 72,286.34 -2,304.15 -- -- 1,687.12 -- --
注:1.由于当地风电消纳问题影响,内蒙古呼伦贝尔地区风电发展速度放缓,泰胜风能子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限公司获得收益的时间
将有所推迟。但是,基于当地良好的风能资源及政府目前积极解决风电消纳问题的态度,泰胜风能管理层认为项目可行性目前没有发生重大变化。
2.投资加拿大泰胜新能源有限公司是泰胜风能首次海外投资尝试,公司在跨国管理及适应海外经营环境方面(主要是劳工方面)还存在不足,
导致公司进入试生产环节后未能快速释放产能,产生盈利。但是,基于加拿大地区良好的市场状况及公司管理方面的进一步理顺,公司管理层认为项目
可行性目前没有发生重大变化。
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据以上《2014 年度募集资金鉴证报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,泰胜
风能已累计投入使用的募集资金金额为 72,286.34 万元,占募集资金净额的
80.68%。
2015 年 3 月 15 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用截至 2014 年 12 月
31 日尚未落实具体使用计划的超募资金人民币 92,558,252.37 元(含本金及利息)
用于永久补充流动资金的全部方案,截至本报告书出具日,公司使用超募资金本
金及利息用于补充流动资金已经实施完毕。
2015 年 6 月,经公司第二届董事会第二十七次会议通过,同意使用合并后
的“3~10MW 级海上风机塔架重型装备制造基地项目”的专户资金中剩余的
1,502.41 万元及全部利息用于支付本次交易之现金对价,不足部分由公司以其他
自有资金支付。
对于其他剩余募集资金,公司将根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安
排使用计划,提交董事会审议通过后及时进行披露。
(三)本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4月修
订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——
证券期货法律适用意见第12号》,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集
部分配套资金,本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金不超过17,820万元,为拟购买资产交易价格28,750万元的
61.98%,故募集配套资金未超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。
(四)本次配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据中国证监会2015年4月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》:考虑并购重
组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募
集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%;并购重组方案
构成借壳上市的,比例不超过30%。
本次配套募集资金总额不超过17,820.00万元,全部用于“重型装备产业协同
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综合技改项目”,本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
(五)募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定,制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度,形成了规范有效的
内部控制体系,确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、
合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广
大投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定,上市公司制定了《募集资金管理制度》,本次募集的配
套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。公司《募集资金管理制度》的具体规定详见 “第十二节其他重要事项”
之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“(三)上市公司募集配套资
金的管理办法”。
(六)本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金失败,上市公司将以自有资金或通过银行借款等方式进
行融资,用于配套募集资金的募投项目。
(七)采用收益法对交易标的进行评估时预测现金流的考虑
评估师对交易标的采取了收益法进行评估,采取收益法进行评估时,预测现
金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。
本次交易中对蓝岛海工采用收益法进行整体评估时,评估师是基于蓝岛海工
现有的经营能力进行预测,以蓝岛海工盈利预测期间始终保持经营独立性、依靠
自有资金和自身融资能力,保证持续经营为假设前提,进行现金流预测。基于谨
慎性考虑,在收益法评估中,未将募集配套资金投入纳入评估范围,仅以现有业
务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据。另外,本次配套融资需要获得
监管机构的核准,能否成功募集尚有一定的不确定性,因此,评估机构在评估时,
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未考虑配套募集资金投入对蓝岛海工收益法评估结果的影响。
(八)募集配套资金采用锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之
间的关系
1.募集配套资金采用锁价发行的原因
2014年6月中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》(以下简称“指导意见”)以来,为进一步提高员工参与公司生产经营的积
极性和提高主人翁意识,公司董事会在密切关注市场动向和积极考虑员工持股计
划的合适方案。根据指导意见,员工持股计划的股票来源可以为认购公司非公开
发行股票,也可以从二级市场购买。考虑到本次重大资产重组之后,蓝岛海工成
为泰胜风能的全资子公司,其资金链较为紧张,需非公开发行股票募集配套资金
来进行项目建设,公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认
购公司本次募集配套资金非公开发行的股票。
本次公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司
本次募集配套资金非公开发行的股票,符合《证券发行管理办法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定,也有利于降低
公司本次非公开发行募集配套资金发行失败的风险。
员工持股计划能较好的将员工利益与公司利益统一,充分调动员工的主动性
和积极性。公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持股计划以锁价方式认购公司
本次募集配套资金非公开发行的股票,是公司各级员工对本次现金及发行股份购
买资产的市场前景的充分认可,亦是本次交易完成后充分实现技术合作、渠道共
享、资源整合、优势互补的有力保障。公司员工通过认购泰胜风能第一期员工持
股计划以锁价方式认购公司本次募集配套资金非公开发行的股票不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益
的影响
(1)本次交易方案设计之初,股票二级市场正处于波动期,后市前景不明
确。本次交易方案为收购少数股东权益,为避免方案对资本市场吸引力不够而造
成发行失败的风险,同时在内部员工对公司前景持续看好的前提下,本次交易确
定了配套募集资金认购方为泰胜风能第一期员工持股计划,有利于配套融资的顺
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利募集,避免二级市场波动对方案的影响。
(2)本次募集配套资金发行价格高于定价基准日之前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 90%,有利于保护全体股东利益。
(3)本次向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行股份募集配套资金,上
市公司提前锁定了配套融资的发行对象,有利于规避配套融资不足甚至失败的风
险,保障募集配套资金及本次交易的顺利实施,有利于公司股权架构稳定;通过
员工持股计划认购,可对员工进行股权激励,有利于保持公司全体股东、主要管
理层和员工利益的一致,符合上市公司发展战略及中小投资者的利益。
(4)锁价方式相比询价方式在每股指标方面的差异
本次交易若采取询价方式配套募集资金,假设最终询价结果以泰胜风能 2015
年 9 月 16 日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(即 6.79 元/股)进行测算,本
次募集配套资金总额仍为 17,820 万元,则泰胜风能分别计算锁价发行与询价发
行两种方式下 2014 年 12 月 31 日每股净资产、每股收益的情况如下:
锁价发行方式 (本次发 询价发行方式 (假设
不同发行方式比较
行方案) 测算)
配套募集资金发行价格(元/股) 4.95 6.79
1、发行股份购买资产发行股份数量(万
5,000 5,000
股)
2、配套募集资金发行股份数量(万股) 3,600 2,623
本次交易合计发行股份数量(万股) 8,600 7,623
发行前上市公司总股本(万股) 64,800 64,800
发行后新上市公司总股本(万股) 73,400 72,423
备考合并报表截至2014年12月31日归属
166,246.41 166,246.41
于母公司股东的权益(万元)
备考合并报表2014年度归属于母公司股
10,669.97 10,669.97
东的净利润(万元)
每股净资产(元/股) 2.26(2.2649) 2.30(2.2955)
每股收益(元/股) 0.15(0.1454) 0.15(0.1473)
上述比较表明,本次募集配套资金采用锁价发行方式,较询价发行方式在每
股收益指标方面的差异很小,不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影
响。
(5)上市公司中小股东认可本次募集配套资金的方案
上市公司于 2015 年 6 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议并通
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过了本次发行股份购买资产方案等相关议案。召开股东大会审议交易方案与发行
方案时,严格遵照股东大会召开程序,充分履行了通知义务,采取了现场投票与
网络投票相结合的召开方式,并委托第三方律师顾问对股东大会投票表决情况进
行了见证。其中,《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》,中小股东表决情况如下:同意 4,644,300 股,占参与表决票数的 100.00%;
反对 0 股,占参与表决票数的 0%;弃权 0 股,占全部参与表决表述的 0%。中
小投资者的投票结果充分反映了对本次募集配套资金方案的认可。
3.募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为泰胜风能第一期员工持股计划,计划的持有
人包括公司董事、监事、高级管理人员,是上市公司的关联方。
本次募集配套资金的发行对象中的公司董事柳志成、黄京明、夏权光、朱守
国、张锦楠、林寿桐和张福林是标的资产的实际控制人,高级管理人员邹涛是标
的资产的董事,均属于标的资产关联方。
(九)募集配套资金锁价发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
本次募集配套资金锁价发行对象为泰胜风能第一期员工持股计划,泰胜风能
第一期员工持股计划由公司员工全额认购。本次员工持股计划总额为17,820.00
万元,员工出资资金来源于员工的合法薪酬及自筹资金。
四、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体参见“第一节 本次交易概况”之“五、本次
交易对上市公司的影响”。
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第五节 交易标的评估
一、蓝岛海工的资产评估情况
中同华评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的最终评估结论。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》(中同华评报字(2015)第 304 号),
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工总资产账面价值为 52,482.19 万元,
总负债账面价值为 17,943.00 万元,净资产账面价值为 34,539.19 万元。收益法评
估后股东全部权益价值为 59,300.00 万元,增值额为 24,760.81 万元,增值率为
71.69%;资产基础法评估后股东全部权益价值为 40,449.72 万元,增值额为
5,910.53 万元,增值率为 17.11%。
(一)评估方法的选择
资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法(成本法)。注册资产
评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当
选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现
实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于受客观条件
限制,可比案例或可比指标较难获取,故本次评估不采用市场法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益
法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度
评价资产,符合对资产的基本定义。同时,被评估企业管理层能够提供未来年度
的盈利预测,具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险
可以合理地估计。因此,本次采用收益法进行了评估。
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成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,因此
本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估,最终对二种方法的
评估结果综合分析后确定评估结论。
(二)评估假设
1.一般假设
(1)本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注
册经营期限到期后能续期经营,并按现有经营模式、管理模式经营,不发生重大
改变;
(2)本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响;
(3)本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策,不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化;
(4)本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有
的经营管理模式经营,被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策,各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化;
(5)本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀
等;
(6)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整;
(7)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除有
特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事
宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
2.特殊假设
(1)假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
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(2)假设评估基准日后被评估单位及在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致;
(3)假设被评估单位在评估目的的经济行为实现后,仍将按照原有的经营
目的、经营方式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营
下去,并能够连续获利,其收益可以预测;
(4)假设被评估单位未来的销售计划均能如期实现;
(5)假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响;
(6)本次评估假设股东于年中获得平均净现金流。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
(三)资产基础法评估结果
蓝 岛 海 工 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 52,482.19 万 元 , 评 估 价 值 为
58,392.72 万元,增值额为 5,910.53 万元,增值率为 11.26%;总负债账面价值为
负债为 17,943.00 万元,评估价值为 17,943.00 万元,无增减值额;净资产账面价
值为 34,539.19 万元,净资产评估价值为 40,449.72 万元,增值额为 5,910.53 万元,
增值率为 17.11 %。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日:2014 年 12 月 31 日 单位:万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 10,434.29 10,565.86 131.57 1.26
非流动资产 42,047.90 47,826.86 5,778.96 13.74
长期股权投资 -- -- -- --
投资性房地产 5,236.75 -- -5,236.75 -100.00
固定资产 25,304.53 28,701.97 3,397.44 13.43
其中: 在建工程 2,783.63 2,815.99 32.36 1.16
无形资产 8,560.16 16,146.06 7,585.90 88.62
其中:土地使用权 5,597.18 8,566.06 2,968.88 53.04
其他非流动资产 162.84 162.84 -- --
资产总计 52,482.19 58,392.72 5,910.53 11.26
流动负债 17,296.94 17,296.94 -- --
非流动负债 646.06 646.06 -- --
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账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
负债总计 17,943.00 17,943.00 -- --
净资产(所有者权益) 34,539.19 40,449.72 5,910.53 17.11
注:投资性房地产并入相应的构筑物及土地使用权进行合并评估
(四)收益法评估
1.评估模型
本次评估选用最常用的折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用
一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为:
E BD
式中:E-被评估企业的股东全部权益价值;D-评估对象的付息债务价值;
B-被评估企业的企业价值:
B P Ci
式中:ΣCi-被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值;P-被
评估企业的经营性资产价值:
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中:Ri-被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);r-折现率;
n-评估对象的未来预测期。
对于全投资资本,上式中 Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资
金增加-资本性支出
2.营业收入、成本及净利润的预测
(1)营业收入预测
蓝岛海工主营业务收入主要为海工装备、海上风电和其他。
①主营业务收入预测
海工装备:对 2015 年至 2017 年的海工装备收入,按照蓝岛海工已经签订或
相关项目的意向合同确定,签订的合同主要为新加坡静海私人有限公司的单腿
自升式平台制造(2015 年工程,合同已签订)、南通太平洋海洋工程有限公司
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的 YAMALFWP4 管廊钢结构工程制造(2015 年工程,合同已签订)、海恩 2 号
平台项目制造(2016 年项目,意向协议)、钻井设施制造(2017 年项目,意向
协议),2018 年至 2019 年收入以前几年该版块收入为基数比例增长,2019 年及
以后收入按 2019 年数据进行预测。
海上风电:对海上风电收入预测方法与海工装备一致,2015 年至 2017 年按
已签订的合同或者意向合同进行预测,2018 年至 2019 年收入以前几年该版块收
入为基数比例增长,2019 年及以后收入按 2019 年数据进行预测。签订的合同主
要为明阳风电的 SCD3.0MW 风力发电机组四桩导管架制造(2015 年项目,合同
已签订)、比利时的风电项目(2016 年项目,意向书)。
其他:对 2015 年的其他收入,按照已经签订或相关项目的意向合同进行确
定,2017 年至 2019 年收入以前几年该版块收入为基数比例增长,2019 年及以后
收入按 2019 年数据进行预测。签订的合同主要为广新海事重工股份有限公司的
船板加工(2015 年项目,已签订合同)、镇江的桩腿工程(2015 年项目,报价
单)。
本次预测根据蓝岛海工管理层提供的未来期间的已签订的合同以及预测订
单、报价假设进行合理性分析后得出的数据来预测未来各年的主营业务收入。
②其他业务收入预测
蓝岛海工经营历史上的其他业务收入为原材料销售收入及场地租赁收入。
其他业务收入中出售废料及零星加工费项目还将延续,除此之外,蓝岛海工将
部分场地出租给利柏特,本次将该收入列入其他业务收入。
根据上述分析预测,蓝岛海工未来年度营业收入预测情况如下:
单位:万元
未来数据预测
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
一、主营
46,246.00 60,210.49 75,299.91 86,053.81 98,366.69 98,366.69
业务收入
海工装备 9,791.18 10,713.85 15,500.17 17,825.20 20,498.98 20,498.98
海上风电 27,511.23 39,658.70 48,978.00 56,324.70 64,773.41 64,773.41
其他 8,943.59 9,837.95 10,821.74 11,903.92 13,094.31 13,094.31
二、其他
1,311.19 1,316.60 822.28 1,328.25 1,334.51 1,334.51
业务收入
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未来数据预测
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
合计 47,557.19 61,527.10 76,122.20 87,382.06 99,701.20 99,701.20
(2)营业成本预测
蓝岛海工营业成本主要为项目成本。
①主营业务成本预测
主营业务成本主要为主料成本、耗材成本、人工成本、费用等。
蓝岛海工自 2015 年成本预算中,主营业务成本较以前相比有所上升,由于
中国人口红利减少,预测未来人力资源成本会持续上升;目前钢材价格处于周
期性低谷,预测未来价格进入上升周期所以整体的成本上升。考虑到项目的独
立性,以核实后的预算成本进行预测。
②其他业务成本的预测
蓝岛海工其他业务成本为场地租赁成本、零星加工成本等,成本按以前年
度历史平均成本率进行预测。
根据上述分析预测,蓝岛海工未来年度营业成本预测情况如下:
单位:万元
项目 未来预测
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
主营业务成本 37,426.54 49,442.54 61,904.78 70,540.93 80,614.84 80,614.84
海工装备 7,539.21 8,249.66 11,935.13 13,725.40 15,681.72 15,681.72
海上风电 23,934.77 34,503.07 42,610.86 48,720.87 56,029.00 56,029.00
其他 5,952.56 6,689.81 7,358.79 8,094.66 8,904.13 8,904.13
二、其他业务成
207.12 207.13 120.91 207.15 207.16 207.16
本
场地租赁费 206.95 206.95 120.72 206.95 206.95 206.95
零星加工费 0.17 0.18 0.19 0.20 0.21 0.21
营业成本合计 37,633.67 49,649.67 62,025.69 70,748.08 80,822.00 80,822.00
(3)2015 年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程及合
理性
①已签订合同的合同期限与收入确认时点
Ⅰ.截至本报告书出具日,蓝岛海工已签订的主要合同的合同期限与收入确
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认时点如下:
合同金额 2015 年可确
序 期限 2016 年预计 2017 年预计
合同状态 (含税) 签订日期 认收入(万
号 (月) 收入(万元) 收入(万元)
(万元) 元)
海上风电类
1 风电塔架项目 360.00 2014.10.5 4 153.85 -- --
2 风电塔架项目 147.00 2014.8.10 6 125.64 -- --
3 导管桩项目 5,137.89 2015.6.19 5 3,087.47 -- --
4 导管桩项目 9,559.72 2015.8.25 4 8,170.70 -- --
5 导管架项目 15,695.41 2014.5.12 20 5,962.17 7,452.71 --
6 风电塔架项目 216.53 2015.8.11 5 216.53 -- --
7 灌浆件项目 5.40 2015.8.25 1 4.62 -- --
海工装备类
1 吊机底座项目 148.00 2014.12.26 5 126.50 -- --
平台项目(该合
同绝大部分已
2 18,000.00 2013.12.21 24 3,128.45 -- --
在 2014 年 完
成)
3 克令吊项目 3.82 2015.4.9 3 3.26 -- --
4 海工模块项目 20,685.60 2014.10.18 4,201.80 5,893.33 7,584.87
5 涂装项目 按实结算 2015.9 -- 969.34 -- --
6 海工模块项目 156.80 2015.9.1 -- -- 156.80 --
火炬塔和直升
7 600.00 2015.8.20 5 512.82 -- --
机平台项目
加工类
1 桩腿加工项目 2,165.66 2015.1.6 9 1,850.99 -- --
2 管材加工项目 77.15 2015.7.2 2 66.21 -- --
其他类
1 设备租赁项目 7,553.23 2015.3.15 29 2,191.27 2,700.35 1,564.14
2 场地租赁项目 4,748.08 2014.8 36 1,475.30 1,751.75 1,021.63
3 设备租赁项目 49.14 2015.6 1 42.00 -- --
工行房屋租赁
4 3.00 2014.12.30 60 0.60 0.60 0.60
项目
5 钢材出售 1,211.50 2015.1.14 3 1,035.47 -- --
6 其他 -- -- -- 154.51 -- --
合计 86,523.93 -- -- 33,479.50 17,955.54 10,171.24
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截至本报告书出具日,蓝岛海工已签订的主要合同 2015 年预计可确认收入
33,479.50 万元。
Ⅱ.蓝岛海工的收入确认原则如下:
A.销售商品收入的确认
国内销售:以完成整体产品并经客户委派监理现场验收合格,发货并经客户
现场人员签收作为收入确认时点(若同一项目的产品是分批完成、客户系分批验
收的,按完整的产品数量乘以合同单价确认收入)。
国外销售:以产品报关出口时点作为收入确认时点。
B.提供劳务收入的确认
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益
很可能流入企业,劳务的完成程度能够可靠地确定时,按完工百分比法确认收入。
C.让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别
下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
出租物业收入:具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书;履行
了合同规定的义务,开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。
D.建造合同收入的确认
在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认
合同收入和费用。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
②已签订合同的毛利率情况
蓝岛海工目前已签订合同的收入和毛利率预测情况如下:
2015 年
名称 收入(元) 毛利率(%)
海上风电类 177,209,622.81 21
海工装备类 89,421,706.35 26
加工类 19,171,963.05 36
其他 48,991,475.76 64
合计 334,794,767.97 30
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其中:海上风电类营业收入和毛利率预测如下:
名称 收入(元)
风电塔架项目 1,538,461.54
风电塔架项目 1,256,410.26
导管桩项目 30,874,662.38
导管桩项目 81,706,973.50
导管架项目 59,621,704.28
风电塔架项目 2,165,257.00
灌浆件项目 46,153.85
小计 177,209,622.81
毛利率 21%
海上装备类营业收入和毛利率预测如下:
名称 收入(元)
吊机底座项目 1,264,957.27
平台项目(大部分已于 2014 年确认) 31,284,547.86
克令吊项目 32,614.62
海工模块项目 42,017,997.54
涂装项目 9,693,383.93
火炬塔和直升机平台项目 5,128,205.13
小计 89,421,706.35
毛利率 26%
加工类营业收入和毛利率预测如下:
名称 收入(元)
桩腿加工项目 18,509,897.44
管材加工项目 662,065.61
小计 19,171,963.05
毛利率 36%
2015 年蓝岛海工经营主要以海上风电类项目为主,加上管廊项目建造、租
赁及海工模块加工类业务,已初步实现海上风电类业务毛利率 21%,海工装备类
业务毛利率 26%,加工业务类毛利率 36%的高效益,与前期预测毛率相比有所
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提高。
③意向合同转为正式合同的可能性
截至本报告书出具日,蓝岛海工的意向合同及进展情况如下:
报价金额(含
项目名称 类别 进展情况
税)(万元)
意向 1:风电安装船项目 USD 4,600 海上风电 已报价,合同处于协商中
意向 2:风电项目 EUR 6,000 海上风电 已签定保密协议,合同处于谈判中
意向 3:导管架项目 RMB 18,206 海上风电 合同处于协商中
意向 4:风电安装船项目 RMB 18,290 海上风电 合同处于协商中
意向 5:风电安装船项目 RMB 25,748 海上风电 已报价,合同处于协商中
意向 6:平台项目 RMB 10,000 海工装备 合同处于协商中
意向 7:钻井设施项目 RMB 1,900 海工装备 合同处于协商中
意向 8:驳船项目 RMB 1,800 海工装备 合同处于协商中
意向 9:平台项目 USD 7,135 海工装备 合同处于协商中
意向 10:平台项目 USD 1,356 海工装备 合同处于最后的协商中
意向 11:海上平台项目 USD 2,734 海工装备 合同处于最后的谈判中
意向 12:海上维护船项目 USD 5,319 海工装备 已报价,合同处于协商中
意向 13:桩腿加工项目 RMB 1,800 加工 处于投标中
意向 14:桩腿加工项目 RMB 1,920 加工 处于合同评审阶段
意向 15:桩腿加工项目 RMB 4,242 加工 处于合同最后协商中
④行业发展、市场地位及占有率
Ⅰ.行业发展
A.海上风电行业发展
我国海上风电基本采用我国自主生产的基础结构产品,由于整个海上风电产
业尚属于发展初期,行业内厂商有限,主要是由两类企业业务转型形成,一类是
原陆上风电基础结构装备企业,如泰胜风能、天顺风能等,一类是原海工装备制
造企业,如振华重工等。陆上风电装备企业转型做海上风电,具有客户优势和一
定的技术优势,客户优势主要在于下游海上风电的主要主机厂商华锐风电、金风
科技等原来就是陆上风电的主要主机厂,陆上风电装备企业与其建立了长期、稳
定的合作关系;技术优势在于海上风电塔筒等装备的技术原理、主要生产工艺、
流水线设计、设备使用经验等与陆上风电是一致的。但是陆上风电装备企业一般
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位于内陆,缺乏海上风电产品交付所需的海岸线、码头、滑道等地理条件和场地
设施。而海工装备企业一般规模较大,且具有靠近海岸线等良好的地理位置、码
头、滑道、大型吊机等场地设施,其劣势主要在于缺乏客户资源、生产专用设备、
流水线等。
发电成本一度是海上风电发展的瓶颈,研究表明,按照目前的技术水平和
20 年设计寿命计算,海上风电的发电成本约合人民币 0.42 元 / kWh。(数据来
源:《海上风电基础结构研究现状及发展趋势》,黄维平、刘建军、赵战华 中
国海洋大学)。而随着我国海上风电产业的发展,其市场空间和利润空间日益明
确,2014 年 6 月,国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》,明
确了国内海上风电的标杆电价:2017 年以前投运的近海风电项目上网电价为 0.85
元/ kWh(含税),潮间带风电项目上网电价为每千瓦时 0.75 元/ kWh(含税)。
该标杆电价规定了海上风电的最低电价,一些地方政府为鼓励海上风电的建设还
出台了额外的专项补贴,使得海上风电项目的成本收益情况更加明确,增强了行
业下游电力公司建设海上风电场的积极性。
2014 年 12 月,国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》,
明确规划新增建设 44 个海上风电项目,总容量约为 1,053 万千瓦。按照该方案,
以海上风电风机平均每台 4MW 容量计算,未来几年共需开建海上风电风机 2,632
台,按照海上风电导管架和塔架合计平均 600-700 万元市场价格计算,该蓝岛海
工所在海上风电基础结构行业的容量在百亿元以上。
2015 年上半年,风电发展势头依然强劲。全国风电累计并网容量同比增长
27.6%,全国风电上网电量同比增长 20.7%。与此同时,相关产业政策也频频出
台,引导风电行业在实现规模效益的同时,向更优化的方向发展。
2015 年,关于海上风电已发布的相关政策如下:
ⅰ.国能新能[2015]14 号《国家能源局关于取消第二批风电项目核准计划未
核准项目有关要求的通知》;
ⅱ.国能新函[2015]25 号《国家能源局关于请提供可再生能源补贴资金缺口
的函》;
ⅲ.财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策的通知》;
ⅳ.国能新能[2015]82 号《国家能源局关于做好 2015 年度风电并网消纳有关
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工作的通知》;
ⅴ.国能新能[2015]134 号《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核
准计划的通知》;
ⅵ.国能新能[2015]163 号《国家能源局关于进一步完善风电年度开发方案管
理工作的通知》;
ⅶ.国能综新能[2015]306 号《国家能源局综合司关于开展风电清洁供暖工作
的通知》;
ⅷ.发改运行[2015]518 号《国家能源局关于改善电力运行,调节促进清洁能
源多发满发的指导意见》。
根据 BTM 数据显示,2014-2018 年全球海上风电装机将新增 26,117MW;到
2018 年底,全球海上风电累计装机有望达到 32,948MW,占到全球风电装机规模
的 6%。我国东部沿海地区先天条件优越,东部沿海地区经济发达、常规能源缺
乏、环境保护要求高、海上风能资源丰富,建设条件好、工业基础雄厚,已具备
开发建设海上风电的良好条件,随着国家的重视和产业自身的逐步成熟,中国海
上风电将健康、规模化发展,并逐步展现良好的发展势头。
B.海工装备行业发展
近年来,中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速,并正承接着全球
海洋工程行业的产业转移,从绝对金额来看,2014 年我国承接海工装备订单已
经超越了韩国和新加坡跃居世界第一,占全球份额的三分之一以上。但是,中国
海工装备制造行业仍然面临着低端产品产能过剩、中端产品竞争激烈、高端产品
依赖国外企业的竞争局面,行业利润空间和毛利率有下降的趋势。
但是海洋工程行业本身的基本空间较大,即使宏观经济面临下行压力时,行
业竞争加剧,对于能源和基础资源的需求仍然长期存在,海工装备行业仍然将持
续保持千亿级的整体规模。此外,海工装备产品为非标准化产品,使用的工况较
为恶劣且维修困难,要求的设计使用寿命和产品质量较高,相对产品价格下游客
户更关心产品和项目的安全性、质量、工期等非价格因素,因此,与其他传统制
造业相比,海工装备行业的整体利润率相对较高且稳定。
Ⅱ.市场地位及占有率
蓝岛海工的母公司泰胜风能,是国内知名的风机塔架制造商,2014 年在风
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机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管
架、管桩领域,蓝岛海工已经具备了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和
管理优势等,未来也将把握行业的发展契机,迅速占领市场、不断扩大市场份额。
就着海上风电的东风,蓝岛海工在 2014 年、2015 年承接了一些有影响力的
订单,如南方电网桂山风电导管架项目、三峡电力三航响水导管桩项目,中电投
华电导管桩项目,Huisman 海上 300 吨吊机项目、中广核明阳 6MW 导管架项目、
金风科技样机风塔项目、龙源南日岛样机风塔项目、日立浮体式风塔样机项目等,
这些项目为蓝岛海工积累了建造经验,提高了业内的知名度,成为蓝岛海工叩开
海上风电行业的重要敲门砖,同时也为企业带来了潜在的机遇和延续性的订单,
为未来的蓝岛海工带来了巨大的经济效益。
Ⅲ.同行业情况
据不完全统计,目前国内具备建造大型海上导管架、钢管桩的工厂有大金重
工、振华重工、海力重工、澄西船厂、蓝岛海工等,除大金重工、海力重工外其
他工厂都是后转型为海上风电装备制造的,蓝岛海工建设时就考虑了海上风电装
备制造,规划及设备配置、人力配置都比较合理,通过前几批项目的运转,生产
流程比较合理、经济,质量控制可靠,确保按期按质交付业主,在行业内得到了
好评。
⑤2015 年及以后年度营业收入和毛利率预测的合理性
蓝岛海工 2015 年到 2017 年的营业收入和毛利率按已签订的合同或者意向合
同进行预测,2018 年至 2019 年收入以前几年该板块收入为基数比例增长,2019
年及以后收入按 2019 年数据进行预测。
蓝岛海工 2015 年及以后年度营业收入和毛利率的预测,建立在已签订合同
的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性的基础上,结合
了行业发展、市场地位及占有率、同行业情况等因素,测算依据和测算过程是
合理的。
(4)营业税金及附加预测
蓝岛海工营业税金主要为营业税和主营业务税金附加税。
营业税的预测:按出租业务收入的 5%进行预测;销项税的预测:按主营业
务收入的 17%计算销项税额;进项税的预测:按主营业务材料成本的 17%计算
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进项税额;附加税的预测:按应交流转税额进行预测,其中城建税 5%,教育费
附加为 5%,综合基金 0.1%。
(5)销售费用预测
蓝岛海工销售费用主要为销售人员的工资及福利、广告费、运输费、其他
费用等。
工资及福利的预测:2015 年及以后预测年度按 2014 年销售人员的工资费用
为基数,考虑一定幅度的增长来确定销售费用中的人工费用;广告费、运输费
的预测:考虑到该类费用均随收入变动而变化,按该费用近年占收入比重的平
均水平及未来收入进行预测;其余费用:办公费、邮递费等各项费用主要采用
趋势预测分析法,以前年度数据为参照系数,采用一定的数学方法,分析各销
售费用项目的发生规律,参照蓝岛海工未来面临的市场环境,以该类费用 2014
年的水平为基数,每年以一定比例增长。
(6)管理费用预测
蓝岛海工的管理费用主要为管理人员工资、差旅费、业务招待费、办公
费、各类税金、折旧摊销等。
根据管理费用的性质,并参考历史数据,采用了不同的方法进行预测。对
于有明确规定的费用项目,按照规定进行了预测;而对于其他费用项目,则主
要采用销售收入比例分析法。
(7)财务费用预测
蓝岛海工的财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益等。本次预测
对于财务费用中的利息支出按照基准日银行贷款余额、预计新增贷款计划金额
(同时已在资本性支出等科目中考虑相关支出)及基准日利率进行预测;银行手
续费和汇兑损益存在较大不确定性,本次不做预测。
(8)营业外收支预测
蓝岛海工的营业外收支主要为处置非流动资产损益、罚款收入等,该部分
收支有较大不确定性,为偶然收支,本次不做预测。
(9)资产减值损失预测
蓝岛海工的资产减值损失为非经常性发生的费用,未来存在较大不确定
性,本次不作预测。
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(10)所得税预测
本次评估基准日所得税率按 25%进行计算。
3.企业自由现金流的预测
蓝岛海工自由现金流=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销-年资
本性支出-年营运资金增加额。
(1)净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值,可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
(2)折旧及摊销的预测
蓝岛海工固定资产折旧采用年限平均法计提。2015 年开始,蓝岛海工项目
增加,故本次对评估基准日大部分已经竣工的在建工程列入固定资产摊销范
围。
(3)资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下,每年需要进
行的资本性支出。
(4)营运资金增加预测
营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例
进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金,确定每年企业营运资金需求量
及营运资金占营业收入的比例。由于蓝岛海工以前年度营运资金较不稳定,本
次以企业未来年付现成本除以资金周转次数计算营运资金比例进行计算。
(5)收益期的预测
本次预测年期按无限年估算,并假设在经营期限到期后能无条件续展经
营。
(6)终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金
的方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次采用永续年金的
方式预测。假定企业的经营在 2019 年后每年的经营情况趋于稳定。
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4.折现率的预测
折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于蓝岛海工不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次预测采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算蓝岛海工期望投资回报率。为此,第一
步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数 β
(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及蓝岛海工
资本结构估算期望投资回报率,并以此作为折现率。
(1)对比公司的选取
蓝岛海工为盈利企业,并且在基准日前二年连续盈利,主营业务为海工装
备及海上风电的制造,因此本次初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选
择标准:
①对比公司近三年经营为盈利公司;
②对比公司必须为至少有三年上市历史;
③对比公司只发行人民币 A 股;
④对比公司所从事的行业或其主营业务为海洋工程装备和海上风电装备的
制造。
(2)加权资金成本的确定(WACC)
WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时,第一步需要计算,截至评估基准日,股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步,计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率,采用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率
的方法。它可以用下列公式表述:
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场
风险超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率
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分析 CAPM 采用以下几步:
第一步:确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债,
并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值 4.31%作为无风险收益率。
第二步:确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益率)约 5.8%。这个超
额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP(Equity Risk Premium)。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路,对中国股票市场相关数据进行了研究,
计算中国股市的股权风险收益率 ERP。由于蓝岛海工的持续经营期超过 10 年,
选择 ERP =6.27%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值。
第三步:确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。
选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值,股票市场指数选择的
是沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
第四步:计算对比公司 Unlevered β 和估算蓝岛海工 Unlevered β
根据以下公式,可以分别计算对比公司的 Unlevered β:
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。
第五步:确定蓝岛海工的资本结构比率
采用对比公司资本结构平均值作为蓝岛海工的资本结构比率。
根据上述数据最终确定资本结构为:D=8.03%∶E=91.97%
第六步:估算被蓝岛海工在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
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将已经确定的蓝岛海工资本结构比率代入到如下公式中,计算 Leveredβ:
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中:D-债权价值;E-股权价值;T:适用所得税率(取 25%);
第七步:β 系数的 Blume 调正
估算 β 系数的目的是估算折现率,但折现率是用来折现未来的预期收益,因
此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期
β 系数。为了估算未来预期的 β 系数,需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)。
在实践中,Blume 提出的调整思路及方法如下:
a 0.35 0.65 h
a h
其中: 为调整后的 β 值, 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用,许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆
调整相类似的 β 计算公式。鉴于此,采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数
a
进行调整。经计算,最终 为 0.9314。
第八步:估算蓝岛海工特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资
回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
(Size Premium)RPs 和特别风险溢价 RPu,即:
Rs = RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价。
本次按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元
一次线性回归分析,得到如下结论:
RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)
其中: RPs: 公司规模超额收益率;
S : 公司总资产账面值(按亿元单位计算);
ROA:总资产报酬率;
Ln:自然对数。
根据以上结论,蓝岛海工的总资产账面价值以及按此总资产计算的总资产报
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酬率分别规模代入上述回归方程即可计算规模超额收益率 RPs。
第九步:计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中,可以计算出股权期望回报率。
A.债权回报率的确定
在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合。现在有效的一年期贷款利率是 5.35%。采用该利率作为我们的债权年期
望回报率。
B.蓝岛海工折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算:
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中: WACC 为加权平均总资本回报率;E 为股权价值;Re 为期望股本回
报率;D 为付息债权价值;Rd 为债权期望回报率;T 为企业所得税率。
根据上述计算得到蓝岛海工总资本加权平均回报率为 11.08%,取整以 11.00%
作为蓝岛海工的折现率。
5.非经营性资产负债价值
蓝岛海工非经营性资产、负债的情况如下:
项目 评估值(万元)
一、非现金类非经营性资产
递延所得税资产 162.84
非现金类非经营性资产小计 162.84
二、非经营性负债
非经营性负债小计 -
三、非经营性资产、负债净值 162.84
6.负息负债价值
蓝岛海工负息负债情况如下:
负债 借款截至评估基准
负债具体明细项 借款主要用途
类型 日余额(万元)
借款及 江苏启东珠江村镇银行股份有限公
500.00 短期借款
利息 司
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负债 借款截至评估基准
负债具体明细项 借款主要用途
类型 日余额(万元)
应付利息 2.73 利息
借款及利息小计 502.73 --
窦建荣 3,000.47 个人借款
其他负
启东市寅阳镇国库集中支付中心 646.06 政府补贴
息负债
其他负息负债小计 3,646.53 --
合计 4,149.26 --
7.收益法评估结果
蓝岛海工评估基准日总资产账面价值为52,482.19万元,总负债账面价值为
17,943.00万元,净资产账面价值为34,539.19万元。收益法评估后股东全部权益
价值为59,300.00万元,增值额为24,760.81万元,增值率为71.69%。
(五)评估增值及不同评估结果差异原因说明
蓝岛海工属于重资产型企业,此次评估中,评估增值主要为其拥有的房屋建
筑物和土地使用权、岸线使用权的增值。房屋建筑物类资产增值原因是近年建筑
造价中的材料、人工及机械等成本上升致使建筑物重置全价增长。无形资产增值
主要是由于其取得土地使用权时的出让价格、岸线使用权的价格低,近年随着房
地产市场的发展及岸线使用权的日趋稀缺,土地使用权、岸线使用权价格持续上
涨而产生增值。
本次评估选定以收益法评估结果作为蓝岛海工的股东全部权益价值的最终
评估结论的原因参见“第三节 交易标的基本情况”之“十、蓝岛海工最近三年
的资产评估、交易、增资及改制情况 (一)最近三年的资产评估情况”。
(六)本次评估采取收益法评估的合理性以及业绩承诺的可实现性
1.本次评估采用收益法依据的关键业绩指标如下:
单位:万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定期
预测收入 47,557.19 61,527.10 76,122.20 87,382.06 99,701.20 99,701.20
预测净利润 4,961.18 5,863.97 7,060.17 8,542.30 9,841.46 9,841.45
毛利率(%) 20.87 19.30 18.52 19.04 18.94 18.94
蓝岛海工主要从事海上自升式平台、海洋工程模块等海工装备及海上风电装
备的设计和制造。
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全球海工装备行业受石油价格景气度的影响较大,未来两到三年,如果全球
石油价格继续下探,将对行业总容量和增速有所影响。但是随着国际分工和制造
格局的变迁,原主要掌握于欧美、新加坡等发达国家的生产订单,也日趋向我国
沿海转 移。以 海上自 升式钻 井平台 为例, 根据国 际船舶 网
(http://www.eworldship.com)的数据,2006 年至 2013 年,全球平均每年自升式
钻井平台交付量为 19 座。其中大部分由新加坡船厂建造,新加坡船厂平均每年
交付量占 52%;相比之下,在此期间中国船厂平均每年交付量为 4 座。截至 2015
年 2 月,全球自升式钻井平台手持订单中有 67 座定于 2015 年交付,其中中国船
厂 2015 年交付量占 60%,中国船厂的市场份额增长明显。国际分工变化、制造
基地向中国转移,也给予了蓝岛海工等具备技术实力、生产经验和地理优势的中
国海工企业发展和快速成长的良机。
我国海上风电行业起步较晚,目前累计装机容量不高,但是预期未来将迎来
行业迅速增长的时期。根据国家能源局 2014 年底印发《全国海上风电开发建设
(2014-2016)方案》,明确规划未来几年内,全国将新增建设总容量为 1,053
万千瓦的 44 个海上风电项目。以海上风电风机平均每台 4MW 容量计算,根据
该规划共需开建海上风电风机 2,632 台。按照海上风电导管架和塔架合计平均
600-700 万元市场价格计算,该市场容量在百亿元以上。
蓝岛海工的母公司泰胜风能,是国内知名的风机塔架制造商,2014 年在风
机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔架、导管
架、管桩领域,蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、地理优势、人员和
管理优势等,未来也将把握行业的发展契机,迅速占领市场、不断扩大市场份额。
截至期末,蓝岛海工 2015 年主要在手订单情况如下:
单位:万元
序号 客户 合同金额(含税价)
1 南通太平洋海洋工程有限公司 20,685.60
2 广东明阳风电产业集团有限公司 15,695.41
上海泰胜风能装备股份有限公司(最终客户为新加坡静海私
3 3,660.00
人有限公司)
4 江苏中核利柏特股份有限公司 3,100.00
5 广新海事重工股份有限公司 3,085.51
蓝岛海工已与中国南方电网有限责任公司、中国广核集团有限公司、新加坡
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静海私人有限公司等建立了稳定的战略合作关系,结合泰胜风能丰富的陆地风电
装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备制造经验,蓝岛海工具备的发
展重型海上风能及海工装备的良好条件,为后续蓝岛海工订单获取的可持续性提
供了保证。
2.蓝岛海工合同签订及执行情况
蓝岛海工主营业务收入主要包括海上风电、海工装备及其他,其他业务收入
主要包括出租资产、销售材料等。
截至目前,蓝岛海工已签订的主要合同及执行情况如下:
合同金额 期限 2015 年 1-8 月 2015 年全年
序
已签订合同 (含税) 万 签订日期 (月 收入(除税) 可确认收入
号
元) ) (万元) (万元)
海上风电类
1 风电塔架项目 360.00 2014.10.5 4 153.85 153.85
2 风电塔架项目 147.00 2014.8.10 6 125.64 125.64
3 导管桩项目 5,137.89 2015.6.19 5 1,784.22 3,087.47
4 导管桩项目 9,559.72 2015.8.25 4 -- 8,170.70
5 导管架项目 15,695.41 2014.5.12 20 -- 5,962.17
6 风电塔架项目 216.53 2015.8.11 5 -- 216.53
7 灌浆件项目 5.40 2015.8.25 1 -- 4.62
海工装备类
1 吊机底座项目 148.00 2014.12.26 5 126.50 126.50
平台项目(该合
2 同绝大部分已在 18,000.00 2013.12.21 24 539.86 3,128.45
2014 年完成)
3 克令吊项目 3.82 2015.4.9 3 3.26 3.26
4 海工模块项目 20,685.60 2014.10.18 2,256.00 4,201.80
5 涂装项目 按实结算 2015.9 -- -- 969.34
6 海工模块项目 156.80 2015.9.1 -- -- --
火炬塔和直升机
7 600.00 2015.8.20 5 -- 512.82
平台项目
加工类
1 桩腿加工项目 2,165.66 2015.1.6 9 -- 1,850.99
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合同金额 期限 2015 年 1-8 月 2015 年全年
序
已签订合同 (含税) 万 签订日期 (月 收入(除税) 可确认收入
号
元) ) (万元) (万元)
2 管材加工项目 77.15 2015.7.2 2 66.21 66.21
其他类
1 设备租赁项目 7,553.23 2015.3.15 29 1,291.15 2,191.27
2 场地租赁项目 4,748.08 2014.8 36 889.57 1,475.30
3 设备租赁项目 49.14 2015.6 1 42.00 42.00
工行房屋租赁项
4 3 2014.12.30 60 0.60 0.60
目
5 钢材出售 1,211.50 2015.1.14 3 1,035.47 1,035.47
6 其他 -- -- -- 154.51 154.51
合计 86,523.93 -- -- 8,468.84 33,479.50
截至本报告书出具日,蓝岛海工已签订的主要合同金额为 86,523.93 万元,
预计 2015 年全年可实现收入 33,479.50 元。随着后续订单的增加,蓝岛海工实现
的收入将相应增加。
3.蓝岛海工业务拓展情况
蓝岛海工在业务拓展方面保持良好的势头,2015 年 6 月份后连续签下“响
水项目”、“华电项目”、“大东项目”等优质项目。公司 2015 年 6 月份后新
签订合同情况如下:
序号 合同名称 签订日期 合同金额(含税)(万元)
1 钢管桩项目 2015.6.19 5,137.89
2 风塔项目 2015.8.11 USD 34.92
3 火炬塔和直升机平台项目 2015.8.20 600.00
4 导管桩项目 2015.8 9,559.72
5 灌浆件项目 2015.8 5.40
6 海工模块项目 2015.9.1 USD 24.50
从合同签订、执行情况及业务拓展情况看,蓝岛海工订单充足,为蓝岛海工
2015 年的收入实现提供了保障。
4.蓝岛海工 2015 年预测营业收入及净利润的可实现性
根据现有订单,蓝岛海工 2015 年预测营业收入及净利润的预计可实现情况
如下:
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2015 年 1-8 2015 年预计
2015 年资产评
2015 年 1-8 月实 2015 年预计可 月实现情况 可实现情况
估报告预测数
项目 际完成情况(万 实现情况(万 占全年预测 占全年预测
或承诺数(万
元) 元) 数或承诺数 数或承诺数
元)
的比例 的比例
资产评估报告
营业收入 8,468.84 33,479.50 预测数: 18% 70%
47,557.19
利润承诺数:
净利润 1,205.10 4,187.29 24% 84%
5,000.00
蓝岛海工 2015 年 1-8 月营业收入、净利润实现情况与上年同期对比如下:
2014 年 2015 年
1-8 月金额 1-8 月金额占
项目 1-12 月(万
1-8 月(万元) 1-12 月(万元) 占全年金额 1-8 月(万元) 全年金额比
元)
比例 例
营业收入 8,303.61 14,357.92 58% 8,468.84 33,479.50 25%
净利润 331.86 2,183.82 15% 1,205.10 4,187.29 29%
①2015 年 1-8 月与 2014 年同期比较
2014 年蓝岛海工主营业务收入主要是为新加坡静海私人有限公司生产的静
海 101 号单腿自升式钻井平台项目,该项目按完工百分比确认,因此收入完成进
度与时间进度接近;而 2015 年主营业务收入主要为海上风电及加工,该类业务
按实际交付数量和收货数量确认收入的。
2014 年 1-8 月净利润占 2014 全年净利润比例较低的原因为前期费用摊销所
致。
②2015 年 1-8 月与 2015 年预测全年比较
2015 年下半年华电、响水、大东等项目将陆续交付并于 2015 年下半年实现
收入。根据现有合同的执行情况,蓝岛海工 2015 年预计可确认的收入占评估报
告预测收入的 70%,由于实际毛利率较预测毛利率有所提高,使得预计可实现净
利润占承诺净利润的比例为 84%。
③意向合同对业绩的潜在贡献
基于审慎角度,公司是根据已经签订并正在执行的合同预计 2015 年营业收
入及净利润的。公司目前正在洽谈的意向合同有 15 个;预计 2015 年 9-12 月份
能够正式签订的合同有 3 个,预计合同金额为 12,344 万元,预计能够在 2015 年
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贡献收入 4,699 万元。
二、本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
(一)本次评估依据的合理性
本次评估评估机构采用了最常用的折现现金流模型进行评估测算,测算过程
中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据蓝
岛海工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对蓝岛海工的成长预
测合理、测算金额符合蓝岛海工的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015 年、2016 年、2017 年蓝岛海工预测的净利润虽
然较报告期内盈利水平有较大增长,但与蓝岛海工的业绩增长预期基本相符。报
告期内蓝岛海工从试生产阶段过渡到正常生产经营,随着海工装备和海上风电的
发展及业绩预测期订单情况,蓝岛海工未来经营业务和经营业绩将保持快速发展
势头。
此外,交易对方窦建荣承诺蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润
(扣除非经常性损益)分别为 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。该承诺系蓝
岛海工管理层基于目前的订单情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述,本次评估参数选择合理,评估依据是充分和合理的。
(二)对蓝岛海工后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估
或估值的影响
蓝岛海工从事的海上自升式平台、海洋工程模块等海洋工程装备的生产属于
海洋工程制造产业。海洋工程制造产业作为我国重点发展的战略性新兴产业,长
期来看,国家对海洋工程制造产业的支持力度会持续加大政策将逐步完善和严格
执行。截至本报告书出具日,蓝岛海工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施,蓝岛海工按 25%
的税率计缴企业所得税,无税收优惠。
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(三)蓝岛海工与上市公司的协同效应
本次收购蓝岛海工少数股东权益后,上市公司将进一步向海上风电业务延
伸。蓝岛海工拥有优良的海工资质、丰富的制造经验、良好的生产设备和条件,
而海上风机塔架重型装备属于海洋工程装备范畴,上市公司海上风电业务与蓝岛
海工原有业务形成协同和互补效应,本次收购有利于增强公司的核心竞争能力和
持续经营能力。
本次评估对交易标的进行价值评估时主要在交易标的现有的生产经营状况
及市场分析的基础上进行的,并未将上市公司与交易标的在产品、技术、市场、
客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。
(四)交易标的定价的公允性分析
1.本次交易标的定价依据
本次交易的定价依据具体参见本节“一、蓝岛海工的资产评估情况”。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论,交易标的全部股东权益评
估值为 59,300.00 万元。
2.从相对估值角度分析蓝岛海工定价的合理性
(1)本次交易标的的估值水平
本次交易标的蓝岛海工 49%股权的交易价格为 28,750 万元。根据北京兴华
出具的《审计报告》((2015)京会兴审字第 62000035 号)以及交易对方窦建
荣承诺的 2015 年将实现的利润数,蓝岛海工的相对估值水平如下:
项目 2014年实际 2015年预测
蓝岛海工净利润(万元) 2,183.82 4,961.18
蓝岛海工基准日账面净资产(万元) 34,539.19 39,539.19
蓝岛海工 100%股权作价(万元) 58,673.47 58,673.47
蓝岛海工交易市盈率 26.87 11.83
蓝岛海工交易市净率 1.70 1.48
注:①交易市盈率=蓝岛海工 100%股权作价/蓝岛海工的净利润
②交易市净率=蓝岛海工 100%股权作价/蓝岛海工基准日账面净资产
③2015 年预测蓝岛海工基准日账面净资产=2014 年蓝岛海工基准日账面净资产+2015 年
承诺净利润
(2)同类业务市场可比交易的市盈率、市净率
根据公开信息,在海工和风电行业的收购兼并中,以下三起公开披露的交
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易的收购方或者收购标的与蓝岛海工同属海工或者风电行业,其交易的内容如
下:
①上海佳豪发行股份及支付现金收购金海运 100%股权
上海佳豪(股票代码:300008.SZ)2015 年 8 月 20 日召开第三届董事会第
十四次会议,逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》,根据该议案,上海佳豪拟通过发行股份
及支付现金相结合的方式,作价为 135,500 万元购买标的公司股东持有的金海
运 100%股权。上海佳豪从事船舶与海洋工程设计业务、船舶工程总承包 EPC 业
务、工程监理、游艇业务、天然气销售及配套业务,通过收购金海运能够建立
船用设备及特种装备生产线,完善公司产业链。2014 年,金海运经审计净利润
为 1,987.93 万元,净资产为 6,143.08 万元,对应交易市盈率和市净率分别为
68.16 倍、22.06 倍。
②广船国际收购黄浦文冲 100%股权
根据广船国际(代码:600685.SH)与中船集团于 2014 年 10 月 31 日签署
的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》并
经中国证监会审核通过,广船国际作价 453,605.54 万元以发行股份及支付现金
方式购买中船集团持有的黄埔文冲 100%股权。黄埔文冲(含子公司)的产品包
括军用船舶、民用船舶、海洋工程辅助船以及自升式钻井平台等海洋工程装备
及船舶修理改装等产品和业务。2013 年黄埔文冲归属于母公司所有者的净利润
为 26,915.98 万元,净资产 384,597.45 万元,对应收购市盈率 16.85 倍、市净率
1.18 倍,2015 年度净利润预测数为 28,624.68 万元,对应收购预测市盈率 15.85
倍。
③中国船舶全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气体化工
装备有限公司 26%股权
2013 年 12 月 11 日,中国船舶(600150)召开了第五届董事会第十七次会
议,审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司收购张家港圣汇气
体化工装备有限公司 26%股权的议案》。根据该议案,公司全资子公司上海外
高桥造船有限公司(以下简称:“外高桥造船”)收购张家港联众投资有限公
司(以下简称:“联众投资”)所持有张家港圣汇气体化工装备有限公司(以
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下简称:“圣汇装备”)26%的股权,交易金额 13,468 万元人民币。圣汇装备
拥有 LNG 等低温气体装备的制造经验,在 LNG 为主的低温储运及应用设备领
域,圣汇装备是行业的领先者。圣汇装备 2012 年经审计的净利润为 4,888.88 万
元,净资产为 42,171.21 万元,对应收购市盈率 10.60 倍、市净率 1.23 倍。
综上,以上近似业务的市场可比交易的收购价格对应的市盈率、市净率情况
如下:
预测市盈率(对应
市盈率(对应收购前 市净率(对应收购
收购当年或后一
项目 一年的净利润计算 前一年的净资产
年的净利润计算
得到) 计算得到)
得到)
上海佳豪收购金海运 100%股
68.16 -- 22.06
权
广船国际收购黄浦文冲 100%
16.85 15.85 1.18
股权
中国船舶全资子公司上海外
高桥造船有限公司收购圣汇 10.60 -- 1.23
装备 26%股权
平均值 31.87 15.85 8.16
泰胜风能收购蓝岛海工 49%
26.87 11.83 1.70
股权
由上表可见,泰胜风能收购蓝岛海工的交易价格与同类业务市场可比交易的
估值水平相当,具有合理性。
(3)可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2015 年 8 月 31 日,风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司中
剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司,同行业上市公司估
值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000039.SZ 中集集团 21.23 2.09
002080.SZ 中材科技 59.90 3.42
002202.SZ 金风科技 23.02 2.78
002353.SZ 杰瑞股份 35.39 5.51
002483.SZ 润邦股份 42.96 1.50
002487.SZ 大金重工 83.86 2.50
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
002531.SZ 天顺风能 50.82 4.46
300008.SZ 上海佳豪 93.86 5.07
300129.SZ 泰胜风能 47.27 2.96
300185.SZ 通裕重工 83.68 1.93
600192.SH 长城电工 45.36 1.87
600290.SH 华仪电气 58.83 2.61
600583.SH 海油工程 9.94 2.00
600875.SH 东方电气 23.84 1.34
601218.SH 吉鑫科技 62.05 2.43
601608.SH 中信重工 72.22 3.77
601798.SH 蓝科高新 71.53 2.04
平均值: 52.10 2.84
数据来源:Wind 资讯
注①:市盈率 P/E=该公司的 2015 年 8 月 31 日收盘价/该公司 2014 年年度报告每股收益
注②:市净率 P/B=该公司的 2015 年 8 月 31 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股
净资产
2015 年 8 月 31 日,风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市盈
率为 52.10 倍,本次交易对价对应的市盈率为 26.87 倍,若以 2015 年承诺利润数
计算,交易对价对应的市盈率为 11.83 倍,显著低于行业平均市盈率。
2015 年 8 月 31 日,风电板块、海工板块、重型机械板块上市公司平均市净
率为 2.84 倍,以蓝岛海工 2014 年 12 月 31 日净资产计算,本次交易对价对应的
市净率为 1.70 倍,低于行业平均市净率。
3.结合泰胜风能的市盈率、市净率水平分析本次蓝岛海工定价的公允性
根据公司已披露的 2014 年年度报告,公司 2014 年度实现基本每股收益 0.30
元(按照公司 2014 年 12 月 31 日的股份数计算),2014 年 12 月 31 日归属于上
市公司股东的每股净资产为 4.67 元(按照公司 2014 年 12 月 31 日的股份数计算)。
根据 2014 年利润分配方案前的发行股份价格 10.00 元/股计算,本次发行股份的
市盈率为 33.33 倍,市净率为 2.14 倍。本次交易蓝岛海工市盈率和市净率显著低
于上市公司的市盈率。
综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其
是中小股东的合法权益。
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(五)本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
据此计算,泰胜风能定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的股票交易均价分别为 10.03 元/股、10.68 元/股、11.72 元/股。本次发行股
份购买资产的发行价格为 10.00 元/股,不低于公司第二届董事会第二十四次会议
决议公告日(即 2015 年 3 月 17 日)定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
此外,公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次发行股份购买资产暨
关联交易涉及的交易标的进行评估,并以此结果为定价依据。公司本次发行股份
购买资产暨关联交易方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定。
综上,本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂
行办法》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求,不存在损害上市公司及全
体股东合法权益的情形。
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力,具体影响见“第八章
管理层讨论与分析”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的
影响角度来看,交易标的定价是合理的。
(六)对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书出具日,蓝岛海工未发生对评估结果产生重大影响的
重要事项。
三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析
(一)评估机构具备独立性
公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该机构及经办人员与公司、本次交
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易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外,不存在其他的关联关系,具
有充分的独立性。
(二)评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中同
华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对蓝岛海工 49%股权价值进行
了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。
(四)交易定价公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资
产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独
立判断的立场,在仔细审阅了包括《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要及相关评估报告
等在内的本次现金及发行股份购买资产方案并募集配套资金的相关材料后,经审
慎分析,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
(下称“公司章程”)的有关规定,发表如下独立意见:
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(一)公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外,不存在其他的关
联关系,具有充分的独立性。
(二)本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵
循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,
资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之
补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充
协议(二)》
(一)协议主体、签订时间
2015 年 3 月 15 日,本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿意向协议》;
2015 年 6 月 5 日,本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议之补充协议》;
2015 年 9 月 16 日,本公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议之补充协议(二)》。
(二)交易价格及定价依据
本次发行股份的价格系以定价基准日前 20 个交易日泰胜风能股票交易均价
为基准计算,经协商,泰胜风能向窦建荣发行股份的价格确定为 10.00 元/股。在
定价基准日至本次发行日期间,因分红、配股、转增股本、配股等除权、除息事
项,发行股份的价格和发行数量按协议约定做相应调整。
按照标的资产预估值 29,106 万元计算,泰胜风能拟向窦建荣发行股份支付
对价为 25,000 万元,支付现金对价为 4,000 万元。在定价基准日至交易完成日期
间,如果发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则发行价格应做
相应调整。
根据中同华评估出具的中同华评报字(2015)第 304 号号《资产评估报告》,
截至评估基准日(2014 年 12 月 31 日),标的资产评估值为 29,057 万元。经协
商,标的资产最终交易价格为 28,750 万元。
根据协议约定,按照本次除权、除息后的发行价 4.95 元/股计算,泰胜风能
本次向窦建荣发行股份数为 5,000 万股。最终发行数量将以经中国证监会最终核
准的发行数量为准。
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(三)发行股份数量
泰胜风能以发行股份的方式向窦建荣支付其所持标的资产对应价值的对价,
即 25,000 万元;以现金方式向窦建荣支付其所持标的资产对应价值的对价,即
4,000 万元。具体发行股份数量和现金支付金额由各方另行签署补充协议予以确
定。
按照本次除权、除息后的发行价 4.95 元/股计算,泰胜风能本次向窦建荣发
行股份数为 5,000 万股。最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
(四)支付方式
本次交易泰胜风能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买窦建荣合
法持有的蓝岛海工 49%股权。
(五)标的股权和标的股份的交割安排
窦建荣在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起 15
个工作日内将蓝岛海工 49%股权过户至泰胜风能,并协助办理相应的股权变更登
记等手续。
在标的资产过户至泰胜风能名下之日起 30 个工作日内完成本协议项下泰胜
风能向窦建荣发行股份事宜;泰胜风能和窦建荣为履行标的资产的交割和发行股
份的相关登记手续,将密切合作并采取一切必要的行动。
(六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标
的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。若蓝岛海工在过渡期间盈利,则标
的资产所对应的利润由上市公司享有;若蓝岛海工在过渡期间亏损,则标的资产
所对应的亏损由窦建荣承担,并于审计结果出具后 15 个工作日内以现金方式向
上市公司补偿。
(七)协议的生效条件和生效时间
合同自泰胜风能法定代表人签字并加盖单位公章,窦建荣签字后成立,自以
下条件全部满足之日起生效:
1.泰胜风能董事会、股东大会批准本次收购;
2.本次交易获得中国证监会书面核准。
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(八)业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺期
若本次收购在 2015 年实施完毕,则业绩承诺期间为 2015 年、2016 年、2017
年;若本次收购不能在 2015 年完成,则泰胜风能与窦建荣应就 2018 年度预测净
利润友好协商并签订补充协议予以约定。
2.业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 5,000 万
元、6,000 万元、7,200 万元。如果蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年当期期末
累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润,窦建荣将以股份方式进行补偿。
3.补偿安排
根据本公司与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之发
行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》,如蓝岛海工在承诺年度实现
的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润,应于公司年报公布
后 60 日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分
(以下简称“利润差额”)对公司进行补偿。补偿原则为:窦建荣根据其在本次
交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分,公司有权以 1 元的总
价格予以回购并注销。
(1)具体补偿方式
本次交易实施完成后,在每个承诺年度,公司委托负责公司年度审计工作的
会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时,就年度报告中披露的蓝岛海
工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的
差异情况进行审核,并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润低
于当期期末累积预测净利润,窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿
当年利润差额,补偿股份数应根据以下公式计算:
补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实现净利
润)÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数-已补偿
股份数。根据上述公式计算补偿股份数时,如果各年度计算的补偿股份数小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
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若公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:
按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如果窦建荣违反锁定期安排,或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者由于窦建荣对其
持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完
全履行本协议项下补偿义务的,其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进
行足额补偿。
(2)股份补偿程序
在承诺年度,如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预
测净利润,则泰胜风能应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方
式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议,确定窦
建荣在该承诺年度需补偿的股份数量,并在董事会决议日后 5 个工作日内将窦建
荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以
各方另行协商确定的其他方式进行锁定;该部分被锁定的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利;如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零,则该承
诺年度不新增锁定股份数量,也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数(包
括送股或转增的股份)为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,窦建荣持有的泰胜风能
股票不享有表决权。
(九)过渡期安排
过渡期内,窦建荣应对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产的
合法的所有权,保证标的资产权属清晰;泰胜风能保证不对标的资产设置其他任
何权利限制;合理、谨慎地运营、管理标的资产,不从事任何非正常的导致标的
资产价值减损的行为。
窦建荣应确保并督促蓝岛海工的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原
则,忠实、勤勉地履行职责,维护蓝岛海工利益,确保蓝岛海工以符合法律法规
和良好经营惯例的方式保持正常运营,不从事任何可能导致其现有许可、资质发
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生变更或无效、失效、被撤销的行为。
(十)债权债务处置及员工安置
蓝岛海工独立法人地位并不因本次交易而改变,独立享有和承担其自身的债
权和债务。如因法律法规要求或因蓝岛海工签署的任何合同、协议的约定,使其
负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务,蓝岛海工
应在本次交易事项公告后,向第三方履行通知义务,但通知内容以泰胜风能公告
信息为限。
本次交易不涉及蓝岛海工的人员安置事项。蓝岛海工现有员工仍然与所属各
用人单位保持劳动关系,并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止;蓝
岛海工所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由
其所属各用人单位承担。
(十一)股份锁定期安排
在本次交易中,窦建荣认购的泰胜风能股份自股份上市之日起 36 个月内不
得进行转让、质押或其他任何形式的处分,36 个月后可根据相关规定进行转让。
(十二)税费承担
泰胜风能和窦建荣按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生
的依法应缴纳的税费。
无论本次交易是否完成,任一方因本次交易而产生的全部成本和开支(包括
支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支),应由发生该等成本和开支的一
方自行支付。
(十三)避免同业竞争
窦建荣承诺其在泰胜风能、蓝岛海工任职期间及离职后一年内,其及其关联
自然人、关联企业、关联法人(具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》确定,以下简称“窦建荣及其关联方”)不得以任何形式(包
括但不限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营)直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与泰胜风能、蓝岛海工从事的有直接或间接竞争关系的
相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与泰胜风能、蓝
岛海工届时从事的有直接或间接竞争关系的经济实体。保证不利用对泰胜风能、
蓝岛海工的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与泰胜风能、蓝岛海
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工相竞争的业务或项目。
如果违反,违约方应赔偿泰胜风能、蓝岛海工因此遭受或产生的任何损失或
开支。
(十四)违约责任条款
本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺,均构成违约,应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任,赔
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而
发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制,或因泰胜风能股东大会未能审议通过,或因政
府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司)
未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致标的资产不能按本协议
的约定转让及/或过户的,不视为任何一方违约。
窦建荣于本协议生效后 15 个工作日内未完成标的资产的交割,则泰胜风能
有权解除本协议,并按相关条款规定追究窦建荣的违约责任。
除不可抗力等情况,若泰胜风能未能按照本协议约定向窦建荣支付股份和现
金对价,窦建荣有权要求泰胜风能按照未向其发行的股份数的价值(按照本次发
行价计算)及/或未支付的现金对价以每日万分之三的标准向窦建荣支付违约金。
任何一方依据协议向违约方提出任何赔偿要求,均应采用书面形式,并应对
该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、上市公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的《非公开发行股
份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
2015 年 3 月 15 日,本公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署了《非公开
发行股份认购协议》;
2015 年 6 月 5 日,泰胜风能与泰胜风能第一期员工持股计划签署《非公开
发行股份认购协议之补充协议》,主要内容如下:
(一)认购价格、认购方式、认购数额
本次发行价格为 10.00 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
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90%(9.03 元)。如果在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,发行价格
及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
根据泰胜风能与窦建荣签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣之
发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,泰胜风能本次发
行股份及支付现金购买资产的最终交易价格为 28,750 万元。
本次非公开发行股份募集配套资金的募集资金额为 17,820 万元。泰胜风能
第一期员工持股计划拟认购本次定向发行的股份数量为 3,600 万股。
(二)股票认购款的支付时间、支付方式和股票交割
在泰胜风能本次非公开发行股票获得中国证监会核准、收到泰胜风能发出的
认购款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起三个工作日内,泰胜风能第一期员
工持股计划将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至泰胜风能在缴款通知中
指定的银行账户。
在泰胜风能第一期员工持股计划支付股票认购款之日起三十日内,泰胜风能
应将其认购的股票在结算公司办理股票登记手续,以使泰胜风能第一期员工持股
计划成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
(三)限售期
泰胜风能第一期员工持股计划于本次交易中认购的泰胜风能股份,自股份上
市之日起 36 个月内不得以任何形式转让,36 个月后可根据相关规定进行转让。
(四)募集资金投向
泰胜风能本次向特定对象泰胜风能第一期员工持股计划以非公开发行股份
形式募集配套资金,募集配套资金全部用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技
改项目”。
(五)上市公司义务和责任
泰胜风能应采取所有妥当、及时的行动,召开董事会、股东大会,并将本次
非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票
相关事宜,及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;
就本次非公开发行股票,泰胜风能负责办理及/或提交向中国证监会等有关
主管部门报请核准的相关手续及/或文件;
就本次泰胜风能第一期员工持股计划认购非公开发行股票,泰胜风能负责办
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理及/或提交向其他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件;
保证自中国证监会核准发行后,尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向
泰胜风能第一期员工持股计划非公开发行股票,并按照结算公司的有关规定,办
理有关股份的登记托管手续等相关必要程序;
根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。
(六)员工持股计划的义务和责任
配合泰胜风能办理本次非公开发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料等;
在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日,履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股票认购款和协助验资义务;
保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法;
保证自本次非公开发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会及本协
议所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的泰胜风能本次
非公开发行的股票。
(七)保密条款
泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划应严格履行本次交易相关的保密
义务。
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露,或该等信息已公开披露,泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划同意并
促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜
严格保密。
(八)违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违
约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得:
1.泰胜风能董事会、股东大会通过;或/和
2.中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免,不构成泰
胜风能违约。
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任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
(九)适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
本协议项下发生的任何纠纷,泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划应首
先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有权向泰胜风能所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
(十)协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划双方协
商一致并以书面形式作出;
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分;
未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权
利或义务。
(十一)协议的成立和生效
本协议经泰胜风能法定代表人签署并加盖公章,泰胜风能第一期员工持股计
划签字后成立,并在满足下列全部先决条件后生效:
1.泰胜风能董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项;
2.中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
(十二)协议终止
本补充协议经泰胜风能及泰胜风能第一期员工持股计划签字盖章之日起成
立,并于《上市公司与窦建荣签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意
向协议》生效之日同时生效。
若《上市公司与窦建荣签署的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向
协议》因任何原因终止,本补充协议同时终止。
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(十三)未尽事宜
本协议的未尽事宜,包括但不限于募集配套资金的金额和泰胜风能向泰胜风
能第一期员工持股计划非公开发行股票的数量,由泰胜风能及泰胜风能第一期员
工持股计划另行协商并签订补充协议约定。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
本次交易标的蓝岛海工所处的海工装备和海上风电装备行业均属于属于国
务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中提出的重点培育和发展的
战略性新兴产业,本次交易符合国家产业政策。
2.本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和蓝岛海工均不属于高污染的行业,不涉及环境保护问题,均不存
在违反国家环境保护相关法规的情形,本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
3.本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
蓝岛海工合法拥有位于江苏省启东市的大部分土地及房产,仍有部分土地使
用权和房产权属证书尚未获得,该土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产,不影
响正常经营。蓝岛海工尚未取得土地证书的土地均已经完成了土地使用权的招拍
挂程序,启东市国土资源局已在其网站公示了相关国有土地使用权挂牌出让公
告,之后蓝岛海工已经与启东市国土资源局分别签署了《国有建设用地使用权出
让合同》,具体参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工
的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 (一)主要资产 1.主要固定
资产及土地使用权情况”。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4.本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,公司本次购买蓝岛海工 49%股权
的行为,不构成行业垄断行为。
综上所述,本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律法规,亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
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(二)本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%。本次交易完成后,公司仍旧满足《公司法》《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易资产定价情况参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具
体方案”及“第五节 交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据以及公平合
理性的分析 (四)交易标的定价的公允性分析”。
本次交易定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定及《发行管理办法》
等相关规定。本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
1.本次交易程序合法合规
本次交易依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审
计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序报
送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤
其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.独立董事意见
本公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可。
综上所述,本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》显示的资产评估价值,由交易各方协商确定,本次交易资产定
价公允;定向发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严
格履行了必要的法律程序,公司独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为窦建荣持有的蓝岛海工 49%股权。
根据工商登记部门提供的材料以及窦建荣出具的《承诺函》:“本人已依法
对蓝岛海工履行出资义务,不能存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为;本人合法持有蓝岛海工的股权,
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该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且除将该股权
质押给泰胜风能以外,该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部
门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;同时,本人保证
此种状况持续至该股权登记至泰胜风能名下;在本人与泰胜风能签署的协议生效
并执行完毕之前,本人保证除将该股权质押给泰胜风能以外,不就本人所持蓝岛
海工的股权设置抵押、质押等任何第三人权利,保证蓝岛海工正常、有序、合法
经营,保证蓝岛海工不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加
重大债务之行为,保证蓝岛海工不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有
需要,本人及蓝岛海工须经泰胜风能书面同意后方可实施;本人保证蓝岛海工或
本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让蓝岛海工股权的限制性条款;本
人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让蓝岛海工股权的诉讼、仲裁或
纠纷;蓝岛海工章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本
人转让所持蓝岛海工股权的限制性条款。”本次交易所涉及的资产权属清晰,资
产过户或者转移不存在法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的不涉及债权、债务的处置或变更。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前,上市公司已直接持有蓝岛海工 51%的股权,蓝岛海工纳入了上
市公司的合并报表范围。本次交易属于上市公司内部结构的整合,拟购买资产为
上市公司控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后,蓝岛海工的净资产及经
营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润,从而提高归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模,增厚归属于上市公司股东的每股净利润,提
升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。因此,本次交易有利于保
证上市公司的持续稳定发展,增强上市公司的可持续经营能力,提升上市公司的
盈利能力;不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人窦建荣,是独立于上
市公司、控股股东及实际控制人的第三方。窦建荣在本次交易前与上市公司及上
市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工
作细则,保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市
公司不符合股票上市条件;发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形;发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,
资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上市公司增
强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前,蓝岛海工已经是上市公司控股的子公司。本次交易完成后,蓝
岛海工的净资产及经营业绩全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利
润,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,增厚归属于上市公司
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股东的每股净利润,提升股东回报水平,为上市公司全体股东创造更多价值。具
体参见本报告书“第四节 发行股份情况”之“五、本次发行对上市公司影响
(二)本次交易前后主要财务数据比较”。因此,本次交易有利于提高资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
1.减少关联交易
截至本报告书出具之日,除本次交易之外,本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方窦建荣及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,窦建荣出具了《窦建荣
关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2.避免同业竞争
在本次现金及发行股份购买资产前,本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方窦建荣及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次交易完成后,为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争,窦建荣出具
了《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》。
3.增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次募集配套资金由泰胜风能第一期员工持股计划全额认购,泰胜风能第一
期员工持股计划由员工持股计划全额认购,而员工持股计划的持有人包括公司部
分董事、监事、高级管理人员及其他员工(包括控股子公司员工),因此本次交
易构成关联交易。本次交易完成后,上市公司不会新增持续性关联交易,也不会
影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
综上,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市
公司继续保持独立性。
(三)公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华对泰胜风能 2014 年财务报告出具了标准无保留意见的(2015)京
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会兴审字第 62000019 号标准无保留审计意见的《审计报告》。
(四)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的蓝岛海工
49%股权,该等股权权属清晰,相关股权的转让不存在法律障碍,能够在约定期
限完成相关权属转移手续。
(六)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,
在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产
公司本次收购蓝岛海工 49%股权,符合公司的战略发展方向,将进一步增强
公司的盈利能力。窦建荣与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不
存在关联关系。上市公司拟向窦建荣发行 5,000 万股股票。交易完成后,上市公
司的控制权不会发生变更。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求,有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;注册会计师对上市公司最近一年
的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告;上市公司及其现任董事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形;上市公司发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资
产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;交易对方与上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系,本次交易完成后,上市公司的控
制权不会发生变更。
三、独立财务顾问和律师意见
本公司聘请了安信证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为:
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
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等法律、法规和规范性文件的规定。
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问,国浩律师认为:本次交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
公司最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债表项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 284,739.93 277,105.66 237,830.68 194,659.51
负债总额 110,817.49 105,796.41 74,059.28 53,313.61
所有者权益 173,922.44 171,309.25 163,771.41 141,345.91
归属于母公司股东权益 154,877.54 151,464.81 144,451.43 138,308.56
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 69,209.79 143,818.64 107,925.36 67,132.12
营业成本 49,842.48 111,785.02 85,679.79 51,336.56
营业利润 9,350.00 12,873.09 7,251.75 5,406.10
利润总额 9,529.83 13,201.32 7,586.27 6,057.51
净利润 7,863.55 9,652.22 6,939.08 5,687.95
归属于母公司股东的净利润 7,599.95 9,706.58 7,740.47 5,836.04
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 7,454.11 7,268.59 6,545.53 6,647.74
投资活动产生的现金流量净额 -9,683.34 2,731.12 -59,324.75 -14,817.27
筹资活动产生的现金流量净额 -4,146.52 150.77 3,723.18 61.10
现金及现金等价物净增加 -6,252.58 10,025.33 -49,260.53 -8,125.32
2015.6.30/201 2014.12.31/20 2013.12.31/20 2012.12.31/20
每股指标
5 年 1-6 月 14 年 13 年 12 年
每股收益(基本)(元/股) 0.12 0.15 0.12 0.09
每股净资产(元/股) 2.39 2.34 2.23 2.14
每股经营活动产生的现金流量
0.12 0.11 0.10 0.11
净额(元/股)
注:上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
为使数据具有可比性,公司按照2015年6月30日的股数重新计算各比较期间的每股经营
活动产生的现金流量净额、每股收益和每股净资产。
(一)本次交易前公司财务状况分析
1.资产结构分析
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单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
流动资产:
货币资金 31,405.60 11.03 55,326.51 19.97 40,221.16 16.91 69,344.35 35.62
应收票据 7,813.09 2.74 6,921.75 2.50 7,020.33 2.95 2,332.27 1.20
应收账款 47,558.19 16.70 42,749.67 15.43 37,210.32 15.65 28,606.39 14.70
预付款项 6,470.92 2.27 2,711.72 0.98 5,874.75 2.47 6,872.06 3.53
应收利息 9.92 0.00 236.12 0.09 51.84 0.02 515.81 0.26
其他应收款 2,284.55 0.80 1,729.95 0.62 1,768.99 0.74 845.64 0.43
存货 65,834.12 23.12 64,062.29 23.12 35,239.30 14.82 39,172.85 20.12
其他流动资产 22,679.47 7.97 3,150.20 1.14 11,930.72 5.02 -- --
流动资产合计 184,056.10 64.64 176,888.21 63.83 139,317.43 58.58 147,689.37 75.87
非流动资产:
投资性房地产 7,249.46 2.55 7,402.88 2.67 -- -- -- --
固定资产 60,590.43 21.28 61,427.37 22.17 60,544.74 25.46 31,034.28 15.94
在建工程 5,093.56 1.79 3,745.64 1.35 7,072.60 2.97 5,310.57 2.73
工程物资 -- -- 30.92 0.01 4.36 0.00
无形资产 22,305.60 7.83 22,575.69 8.15 24,033.32 10.11 9,454.67 4.86
商誉 3,455.03 1.21 3,455.03 1.25 3,455.03 1.45 -- --
递延所得税资产 1,989.75 0.70 1,610.85 0.58 3,376.66 1.42 1,166.27 0.60
非流动资产合计 100,683.84 35.36 100,217.45 36.17 98,513.25 41.42 46,970.14 24.13
资产总计 284,739.93 100.00 277,105.66 100.00 237,830.68 100.00 194,659.51 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额 277,105.66 万元,其中,流动资产
总额 176,888.21 万元,占资产总额的 63.83%;非流动资产总额 100,217.45 万元,
占资产总额的 36.17%;截至 2015 年 6 月 30 日,公司资产总额为 284,739.93 万
元,其中,流动资产总额 184,056.10 万元,占资产总额的 64.64%;非流动资产
总额 100,683.84 万元,占资产总额的 35.36%。报告期内,公司资产总额呈上升
趋势,主要为公司业务规模扩张导致收入增长所致。
2014 年末流动资产中,货币资金占资产总额的 19.97%,比期初增加 37.56%,
主要是 2014 年公司收入增长导致结存货币资金增加;应收账款占资产总额的
15.43%,比期初增加 14.89%,主要是 2014 年公司业务扩张导致期末未收回款项
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增加;预付账款占资产总额的 0.98%,比期初减少 53.84%,主要是预付材料采
购款及劳务款减少;存货占资产总额的 23.12%,比期初增加 81.79%,主要是公
司业务扩张导致海工装备及海上风电产品增加。2015 年 6 月末,货币资金占资
产总额的 11.03%,比期初减少 43.24%,主要为 2015 年上半年公司购买银行理财
产品,导致货币资金减少,其他流动资产增加;预付账款占资产总额的 2.27%,
比期初增加 138.63%,主要为预付材料款的增加。
2014 年末非流动资产中,投资性房地产是公司将总部办公楼华府海景城 20
楼及车位、控股子公司蓝岛海工将部分场地用于出租形成的;固定资产占资产总
额的 22.17%,比期初增加 1.46%,在建工程占资产总额的 1.35%,比期初减少
47.04%,主要是公司部分房屋建筑物工程及设备安装类工程转入固定资产导致
的;无形资产占资产总额的 8.15%,比期初减少 6.07%,主要是本期摊销导致的;
递延所得税资产占资产总额的 0.58%,比期初减少 52.29%,主要是本期可抵扣
亏损的减少。2015 年 6 月末,固定资产、无形资产余额的减少均为本期折旧、
摊销所致。
2.负债结构分析
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
流动负债:
短期借款 950.00 0.86 500.00 0.47 2,205.77 2.98 -- --
以公允价值计量
且其变动计入当
-- -- 13.47 0.01 -- -- -- --
期损益的金融负
债
应付票据 47,247.34 42.64 44,057.39 41.64 24,390.04 32.93 19,082.45 35.79
应付账款 21,688.25 19.57 18,265.06 17.26 11,473.36 15.49 7,514.21 14.09
预收款项 32,724.97 29.53 31,068.90 29.37 18,713.29 25.27 25,755.35 48.31
应付职工薪酬 303.66 0.27 1,252.26 1.18 986.95 1.33 685.30 1.29
应交税费 1,988.01 1.79 1,194.77 1.13 1,856.43 2.51 -1,247.59 -2.34
应付利息 -- -- 35.61 0.03 3.12 0.00 -- --
其他应付款 2,662.75 2.40 5,590.59 5.28 10,246.50 13.84 200.87 0.38
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2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
一年内到期的非
496.91 0.47 161.37 0.22 -- --
流动负债
流动负债合计 107,564.99 97.06 102,474.96 96.86 70,036.83 94.57 51,990.61 97.52
非流动负债:
长期借款 -- -- -- -- 16.32 0.02 -- --
长期应付款 -- -- -- -- 595.90 0.80 -- --
递延收益 2,043.70 1.84 2,097.31 1.98 2,124.88 2.87 -- --
递延所得税负债 1,208.80 1.09 1,224.14 1.16 1,285.35 1.74 -- --
其他非流动负债 -- -- -- -- -- -- 1,323.00 2.48
非流动负债合计 3,252.50 2.94 3,321.45 3.14 4,022.44 5.43 1,323.00 2.48
负债合计 110,817.49 100.00 105,796.41 100.00 74,059.28 100.00 53,313.61 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日,公司负债总额 105,796.41 万元,其中,流动负债
总额 102,474.96 万元,占负债总额的 96.86%;非流动资产总额 3,321.45 万元,
占负债总额的 3.14%;截至 2015 年 6 月 30 日,公司负债总额 110,817.49 万元,
其中,流动负债总额 107,564.99 万元,占负债总额的 97.06%;非流动资产总额
3,252.50 万元,占负债总额的 2.94%。报告期内,公司负债总额呈上升趋势,与
收入增长、资产总额的增长保持一致。
2014 年末流动负债中,短期借款占负债总额的 0.47%,比期初减少 77.33%,
主要是公司偿还以前年度借款所致;应付票据占负债总额的 41.64%,比期初增
加 80.64%,应付账款占负债总额的 17.26%,比期初增加 59.20%,预收账款占负
债总额的 29.37%,比期初增加 66.03%,主要是公司业务的扩张导致期末应付款
项、预收款项增加;其他应付款占负债总额的 5.28%,比期初减少 45.44%,主
要是 2014 年公司支付蓝岛海工静海 101 单腿自升式平台项目款导致的。2015 年
6 月末,其他应付款占负债总额的 2.40%,比期初减少 52.37%,主要为子公司蓝
岛海工偿还其股东窦建荣个人往来款。
2014 年末非流动负债中,递延收益和递延所得税负债占负债总额的 3.14%,
主要是与资产相关的政府补助产生的递延收益。
3.现金流状况分析
单位:万元
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 7,454.11 7,268.59 6,545.53 6,647.74
投资活动产生的现金流量净额 -9,683.34 2,731.12 -59,324.75 -14,817.27
筹资活动产生的现金流量净额 -4,146.52 150.77 3,723.18 61.10
销售商品提供劳务收到的现金/
1.07 0.94 0.89 1.24
营业收入
经营活动产生的现金流量净额/
0.11 0.05 0.06 0.10
营业收入
2014 年、2015 年上半年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,268.59
万元、7,454.11 万元,比上年分别增加 11.05%、2.55%,主要为公司业务持续增
长并加强了应收账款催款力度。公司销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的
比例基本变动较小。
2014 年公司投资活动产生的现金流量净额增加较多,主要原因是公司收回
银行定期存款等;2015 年上半年投资活动产生的现金流量净额为负,主要原因
为公司新设子公司河北泰胜风力发电设备有限公司导致投资活动现金流出增加。
2015 年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额为负,主要原因为子公司
蓝岛海工归还向其股东窦建荣的借款及上半年支付 2014 年度股利。
4.资本结构与偿债能力分析
2015.6.30/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012
项目
年 1-6 月 年 年 年
资产负债率(母公
42.19 39.83 25.62 26.15
司)(%)
流动比率 1.71 1.73 1.99 2.84
速动比率 1.10 1.10 1.49 2.09
已获利息保障倍数
143.59 32.67 170.37 111.39
(EBIT/利息费用)
净利润(万元) 7,863.55 9,652.22 6,939.08 5,687.95
公司资产负债率保持在 25%-40%之间,流动比率保持在 1.70 以上,速动比
率保持在 1.10 以上,具备较好的偿债能力。
5.资产周转能力分析
2015.6.30/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012
项目
年 1-6 月 年 年 年
应收账款周转率 1.53 3.60 3.28 2.72
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2015.6.30/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012
项目
年 1-6 月 年 年 年
存货周转率 0.77 2.25 2.30 1.48
公司报告期内应收账款周转率、存货周转率基本保持上升趋势,主要系报告
期内公司业务规模扩大导致的。
(二)本次交易前公司经营成果分析
1.利润构成分析
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 69,209.79 143,818.64 107,925.36 67,132.12
营业成本 49,842.48 111,785.02 85,679.79 51,336.56
营业利润 9,350.00 12,873.09 7,251.75 5,406.10
利润总额 9,529.83 13,201.32 7,586.27 6,057.51
净利润 7,863.55 9,652.22 6,939.08 5,687.95
归属于母公司所
7,599.95 9,706.58 7,740.47 5,836.04
有者的净利润
报告期内,公司总体经营情况良好、产品订单充足、售价稳定、产能扩张。
受益于风电设备制造行业景气度较高,公司业务持续向好。2013 年营业收入较
2012 年增长 60.77%,2014 年较 2013 年增长 33.26%。
报告期内公司主营业务分产品情况如下:
单位:万元
产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
塔架和基础环 63,305.26 117,018.28 105,228.28 65,759.05
海工类平台 2,755.95 24,308.28 -- --
其他 55.61 999.67 2,211.67 709.83
合计 66,116.82 142,326.22 107,439.95 66,468.89
公司 2014 年净利润比 2013 年增加 39.10%,主要来源于公司塔架业务的稳
步增长及海洋工程业务板块新增收入贡献。
2.盈利能力和收益质量指标分析
单位:万元
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2015 年 1-6
项目 2014 年 2013 年 2012 年
月
加权平均净资产收益率(%) 4.91 6.54 5.48 4.28
扣除非经常性损益后的加权
4.82 6.37 5.31 3.85
平均净资产收益率(%)
销售净利率(%) 11.36 6.71 6.43 8.47
销售毛利率(%) 27.98 22.27 20.61 23.53
扣除非经常性损益后的净利
98.27 97.42 96.85 89.96
润/净利润(%)
公司 2014 年毛利率、净利率比 2013 年略有上升,主要受益于原材料价格的
下降及部分产品毛利的提高;2015 年上半年毛利率、净利率上升的主要原因为
国内海上风电业务的持续向好使得相关产品毛利率上升及子公司加拿大泰胜新
能源有限公司本期亏损减小所致。报告期内公司加权平均净资产收益率逐年提
升。
二、蓝岛海工的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的资产为蓝岛海工 49%股权。蓝岛海工是一家迅速成长中的新兴
海洋工程装备和海上风电装备制造商,可承建海上自升式平台、海洋工程模块、
海上风电塔架、导管架、管桩等大型钢结构设备。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2011),C3514 海洋工程专用设备制造“指海上工程、海底工程、
近海工程的专用设备制造,不含港口工程设备以及船舶、潜水、救捞等设备制造”,
因此蓝岛海工所处行业为 C3514 海洋工程专用设备制造,根据《上市公司行业
分类指引》规定,属于 C35 专用设备制造业。从蓝岛海工产品的应用和下游角
度,公司产品分属于海洋工程装备行业和海上风电装备行业。
(一)行业管理体制、法律法规和产业政策
1. 海洋工程装备行业管理体制、法律法规和产业政策
(1)行业管理体制
①海洋工程装备行业管理体制
蓝岛海工的海工装备产品所处的海洋工程装备行业涉及的主要监管部门包
括中华人民共和国工业和信息化部、海事局、安全生产监督管理总局、环境保护
部等。
工业和信息化部主要职责为制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政
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策,提出优化产业布局、结构的政策建议,起草相关法律法规草案,制定规章,
拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。海事局主要职责
为行使国家水上安全监督和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障管理
和行政执法,并履行交通部安全生产等管理职能。国家安全生产监督管理总局主
要职责为依法监督检查非煤矿山、石油、冶金等行业的工矿商贸生产经营单位贯
彻执行安全生产法律、法规情况及其安全生产条件、设备设施安全情况;负责非
煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理工作;指导和监督相关的安全评估工
作;承担海上石油安全生产的综合监督管理工作。环境保护部主要职责为负责建
立健全环境保护基本制度,负责重大环境问题的统筹协调和监督管理,负责提出
环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见,从源头上
预防、控制环境污染和环境破坏,负责环境污染防治的监督管理,指导、协调、
监督生态保护工作,负责环境监测和信息发布等。
②海上风电行业管理体制
蓝岛海工的海上风电装备产品所处的海上风电行业的主管部门是国家能源
局,其主要职责包括研究提出能源发展战略的建议,拟订能源发展规划、产业政
策并组织实施,起草有关能源法律法规草案和规章,推进能源体制改革,制订有
关改革方案,协调能源发展和改革中的重大问题;负责新能源和可再生能源等能
源的行业管理,组织制定能源行业标准,监测能源发展情况;负责能源行业节能
和资源综合利用,组织推进能源重大设备研发,指导能源科技进步、成套设备的
引进消化创新,组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。
国家发改委为行业宏观管理职能部门,主要负责制订产业政策,指导技术改
造,协调和平衡行业发展。另外,海事局、安全生产监督管理总局、环境保护部
也根据各自的职责对海上风电装备行业进行监督管理。
(2)行业主要法律法规
颁布时间/修订
序号 法规名称 编号
时间
中华人民共和国安全生产法 中华人民共和国主席令第十三
1 2014.08.31
(2014年修订) 号
中华人民共和国环境保护法
2 中华人民共和国主席令第九号 2014.04.24
(2014年修订)
中华人民共和国海洋环境保护法
3 中华人民共和国主席令第26号 2013.12.28
(2013年修订)
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颁布时间/修订
序号 法规名称 编号
时间
4 中华人民共和国海商法 中华人民共和国主席令第64号 1992.11.07
5 中华人民共和国海域使用管理法 中华人民共和国主席令第61号 2001.10.27
6 中华人民共和国可再生能源法 中华人民共和国主席令第 33 号 2006.01.01
(3)主要产业政策
①海洋工程装备行业主要政策
2006 年,国务院颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~
2020)》,将“海洋资源的高效开发利用”、“大型海洋工程技术与装备”列为
重点领域及其优先主题,提出“积极开发高精度勘探与钻井设备、大型矿山机械、
海洋开发平台等技术,使资源勘探开发重大装备达到国际先进水平”。
2010 年,国务院进一步颁布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》,将海洋工程装备产业列为重点培育和发展的战略性新兴产业,明确提出“面
向海洋资源开发,大力发展海洋工程装备”。
2011 年,国家发展改革委、科技部、工信部和国家能源局联合发布的《海
洋工程装备产业创新发展战略(2011-2020)》(以下简称《海工发展战略(2011
-2020)》)明确“海洋工程装备产业是开发利用海洋资源的物质和技术基础,
是我国当前加快培育和发展的战略性新兴产业,是船舶工业调整和振兴的重要方
向”并指出“未来十年处于快速发展的关键时期。充分利用我国船舶工业和石油
装备制造业已经形成的较为完备的技术体系、制造体系和配套供应体系,抓住全
球海洋资源勘探开发日益增长的装备需求契机,加强技术创新能力建设,加大科
研开发投入力度,大幅度提升管理水平,完全有可能实现我国海洋工程装备产业
跨越发展”。《海工发展战略(2011-2020)》明确提出了中长期目标:“到
2020 年,形成完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系,打
造若干知名海洋工程装备企业,基本掌握主力海洋工程装备的研发制造技术,具
备新型海洋工程装备的自主设计建造能力,产业创新体系完备,创新能力跻身世
界前列”。
2012 年,国务院进一步颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,
明确加快发展包括海洋工程装备制造在内的高端制造业。针对海洋工程装备制造
的发展提出“面向海洋资源特别是海洋油气资源开发的重大需求,大力发展海洋
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油气开发装备,重点突破海洋深水勘探装备、钻井装备、生产装备、作业和辅助
船舶的设计制造核心技术,全面提升自主研发设计、专业化制造、工程总包及设
备配套能力,积极推动海洋风能利用工程建设装备、海水淡化和综合利用等装备
产业化。促进产业体系化和规模化,增强国际竞争力”。
2012 年,工信部颁布的《海洋工程装备制造业中长期发展规划》指出“紧
密围绕海洋资源开发,大力发展海洋工程装备制造业,对于我国开发利用海洋、
提高海洋产业综合竞争力、带动相关产业发展、建设海洋强国、推进国民经济转
型升级具有重要的战略意义”,提出了“着力提高装备的总承包能力和总装集成
能力,带动相关设备供应商和分包商的发展;坚持走专业化发展道路,努力培育
研发设计、总装建造、模块制造、设备供应、技术服务等方面的专业化能力”的
发展原则。
2014 年 6 月,国务院印发了《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》,
提出“加快海洋石油开发。按照以近养远、远近结合,自主开发与对外合作并举
的方针,加强渤海、东海和南海等海域近海油气勘探开发,加强南海深水油气勘
探开发形势跟踪分析,积极推进深海对外招标和合作,尽快突破深海采油技术和
装备自主制造能力,大力提升海洋油气产量。”并提出目标“到 2020 年,基本
形成比较完善的能源安全保障体系。国内一次能源生产总量达到 42 亿吨标准煤,
能源自给能力保持在 85%左右,石油储采比提高到 14-15,能源储备应急体系基
本建成。”
2014 年,国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、科技部、国家海洋
局、国家能源局、国资委、教育部、国家知识产权局联合制定了《海洋工程装备
工程实施方案》,提出“重点突破深远海油气勘探装备、钻井装备、生产装备、
海洋工程船舶、其他辅助装备以及相关配套设备和系统的设计制造技术,加强创
新能力建设和工程示范应用,促进第三方中介服务机构发展,全面提升我国海洋
工程装备自主研发设计、专业化制造及系统配套能力,实现海洋工程装备产业链
协同发展”。
2014 年底,工业和信息化部发布了《海洋工程装备(平台类)行业规范条
件》,指出“鼓励企业做优做强,提高海洋工程装备设计制造能力、生产效率和
产品质量,加强技术和管理创新,提升环境保护、安全生产和职业健康管理水平,
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提高资源利用率和降低能源消耗。” 并要求对符合规范条件的海洋工程装备(平
台类)生产企业实行公告管理,企业按自愿原则进行申请。
2014 年 12 月,国家海洋局和国家开发银行联合印发了《关于开展开发性金
融促进海洋经济发展试点工作的实施意见》(以下简称《实施意见》),希望通
过试点工作的开展,促进海洋产业发展转型升级。按照《实施意见》确定的目标,
到“十二五”末期,力争为海洋经济发展提供 100 亿元-200 亿元的中长期贷款额
度,使涉海中小企业融资难的现状有效缓解,海洋经济发展方式明显转变,达到
资金扶持方向明确、融资服务水平明显提升、融资服务体系基本健全的目的,形
成引导、推进开发性金融参与海洋经济建设的良好局面。
2015 年 3 月 28 日,国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。方案提出加强能源基础
设施互联互通合作,共同维护输油、输气管道等运输通道安全,推进跨境电力与
输电通道建设,积极开展区域电网升级改造合作。拓展相互投资领域,积极推进
环保产业领域合作。积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合
作,推进能源资源就地就近加工转化合作,形成能源资源合作上下游一体化产业
链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。推动新兴产业合作,按照
优势互补、互利共赢的原则,促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能
源、新材料等新兴产业领域的深入合作,推动建立创业投资合作机制。
②海上风电行业主要政策
2006 年,国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~
2020)》,将“可再生能源低成本规模化开发利用”列为优先主题,提出“重点
研究开发大型风力发电设备,沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术
与装备,高性价比太阳光伏电池及利用技术,太阳能热发电技术,太阳能建筑一
体化技术,生物质能和地热能等开发利用技术”列为优先主题。
2010 年,国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,
明确“新能源产业”作为战略性新兴产业,要求“提高风电技术装备水平,有序
推进风电规模化发展,加快适应新能源发展的智能电网及运行体系建设。”
2012 年,国务院进一步颁布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,
明确重点发展风电产业,“积极推动海上风电项目建设”。
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2012 年,国家能源局印发了《风电发展“十二五”规划》,明确提出“在
十二五时期提升风电产业能力和完善风电发展市场环境的基础上, 2015 年后继
续推动风电以较大规模持续发展。到 2020 年,风电总装机容量超过 2 亿千瓦,
其中海上风电装机容量达到 3,000 万千瓦,风电年发电量达到 3,900 亿千瓦时,
力争风电发电量在全国发电量中的比重超过 5% 。”,同时指出“通过建设沿岸
和海上风电配套的 220 千伏、500 千伏输变电工程,加强风电基地与省内电力负
荷中心的联系,确保海上风电的并网运行。”
2014 年 6 月,国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》,明
确了国内海上风电的标杆电价:2017 年以前投运的近海风电项目上网电价为 0.85
元/ kWh(含税),潮间带风电项目上网电价为每千瓦时 0.75 元/ kWh(含税)。
2014 年 12 月,国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》,
明确规划新增建设 44 个海上风电项目,总容量为 1,053 万千瓦, 列入开发建设方
案的项目视同列入核准计划,应在有效期(2 年)内核准。并要求“电网企业要
积极做好列入海上风电开发建设方案项目的配套电网建设工作,落实电网接入和
消纳市场,及时办理并网支持性文件和安排建设资金,加快配套电网送出工程建
设,确保海上风电项目与配套电网同步建成投产。”
2015 年 2 月,国家能源局发布《关于做好 2015 年度风电并网消纳有关工作
的通知》,要求各电力公司、电网公司等“要高度重视风电市场消纳和有效利用
工作。做好风电的市场消纳和有效利用工作,是落实“十三五”规划任务,完成
15%非化石能源发展目标的重要保障。”
(二)行业基本情况
1.世界能源消费结构
石油被称为“黑金”,是现代工业的“血液”,与天然气互为伴生物,是当
今世界最重要的化石燃料,石油和天然气(以下简称油气)在过去三十年和未来
二十年仍是人类生产、生活最主要的一次能源。
根据 BP 石油公司发布的《世界能源统计年鉴 2014》,全球已探明石油储量
到 2013 年底为 16,879 亿桶(即 2,382 亿吨),天然气探明储量为 185.7 万亿立
方米,按 2013 年全球石油和天然气的产量计算,这些储备仅够分别开采 53.3 年
和 54.8 年。作为对油气等不可再生能源的补充,同时为减少温室气体排放,保
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护地球环境,世界主要国家都已经将发展风能、太阳能等可再生能源作为应对未
来能源和气候变化双重挑战的重要手段。其中,风能由于不存在生物质能所面临
的资源约束、对环境无负面影响、产业化基础好、经济性优势明显,成为世界上
公认的最可商业化的可再生能源技术之一。
根据《世界能源统计年鉴 2014》,2013 年全球包括煤炭、可再生能源、水
电、核能、天然气、石油在内的能源总消费量为 12,730.4 百万吨油当量,其中,
石油仍然是世界最主要的能源,全球消费量为 4,185.1 百万吨油当量,占能源消
费总量的 32.87%,但是该比例是有记录以来的最低份额,石油在世界能源消费
中所占份额连续 14 年呈下降趋势。与此同时,以太阳能、风能为代表的可再生
能源在世界一次能源消费量中所占的份额虽然较低,但呈不断上涨趋势,2013
年创下了历史新高 2.2%。
图:2013 年世界能源消费结构
资料来源:BP 石油公司《世界能源统计年鉴 2014》
2.海洋油气和海上风电开发现状及前景
地球 70%的表面积是海洋,世界海洋的水量约 13.7 亿立方千米,比海平面
以上的陆地体积大 14 倍。海洋的资源蕴藏非常丰富,大致可以分为五类:生物
资源、矿产资源、空间资源、化学资源、能源(潮汐能、风能、温差和盐差能)。
在众多海洋资源中,油气矿产资源已经成为开发的重中之重,是各国投资的热点,
同时世界各国对海上风能的开发力度也日益增长。
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(1)海洋油气开发现状及前景
油气仍然是世界能源消费结构中最为重要的一次能源,占所有能源消费总当
量的 50%以上。但是随着陆地多数主要油田进入开发中后期,陆地油田的后续供
给乏力,急需拓展新的开采渠道。而陆地油气田已经难以再有大的储量发现,油
气资源丰富的海洋已经成为最现实、最可靠的能源接替区,陆地油气开发正逐步
转向海洋油气资源开发。全球海洋油气资源丰富,海洋石油资源量约占全球石油
资源总量的 34%,探明率 30%左右,尚处于勘探早期阶段。据 IHS 统计,2008
-2012 年,除北美地区外,全球探明油气可采储量为 200 亿吨油当量,其中海
洋探明油气可采储量为 145 亿吨,是同期陆上的 2.6 倍(数据来源:《全球海洋
油气投资趋势和启示(2013)》,王丽忱,石油观察网)。同时从发现油田的规
模来看,世界新发现的大型油田也主要集中在海洋,海洋中发现的油田规模远远
大过陆地发现的油田规模。
图:2005-2009 年发现油田按地理位置分布
图:2005-2009 年各地质发现油田平均大小
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资料来源:长江证券研究所研究报告《海洋工程装备行业深度报告(一)》
从区域看,海洋石油勘探开发形成三湾、两海、两湖的格局。“三湾”即波
斯湾、墨西哥湾和几内亚湾;“两海”即北海和南海;“两湖”即里海和马拉开
波湖。其中,波斯湾的沙特、卡塔尔和阿联酋,北海海域沿岸的英国和挪威,还
有美国、墨西哥、巴西等,都是世界重要的海上油气勘探开发国。
一般来说,水深小于 500 米为浅海,大于 500 米为深海,1500 米以上为超
深海。海洋油气资源主要分布在大陆架,约占全球海洋油气资源的 60%,但大
陆坡的深水、超深水域的油气资源潜力可观,约占 30%。2000 年之后,世界海
洋石油开采的主要发展来自于深海地区,世界新增的海洋石油开采合同地区主要
来自于深海地区,而非大陆架地区,而从油井数量分布来看,浅水区的油井数量
自 2005 年之后一直呈现下滑趋势,而深水区的油井数量保持稳定,超深水地区
的油井数量有所增加。
图:全球海洋开采数量分布
1-1-1-173
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资料来源:长江证券研究所研究报告《海洋工程装备行业深度报告(一)》
在全球海洋油气探明储量中,目前浅海仍占主导地位,但随着石油勘探开采
技术的进步,深海油气资源的开发将是未来的趋势。
我国的海洋油气资源比较丰富,整个海域主要有 7 大沉积盆地,总面积达近
百万平方公里,具有丰富的含油气远景。海洋石油资源主要可以分布在渤海、珠
江口盆地和南海北部湾这 3 个盆地,90%的石油资源分布在浅层、中深层。渤海
湾是我国目前已经探明的海洋油气主要产地,随着蓬莱 19-3 等大型油田的发现,
渤海海域呈现广阔的勘探开发前景。我国南海也有丰富的海洋石油资源,南海包
括了上述珠江口盆地和北部湾盆地两大盆地,被誉为世界上四大海洋油气聚集中
心之一,据初步估计,整个南海的石油地质储量介于 20 ~108 亿吨之间,约占全
国总资源量的 1/ 3,被称为“第二个波斯湾”,是国家级重要战略资源,同时南
海天然气水合物蕴藏总量达 643.5~772.2 亿吨油当量,大约相当于我国陆上近海
石油天然气总资源量的 50%。(数据来源:《2013 年我国石油产量结构正向海
油倾斜》,中国产业信息网)
图:我国各海域石油资源储量估计
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资料来源:《2013 年我国石油产量结构正向海油倾斜》,中国产业信息网
一方面海洋油气储量远景巨大,另一方面我国已经探明的油气资源相对较
少,根据《世界能源统计年鉴 2014》,2013 年底全国已探明石油资源量为 25 亿
吨,天然气资源量为 3.3 万亿立方米,占世界探明的总储量均仅在 1%左右,而
同时,我国石油和天然气的消费量 2013 年占世界消费总量的比例分别达到了
12.1%、4.8%。因此,加大油气资源的勘探力度,特别是海洋油气的勘探开发力
度,是改变我国油气供需不平衡的重要出路,也是保证我国能源安全的必经之路。
(2)海上风电开发现状及前景
发展低碳经济,减少温室气体排放,保护地球环境,迈向生态文明是全人类
的共同追求。发展可再生能源已经是大势所趋。主要发达国家、发展中国家,都
已经将发展风能、太阳能等可再生能源作为应对新世纪能源和气候变化双重挑战
的重要手段。然而,除水能之外的所有可再生能源中,风能无疑是世界上公认的
最商业化的可再生能源技术之一,与太阳能、生物质能相比,风能的产业化基础
最好,经济性优势最明显,而且不存在生物质能所面临的资源约束,另外也没有
任何大的环境影响,在可预见的时间内(2030-2050 年),都将是最有可能大规
模发展的能源资源之一。
根据全球风能理事会统计,2013 年全球风电年新增总装机容量 35GW,累
计装机容量达到 318.12GW,累计装机容量同比增长 12.5%。全球累计装机容量
排名前十位依次为:中国(91.3GW)、美国(61,091MW)、德国(34,250MW)、
西班牙(22,959MW)、印度(20,150MW)、英国(10,531MW)、 意大利(8,552MW)、
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法国(8,254MW)、加拿大(7,803MW)、丹麦(4,772MW),前十名共占全
球风电装机容量的 84.8%。这一数据反映出全球风电装机分布相对比较集中,而
且区域分布上集中于亚洲、欧洲和北美三个区域。
图:1996-2013 年全球风电累计装机容量
资料来源:全球风能理事会(GWEC)
随着陆上风电发展的逐步成熟,风能资源蕴藏量更丰富的,开发前景更为广
阔的海上风电获得越来越多的关注。海上风力资源条件优于陆地,陆地适于安装
风电机组的场址有限,在陆地上安装风电机组会对景观造成影响,产生的噪音也
可能影响周围的居民,另外根据测算,距离海岸线越远,风速越大,发电量可明
显增加。而海上风电具有资源丰富、发电利用小时数高、不占用土地、不消耗水
资源和适宜大规模开发的优点。从世界范围来看,经过 20 多年的发展,近海风
电技术已经比较成熟,深海风电技术仍在发展初期,未来风电场建设具有从陆上
向近海,近海向深海发展的趋势。
2012 年,全球海上风电累计装机容量 5,111MW,占全球累计装机容量的
1.79%,海上风电新增装机 1,131MW,同比增长 140%,占全球风电新增装机的
2.52%,主要由欧洲的英国、德国、丹麦、比利时和亚洲的中国建设的。丹麦 BTM
咨询公司预测:到 2017 年,全球海上风电的总装机容量会达到 33,620 MW 左右,
其中欧洲海上风电场总装机容量将达到 2,443 万千瓦。(资料来源:《2012-2013
年上半年全球大型风电产业发展报告》,祁和生、沈德昌,中国农机工业协会风
能设备分会)
海上风电场分为潮间带、近海风电场以及深海风电场,其中潮间带风电场包
括潮间带和潮下带,指理论多年平均高潮位线以下至理论最低潮位 5m 水深海域
开发的风电场,近海风电场指理论最低潮位以下 5-50m 水深海域开发的风电场,
深海风电场指在大于理论最低潮位以下 50m 水深的海域开发的风电场。我国有
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着广阔的海岸线和丰富的近海风能资源,沿岸浅海 0~20m 等深线的海域面积达
到 15.7 万平方公里,根据我国组织开展的全国风能资源评价结果,全国近海 100
米高度 5-25 米水深范围内技术开发量约为 1.9 亿千瓦、25-50 米水深范围约为
3.2 亿千瓦。“三北”(东北、华北、西北)及沿海地区风能资源较为丰富,可
满足海上风电大规模发展需要。
我国海上风电项目始于 2007 年,中国第一个海上风力发电示范项目在渤海
绥中油田,这标志着我国海上风电的发展取得实质性的突破,该项目利用海上闲
置平台作为基础,安装了一台金风科技 1.5MW 风电机组。而我国第一个商业化
的海上风电项目是上海东海大桥海上风电示范项目,安装 34 台华锐风电 3MW
风 电 机 组 。 截 至 2014 年 底 , 我 国 已 建 成 的 海 上 风 电 项 目 装 机 容 量 共 计
657.88MW,其中潮间带累计风电装机容量达到 434.48MW,占海上装机容量的
65.6%,近海风电装机容量占 34.4%。截至 2014 年底我国已经初具规模的海上风
场包括近海风电项目东海大桥海上项目(102MW)及其二期项目,龙源如东海
上(潮间带)示范风电场,及江苏如东扩建项目。
图:截至 2014 年底全国海上风电新增和累计装机容量
资料来源:中国可再生能源学会风能专业委员会(CWEA)
海上风电也是我国国家能源局鼓励的风电发展的重要方向之一,2014 年 12
月,国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》,明确规划新增
1-1-1-177
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建设 44 个海上风电项目,总容量为 1,053 万千瓦,也就是说未来几年内,我国
规划中的海上风电新增装机容量将是 2014 年底已有累计装机容量的 16 倍以上,
我国海上风电发展前景广阔且日益明朗。
表:国家能源局全国海上风电开发建设方案(2014-2016)
项目规
省 模
项目名称 开发企业 场址位置
份 (万千
瓦)
滨海新区
中水电新能源开发有限责任公司 中国水电建设集团新能源 南港工业
天 9
南港海上风电项目一期工程 开发有限责任公司 区南防波
津
堤
小计 9
唐山乐亭菩提岛海上风电场 300 唐山市乐
30 乐亭建投风能有限公司
兆瓦示范工程 亭县
国电唐山乐亭月坨岛海上风电场 国电电力河北新能源开发 唐山市乐
30
一期项目 有限公司 亭县
河北建投唐山海上风电场二期工 唐山市海
20 河北建投新能源有限公司
河 程 港区
北 华电国际电力股份有限公 唐山市曹
华电唐山曹妃甸海上风电场 20
司 妃甸区
唐山建设投资有限责任公
唐山乐亭海域五场址 Ⅱ号区域 唐山市乐
30 司、华能国际电力股份有
300 兆瓦海上风电项目 亭县
限公司河北分公司
小计 130
辽宁省大连市庄河近海 II 号风电 大连市庄
30 大连市建设投资集团公司
辽 场 河海域
宁 辽宁省大连市庄河近海 III 号风 大连市庄
30 大连市建设投资集团公司
电场 河海域
小计 60
江苏如东 10 万千瓦潮间带海上 中国水电建设集团新能源 南通市如
10
风电项目 开发有限公司 东县
中广核如东海上风力发电 南通市如
中广核如东海上风电场项目 15.2
有限公司 东县
响水长江风力发电有限公 盐城市响
江 江苏响水近海风电场项目 20
司 水县
苏
江苏海上龙源风力发电有 南通市如
龙源如东试验风电场扩建项目 4.92
限公司 东县
龙源大丰海上风力发电有 盐城市大
江苏大丰 200MW 海上风电项目 20
限公司 丰市
1-1-1-178
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项目规
省 模
项目名称 开发企业 场址位置
份 (万千
瓦)
盐城市东
东台 200MW 海上风电项目 20 江苏广恒新能源有限公司
台市
大唐国信滨海海上风力发 盐城市滨
江苏滨海 300MW 海上风电项目 30
电有限公司 海县
响水长江风力发电有限公 盐城市响
响水 C1# 1.25
司 水县
中电投江苏新能源有限公 盐城市滨
滨海北区 H1# 10
司 海县
龙源大丰海上风力发电有 盐城市大
大丰 H7# 20
限公司 丰市
国华(江苏)风电有限公 盐城市东
东台 H2# 30
司 台市
江苏龙源海安海上风电项 省管区蒋
蒋家沙 H1# 30
目筹建处 家沙
龙源黄海如东海上风力发 南通市如
如东 C4# 20
电有限公司 东县
中国水电建设集团新能源 南通市如
如东 C1# 7.6
开发有限公司 东县
南通市如
如东 H12# 30 华能江苏风电分公司
东县
盐城市大
大丰 H3# 30 上海电力股份有限公司
丰市
国华(江苏)风电有限公
竹根沙 H1# 20 省管区
司
盛东如东海上风力发电有 南通市如
如东 H3# 30
限责任公司 东县
小计 348.97
国电舟山普陀 6#海上风电场 2 区 国电电力浙江舟山海上风 舟山市普
25
工程 电开发有限公司 陀区
宁波市象
国电象山 1#海上风电项目 15 国电电力浙江分公司
山县
浙
江 琥珀台州 2#海上风电项目 15 琥珀能源有限公司 台州市
浙江龙源风力发电有限公 台州市温
温岭 1#海上风电项目 15
司 岭市
浙江龙源风力发电有限公 舟山市金
舟山金塘大桥 2#海上风电项目 20
司 塘
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项目规
省 模
项目名称 开发企业 场址位置
份 (万千
瓦)
小计 90
福建省莆田市南日岛一期 福建龙源海上风力发电有 莆田市秀
40
400MW 近海风电项目 限公司 屿区
福建省莆田市平海湾 50MW 近海 福建中闽海上风电有限公 莆田市秀
5
风电项目 司 屿区
福建省莆田市平海湾二期 福建中闽海上风电有限公 莆田市秀
25
250MW 近海风电项目 司 屿区
福 福 建 省 莆 田 市 平 海 湾 DE 区 福建省能源集团有限责任 莆田市秀
60
建 600MW 近海风电项目 公司 屿区
福建省福州市福清海坛海峡 福州市福
30 华电集团公司
300MW 近海/潮间带风电项目 清市
福建省平潭综合实验区大练 平潭综合
30 中广核集团公司
300MW 近海风电项目 实验区
福建省平潭综合实验区长江澳 平潭综合
20 大唐集团公司
200MW 近海风电项目 实验区
小计 210
南方海上风电联合开发有 珠海市万
珠海桂山海上风电项目 19.8
限公司 山区
广东粤电徐闻风力发电有 湛江市徐
湛江外罗海上风电项目 20
限公司 闻县
阳江市阳
广 粤电阳江沙扒海上风电项目 30 广东省风力发电有限公司
西县
东
华能明阳新能源投资有限 阳江市沙
华能阳江沙扒海上风电项目 60
公司 扒镇
阳江市东
中广核阳江南鹏岛海上风电项目 40 中广核风电有限公司
平镇
小计 169.8
东方市感
海 海南省东方市感城近海风电项目 35 国电海控新能源有限公司
城镇
南
小计 35
合计 1052.77
3.海洋工程装备和海上风电装备行业现状及前景
海洋装备可大致分为五类:一是用于海洋油气和矿产资源开发的装备,二是
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利用海洋可再生能源的装备,三是利用海洋空间资源的装备,四是海水的淡化及
利用海洋生物资源的装备,五是共性海洋基础设施。目前通常所说的海洋工程装
备(简称“海工装备”)多指第一类的海洋油气类装备。油气类装备主要包括勘
探装备、钻井装备、生产与加工装备、运输装备、海岸工程船舶装备、水下装备
与水下系统装备等。
蓝岛海工的产品都属于海洋装备的范畴,海洋工程装备属于第一类,海上风
电装备属于第二类。
(1)海工装备行业现状及前景
全球海洋的平均深度为 3800 米,与陆地上的自然条件差异很大,因此除部
分近海大陆架可以采用与陆地近似的开发方式以外,其他部分都需要专门的工程
设备来完成资源勘探、开发和利用。整个海洋油气开采的过程中需要通过整个产
业链中各个领域的公司相互合作才能够将海洋油气开采的成本降到最低,收益获
得最高。
海洋油气开采最下游是大型石油公司,由于海洋油气开采需要大量资本投
入,并且开采风险较大,因此一般只有大型油田公司才能够负担的起这类开采费
用。油田服务公司为大型石油公司开采活动提供服务,业务涵盖测井、钻井、固
井综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理领域等。海洋工程设计公司主
要从事海洋工程平台设计和平台配套设备设计、制造业务等。海洋工程承包商主
要为大型石油公司提供海洋油气田开发方案设计、装备设计和油气田工程建设工
程服务。蓝岛海工所处的海工装备行业是海洋油气开采产业链的基础,负责为油
田服务公司、海洋工程承包商等生产和制造海洋油气钻采设备及相关辅助设备。
图:海洋工程行业整体产业链分工
1-1-1-181
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海洋油气勘探、开采虽然涉及众多类型的海工装备,但大致可以分为三类:
钻井类、生产类、辅助类。
钻井类海工装备主要可分为固定钻井类设备与移动钻井类设备。固定钻井类
设备主要指各类固定式钻井平台,固定式钻井平台大都建在浅水中,支撑固定平
台的桩腿是直接打入海底的,平台上面铺设甲板用于放置钻井设备。固定式钻井
平台的稳定性好,但因平台不能移动,故钻井的成本较高。移动钻井类设备,主
要包括着底式与浮动式,前者有座底式平台和自升式平台,后者包括半潜式平台
和钻井船。钻井船(Drill ship)、半潜式平台(Semisub)、自升式平台(Jackup)、
坐底式平台(Submersible)的工作水深状况如下图所示:
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生产类海工装备亦可分为固定式生产设备与浮动式生产设备。由于前者只能
在浅海生产且无法移动,随着开发逐年走向更深的海域,因此需求逐渐减少。目
前生产设备已经以浮动式为主。浮动式生产设备包括:自升式生产平台、张力腿
式生产平台(TLP)、单圆柱式生产平台(Spar)、半潜式生产平台、浮式生产
存储及卸货装备(FPSO),浮式钻井生产储油装卸船(FDPSO)、LNG 生产储
卸装置(LNG-FPSO)等。由于 FPSO 适合复杂水域环境,不仅能够生产而且可以
储存和装卸,不仅可以新建也可由油轮改造而成,因此成为近年来在深海作业的
主要装备。
辅助类海工装备种类繁多,大致有:铺管船、线缆铺设船、起重船、操舵作
业拖船、平台支持船、潜水支持船、维护与修理船等。
海工装备行业随着海洋油气的勘探、开采已经趋于成熟且市场容量在千亿级
人民币,2012 年,世界海工装备订单总金额达到了最高点760 亿美元,之后几
年随着国际原油价格下跌,订单总金额持续下降,但绝对金额仍然维持高位,2014
年全球海工装备订单共计456.92 亿美元。从产品结构来看,2014 年全球钻井类
海工装备成交63 座/艘,成交金额177.94 亿美元,占总海工订单份额最高,为
38.95%;生产类设备成交52 座/艘,成交金额137.02 亿美元,占总海工订单份额
29.99%;而海工辅助船成交352 艘,成交金额141.87 亿美元,占总海工订单份
额31.06%。
图:全球海工装备订单结构(亿美元)
1-1-1-183
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图:全球海工装备结构订单(座/艘)
图:全球钻井类海工装备结构订单(座/艘)
资料来源:《继续推荐广船,重点关注海工装备领域的先进入者》,中信建投证券研究
发展部
从上图钻井类装备内部结构来看,2009年以来,全球自升式钻井平台的需求
量最大,2013年达到峰值76座,2014年自升式钻井平台成交下滑到48 座。2014
年半潜式钻井平台和钻井船仅分别成交7 座、8座,同比均呈下滑趋势,但自升
式钻井平台下降幅度小于半潜式钻井平台和钻井船,自升式平台的需求仍然相对
旺盛,主要是由于上世纪80年代初大量建造的自升式钻井平台接近使用寿命末期
或者已经到期,油田服务公司对自升式钻井平台存在更换需求。
得益于我国对海洋石油工业的重视和支持,我国海工装备行业的发展十分迅
速,2011年,我国海工装备订单占全球的份额为11.24%, 2014年我国承接海工
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装备订单174.27 亿美元,占全球份额提升到38.15%,超越了韩国和新加坡跃居
世界第一。从细分结构来看,辅助类装置一直是我国的强项,2011年我国承接海
工辅助船订单占全球同类订单的比例已达到30%以上,2014年承接辅助船订单
53.35 亿美元,占全球同类份额37.60%。而生产类装置一直是我国的短板,2014
年我国承接生产类装置订单19 座/艘,成交金额23.61 亿美元,虽然占全球同类
订单的份额较2011年的1.44%上升到17.23%,但相较于辅助类和钻井类装置而
言,占比仍然较低。因此,我国海工装备订单世界份额快速提升主要得益于钻井
类装置订单的大量获得,2014 年,我国承接钻井类装置订单38 座/艘、成交金
额97.31 亿美元,占全球份额54.69%,比2011年大幅提升了41.47 个百分点。
图:中国海工装备订单占全球订单份额
图:中国海工装备订单结构份额
资料来源:《继续推荐广船,重点关注海工装备领域的先进入者》,中信建投证券研究
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发展部
②海上风电装备开发现状及前景
海上风电机组可以将风能转换为电能,是海上风电产业链的心脏和动力源。
我国海上风电仍属于发展初期,多数为实验性质装机,规模型海上风电发电厂尚
未完全形成。截至 2014 年底,全国海上风电总共装机 226 台,海上风电机组厂
商也相对集中,总共 11 家,其中累计装机容量达到 100MW 以上的四家企业华
锐风电、上海电气、远景能源、金风科技占海上风电装机总量的 86.9%。
图:截至 2014 年底中国风电机组制造商海上风电装机情况
资料来源:中国可再生能源学会风能专业委员会(CWEA)
从类型上来看,发电功率在 3-4WM 的海上风机目前是我国的主流,单机容
量最大的是 6MW 机组,分别由联合动力和明阳风电供应。
图:截至 2014 年底中国海上风电不同功率机组装机情况
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资料来源:中国可再生能源学会风能专业委员会(CWEA)
一套完整的海上风电机组主要由主机、叶片和基础结构构成。海上风电机组
的基础结构起到支承风机、叶片的作用,一般由塔架、管桩、导管架等构成。水
深 20-50 米时,常见的海上风电机组结构如下图所示:
塔架又称塔筒,位于整套风电机组的上部,其上端与风电机组的主机连接,
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下端通过法兰与导管架进行连接。塔架的主要功能是承担主机、叶片的自重及风
机在运行过程中产生的振动,该部件需要足够的刚度及强度,避免共振现象的产
生,以最大程度的保证主机及叶片的运行过程中的稳定性。塔架的高度取决于海
上风电机组的装机容量,一般来说装机容量越大,叶片越长,从而塔筒越高,筒
径越大。
导管架位于整套风电机组的中部,其下端连接管桩、上端连接塔筒。导管架
的下部通常设置靠船件,以便于辅助船的靠泊,上部通常设置一个平台,便于在
风机检修的过程中,存放备件且作为维修人员临时的休息处所。导管架的主要作
用是承担上段塔筒的载荷,并将载荷均匀的分布到管桩。导管架一般在水深为
20-50 米的近海采用。
管桩分为单管桩、多管桩等,位于整套风电机组的最下端,且 90%的长度位
于泥面以下。管桩作为整个风机与海基面的一个连接载体,将风机自重、波浪力、
风载荷、船舶撞击力以反力的形式传递给海基面,以保持风电基础结构的稳定性。
海上风电机组的基础结构的结构形式和作用与石油开发的采油平台相同,都
是为生产设备营造一个“陆地”环境,因此,海上风电基础结构的发展直接借鉴
了海洋石油平台的概念,主要有重力式结构、单桩结构、导管架结构和浮式结构。
目前,浮式结构主要有美国的张力腿结构、荷兰的三浮体结构和日本的 Spar 结
构。一般情况下,重力式结构在 10 米以下海水深度情况下采用,单桩结构适用
于 10-20 米水深,导管架结构在 20-50 米近海采用,超过 50 米的深海则需采用
浮式结构。
图:基础结构示意
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重力式结构 单桩结构 导管架结构
图:浮式结构示意
我国拥有辽阔的海域和漫长的海岸线,而海上风电场建设刚起步,目前以开
发近海浅水的风电为主,因此主要根据海洋水深和地质特点选用重力式结构、单
桩结构或导管架结构作为海上风电机组的基础结构。而一些近海浅水海域风能资
源不足的国家,如日本等国, 发展浮式结构是利用海上风能资源的唯一选择。
随着海上风电的蓬勃发展,将带动海上风电机组向发电功率更大、水域更深、成
本更低、可靠性更高的方向发展。
依托于蓝岛海工管理团队在海洋工程领域十几年的制造经验和泰胜风能在
陆地风电领域的技术积累,蓝岛海工具备以上所有四种类型的海上风电基础结构
的研发、生产、制造能力。2013 年,蓝岛海工已经成功向客户交付国内第一台
6.5MW 海上风电机组导管架;2014 年,蓝岛海工取得珠海桂山海上风电场示范
项目 27 台 3MW 风机导管架及附属设备采购项目订单,目前 27 台 3MW 风机导
管架已基本建造完成。
(三)行业竞争格局、市场化程度、主要企业及利润变化趋势
蓝岛海工所处行业是市场化程度高、竞争充分的行业,其主要竞争对手详见
本节之“(九)同行业竞争对手和蓝岛海工的核心竞争力”之“1.同行业主要竞
争对手情况”。
1.海工装备行业竞争格局及利润变化趋势
欧美国家企业是世界油气资源开发的先行者,也是世界海洋工程装备技术的
引领者。随着世界制造业向亚洲国家转移,欧美企业逐渐退出了中低端海洋工程
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装备制造领域,但是在高端海洋工程装备制造和设计方面仍然占据垄断地位。
在亚洲,新加坡、韩国和中国是最主要的海洋工程装备制造国。韩国在钻井
船和FPSO新建市场占优势地位,韩国三星重工、大宇造船、现代重工均在世界
造船企业排名前列。新加坡是在自升式钻井平台和半潜式钻井平台建造领域、
FPSO 改装领域的领先国家,拥有吉宝岸外与海事公司、科胜海事集团等全球领
先的海洋工程集团。
中国海洋工程企业在国家政策的支持下发展迅速,并正承接着全球海洋工程
行业的产业转移,从绝对金额来看,2014年我国承接海工装备订单已经超越了韩
国和新加坡跃居世界第一,占全球份额的三分之一以上。但是,中国海工装备制
造行业仍然面临着低端产品产能过剩、中端产品竞争激烈、高端产品依赖国外企
业的竞争局面,行业利润空间和毛利率有下降的趋势。
但是海洋工程行业本身的基本空间较大,即使宏观经济面临下行压力时,行
业竞争加剧,对于能源和基础资源的需求仍然长期存在,海工装备行业仍然将持
续保持千亿级的整体规模。此外,海工装备产品为非标准化产品,使用的工况较
为恶劣且维修困难,要求的设计使用寿命和产品质量较高,相对产品价格下游客
户更关心产品和项目的安全性、质量、工期等非价格因素,因此,与其他传统制
造业相比,海工装备行业的整体利润率相对较高且稳定。
2.海上风电装备行业竞争格局及利润变化趋势
我国海上风电基本采用我国自主生产的基础结构产品,由于整个海上风电产
业尚属于发展初期,行业内厂商有限,主要是由两类企业业务转型形成,一类是
原陆上风电基础结构装备企业,如天顺风能等,一类是原海工装备制造企业,如
振华重工等。陆上风电装备企业转型做海上风电,具有客户优势和一定的技术优
势,客户优势主要在于下游海上风电的主要主机厂商华锐风电、金风科技等原来
就是陆上风电的主要主机厂,陆上风电装备企业与其建立了长期、稳定的合作关
系;技术优势在于海上风电塔筒等装备的技术原理、主要生产工艺、流水线设计、
设备使用经验等与陆上风电是一致的。但是陆上风电装备企业一般位于内陆,缺
乏海上风电产品交付所需的海岸线、码头、滑道等地理条件和场地设施。
而海工装备企业一般规模较大,且具有靠近海岸线等良好的地理位置、码头、
滑道、大型吊机等场地设施,其劣势主要在于缺乏客户资源、生产专用设备、流
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水线等。
发电成本一度是海上风电发展的瓶颈,研究表明,按照目前的技术水平和20
年设计寿命计算,海上风电的发电成本约合人民币0.42元 / kWh。(数据来源:
《海上风电基础结构研究现状及发展趋势》,黄维平、刘建军、赵战华 中国海
洋大学)。而随着我国海上风电产业的发展,其市场空间和利润空间日益明确,
2014年6月,国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》,明确了国
内海上风电的标杆电价:2017年以前投运的近海风电项目上网电价为0.85元/
kWh(含税),潮间带风电项目上网电价为每千瓦时0.75元/ kWh(含税)。该
标杆电价规定了海上风电的最低电价,一些地方政府为鼓励海上风电的建设还出
台了额外的专项补贴,使得海上风电项目的成本收益情况更加明确,增强了行业
下游电力公司建设海上风电场的积极性。
2014年12月,国家能源局印发《全国海上风电开发建设(2014-2016)方案》,
明确规划新增建设44个海上风电项目,总容量约为1,053万千瓦。按照该方案,
以海上风电风机平均每台4MW容量计算,未来几年共需开建海上风电风机2,632
台,按照海上风电导管架和塔架合计平均600-700万元市场价格计算,该蓝岛海
工所在海上风电基础结构行业的容量在百亿元以上,一方面市场增量空间巨大,
另一方面行业内厂商相对较少,因此,海上风电基础结构行业的利润空间高于传
统海工装备制造企业。但是,未来也会有越来越多的企业进入海上风电基础结构
行业,该行业的竞争也将日益激烈。
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1.影响行业发展的有利因素
(1)我国油气供需不平衡的现状必将推动海上石油钻采和海上风电发展
我国已经成为全球油气能源消费增长的主要驱动力,据《世界能源统计年鉴
2014》,2013 年我国石油和天然气的消费量 2013 年占世界消费总量的比例分别
达到了 12.1%、4.8%。与此同时,2013 底我国已探明石油资源量为 25 亿吨,天
然气资源量为 3.3 万亿立方米,占世界探明的总储量均仅在 1%左右。按照 2013
年我国油气的产量和探明储量,我国石油仅供持续生产 12 年左右,天然气仅供
持续生产 28 年;按照 2013 我国石油的消费量和探明储量,如果不进口,我国石
油仅供持续消费 5 年左右。我国油气能源供需的缺口较大。而与此同时,我国海
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域广阔、海岸线绵长,海洋石油远景储量和海上风能资源十分丰富。
油气不仅是不可再生的商品,更是国家生存和发展不可或缺的战略资源,对
保障国家经济和社会发展以及国防安全有着不可估量的作用,因此,加快探勘、
开采海上油气资源,加快海上风电能源的开发是改变我国油气供需不平衡的重要
出路,也是保障我国能源安全的重要战略选择。
(2)国内外市场空间广阔
在人口增长与经济发展的带动下,全球能源需求将持续增长。受全球能源的
需求与供给等因素影响,海工装备的需求市场广阔,2014 年,全球海工装备订
单共计 456.92 亿美元,预计 2014-2020 年,全球海工装备市场年均市场需求额
约为 500 亿美元。中国企业已经全面涉足包括大型石油公司、油田服务公司、海
洋工程设计、海洋工程承包建造、海工装备制造在内的整个海洋油气钻采产业链。
同时,由于拥有众多优秀港口、大型海工建造基地等基础设施优势、原材料和劳
动力优势、基础制造水平优势等,中国已日益成为全球海洋工程制造中心,未来
全球海工装备制造产业链有望进一步向中国转移。
海上风电装备方面,得益于我国大力发展海上风电项目,市场需求增长迅速,
市场空间也十分广阔。2014 年 8 月,国家能源局召开全国海上风电推进会,公
布了《全国海上风电开发建设方案(2014—2016)》,涉及 44 个海上风电项目,
共计 1,053 万千瓦的装机容量。据 CWEA 统计,截至 2014 年年底,我国海上风
电项目累计装机容量达 657.88MW,同比增长 50%以上;2014 年新增海上风电
装机 229.3MW,新增装机容量同比增长达 487.95%。目前,《全国海上风电开
发建设方案(2014—2016)》中涉及 44 个海上风电项目中大部分已经启动,预计
未来三年,中国海上风电新增装机量仍将快速提升。
海上风电产业链上相关企业也为海上风电的启动做好了准备。海上风电整机
制造和供应链水平也不断完善,大兆瓦机组的风电机组不断研发、制造并进行样
机的并网运行。国内机组制造商,包括金风科技、湘电股份、华锐风电等,都完
成了 5MW 或 6MW 风电机组样机的安装。另一方面,海上风电的基础结构制造
和施工、运输、安装都积累了一定的经验,为海上风电的发展提供支撑。其中,
预计海上风电机组的市场空间超过 600 亿元、海缆的市场容量超过 100 亿元、蓝
岛海工所在的海上风电基础结构的市场空间也超过 600 亿元。
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(3)国家政策的支持
海工装备和海上风电装备行业都属于国务院《关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》中提出的重点培育和发展的战略性新兴产业。
近年来,我国出台了诸多关于海洋工程和海上风电行业的扶持政策,详见本
节之“(一)行业管理体制、法律法规和产业政策”。
2.影响行业发展的不利因素
(1)国际油价持续下跌
油价是海工装备订单的先导指标,因为油价决定了石油公司的资本开支计
划,而石油公司的资本开支其中约30%用于购买装备、约70%用于购买服务。
2008年金融危机导致石油价格大跌,NYMEX原油收盘价由140多美元/桶一
度跌至2009年2月18日46.73美元/桶的最低价,之后NYMEX原油价格呈波浪形回
升并于2012年5月上升至最高点114.04美元/桶。与此同时,世界海工装备订单2012
年全年总金额达到了历年最高点760 亿美元。2014年下半年原油价格持续走低,
并跌破了金融危机以来的最低点,直到2015年4月才有所回升。受原油价格大跌
影响, 2014 年全球海工装备订单下降至456.92 亿美元。
资料来源:Wind数据库
油价上升周期,石油公司提升钻井和生产项目的资本支出;油价下跌周期,
石油公司可能取消或延迟此前高油价时投资的钻井和生产项目,从而导致下游海
工装备企业的订单相应减少。如果没有健康的现金流,规模较小和实力较弱的海
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工装备企业可能难以在严酷的市场环境中生存下去。
2015年4月起,国际原油价格有所回升,预计2015年国际海工订单情况将较
2014年有所好转。同时,由于上世纪80年代初大量建造的自升式钻井平台接近使
用寿命末期或者已经到期,油田服务公司对自升式钻井平台存在更换需求,蓝岛
海工的主要产品自升式平台的需求仍将相对旺盛。
(2)核心技术和零部件研发能力有待提高
经过近几年的快速发展,我国海洋工程装备的设计、制造、加工能力已经有
了显著提升,部分优势企业已承接国际项目订单,但是总体上,我国企业在核心
技术的研发能力上与世界先进水平仍存在一定差距,并缺乏设施制造中的核心零
部件的研发生产能力。
(五)进入行业的主要障碍
1.进入海工装备行业的主要障碍
(1)项目经验壁垒
海洋油气勘探、开采具有高风险、投资大的特征,如新建一台自升式平台的
造价可达上亿美元,新建一座LNG工厂的造价可达上百亿美元,因此油服公司,
石油建设承包商在选择设施和设备供应商时,首要考虑的是生产设施的安全性和
供应商的过往项目经验,尤其是供应商是否在近期内承接过同类或者相似类型的
产品或项目,其交货期、安全性和质量情况如何。因此,具有过往成功的项目经
验是进入海工装备行业的主要壁垒之一。
(2)场地和设施壁垒
海工装备行业属于重资产的制造业,海工装备产品的长、宽、高较大,需要
特殊的生产场地和设备,如大型建造总装场地、大型吊装设备等。另外,大型海
工装备产品的交付一般直接在海上进行,因此生产企业需要靠近海岸线,另外还
需要特殊的场地和设备,如大型模块出运的承载滑道、重载码头等,而一般的重
型机械制造企业不具备以上海工装备行业特需的场地和设施。
(3)技术壁垒
以各类海洋平台为代表的海工装备产品结构复杂、体积庞大、造价昂贵,特
别是与陆地结构相比,其所处的海洋环境十分复杂和恶劣。风、海浪、海流、海
冰和潮汐时时作用于海工装备产品的结构,同时还不时受到地震的威胁。在此环
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境条件下,环境腐蚀、海生物附着、地基土冲刷、基础动力软化、材料老化、构
件缺陷、机械损伤、疲劳和损伤累积等不利因素都将导致平台结构构件和整体抗
力的衰减,影响结构的服役安全度和耐久性。因此海工装备产品对其耐久性、安
全度、抗腐蚀、抗震等性能要求很高,对行业新进入者存在显著的技术壁垒。
(4)综合建造能力壁垒
海工装备行业一般是按单生产,根据客户的要求提供定制化,而非标准化产
品,同时由于海工装备涉及大型、超大型钢结构产品的建造,因此其过程是一个
复杂的系统工程,需要企业具备柔性制造体系和执行力强、经验丰富的项目团队。
在项目承接阶段,需要设计、项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等专业
团队协同合作,制定出符合客户要求的项目计划;在设计阶段,需要统筹考虑生
产、质检、环保安全等要求以及原材料采购、场地、人力资源、资金安排等因素;
在建设或制造阶段,需要项目管理、建造、采购、质检、环境和安全等分工合作,
严格执行设计方案和各项制度体系。因此,综合建造能力是行业新进入者的壁垒
之一。
2.进入海上风电装备行业的主要障碍
(1)客户壁垒
海上风电装备行业的下游直接客户主要是风电主机厂商和一些安装公司,风
电主机厂商和安装公司目前数量较少,且较为集中。根据 CWEA 的统计,2014
年底,全国共有十一家海上风电主机厂商,其中前四家华锐风电、上海电气、远
景能源、金风科技占海上风电装机总量的比例已经接近 90%。另外,目前成熟的
海上风电施工安装公司也数量十分有限。由于下游主机厂商和安装公司对海上风
电装备的尺寸性能、设计使用寿命、交货及时性、产品质量保证的要求较高,一
般会选用长期合作的合格供应商进行供货,在已有供应商无法满足需求时才会考
虑采用新的供应商,故对行业的新进入者形成了一定的客户壁垒。
(2)技术和工艺壁垒
蓝岛海工海上风电产品所处的基础结构细分行业存在一定的技术和工艺壁
垒,主要如下:
①海上风电塔筒的直径较大,一般在4米以上,对法兰平面度要求较高。法
兰平面度要求即必须保证法兰连接面是面接触而非点线接触,使得法兰受力均匀
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良好。与机舱连接的塔架顶端法兰平面度要求为直径4,000~5,000mm时只允许最
大0.35mm的偏差;连接塔架的法兰直径小于2,000mm时平面度偏差不大于
1.0mm;法兰直径2,000mm~3,000mm时平面度偏差不大于1.5mm;法兰直径大
于3,000mm时平面度偏差不大于2.0mm;公司经历了长期的技术积累和实践才达
到这样的技术要求。
②焊缝的棱角要求:必须保证塔壁圆弧的圆顺均匀从而避免在焊缝处应力集
中。一般要求焊缝不允许出现内凹或外凸,内凹或外凸的应力控制在给定的参数
内。
③错边量控制:必须避免塔壁在环焊缝处产生突变从而保证塔架的直线度和
避免在焊缝处应力集中。不同塔节的下料尺寸不同成型时的控制不同及所产生的
偏差,导致每节筒体的实际周长与理论周长产生偏差,组对时很容易出现错边现
象,技术要求错边量一般不大于2mm。
④厚板焊接:塔筒是变截面设计,一般陆上使用的塔筒钢板厚度在8mm~
40mm左右,而海上风电使用的塔架钢板厚度一般在50~100mm,厚板焊接完全
不同于中板焊接,必须有完善的焊接工艺技术措施和高技术含量的焊接工艺装
备。塔筒的焊接如果不能保证一次焊接合格而产生缺陷返修,极易造成焊缝金属
机械性能下降、塔架直线度等几何尺寸不合格等,因此应尽量避免焊接返修,保
证焊缝一次合格率应大于99%。
⑤防腐要求:塔架的设计使用寿命高达20年,因此塔架制造表面防腐的工艺
非常高,要求也不一样。陆上风电防腐时,喷丸处理的表面粗糙度达到Sa2.0~
Sa2.5级即可,但是在近海或海上使用的塔筒,由于盐雾腐蚀严重,其喷丸处理
的表面粗糙度必须达到Sa3级,才能保证表面喷锌和喷漆的要求。而且一旦安装
完成正常运转后中途维修非常困难,所以要求塔架一旦安装好后20年免维护,这
是对塔架制造技术的重大挑战,只有通过长期的施工实践和技术积累才能达到这
样的表面防腐处理技术。
(3)场地和设施壁垒
与海工装备行业相似,海上风电装备行业也属于重资产的制造业,海上风机
塔架超长、超宽、超重,需要特殊的生产场地和设备,同时其产品不便于陆地运
输,其交付也一般直接在海上进行,因此生产企业需要靠近海岸线,并具备滑道、
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重载码头等特殊的场地和设备。一般的陆上风电装备制造企业不具备以上条件,
因此对行业新进入者具有场地和设施壁垒。
(六)行业发展特点
1. 行业技术水平及技术特点
(1)海工装备行业技术水平及技术特点
从当前全球海工装备建造的格局来看,欧美是第一梯队,掌握设计的核心技
术并以高端海工设备为主,如挪威、瑞典、荷兰、美国在深水、超深水技术及钻
井平台、半潜平台等方面处于领先地位;韩国、新加坡是第二梯队,具备工程的
总承包能力,正在向深水、超深水高技术装备领域发展,韩国在钻井船、FPSO、
液化天然气(LNG)市场上占据了较大的份额,新加坡则在自升式钻井平台、半
潜式平台和FPSO改装方面都具有较强的实力;我国已经具备了一定的基础条件,
但产品还属于中低端,高新技术是我国的薄弱环节。
就我国海工装备产业来看,已基本实现浅水油气装备的自主设计建造,部分
海洋工程船舶形成品牌,深海装备制造取得一定突破,但是产品研发设计和创新
能力仍与国外差距较大,配套核心设备和系统主要依赖进口。具体来说美国、瑞
士、德国在钻采、动力、电子等设备上处于垄断地位。此外,目前我国的海洋工
程总包能力不足,且在高端海工装备设计建造领域还属于发展初期。
(2)海上风电装备行业技术水平及技术特点
与陆地风电相比,由于海上及潮间带风电机组安装在海里或潮间带,其所处
的环境条件与陆地截然不同,海上风电技术远比陆地风电复杂,其风资源特性研
究,海况条件研究(如海流、波浪、潮汐、海床条件、冲刷等因素的综合评估)、
微观选址、海上机组研发、防盐雾腐蚀、基础设计与施工、电网接入、机组控制、
潮间带机组的运输与安装等技术均与陆地风电有巨大差别。
“十一五”时期,我国风电设备研发设计和制造能力与世界先进水平的差距
迅速缩小,1.5MW和2WM风电机组成为陆上风电主流机型,3 兆瓦风电机组已
研制成功并批量工程应用,5MW和6WM陆上和海上风电机组相继研制成功,风
电设备关键零部件的技术水平迅速提高。目前,我国已建立起内资企业为主导、
外资和合资企业共同参与的风电设备制造体系,在开发适应国内风能资源特点的
产品、满足国内市场需求的同时,我国风电设备已开始进入国际市场。
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在海上风电基础结构领域(包括塔架、导管架、管桩等),我国自有技术、
生产能力已经能够符合各种发电功率、工况和基础结构式样的风电机组的要求。
从机组设备类型来看,我国目前比较成熟的是潮间带机型,大型近海、深海
海上风电设备国内尚不具备核心技术和稳定的供货能力,要发展海上风电装备市
场,有待海上风电主机厂商的共同进步,实现核心设备的国产化,推动行业的规
模化发展。
2. 行业的周期性、区域性、季节性
(1)海工装备行业的周期性、区域性、季节性
①周期性
海工装备行业的周期性与原油价格的周期性正相关,海工装备行业的订单数
量和金额,主要受原油价格的波动影响。国际油价运行背后的影响因素虽复杂多
变,却蕴含一个基本规律,即在平衡区域运行-打破平衡-找到新的平衡区域,从
而使油价呈现一涨一跌往复循环的周期性特征。而改变油价平衡状态的重大决定
因素,就是全球石油的供需变化状况,供需格局背后的影响因素,一是全球宏观
经济发展状况,二是重大技术带来的石油供应形势变化。
②区域性
由于海工装备行业对生产场地和交付场地的要求,一般集中在海岸线沿线,
同时具有向海洋油气资源主要分布地区集中特性,因此,我国海工装备企业主要
分布在环渤海、长江口及珠江口三大造船基地。
③季节性
海工装备行业无明显的季节性特征。
(2)海上风电装备行业的周期性、区域性、季节性
①周期性
海上风电装备行业的周期性暂时未显现,主要受国家宏观政策的影响。在国
家大力支持海上风电发展的情况下,批准新建的海上风电场增多,给予的电价支
持力度越大,则上游海上风电机组订单增加,海上风电装备行业的景气度提升;
如果国家延缓海上风电场的建设,大幅降低海上风电的并网电价,则上游海上风
电机组订单将会减少,海上风电装备行业的景气度也相应受到不利影响。
②区域性
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同海工装备行业一样,我国海上风电装备企业主要分布在环渤海、长江口及
珠江口三大造船基地。根据国家能源局的《全国海上风电开发建设(2014-2016)
方案》,我国规划新增建设的44个海上风电项目中,有5个位于环渤海的河北省,
装机容量130MW;18个位于长江口的江苏省,装机容量348.97MW;另有7个位
于珠江口的广东省,装机容量169.8MW。
③季节性
海上风电装备行业无明显的季节性特征。
(七)行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其
发展前景的有利和不利影响
1.海工装备行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行
业及其发展前景的有利和不利影响
海工装备行业的下游主要是石油公司和石油服务公司。国际油价影响石油公
司和石油服务公司的资本支出,从而对海工装备行业的订单量产生影响。油价上
升周期,下游行业公司提升钻井和生产项目的资本支出,从而海工装备企业的订
单数量和金额大幅增加;油价下跌周期,下游行业公司可能取消或延迟此前高油
价时投资的钻井和生产项目,从而导致下游海工装备企业的订单相应减少。
公司所处海工装备行业的上游主要是焊材、油漆等材料供应商,以及各种设
备供应商。上游行业对海工装备行业主要影响在于项目的成本和交货时间,材料
供应商的价格变动等会影响项目的成本,而上游行业中设备供应商的设备交付时
长还会影响项目的建造周期。
2.海上风电装备行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对
本行业及其发展前景的有利和不利影响
海上风电装备行业的最下游是风电运营商:电力公司或开发的海上风电项目
的企业,直接下游是风电主机厂商或者一些海上风电安装公司。目前国内的海上
风电场主要在河北、江苏、浙江和广东一带。下游对行业的影响主要在于海上风
电装备订单量,另外,地方保护主义也会影响行业订单和市场开发。在国家大力
支持海上风电发展的情况下,电力公司新建海上风电场,海上风电装备行业的订
单增加;如果国家延缓海上风电场的建设,大幅降低海上风电的并网电价,则上
游海上风电机组订单将会减少,海上风电装备行业也相应受到不利影响。另外,
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一些海上风电场所在的地方政府出于发展地方经济,倾向于鼓励下游企业采购本
地海上风电装备企业的产品,也对位于其他地区的海上风电装备企业获取订单有
不利影响。
蓝岛海工所在的海上风电基础结构装备行业的上游企业主要有钢材、焊材制
造商、零部件生产商及其他配套部件商。上游企业的影响主要在于生产成本和交
货工期。
(八)进口国有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
我国海工装备和海上风电装备出口业务收到了进口国的进口政策影响,如进
口国出于保护本国工业,对所使用设备的出产国进行限制,直接影响我国产品在
该市场的推广。例如巴西石油公司发布的2013至2017年投资计划显示,未来5年
将在海工装备与服务领域投资2,367亿美元,这将是全球同类领域的最大投资额
(资料来源《巴西被看做未来全球最大海工装备投资市场》,中商情报网),但
是巴西的政策要求所有海工装备需本国监造,因此我国企业需要通过在巴西投资
建厂,或经由第三方接单的方式获得项目合作订单。
进口国贸易摩擦也对我国海工装备产业和海上风电装备出口业务有一定影
响,例如2012年美国、2013年澳大利亚对我国出口风电产品的反倾销调查,直接
影响了我国风电塔筒的出口,导致了行业订单和利润有所下降。
(九)同行业竞争对手和蓝岛海工的核心竞争力
1. 同行业主要竞争对手情况
(1)海工装备行业主要竞争对手情况
我国海工装备行业相关企业基本分为三类:其一是海上钻井平台建造,目前
主要企业有中远船务、烟台来福士、外高桥等;其二是海上工程船建造,主要企
业有广东粤新、振华重工等;其三是建造海洋工程模块、小型海工装备的企业。
目前蓝岛海工的海工装备业务主要定义第三类企业中,竞争对手南通润邦海洋工
程装备有限公司、宏华海洋油气装备(江苏)有限公司等。
南通润邦海洋工程装备有限公司(简称“润邦海洋”)是由江苏润邦重工股
份有限公司在江苏省启东市海工船舶工业园区设立的全内资有限责任公司,公司
占地约 50 万平米,拥有长江岸线 800 米。主营海洋工程平台、海洋工程船、海
洋风电结构组件等海工装备的设计、制造。
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宏华海洋油气装备(江苏)有限公司(简称“宏华海洋”)位于江苏启东船
舶工业园区、长江出海口,占地约 140 万平方米,岸线 1770 米,水深 9 米。主
要业务包括:自升式钻井平台、半潜式钻井平台、钻井驳船及多功能辅助平台的
建造,钻井船舾装及大型海工结构件的建造。
(2)海上风电装备行业主要竞争对手情况
蓝岛海工所在海上风电装备行业主要竞争对手,除润邦海洋以外,还包括:
江苏海力风电设备科技有限公司,创办于 2009 年 8 月,是一家专业制造风
电塔架及海上风电导管架平台的生产型企业,总占地面积 200 余亩,建有厂房
30,000 多平方米,坐落于长三角江苏省如东经济开发区内。
天顺风能(苏州)股份有限公司,成立于 2005 年,并于 2010 年 12 月在深
圳证券交易所成功上市。公司拥有太仓新区工厂、连云港工厂、沈阳工厂、包头
工厂、太仓港区海上风塔工厂和欧洲工厂六大生产基地,专业从事兆瓦级大功率
风力发电塔架及其相关产品的生产、销售。
2.产品市场占有率及变化趋势
蓝岛海工自 2013 年投入生产以来,已有业绩是一座 500 英尺单腿自升式平
台和 3MW-6.5MW 海上风电导管架、钢管桩等,2013-2014 年在行业内所占市场
份额较小。蓝岛海工的母公司泰胜风能,是国内知名的风机塔架制造商,2014
年在风机塔架细分行业的市场占有率位居全国前三。在海工装备和海上风机塔
架、导管架、管桩领域,蓝岛海工已经具有了一定的技术和生产优势、地理优势、
人员和管理优势等,未来也将把握行业的发展契机,迅速占领市场、不断扩大市
场份额。
3. 蓝岛海工的核心竞争力
(1)母公司历史业绩和品牌形象优势
海上风电的塔架、导管架、管桩等海上风电的基础机构属于电力系统的基础
装备,常年在近海或者海上运行,环境非常恶劣,运行风险较大,要求可靠使用
寿命在20年-30年之间,因此风机主机厂和业主在选择设备制造商时十分谨慎,
作为对供应商的考核,历史业绩是对产品质量、履约能力最好的保障。泰胜风能
自2001年设立以来一直专业化制造风机塔架,是国内最早专业生产风机塔架的公
司之一,处于全国风机塔架行业领先水平,公司自主品牌“TSP”、“泰胜”的
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塔架产品经过多年的实践证明,产品质量优良,产品受到很多国内外风电整机厂
商的认证,在风能装备行业享有较高的品牌美誉度。
蓝岛海工作为泰胜风能的控股子公司,在前期开拓海上风电市场时,能够依
托泰胜风能的历史业绩和品牌形象,突破行业壁垒,快速进入风机主机厂和业主
的供应链,参与研发并获取相关海上风电装备的订单。
(2)地理位置优势
蓝岛海工厂区位于启东市船舶海工工业园区蓝岛路1号,滨临东海和长江入
海口,厂区内拥有760米天然海岸线,蓝岛海工拥有该岸线的使用权。相较于陆
地风机,海上风机的塔架、导管架、管桩体积更大,一般的陆地风电装备企业即
便生产了海上风电的塔架、导管架和管桩,由于其产品超大、超长、超宽、超高,
很难通过公路或者铁路等将其运输至海上完成交付。
因此,蓝岛海工具备了风电装备制造企业少有的海岸线使用权,并已建成1
号滑台和重型出运码头,便于大型海上风电装备直接驳运装船,避免了海上风电
塔架、导管架、管桩等装备在陆地生产完毕后的运输难题,独具地理位置优势。
(3)先发优势
由于起步较晚、技术要求更高以及运输和建造的难度更大,我国海上风电目
前总装机容量不高,相对于发展较为成熟的陆上风电,仍只属于新兴产业,因而
国内目前专门从事海上风电塔架、导管架、管桩等专用装备制造的企业数量仍然
较少。
2013-2014年,蓝岛海工作为“3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地
项目”的实施主体,已经建成了海上风电装备制造的专业实施场地,并成功结合
了泰胜风能丰富的陆地风电装备制造经验和蓝岛海工原团队十余年的海工装备
制造经验,生产、制造出我国第一批大型海上风电导管架等装备。2013年,蓝岛
海工成功向客户交付国内第一台6.5MW海上风电机组导管架;2014年,蓝岛海工
取得珠海桂山海上风电场示范项目27台导管架及附属设备采购项目批量化海上
风电设备订单,在海上风电装备领域,蓝岛海工作为行业先行者的先发优势明显。
(4)技术优势
蓝岛海工专设精度控制室提高了产品的质量;采用了无锈建造工艺,提高了
材料利用率,缩短了建造周期;执行了密性试验先行、铁舾先行性工艺,提高了
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产品功效;执行了壳舾涂一体化工艺,满足PSPC(国际海事组织颁布的《船舶
专用海水压载舱和散货船双舷侧处所保护涂层性能标准》)规范;采用单元化、
模块化建造,缩短了船台周期。依托于以上技术优势,蓝岛海工负责建造了世界
上第一台500英尺单腿自升式平台,生产设计及平台制造均由蓝岛海工完成。海
上风机塔架、导管架、管桩拥有一定的技术壁垒,特别是高端产品的要求更高,
如:法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板
焊接和防腐要求等方面,蓝岛海工在本领域中拥有较强的技术优势。
(5)人员和管理优势
蓝岛海工拥有一支具有十余年海工装备生产经验的管理团队,管理人员采取
内部培养与外部聘用相结合的方式,大多数是实干型管理人才,技术人员具有一
定的技术研究基础,生产一线的工人具有一定的技能水平。公司重视人才引进,
逐步构思人才交流机制,加强人才培养,盘活现有人力资源;初步建立起人力资
源管理制度体系,使人力资源工作规范化、制度化。凭借着人员和管理优势,蓝
岛海工产品交付的及时率较高,劳动力充分且稳定,随时可以动用高效的人力资
源来完成项目。
4. 蓝岛海工的竞争劣势
蓝岛海工的竞争劣势主要是资金劣势,海工装备和海上风电装备行业都属于
资金密集型行业,需要垫资购买的原材料占比较大、生产和建设周期较长,对资
金的占用较大,而蓝岛海工的资金处于较为紧张的局面。随着蓝岛海工产能、市
场的扩大,对资金的需求日益加大,资金不足已束缚了公司更快地发展。
三、蓝岛海工财务状况和经营成果分析
(一)交易标的财务状况分析
北京兴华对蓝岛海工 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务报表及附注进
行了审计,并出具了(2015)京会兴审字第 62000035 号和(2015)京会兴审字
第 62000064 号《审计报告》。北京兴华认为,蓝岛海工财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了蓝岛海工 2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-6 月的经营成果和现金流量。
1.主要资产状况
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报告期内,蓝岛海工的主要资产状况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
流动资产:
货币资金 228.55 0.40 31.57 0.06 663.48 1.38
应收票据 3,152.15 5.48 3,702.15 7.05 -- --
应收账款 2,255.81 3.92 54.45 0.10 1,351.34 2.82
预付款项 1,353.56 2.35 958.27 1.83 2,159.60 4.51
其他应收款 28.23 0.05 12.90 0.02 1,406.83 2.93
存货 6,685.72 11.62 5,051.75 9.63 3,465.94 7.23
其他流动资产 524.13 0.91 623.20 1.19 1,210.60 2.53
流动资产合计 14,228.15 24.74 10,434.29 19.88 10,257.79 21.40
非流动资产: - -
投资性房地产 5,143.45 8.94 5,236.75 9.98 -- --
固定资产 24,743.20 43.02 25,304.53 48.22 20,654.41 43.09
在建工程 4,744.48 8.25 2,783.63 5.30 6,398.97 13.35
无形资产 8,467.65 14.72 8,560.16 16.31 9,704.30 20.24
递延所得税资产 189.88 0.33 162.84 0.31 919.58 1.92
非流动资产合计 43,288.65 75.26 42,047.90 80.12 37,677.27 78.60
资产总计 57,516.81 100.00 52,482.19 100.00 47,935.05 100.00
报告期内蓝岛海工的资产主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产和无
形资产构成,报告期内占总资产的比例分别为 73.38%、81.31%和 78.77%。
(1)货币资金
报告期内,蓝岛海工货币资金余额如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
库存现金 1.49 3.09 2.56
银行存款 84.36 28.48 67.52
其他货币资金 142.70 -- 593.40
合计 228.55 31.57 663.48
2013 年末、2015 年 6 月末其他货币资金余额全部为银行承兑汇票保证金。
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(2)应收票据
报告期内,蓝岛海工应收票据余额如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
银行承兑票据 3,152.15 3,702.15 --
2014 年末、2015 年 6 月末应收票据余额均为应收泰胜风能的银行承兑汇票,
其中 2,952.15 万元已质押,具体情况参见本报告书“第三节 交易标的基本情况”
之“六、蓝岛海工的主要资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 (三)资产
抵押、质押及担保情况 1.应收票据质押情况”。
报告期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下:
单位:万元
项目 报告期末终止确认金额 报告期末未终止确认金额
银行承兑票据 2,425.47 --
(3)应收账款
报告期内,蓝岛海工均采用账龄分析法计提坏账准备,应收账款期末余额与
账龄情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 坏账
准备
项目 比例 坏账 比例 坏账 比例 坏账 计提
金额 金额 金额
(%) 准备 (%) 准备 (%) 准备 比例
(%)
1 年以内 2,374.54 100.00 118.73 25.83 43.73 1.29 1,422.46 100.00 71.12 5.00
1-2 年 -- -- -- 33.24 56.27 3.32 -- -- -- 10.00
合计 2,374.54 100.00 118.73 59.06 100.00 4.62 1,422.46 100.00 71.12 --
2014 年末蓝岛海工应收账款余额较小,账龄在 1 年以上的金额较小,余额主
要为大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司的舾装件及钢结构的应收货款,
该款项预计于 2015 年收回,坏账准备计提充分。2015 年 6 月末应收账款余额增
加系承建部分项目货款尚未收回。
2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工应收账款前五名情况如下:
单位:万元
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占应收账
序号 项目 与公司关系 余额 款总额的 账龄
比例(%)
南通太平洋海洋工程有限
1 非关联方 1,388.82 58.49 1 年以内
公司
江苏中核利柏特股份有限
2 非关联方 500.00 21.06 1 年以内
公司
中交第三航务工程局有限
3 非关联方 463.52 19.52 1 年以内
公司江苏分公司
豪氏威马(中国)有限公
4 非关联方 22.20 0.93 1 年以内
司
合计 2,374.54 100.00 --
2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工仅对一家客户存在应收账款,具体如下:
单位:万元
与公司 占应收账款总
序号 项目 余额 账龄
关系 额的比例(%)
1 年以内
25.83 万
大连中远嘉洋工程有限 非关联
1 59.06 100.00 元;1-2 年
公司海洋工程分公司 方
33.24 万
元
2013 年 12 月 31 日,蓝岛海工应收账款前五名情况如下:
单位:万元
占应收账
序号 项目 与公司关系 余额 款总额的 账龄
比例(%)
广东明阳风电产业集团有
1 非关联方 1,146.60 80.61 1 年以内
限公司
中远船务(启东)海洋工
2 非关联方 144.18 10.14 1 年以内
程有限公司
大连中远嘉洋工程有限公
3 非关联方 74.56 5.24 1 年以内
司海洋工程分公司
南通润邦海洋工程装备有
4 非关联方 57.11 4.01 1 年以内
限公司
合计 1,422.46 100.00 --
蓝岛海工 2013 年应收账款除对大连中远嘉洋工程有限公司海洋工程分公司
部分款项未收回外,其余款项均在 2014 年回收,应收账款回款良好。
报告期末,蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股
5%以上的股东及其关联方与前五名应收账款单位均不存在关联关系。
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(4)预付款项
报告期内,公司预付款项期末余额与账龄情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
(%)
1 年以内 729.69 53.91 481.57 50.25 1,394.63 64.58
1-2 年 148.67 10.98 4.50 0.47 517.97 23.98
2-3 年 3.00 0.22 272.20 28.41 47.00 2.18
3 年以上 472.20 34.89 200.00 20.87 200.00 9.26
合计 1,353.56 100.00 958.27 100.00 2,159.60 100.00
报告期内蓝岛海工预付账款余额主要为预付的土地款、土地保证金及采购货
款。其中,账龄超过 1 年且金额重要的预付款项主要为对启东市财政局国库科
的预付土地款及对江苏省启东市寅阳镇财政所的土地保证金,由于蓝岛海工目前
仍有部分土地未取得所有权证,该款项待取得土地所有权证后均会收回。
2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工预付账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 预付款时间 性质
1 启东市财政局国库科 非关联方 235.90 2012 年 预付土地款
2014 年:
116.7 万元
2 湖北鄂重重型机械有限公司 非关联方 233.40 预付采购款
2015 年:
116.7 万元
3 江苏省启东市寅阳镇财政所 非关联方 200.00 2009 年 土地保证金
4 上海振毅实业有限公司 非关联方 134.68 2015 年 预付采购款
启东市新港建筑安装工程有限
5 非关联方 100.00 2015 年 预付采购款
公司
合计 903.98 -- --
2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工预付账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 预付款时间 性质
1 启东市财政局国库科 非关联方 235.90 2012 年 预付土地款
2 江苏省启东市寅阳镇财政所 非关联方 200.00 2009 年 土地保证金
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序号 项目 与公司关系 余额 预付款时间 性质
3 江苏格雷特起重机械有限公司 非关联方 120.59 2014 年 预付采购款
4 湖北鄂重重型机械有限公司 非关联方 116.70 2014 年 预付采购款
5 山东省东兴机械制造有限公司 非关联方 57.66 2014 年 预付采购款
合计 730.86 -- --
2013 年 12 月 31 日,蓝岛海工预付账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 预付款时间 性质
2013 年:
250.00 万
1 启东市财政局国库科 非关联方 485.90 预付土地款
元;2012 年:
235.90 万元
2 江苏精环钢铁有限公司 非关联方 426.95 2013 年 预付采购款
3 湖北鄂重重型机械有限公司 非关联方 239.40 2013 年 预付采购款
2013 年:
10.00 万元;
4 舞钢新钢联科贸有限公司 非关联方 226.97 预付采购款
2012 年:
126.97 万元
5 江苏省启东市寅阳镇财政所 非关联方 200.00 2009 年 土地保证金
合计 1,579.22 -- --
报告期末,蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股
5%以上的股东及其关联方与前五名预付款项单位均不存在关联关系。
(5)其他应收款
报告期内,蓝岛海工均采用账龄分析法计提坏账准备,其他应收款期末余额
与账龄情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
坏账准备计
项目 比例 坏账 比例 坏账 比例 坏账
金额 金额 金额 提比例(%)
(%) 准备 (%) 准备 (%) 准备
1 年以内 25.01 83.42 1.25 13.58 100.00 0.68 51.37 3.42 2.57 5.00
其中其他应
收非关联方
1-2 年 4.97 16.58 0.50 -- -- -- 1,449.24 96.58 91.21
款项计提比
例为 10.00
合计 29.98 100.00 1.75 13.58 100.00 0.68 1,500.61 100.00 93.78 --
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2015 年 6 月末蓝岛海工其他应收款项余额较小,账龄在 1 年以上的金额较小,
坏账准备计提充分。
报告期内蓝岛海工其他应收款余额主要为应收动能费、员工个人承担保险
金、员工业务备用金等。2013 年末蓝岛海工其他应收款余额主要为其他应收泰
胜风能关于新加坡静海公司的静海 101 号单腿自升式平台项目之供应商西安福
莱特热处理有限公司的款项。根据泰胜风能、蓝岛海工与新加坡静海私人有限公
司三方签订的单腿自升式平台的联合卖方合同和泰胜风能与蓝岛海工签订的委
托加工合同,项目实际实施由蓝岛海工负责。蓝岛海工暂代泰胜风能支付了供应
商西安福莱特热处理有限公司的货款。
2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工其他应收款前五名情况如下:
单位:万元
占应收账款
序号 项目 与公司关系 余额 总额的比例 账龄
(%)
1 江苏中核利柏特股份有限公司 非关联方 16.16 53.91 1 年以内
2 个人承担保险金 非关联方 4.05 13.50 1 年以内
3 戴志林 非关联方 3.50 11.67 1-2 年
4 个人承担住房公积金 -- 3.09 10.31 1 年以内
5 启东市寅阳镇财政所 非关联方 1.00 3.34 1-2 年
合计 27.80 92.73 --
2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工其他应收款前五名情况如下:
单位:万元
占应收账款
序号 项目 与公司关系 余额 总额的比例 账龄
(%)
1 个人承担保险金 -- 6.48 47.70 1 年以内
2 戴志林 非关联方 3.50 25.77 1 年以内
3 顾宁兵 非关联方 2.13 15.71 1 年以内
4 启东市寅阳镇财政所 非关联方 1.00 7.36 1 年以内
5 南通华峰办公设备有限公司 非关联方 0.20 1.47 1 年以内
合计 13.31 98.02 --
2013 年 12 月 31 日,蓝岛海工其他应收款前五名情况如下:
单位:万元
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占应收账款
序号 项目 与公司关系 余额 总额的比例 账龄
(%)
1 泰胜风能 关联方 993.19 66.19 1 年以内
2 埃谟国际有限公司 非关联方 451.05 30.06 1 年以内
广东明阳风电产业集团有限公
3 非关联方 50.00 3.33 1 年以内
司
中远船务(启东)海洋工程有
4 非关联方 5.00 0.33 1 年以内
限公司
5 个人承担保险金 -- 1.37 0.09 1 年以内
合计 1,500.61 100.00 --
(6)存货
报告期内,蓝岛海工存货期末余额情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 420.26 -- 438.41 -- 1,004.01 0.75
委托加工物资 -- -- 227.63 -- --
库存商品 -- -- 120.52 -- --
发出商品 -- -- 76.82 -- --
在产品 6,265.46 -- 4,188.38 -- 2,462.69 --
合计 6,685.72 -- 5,051.75 -- 3,466.70 0.75
报告期内蓝岛海工存货余额主要为原材料及在产品,在产品主要为海上风电
类产品,海上风电类产品制造周期较长,因此在产品在存货余额占比较高。报告
期内,蓝岛海工从 2013 年的试生产阶段到 2014 年的正常生产经营,业务扩张,
存货规模也相应增长。
(7)投资性房地产
报告期内,蓝岛海工采用成本计量模式的投资性房地产期末余额情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
土地使用权 2,298.98 2,324.01 --
房屋、建筑物 2,844.47 2,912.73 --
合计 5,143.45 5,236.75 --
报告期内投资性房地产主要为蓝岛海工出租的 1#滑道路域及部分厂区场地
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及道路。
(8)固定资产
报告期内,蓝岛海工固定资产期末余额情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
房屋及建筑物 18,200.45 18,594.10 15,164.68
机器设备 5,741.96 5,945.12 5,075.20
运输工具 330.01 294.93 248.82
电子设备 113.90 93.40 55.85
其他设备 356.63 376.99 109.86
合计 24,743.20 25,304.53 20,654.41
2014 年末固定资产增加的原因为 2013 年部分房屋建筑物、设备安装工程等
在建工程项目 2014 年转入固定资产形成的。
2015 年 1 月 16 日,蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启
东房权证字第 00191935 号”的房产抵押给中国建设银行股份有限公司上海金山
石化支行公司,为母公司泰胜风能取得该行提供的最高额流动资金贷款提供担
保。
(9)在建工程
报告期内,蓝岛海工在建工程期末余额情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
房屋建筑物工程 2,912.83 1,738.64 6,154.10
设备安装类工程 1,831.66 1,044.99 244.87
合计 4,744.48 2,783.63 6,398.97
报告期内蓝岛海工部分房屋建筑物工程(包括土方吹填工程)、设备安装类
工程转入固定资产及无形资产。
(10)无形资产
报告期内,蓝岛海工无形资产期末余额情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
土地使用权 5,536.88 5,597.18 6,676.91
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项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
岸线 2,930.77 2,962.98 3,027.39
合计 8,467.65 8,560.16 9,704.30
2014 年末、2015 年 6 月末无形资产减少主要系本期摊销所致。
2014 年 5 月 6 日,蓝岛海工以位于江苏省启东市寅阳镇候字村权证号为“启
国用(2011)第 0112 号、启国用(2014)第 0063 号”的土地使用权抵押给中国
建设银行股份有限公司上海金山石化支行,为母公司泰胜风能取得该行提供的流
动资金贷款提供担保。截至报告期末,该无形资产抵押已到期。
(11)主要资产减值准备提取情况
单位:万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款坏账准备 118.73 4.62 71.12
其他应收款坏账准备 1.75 0.68 93.78
合计 120.48 5.30 164.90
2014 年坏账准备金额较 2013 年减少的主要原因为蓝岛海工收回大部分货款
导致应收账款及其他应收款金额减少。
蓝岛海工的坏账准备计提比例与泰胜风能一致,计提政策稳健,坏账准备计
提充分、合理。
2.主要负债状况
报告期内,蓝岛海工的主要负债状况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
流动负债:
短期借款 950.00 4.25 500.00 2.79 800.00 4.84
应付票据 1,442.70 6.45 2,050.00 11.43 593.40 3.59
应付账款 2,756.09 12.32 3,283.98 18.30 4,370.25 26.44
预收款项 6,655.95 29.75 5,660.92 31.55 -- --
应付职工薪酬 131.68 0.59 126.14 0.70 52.32 0.32
应交税费 294.11 1.31 159.58 0.89 230.81 1.40
应付利息 187.74 0.84 2.73 0.02 3.12 0.02
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2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
其他应付款 9,318.97 41.65 5,513.58 30.73 9,819.65 59.41
流动负债合计 21,737.24 97.14 17,296.94 96.40 15,869.55 96.01
非流动负债:
递延收益 639.03 2.86 646.06 3.60 660.13 3.99
非流动负债合计 639.03 2.86 646.06 3.60 660.13 3.99
负债合计 22,376.26 100.00 17,943.00 100.00 16,529.68 100.00
报告期内蓝岛海工的资产主要由应付票据、应付账款、预收款项、其他应付
款构成,报告期内占总资产的比例分别为 89.43%、92.01%和 90.16%。
(1)短期借款
报告期内,蓝岛海工短期借款期末余额情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
保证借款 950.00 500.00 --
抵押借款 -- -- 800.00
合计 950.00 500.00 800.00
蓝岛海工于 2014 年 12 月 5 日与江苏启东珠江村镇银行股份有限公司签订企
业借款合同,取得借款 500 万元,期限为 2014 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日。
该借款由柳志成、泰胜风能提供保证担保。
2015 年 1 月 15 日,蓝岛海工与江苏启东珠江村镇银行股份有限公司签订企
业借款合同,取得借款 450 万元,期限为 2015 年 1 月 15 日至 2016 年 1 月 14 日。
该借款由柳志成、泰胜风能提供保证担保。
(2)应付票据
报告期内,蓝岛海工应付票据期末余额情况如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
银行承兑汇票 1,442.70 2,050.00 593.40
报告期内,应付票据余额主要为应付材料采购款及劳务款。
截至 2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工以 2,050.00 万元应收票据为质押,其中
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1,050.00 万元向中国工商银行股份有限公司启东支行申请开具同等金额的银行承
兑汇票,1,000.00 万元向中国工商银行股份有限公司南通分行申请开具同等金额
的银行承兑汇票。
截至 2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工以 1,000.00 万元应收票据为质押,向中国
工商银行股份有限公司启东支行申请开具同等金额的银行承兑汇票;以 300.00
万元应收票据为质押,向江苏启东农村商业银行股份有限公司和合支行申请开具
同等金额的银行承兑汇票。
(3)应付账款
报告期内,蓝岛海工应付账款期末余额与账龄情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额
(%) (%)
1 年以内 2,244.21 81.43 2,903.09 88.40 3,047.00 69.72
1-2 年 262.61 9.53 294.84 8.98 1,323.25 30.28
2-3 年 221.41 8.03 86.05 2.62 -- --
3 年以上 27.86 1.01 -- -- -- --
合计 2,756.09 100.00 3,283.98 100.00 4,370.25 100.00
报告期内,蓝岛海工的应付账款余额主要为应付材料、设备采购款、劳务费
及土建工程款等。账龄超过一年以上的款项主要为应付中交三航局第三工程有限
公司的建筑工程尾款。
2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工应付账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 南通蓝浦海洋工程有限公司 非关联方 781.31 1 年以内
2 南通亚信海洋工程有限公司 关联方 468.07 1 年以内
3 中交三航局第三工程有限公司 非关联方 177.38 1至2年
4 南通佰海工贸有限公司 非关联方 125.23 1 年以内
5 洛阳双瑞防腐工程技术有限公司 非关联方 108.15 1 年以内
合计 1,660.15 --
2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工应付账款前五名情况如下:
单位:万元
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序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 南通亚信海洋工程有限公司 关联方 806.79 1 年以内
2 南通龙恒建设工程有限公司 非关联方 237.31 1 年以内
3 无锡华凯除锈涂装设备厂有限公司 非关联方 192.50 1 年以内
4 中交三航局第三工程有限公司 非关联方 177.38 1至2年
5 南通佰海工贸有限公司 非关联方 154.75 1 年以内
合计 1,568.73 --
2013 年 12 月 31 日,蓝岛海工应付账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 年以内:
1 中交三航局第三工程有限公司 非关联方 1,073.84 247.52
1-2 年: 826.32
2 江苏格雷特起重机械有限公司 非关联方 808.13 1 年以内
3 南通亚信海洋工程有限公司 关联方 496.54 1 年以内
4 南通龙恒建设工程有限公司 非关联方 260.80 1至2年
上海泰胜(东台)电力工程机械有限
5 关联方 235.02 1 年以内
公司
合计 2,874.33 --
(4)预收款项
报告期内,蓝岛海工预收账款期末余额与账龄情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例
金额 比例(%) 金额 金额
(%) (%)
1 年以内 4,798.31 72.09 5,660.92 100.00 -- --
1-2 年 1,857.64 27.91 -- -- -- --
合计 6,655.95 100.00 5,660.92 100.00 -- --
报告期内蓝岛海工的预收账款余额主要为预收工程款。
2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工预收账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 泰胜风能 关联方 3,138.69 1 年以内
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序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1,225.48 为 1 年
2 广东明阳风电产业集团有限公司 非关联方 3,082.70 以内,1,857.22
为 1-2 年
3 广新海事重工股份有限公司 非关联方 434.12 1 年以内
4 涡阳县四海防腐焊接有限公司 非关联方 0.43 1-2 年
5 郭兴锋 非关联方 0.01 1 年以内
合计 6,655.95 --
2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工预收账款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 泰胜风能 关联方 2,171.61 1 年以内
2 广东明阳风电产业集团有限公司 非关联方 1,857.22 1 年以内
3 南通太平洋海洋工程有限公司 非关联方 1,500.00 1 年以内
4 江苏中核利柏特股份有限公司 非关联方 100.00 1 年以内
5 启东市卫华废品回收经营部 非关联方 20.25 1 年以内
合计 5,649.08 --
(5)其他应付款
报告期内,蓝岛海工其他应付款期末余额与账龄情况如下:
单位:万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
(%) (%) (%)
1 年以内 6,813.25 73.11 3,022.24 54.81 3,103.96 31.61
1至2年 14.37 0.15 2,484.24 45.06 6,711.59 68.35
2至3年 2,484.24 26.66 5.00 0.09 4.10 0.04
3 年以上 7.10 0.08 2.10 0.04 -- --
合计 9,318.97 100.00 5,513.58 100.00 9,819.65 100.00
报告期内蓝岛海工的其他应付款余额主要为应付泰胜风能财务资助款、窦建
荣款项、岸线款及经营活动保证金。
报告期末账龄超过一年的大额其他应付款如下:
单位:万元
项目 2014.12.31 性质
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项目 2014.12.31 性质
启东市财政局 2,464.00 岸线款未结算支付
2015 年 6 月 30 日,蓝岛海工其他应付款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 泰胜风能 关联方 6,732.39 1 年以内
2 启东市财政局国库科 非关联方 2,464.00 2-3 年
3 南通润邦重机有限公司 非关联方 20.00 1 年以内
4 青岛海西重机有限责任公司 非关联方 20.00 1 年以内
5 上海振华重工(集团)股份有限公司 非关联方 20.00 1 年以内
合计 9,256.39 --
2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工其他应付款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 窦建荣 关联方 3,000.47 1 年以内
2 启东市财政局国库科 非关联方 2,464.00 1-2 年
3 江苏益鎏电力发展有限公司 非关联方 10.20 1-2 年
4 广东明阳风电产业集团有限公司 非关联方 10.00 1-2 年
5 南通亚信海洋工程有限公司 关联方 5.90 1 年以内
合计 5,490.57 --
2013 年 12 月 31 日,蓝岛海工其他应付款前五名情况如下:
单位:万元
序号 项目 与公司关系 余额 账龄
1 年以内:
609.69
1 新加坡静海私人有限公司 非关联方 7,316.28
1-2 年:
6,706.59
2 启东市财政局国库科 非关联方 2,464.00 1 年以内
3 江苏益鎏电力发展有限公司 非关联方 10.20 1 年以内
4 广东明阳风电产业集团有限公司 非关联方 10.00 1 年以内
5 茅东升 非关联方 10.00 1 年以内
合计 9,810.48 --
蓝岛海工报告期内应收账款、预付账款、应付账款、预收款项均为与客户、
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供应商的正常往来;应付账款、预收款项除了与非关联客户、供应商的正常往来
外,还存在与控股股东泰胜风能、关联方南通亚信海洋工程有限公司、上海泰胜
(东台)电力工程机械有限公司的往来。与关联方南通亚信海洋工程有限公司的
往来在 2015 年执行完毕已有合同后,窦建荣承诺不再发生,并出具了《窦建荣
关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体请参见“第十节同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易(二)关联交易”;与控股股东泰胜风能、关联方上海泰胜(东
台)电力工程机械有限公司的往来在合并报表层面已抵消。
蓝岛海工 2013 年期末存在其他应收控股股东泰胜风能的款项,已在 2014 年
清理;2014 年末存在其他应付关联方窦建荣、南通亚信海洋工程有限公司的款
项,上述款项将在 2015 年度进行清理,对本次交易不构成实质性障碍。
除上述关联方往来外,蓝岛海工以及其董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、持股 5%以上的股东及其关联方与交易对方单位均不存在关联关系。
3.主要财务指标
蓝岛海工最近两年主要财务指标如下:
2015.6.30/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013
项目 年 1-6 月 年 年
资产负债率(%) 38.90 34.19 34.48
流动比率 0.65 0.60 0.65
速动比率 0.35 0.31 0.43
息税折旧摊销前利润(万元) 2,151.10 4,803.30 1,093.72
利息保障倍数 4.01 23.54 2.82
应收账款周转率 5.16 20.43 2.22
存货周转率 0.65 2.33 0.75
报告期内蓝岛海工资产负债率较为平稳,2015 年上半年略有上升系当年银
行借款增加,流动比率及速动比率较低,偿债能力一般。应收账款周转率及存货
周转率变动较大,为蓝岛海工从 2013 年的试生产阶段过渡到正常生产经营造成
的。随着蓝岛海工订单的增加,收入规模的扩大及行业的竞争,应收账款周转率
及存货周转率将增加并趋于稳定。
(二)交易标的经营成果分析
1.营业收入分析
单位:万元
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2015 年 1-6
利润表项目 2014 年 增长率(%) 2013 年
月
营业收入 5,956.41 14,357.92 499.84 2,393.63
营业利润 801.73 2,815.45 1,664.29 159.58
利润总额 815.85 2,855.87 1,338.80 198.49
净利润 601.36 2,183.82 886.01 221.48
归属于母公司股东的净利润 601.36 2,183.82 886.01 221.48
扣除非经常性损益的净利润 595.06 2,166.62 974.66 201.61
报告期内,蓝岛海工营业收入、营业成本、净利润波动较大的主要原因参见
“第三节 交易标的基本情况”之“五、蓝岛海工最近两年一期的主要财务数据
及财务指标”。
(1)蓝岛海工主营业务收入分类别情况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
海工装备 2,561.39 1,943.25 12,550.03 8,691.44 567.88 662.23
海上风电 761.13 629.98 204.10 178.04 1,749.26 2,015.43
其他 -- -- 43.31 30.32 -- --
合计 3,322.52 2,573.23 12,797.43 8,899.80 2,317.14 2,677.66
2014年蓝岛海工海工装备产品收入占主营业务收入的比例为98.07%,主要为
新加坡静海私人有限公司生产的静海101号单腿自升式平台项目,确认实现收入
约1.23亿元,该项目收入占主营业务收入的比例达到了95.77%,从而海工装备类
的主营业务收入占比明显较高。与之相对应,蓝岛海工2014年的主营业务利润也
主要来自于静海101号单腿自升式平台项目,从而海工装备类别产品是主营业务
利润的主要来源。2015年上半年海工装备产品收入主要来自于为南通太平洋海洋
工程有限公司生产的YAMAL钢结构分包项目,确认实现海工装备收入约0.19亿
元。
海上风电产品是蓝岛海工近年大力发展的产品类别,由于国内海上风电市场
刚起步,市场需求还未充分释放。2014年,蓝岛海工已经取得了珠海桂山海上风
电场示范项目27台导管架的订单,该订单总金额为1.57亿元,在2015年上半年该
订单尚未交货,故2014年、2015年上半年蓝岛海工海上风电产品的收入较低。
1-1-1-219
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(2)蓝岛海工其他业务收入分类情况如下:
单位:万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品或业务
类别 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本
出租资产 1,476.31 292.31 500.00 80.70 75.40 --
销售材料 1,041.65 940.21 1,060.49 942.39 1.10 1.10
动能费 37.22 9.09 -- -- -- --
其他 78.70 -- -- -- -- --
合计 2,633.89 1,241.61 1,560.49 1,023.08 76.50 1.10
2.主营业务毛利分析
(1)报告期内蓝岛海工主营业务毛利来源情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
海工装备 618.15 3,858.59 -94.35
海上风电 131.15 26.06 -266.17
其他 -- 12.99 --
合计 749.29 3,897.63 -360.52
报告期内,蓝岛海工主营业务毛利主要来源于海工装备业务。
(2)影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
技术装备水平的提升、稳定的原材料供应、专业的海工装备生产、管理团队
是蓝岛海工盈利能力连续性和稳定性的重要保障。
①海工及海上风电行业属于资金密集型的行业,生产经营投入的原材料和固
定资产较大。其中,固定资产中的技术装备贯穿于整个生产建造流程,对蓝岛海
工生产效率的提高、技术水平的提升、订单的承接能力及盈利增长都具有持续影
响力。
②钢材作为蓝岛海工海工及海上风电产品生产建造的主要原材料,其品质和
价格走势对产品的质量和成本控制有着重要的影响并直接影响盈利能力的连续
性和稳定性。
③海工行业生产、管理团队的专业性、稳定性往往作为客户与蓝岛海工合作
的重要考察条件之一,蓝岛海工凭借其人员和管理优势、团队的稳定性,才能保
证产品交付的及时性及高品质性,保证蓝岛海工盈利能力的稳定性和持续性。
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3.毛利率、期间费用及净利率
蓝岛海工报告期内毛利率及期间费用率如下:
单位:%
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
毛利率 35.95 30.89 -11.91
其中:海工装备毛利率 24.13 30.75 -16.61
海上风电毛利率 17.23 12.77 -15.22
净利率 10.10 15.21 9.25
销售费用率 1.94 0.40 3.83
管理费用率 13.14 10.22 44.47
财务费用率 4.88 1.48 -7.15
报告期内蓝岛海工毛利率分别为-11.91%、30.89%和 35.95%,净利率分别为
9.25%、15.21%和 10.10%。毛利率、净利率变动较大的原因为 2013 年蓝岛海工
仍处于试生产阶段,承接的订单较少,投入成本仍大于产生的收入,当年毛利率
仍为负,2014 年起蓝岛海工开始正常经营,各指标保持合理水平。
报告期内蓝岛海工各项费用率呈上升趋势。
报告期内蓝岛海工期间费用明细如下:
(1)销售费用
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
职工工资 21.81 23.49 20.45
社会保险费 2.29 3.84 1.87
住房公积金 0.39 0.68 0.46
运输费用 84.47 20.72 27.03
广告费 4.68 5.90 29.49
办公费 0.13 1.44 0.21
差旅费 0.43 0.57 7.16
其他 1.42 1.05 5.04
合计 115.61 57.68 91.71
(2)管理费用
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
职工工资 259.62 497.42 360.55
福利费 21.77 29.46 7.21
社会保险费 21.11 39.85 26.00
住房公积金 4.25 6.65 5.79
土地使用权摊销 60.30 152.09 136.96
累计折旧 120.72 151.59 85.05
岸线使用权 32.21 64.41 64.41
房产税 68.49 125.25 93.75
土地使用税 62.94 117.75 100.81
印花税 4.59 11.10 2.89
业务招待费 18.91 59.31 36.80
差旅费 20.97 53.82 31.91
办公费 7.09 34.58 5.54
水电费 22.83 31.19 22.33
其他 56.95 93.21 84.50
合计 782.74 1,467.68 1,064.50
(3)财务费用
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
利息支出 271.24 126.72 109.05
减:利息收入 0.81 10.98 103.75
汇兑损益 -- 85.10 -196.85
其他 20.52 11.72 20.49
合计 290.95 212.56 -171.07
3.非经常性损益对经营成果的影响分析
单位:万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
非流动资产处置损益 -- -0.01 -0.45
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 7.04 18.47 40.07
受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.09 21.96 -0.70
所得税影响额 1.77 6.70 -0.04
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
少数股东权益影响额(税后) 6.05 16.52 19.09
合计 6.31 17.20 19.87
报告期内蓝岛海工的非经常性损益金额较小,主要系当期政府补助计入非经
常性损益所致。非经常性损益占净利润比重较低,对蓝岛海工经营业绩影响较小。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析
(一)本次交易完成后上市公司的财务状况分析
本次交易完成后上市公司的财务状况分析参见“第一节 本次交易概况”之
“五、本次交易对上市公司的影响 (二)本次交易前后主要财务数据比较”。
(二)本次交易完成后上市公司持续经营能力影响的分析
1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
为积极实施公司长期发展战略,公司将加速向海工及海上风电行业迈进。公
司以 2010 年首次公开发行股票为契机,巩固了在风力发电机塔架行业的领先地
位。公司成功上市后,资金实力更加雄厚,产品结构进一步完善,管理能力、管
理效率、业务水平、员工素质显著提升。同时,公司依托自身核心竞争优势,紧
紧围绕长期发展战略目标,抓住海工及海上风电行业大发展的有利时机,发挥与
子公司的协同效应,加快公司战略目标的实现。
公司海上风电业务与蓝岛海工原有海洋工程业务有协同和互补效应。本次交
易完成后,蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司,有利于保障公司的顺畅整体
管理和生产经营,有利于增强公司的持续盈利能力;海上风电及海洋工程产品原
材料占比较大、生产和建设周期较长,对资金的需求较大,因此蓝岛海工资金一
直较为紧张。本次交易完成后,蓝岛海工将能够进一步借助泰胜风能的品牌优势
和资金优势,泰胜风能将能够充分利用蓝岛海工的良好生产条件,共同提升重型
海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力,成为公司新的业务增长点。
本次交易系收购公司控股子公司的少数股权,交易前后公司控制的资产规模
并未发生变化,公司资产产生的营业收入与相应的营业成本以及期间费用也未发
生变化,公司的净利润在交易前后也未发生变化。本次交易后,公司归属母公司
的净利润增加,少数股东损益将减少;归属母公司的所有者权益增加,少数股东
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权益将减少。
2.上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易是公司进一步向海上风电业务延伸的重要步骤之一。蓝岛海工拥有
风电企业少有的海岸线使用权,满足蓝岛海工发展重型海上风能及海工装备的地
理要求,进一步提升上市公司生产效率、降低生产成本;蓝岛海工拥有以窦建荣
为核心的管理团队有着丰富的海工生产、管理等相关行业从业经验,能够为上市
公司注入新的活力,把握行业的发展契机,迅速占领市场、不断扩大市场份额。
蓝岛海工属于资金密集型企业,其承接的订单产品大多属于超大型钢结构装
备,其原材料占比较大、生产和建设周期较长,对资金的占用较大,资金处于较
为紧张的局面,难以满足项目建设和产业升级需要。交易完成后,上市公司需投
入部分流动资金用于正常营运;同时,蓝岛海工的核心管理团队的专业性、稳定
性往往作为客户与蓝岛海工合作的重要考察条件之一,蓝岛海工需凭借其人员和
管理优势、团队的稳定性,才能保证产品交付的及时性及高品质性,保证蓝岛海
工盈利能力的稳定性和持续性。交易完成后,上市公司实施员工持股计划,对蓝
岛海工的员工进行激励。但如果激励措施不到位,不能进一步激励蓝岛海工核心
管理人员和技术人员,可能导致本次交易不能达到预期效果甚至给上市公司和股
东造成损失。
(三)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
交易完成后,利用上市公司平台优势、融资平台优势、品牌优势以及上市公
司与蓝岛海工在各自领域的技术、人才、项目经验等优势,共同提升重型海上风
能和海工装备的生产能力和市场竞争力。拟采用的整合策略如下:
1.上市公司充分认可蓝岛海工的管理团队及业务团队,为保证蓝岛海工在
成为公司全资子公司后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争
优势的持续性,同时为蓝岛海工维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境,上
市公司在业务层面对蓝岛海工授予较大程度的自主权和灵活性,保持蓝岛海工原
有的业务团队及管理风格,并为蓝岛海工的业务开拓和维系提供足够的支持。
2.泰胜风能和蓝岛海工业务范围同属于海洋工程装备范畴,在各自细分行
业领域均处于技术领先地位。本次交易完成后,公司将通过对对方所属的产品领
域技术现状、发展趋势、产品材料、技术需求及用户需求等深入了解和学习、提
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出建议,同时利用对方的技术优势、品牌优势及资金优势,解决双方在各自领域
所存在的问题,共同提升重型海上风能和海工装备的生产能力和市场竞争力,成
为公司新的业务增长点。
3.公司保持人员稳定的具体措施
窦建荣通过此次交易后都将成为公司主要股东。同时,蓝岛海工核心管理团
队将保持稳定。公司亦在业务层面对蓝岛海工授予较大程度的自主权和灵活性,
保持蓝岛海工原有的业务团队及管理风格,并为蓝岛海工的业务开拓和维系提供
足够的支持。
(四)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1.本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易系公司收购控股子公司的少数股东权益,交易前后公司的合并财务
报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构,营业
收入及成本费用均未发生变化,发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者
权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
本次交易前,2014 年公司基本每股收益分别为 0.30 元/股,假设本次交易在
2014 年期初完成,不考虑配套融资,2014 年公司基本每股收益为 0.31 元/股;以
2015 年蓝岛海工业绩承诺的净利润 5,000 万元计算,2015 年公司基本每股收益
约 0.35 元/股(假设本次交易后(不考虑配套融资)公司股份数量不发生变化,
公司 2015 年归属于母公司净利润与 2014 年持平)。本次交易完成后上市公司不
存在因发行股份购买资产交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
2.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
2013-2014 年蓝岛海工的经营和业务发展迅速,其产品大多属于超大型钢结
构装备,其原材料占比较大、生产和建设周期较长,对资金的占用较大,蓝岛海
工的资金处于较为紧张的局面,难以满足项目建设和产业升级需要。本次交易完
成后,上市公司将通过自身的品牌优势、资金优势等为蓝岛海工业务的发展,通
过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其资本性支出需求。
3.本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4.本次交易成本及其对上市公司的影响
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本次交易所产生的所得税由交易对方承担,对上市公司不产生影响。
5.本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施
(1)同业竞争
本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,仍为柳志成、黄京明、夏权
光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争,本次交易是公司内部资源的整合,不会产生新
的同业竞争。
(2)关联交易
本次交易配套融资的认购方为“泰胜风能第一期员工持股计划”这一特定对
象,“泰胜风能第一期员工持股计划”里将包括泰胜风能现有部分董事、监事、
高级管理人员及其他员工(包括控股子公司员工)构成。根据《重组管理办法》
和《上市规则》的规定,募集配套资金构成关联交易。有关关联方在董事会上将
回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的利益。本次交易完成后,公
司与交易对方也不会因本次交易新增相应的关联交易。
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第九节 财务会计信息
一、蓝岛海工最近两年一期简要合并财务报表
北京兴华对蓝岛海工 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的财务报表及附注进
行了审计,并出具了(2015)京会兴审字第 62000035 号和(2015)京会兴审字
第 62000064 号《审计报告》。
(一)资产负债表简表
单位:元
资产负债表项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 575,168,094.68 524,821,893.43 479,350,537.53
负债总额 223,762,646.85 179,430,020.52 165,296,831.87
所有者权益 351,405,447.83 345,391,872.91 314,053,705.66
归属于母公司股东权益 351,405,447.83 345,391,872.91 314,053,705.66
(二)利润表简表
单位:元
利润表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 59,564,081.96 143,579,216.49 23,936,328.07
营业成本 38,148,384.03 99,228,864.43 26,787,589.54
营业利润 8,017,278.82 28,154,491.54 1,595,781.73
利润总额 8,158,519.56 28,558,703.81 1,984,934.69
净利润 6,013,574.92 21,838,167.25 2,214,754.97
归属于母公司股东的净利润 6,013,574.92 21,838,167.25 2,214,754.97
(三)现金流量表简表
单位:元
现金流量表项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 5,775,694.52 46,616,511.30 42,685,795.79
投资活动产生的现金流量净额 -51,420,542.10 -81,523,082.31 -95,599,149.81
筹资活动产生的现金流量净额 46,187,722.11 35,372,461.05 25,230,884.17
汇率变动对现金及现金等价物的影 -- -851,011.10 6,184.75
响 542,874.53 -385,121.06 -27,676,285.10
期末现金及现金等价物余额 858,529.48 315,654.95 700,776.01
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二、上市公司简要备考财务报表
根据北京兴华出具的《审计报告》((2015)京会兴审字第 62000062 号)
及公司 2015 年半年度报告,按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年一
期简要备考财务报表如下:
(一)备考合并资产负债表简表
单位:元
资产负债表项目 2015.6.30 2014.12.31
资产总额 2,847,399,313.07 2,771,056,609.85
负债总额 1,148,174,894.06 1,097,964,112.67
所有者权益 1,699,224,419.01 1,673,092,497.18
归属于母公司股东权益 1,699,312,445.62 1,662,464,059.20
少数股东权益 -88,026.61 10,628,437.98
(二)备考合并利润表简表
单位:元
资产负债表项目 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 692,097,906.42 1,438,186,434.41
营业成本 498,424,777.63 1,117,850,191.69
营业利润 93,500,027.40 128,730,930.47
利润总额 95,298,264.43 132,013,164.48
净利润 78,635,503.75 96,522,243.23
归属于母公司股东的净利润 78,720,584.16 106,699,728.83
少数股东损益 -85,080.41 -10,177,485.60
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第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与蓝岛海工同业竞争情况
本次交易前蓝岛海工控股股东为泰胜风能,实际控制人为柳志成、黄京明、
夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林。实际控制人未以自身名义从事与蓝
岛海工相同或相似的业务,其直接或间接控制的其他企业也未从事与蓝岛海工有
同业竞争的活动。
(二)其他持股 5%以上的股东与蓝岛海工同业竞争情况
报告期内,蓝岛海工持股 5%以上的股东为窦建荣,其直接持有南通蓝水船
舶工程有限公司 90%股权、海阳蓝岛海洋工程有限公司 95%的股权及南通亚信
海洋工程有限公司 80%的股权,间接持有江苏蓝水海洋工程有限公司 100%的股
权。
窦建荣除在蓝岛海工担任总经理、副董事长外,还担任南通蓝水船舶工程有
限公司董事长、江苏烟台商会副会长。
南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司和江苏蓝水海洋工
程有限公司具体情况请参见“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基
本情况 (一)发行股份及支付现金购买资产交易对方 2.窦建荣控制的企业情
况”。南通亚信海洋工程有限公司成立于 2012 年 05 月 09 日,注册资本 100 万
元,经营范围为:海洋石油浮动或潜水式钻探或生产平台制造、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),主营业务为海洋工程建
设。2015 年 1 月 26 日,窦建荣将其持有的 80%的股份转让给朱延洲。至此,南
通亚信海洋工程有限公司与蓝岛海工不存在同业竞争。
上述四家公司的主营业务均为海洋工程建设,具体主要从事少量劳务分包业
务,与蓝岛海工经营范围存在潜在同业竞争。其中:南通蓝水船舶工程有限公司、
江苏蓝水海洋工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公司已修改营业执照范围,
消除潜在同业竞争;南通亚信海洋工程有限公司已于 2015 年 1 月转让给无关联
第三方。
综上,窦建荣控制的南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公
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司和江苏蓝水海洋工程有限公司主营业务均为劳务分包业务,与蓝岛海工不存在
同业竞争。因此,窦建荣控制的企业不从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的
业务。
2015 年 3 月 15 日,窦建荣出具了《交易对方关于避免与上市公司同业竞争
的承诺函》和《窦建荣关于避免竞业禁止的承诺》。窦建荣本人及其关联方不自
营或参与经营与蓝岛海工有竞争的业务,直接或间接生产经营与蓝岛海工有竞争
关系的同类产品或服务;不到与蓝岛海工在产品、市场或服务等方面直接或间接
竞争的企业或者组织任职,或者在这种企业或组织拥有利益;不为与蓝岛海工在
产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务,
透露或帮助其了解蓝岛海工的核心技术等商业秘密,通过利诱、游说等方式干扰
蓝岛海工与其在职员工的劳动合同关系,聘用蓝岛海工的在职员工,或者其他损
害蓝岛海工利益的行为;不得与蓝岛海工客户或供应商发生商业接触,该等商业
接触包括但不限于:为其提供服务、收取订单、直接或间接转移蓝岛海工的业务。
2015 年 8 月 31 日,南通蓝水船舶工程有限公司、海阳蓝岛海洋工程有限公
司、江苏蓝水海洋工程有限公司均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。“为
避免同业竞争,保障上海泰胜风能装备股份有限公司(以下简称“泰胜风能”)
与南通蓝岛海洋工程有限公司(以下简称“蓝岛海工”)的相关利益,本公司作
出承诺如下:“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司所控制的企业不存
在从事与泰胜风能、蓝岛海工主营业务相同或相似的生产经营活动。2、在窦建
荣持有本公司股权的期间,本公司将不从事与泰胜风能、蓝岛海工生产经营有相
同或类似业务的投资,不会新设或收购与泰胜风能、蓝岛海工有相同或类似业务
的经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展
任何与泰胜风能、蓝岛海工业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
活动,以避免与泰胜风能、蓝岛海工的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。3、如泰胜风能或蓝岛海工进一步拓展业务范围,本公司承诺本公司
及本公司控制的企业将不与泰胜风能、蓝岛海工拓展后的业务相竞争;若出现可
能与公司拓展后的业务产生竞争的情形,本公司将采取停止构成竞争的业务、将
相竞争的业务以合法方式置入泰胜风能或蓝岛海工、将相竞争的业务转让给无关
联第三方等方式维护泰胜风能和蓝岛海工利益,消除潜在的同业竞争。4、本承
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诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担
由此给泰胜风能、蓝岛海工造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的
费用支出,本公司违反上述承诺所取得的收益归蓝岛海工所有。”
二、关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定,截至本报告书出具日,蓝
岛海工关联方及关联关系如下:
关联方名称 关联关系
1.控股股东
泰胜风能 控股股东
2.实际控制人
柳志成、黄京明、夏权光、朱守
实际控制人
国、张锦楠、林寿桐和张福林
3.持有 5%以上股东
窦建荣 持有蓝岛海工 49%股权
4.董事、监事、高级管理人员
柳志成 兼任董事长
窦建荣 副董事长、总经理
邵夕吾 监事
苏小芳 董事、财务、行政、人事经理
黄京明 兼任董事
邹涛 兼任董事
张福林 兼任监事会主席
林寿桐 兼任监事
5.核心技术人员
潘思维 执行总监
张玮 副总工程师
卢龙舟 技术部助理经理
胡静波 技术部助理经理
朱军 技术部助理经理
6.控股股东和实际控制人、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
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上海泰胜(东台)电力工程机械
泰胜风能持有 100%股权
有限公司
包头泰胜风能装备有限公司 泰胜风能持有 100%股权
新疆泰胜风能装备有限公司 泰胜风能持有 100%股权
呼伦贝尔泰胜电力工程机械有
泰胜风能持有 100%股权
限责任公司
加拿大泰胜新能源有限公司 泰胜风能持有 100%股权
泰胜加拿大塔架有限公司 加拿大泰胜新能源有限公司持有 100%股权
泰胜风能技术(上海)有限公司 泰胜风能持有 100%股权
吉木乃泰胜新能源发电有限公
泰胜风能持有 80%股权
司
阿勒泰泰胜新能源装备有限公
泰胜风能持有 100%股权
司
巴里坤泰胜新能源有限公司 泰胜风能持有 100%股权
河北泰胜风力发电设备有限公
泰胜风能持有 100%股权
司
内蒙古泰胜新能源有限公司 泰胜风能持有 80%股权
柳志成持有 12%股权、黄京明持有 11.50%股权、林寿桐持
上海泰胜纺织助剂有限公司
有 10%股权、夏权光持有 10%股权、朱守国持有 10%股权
南通蓝水船舶工程有限公司 窦建荣持有 90%股权
海阳蓝岛海洋工程有限公司 窦建荣持有 95%股权
江苏蓝水海洋工程有限公司 南通蓝水船舶工程有限公司持有 100%股权
南通亚信海洋工程有限公司(已
窦建荣持有 80%股权(已于 2015 年 1 月转让)
于 2015 年 1 月转让)
7.过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述 1-6 项的相关方也构成关联方
(二)关联交易
1.经常性关联交易
(1)报告期内,蓝岛海工向关联方采购商品、接受劳务情况如下:
关联 2015年1-6月 2014年 2013年
交易
关联 定价 占同类 占同类 占同类
关联方 交易 方式 金额(万 交易金 金额(万 交易金 金额(万 交易金
内容 及决 元) 额的比 元) 额的比 元) 额的比
策程 例(%) 例(%) 例(%)
序
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上海泰胜
(东台) 按市
电力工程 加工 场价 -- -- -- -- 200.87 17.24
机械有限 格
公司
海阳蓝岛 固定 按市
海洋工程 资产 场价 -- -- 12.99 0.13 400.00 13.47
有限公司 采购 格
南通亚信 加工 按市
海洋工程 及劳 场价 -- -- 3,055.99 30.80 939.60 80.64
有限公司 务 格
合计 -- -- -- -- 3,068.98 -- 1,540.47 --
(2)报告期内,蓝岛海工向关联方销售及接受委托加工情况如下:
关联交 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
关联 易定价 占同类 占同类 占同类
关联方 交易 方式及 金额(万 交易金 金额(万 交易金 金额(万 交易金
内容 决策程 元) 额的比 元) 额的比 元) 额的比
序 例(%) 例(%) 例(%)
南通蓝水
船舶工程 材料 按成本 -- -- -- -- 1.10 0.05
有限公司
泰胜风能 材料 按成本 -- -- 936.50 6.52 -- --
产品 按成本
泰胜风能 819.35 13.76 12,410.01 86.43 -- --
加工 加成
合计 -- -- 819.35 -- 13,346.51 -- 1.10 --
报告期内,蓝岛海工存在向关联方采购商品、接受劳务的情形。由于蓝岛海
工自身建造团队满足不了其日益增加的订单需求,因此蓝岛海工需接受关联方的
海工制造劳务。今后蓝岛海工将把关联方的海工制造业务集中于蓝岛海工,逐步
减少向关联方采购商品、接受劳务。
2015 年 3 月 15 日,窦建荣已出具《窦建荣关于减少和规范关联交易的承诺
函》,承诺:本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员
对应的范围参照现行有效的《上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司之间将尽量
减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化
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原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件公司章
程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益;本次交易完成后,本人及其关联方将尽量减少、避免
与蓝岛海工之间的关联交易,与蓝岛海工间发生的关联交易比例应当显著降低;
本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;本人
将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市
公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
报告期内蓝岛海工与泰胜风能发生的关联交易主要是泰胜风能委托其生产
加工产生的。由于蓝岛海工拥有良好的海洋工程建造基地及优秀的海工建造团
队,泰胜风能作为项目主要原材料、设备的供应方以及项目管理方,委托蓝岛海
工在其生产基地、码头实施平台建造,主要是新加坡静海公司静海 101 号单腿自
升式平台项目。本次收购完成后,蓝岛海工将成为泰胜风能的全资子公司,该类
关联交易仅为公司内部的分工协作关系,有利于本次交易协同效应的体现,对外
并不构成关联交易,在泰胜风能合并报表层面抵消,不会影响公司的独立性。
2.偶发性关联交易
(1)关联担保
报告期内,蓝岛海工的关联担保情况如下:
单位:万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
蓝岛海工 泰胜风能 1,141.60 2015-01-16 2018-01-16 否
柳志成、窦建荣、南通
蓝 岛 海 洋 工 程 有 限 公 蓝岛海工 800.00 2013-12-13 2014-12-10 是
司(杰马起重机一台)
柳志成、泰胜风能 蓝岛海工 500.00 2014-12-05 2015-12-04 否
(2)关联方财务资助
报告期内,蓝岛海工的关联方财务资助情况如下:
单位:万元
资助是否已经
资助方 被资助方 资助金额 资助起始日 资助到期日
履行完毕
泰胜风能 蓝岛海工 6,732.39 2015-01-01 2016-06-11 否
2015 年 1 月 12 日,泰胜风能第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
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于对控股子公司提供财务资助的议案》,同意以自有资金向控股子公司蓝岛海工
提供最高额度不超过 7,000.00 万元的财务资助,按 6.5%的年利率收取资金占用
费;2015 年 6 月 19 日,泰胜风能第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于对控股子公司提供财务资助的议案》,同意调增原有财务资助最高额度,以自
有资金向蓝岛海工提供最高额度不超过 15,000.00 万元的财务资助,期限为 12 个
月,按银行同期贷款基准利率收取资金占用费。截至报告期末,此关联方财务资
助的余额为 6,732.39 万元。
3.关联方往来款项余额
报告期内,蓝岛海工应收应付关联方款项余额如下:
单位:万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
应收票据
泰胜风能 2,652.15 3,702.15 --
其他应收款
泰胜风能 -- -- 993.19
应付账款
上海泰胜(东台)电力工程机械
-- -- 235.02
有限公司
海阳蓝岛海洋工程有限公司 -- -- 63.57
南通亚信海洋工程有限公司 -- 806.79 496.54
其他应付款
南通亚信海洋工程有限公司 -- 5.90 --
窦建荣 -- 3,000.47 --
泰胜风能 6,732.39
应付利息
泰胜风能 187.74
预收账款
泰胜风能 3,138.69 2,171.61 --
(三)关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至本报告书出具日,蓝岛海工不存被关联方资金占用、对外担保及未决诉
讼的情况。
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三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间同
业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人柳志成、黄京明、
夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和张福林以及其控制的企业及其关联企业目前
没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
四、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间关
联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易完成后,公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其
是中小股东的利益。
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第十一节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、本次交易相关风险
(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中,尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关
各方及中介机构及时签署了保密协议,但仍存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
(二)本次交易标的资产评估价值增值较高风险
本次交易以 2014 年 12 月 31 日作为审计、评估基准日,根据中同华评估出
具的中同华评报字(2015)第 304 号《资产评估报告》,蓝岛海工 49%股权收益
法评估价值为 29,057 万元。截至 2014 年 12 月 31 日,蓝岛海工 49%股权对应的
净资产账面价值 16,924.20,增值 12,132.80 万元,增值率为 71.69%。本次交易标
的资产的评估值增值率较高。虽然公司聘请了具备证券业务资格的资产评估机构
对标的资产进行评估,但仍可能存在评估值增值较大的风险,提醒广大投资者注
意投资风险。
(三)配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次配套募集资金将用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”,该
项目旨在进一步提升蓝岛海工海上风电装备和海洋工程装备的技术能力和制造
能力,为蓝岛海工进一步发展夯实基础。
若监管机构审批未获通过,则有可能导致本次交易的配套资金不能足够募集
或募集失败,提醒广大投资者注意投资风险。
(四)业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方窦建荣根据蓝岛海工的未来盈利做出了业绩承诺,蓝岛海工 2015
年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 5,000 万元、6,000 万元、7,200 万元。
窦建荣保证并承诺,蓝岛海工 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实
际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。上述业绩承诺系窦建荣基于海上风
电装备、海洋工程装备行业未来发展趋势、现阶段国家政策,结合蓝岛海工以往
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的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在
业绩承诺期内,如海上风电装备、海洋工程装备行业发生不利变化、国家政策变
更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等,则存在蓝岛海工的业绩承诺无
法实现的风险。
二、蓝岛海工经营相关风险
(一)经营风险
蓝岛海工成立于 2009 年,属于快速成长中的新兴海上风电和海工装备制造
商,2014 年下半年以来国际油价下跌,对蓝岛海工海工装备和海上风电产品的
需求均有负面影响。虽然海工装备和海上风电市场空间广阔,发展潜力巨大,但
是不排除未来国际油价持续低迷,进一步减少公司产品需求,降低公司收入和盈
利。同时,蓝岛海工主要原材料钢材、焊材等价格如果发生大幅波动、出口国相
关进口政策或产业政策出现不利变化、海上风电和海工装备行业市场竞争加剧等
不利因素,都会影响蓝岛海工的订单和生产,存在一定的经营风险。
(二)宏观经济和政策风险
蓝岛海工现有产品属于大型、特大型装备,均受宏观经济和国家相关产业政
策的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到海工
装备、海上风电装备制造行业的景气度,进而影响到蓝岛海工已有产品和募投项
目实施后新增产品的市场需求。
因此,在行业经营环境恶化时,公司现有产品和募投项目实施后新增产品的
需求将受到影响,从而降低公司的盈利水平,存在由于行业经营环境变化导致公
司收益水平下降的风险。
(三)下游客户不能按时付清货款和应收账款无法收回的财务风险
由于蓝岛海工重要订单的金额较大,如 2014 年新增珠海桂山海上风电场示
范项目订单、YAMAL 钢结构分包项目订单、静海 101 号单腿自升式平台项目订
单的金额均分别在 1 亿元以上,由于项目建设周期较长,如果下游客户财务状况
发生变化,不能及时付清货款,将延长对蓝岛海工的资金占用时间,使蓝岛海工
的财务状况和资金面更加紧张,造成营运资金不足,难以满足其他项目的需要,
存在一定的财务风险和经营风险。
另外,如果下游客户的大额应收账款无法收回,不仅将造成蓝岛海工大额的
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坏账损失,大幅降低蓝岛海工当年净利润,也将给蓝岛海工正常的生产经营带来
极大不利影响。
(四)部分土地使用权和房产权属证书尚未获得的风险
目前,蓝岛海工在用的部分土地使用权和房产权属证书尚未获得,虽然未取
得权属证书的土地和房产非蓝岛海工的主要经营资产,不影响正常经营,但是仍
然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。
三、其他风险
(一)上市公司经营和管理风险
本次交易完成后,蓝岛海工成为泰胜风能 100%控股子公司,随着募集资金
的投入使用、蓝岛海工和泰胜风能母公司业务的发展,其资产和业务规模都将进
一步扩大,将对在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的
要求,管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务
规模成长带来的经营管理问题,将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利
影响,上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
(二)股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变
化将直接影响股票的价格。此外,股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发
展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给股票投资带来一定的风
险,提醒广大投资者注意投资风险。
(三)本次交易的其他风险提示
本次交易亦存在其他包括但不限于交易对方违约风险。针对该风险,本公司
已委托独立财务顾问安信证券及其他中介机构对交易对方的诚信状况、标的公司
的财务状况及盈利能力等进行了尽职调查。同时,为有效约束交易对方,避免因
交易对方泄密、内幕交易、故意违约给上市公司及投资者带来损失,《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》中约定,“除不可抗力以外,任何一
方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使另一方
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遭受的全部损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该
等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。”
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本报告书出具之日,除正常业务往来外,公司不存在资金或资产被实际
控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后,除正常业务往来外,公司也
将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,亦不存在公司为实
际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情
况
根据上市公司 2014 年年报及 2015 年半年报,2014 年 12 月 31 日及 2015 年
6 月 30 日,上市公司资产负债率为 38.18%和 38.92%。本次收购完成后,公司的
资产负债率不变。
截至本报告书出具日,上市公司及交易标的不存在重大担保、诉讼及因或有
事项导致形成或有负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书出具之日,上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、
出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公
司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提
高了公司治理水平。截至本报告书出具日,公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、
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规范性文件的要求。
本次交易完成后,对公司的股权控制关系不产生影响,公司将按相关法律、
法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
1.股东与股东大会
本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行
使权益,平等对待所有股东。
2.公司与控股股东
公司的实际控制人为柳志成、黄京明、夏权光、朱守国、张锦楠、林寿桐和
张福林,实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3.关于董事与董事会
公司董事会设董事 11 名,其中独立董事 4 名,董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工
作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培
训熟悉相关法律法规。
4.关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履
行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
5.关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级
管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企
业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
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6.关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘
书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨
询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息
披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7.关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后,公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进
公司持续稳定发展。
(二)本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经
营的能力。
1.人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,
履行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司
在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2.资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的主要土地使用权证、主要房屋所有权证、商标
注册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。
3.财务独立
公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
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4.机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行
使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善
的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。
5.业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业
务体系,具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
(三)上市公司募集配套资金的管理办法
参照公司的《募集资金管理制度》,上市公司确定本次募集配套资金的具体
内部控制制度如下:
1.募集资金专户存储
第五条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专项账户(以下简
称“专户”)外,公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本
账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其
他资金存储于募集资金专户。
募集资金到位后,证券部及时办理验资手续,由公司聘请的会计师事务所出
具验资报告。由证券部负责办理工商变更登记等相关手续。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,募集资金专
户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过
募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金(以下简称“超募资金”)金额也应放
于募集资金专户管理。
(一)公司本部募集资金应存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理。财务部按照董事会审议通过的银行办理开立专户手续,
并负责募集资金的日常管理。
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(二)募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,子
公司开立募集资金专户由子公司财务部门办理开立手续,须经子公司总经理、公
司本部财务总监、总经理审核以及公司董事会审议通过。子公司财务部门负责募
集资金的日常管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元或该
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%
的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额
支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可单方面
终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任;
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 财务部和子公司财务部门负责办理募集资金存单等相关手续。
募集资金存单到期后应当及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续
存。存单到期续存或改变存储期限,财务部和子公司财务部门应提出申请,经公
司本部财务总监审批,并在 2 个交易日报证券部,由其向保荐人备案。存单到期、
续存均须从专户中经过,存单不得质押。
2.募集资金使用
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第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途
的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止公司控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金。公司应采取有效措施避免关联人
利用募集资金运用项目获取不当利益。
第十三条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批:
(一)募集资金使用计划按年度和项目编制;
(二)具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;
(三)总经理办公会议审查同意;
(四)董事会审议通过;
(五)总经理执行。
财务部和子公司财务部门依照募集资金投资项目资金支出计划,提出募集资
金存储方案,经各公司财务部门负责人、总经理审核后,报公司本部财务总监审
核、总经理审批,并由证券部报告保荐人备案。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;
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(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整
后的募集资金投资计划(如有)。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
3.募集资金使用与管理的具体措施
第四十三条 募集资金投资项目的管理流程
(一)公司分管项目投资的部门负责编制募集资金投资项目可行性研究报告
或审定相关负责部门提交的可行性研究报告,可行性研究报告内须包含募集资金
使用计划,并分析、测算相关投资效益,以确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力,有效防范投资风险。
(二)可行性研究报告和专业意见拟定完成后,报送公司总经理办公会议审
议。
(三)经总经理办公会议审定后,募投项目的合同由分管项目投资的部门或
相关负责部门制定,交董事长签字生效,其中单项合同金额为 1000 万元以上的,
须交公司法律顾问审定。
(四)公司证券部负责安排将总经理办公会议审定的新的募集资金投资项目
材料提交董事会、独立董事、监事会、保荐人出具意见。
(五)公司董事会授权公司总经理或子公司总经理在公开披露的募集资金投
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资项目范围内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施
有关的法律文件,审批募集资金的使用支出。募集资金使用的审批权限与流程参
照本细则第十条执行。
(六)公司总经理或子公司总经理组织实施。
第四十四条 募集资金使用的审批权限与流程
(一)公司募集资金使用由具体业务部门办理请款手续,由部门负责人签字
审核,单笔支出金额在 5 万元以下的,经财务部部长审核,由财务总监审批;单
笔支出金额在 5 万元(含)以上的,需经财务部部长、财务总监审核后,由总经
理审批。
子公司所有募集资金支出,由子公司具体业务部门办理请款手续,由子公司
部门负责人、财务负责人审核,单笔支出金额在 50 万元以下的,由子公司总经
理审批;单笔支出金额在 50 万元(含)以上的,由子公司总经理审核,经公司
财务部部长、财务总监审核后,由总经理审批。
(二)财务部和各子公司财务部门应当对募集资金支出情况设立台账,反映
募集资金的实际支出情况,直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应
包括实际支付的凭证号,支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料,以便
后期查阅和核查。
第四十五条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,募投项目
实施主体、公司分管项目投资的部门、财务部在发现后应立即向总经理和董事会
秘书报告。
第四十六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保制度
的有效实施。
第四十七条 公司每季度召开募集资金使用分析讨论会议,分析讨论募集资
金的使用情况,由财务部牵头,各募投项目实施主体负责人、证券部人员出席会
议。
第四十八条 责任追究
(一)公司各相关职能部门及相关项目实施主体应严格按照公司《募集资金
使用管理制度》和本细则要求履行职能职责;否则公司将追究相关部门、相关单
位及主要负责人的责任。
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(二)发生应上报信息而未按程序、未及时上报,造成不良影响的,将追究
当事人的责任。
(三)由于工作失职或违反本细则规定,致使公司遭受损失或监管部门通报、
批评、谴责等一系列后果的,公司将追究当事人的责任。
4.募集资金管理与监督
第四十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的
进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第五十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上
独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
计,公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
第五十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第五十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第五十三条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照有关规定及格式指引编
制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴
证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第五十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
五、上市公司利润分配政策
根据公司《公司章程》,公司利润分配政策如下:
第一百五十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资
回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配
不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事和公众投资者的意见。
第一百五十五条 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下,
公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动
产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%,且经营活动产生的现金流量净
额与净利润之比不低于 20%的情况下,公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下,当公司累计未分配利润超过股本规模 30%
时,公司可发放股票股利。
公司利润分配预案由董事会提出,并经股东大会审议通过后实施。年度利润
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分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明;发放股票股利的,还应当
对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当
在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意
见。
第一百五十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权
益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议
案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案
发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供
参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损;
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损;
(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;
(四)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
(一)泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股
及买卖变动证明,泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其
直系亲属在本次泰胜风能停牌日前六个月内(自查期限为 2014 年 7 月 26 日至
2015 年 1 月 26 日)交易泰胜风能流通股的情况如下:
夏盛尔系泰胜风能实际控制人之一、董事夏权光的儿子,在自查期间持有泰
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胜风能股票的变动情况如下:
股东名称 证券账户号码 变更日期 变更股数 结余股数 变更行为
夏盛尔 0154808444 2014年10月20日 100股 100股 买入
除夏盛尔以外,泰胜风能及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及
其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰胜风能股票的行为,也不存
在泄露有关信息或者建议他人买卖泰胜风能股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。
(二)交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股
及买卖变动证明,蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其
直系亲属在本次泰胜风能停牌日前六个月内(自查期限为 2014 年 7 月 26 日至
2015 年 1 月 26 日)交易泰胜风能流通股的情况如下:
1. 交易情况
程雪艳系蓝岛海工董事、总经理窦建荣的配偶,在自查期间持有泰胜风能股
票的变动情况如下:
姓名 身份 变更日期 变更股数 买卖方向
程雪艳 窦建荣之配偶 2015年01月23日 8,700股 买入
2. 程雪艳出具的情况说明及承诺
根据程雪艳出具的情况说明,其上述买入股票的行为系基于自己了解的信息
进行的组合投资,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
同时程雪艳承诺在泰胜风能股票复牌当日卖出上述股票,如有收益,将全部
收益交予泰胜风能。
2015 年 3 月 17 日,泰胜风能股票复牌,程雪艳根据承诺的要求,在复牌当
日卖出所持泰胜风能全部股票 8,700 股,并将所获全部收益 11,654.27 元(扣除
成本及税费),交予泰胜风能,泰胜风能财务部对其出具了收款收据。
除程雪艳以外,蓝岛海工及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及
其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖泰胜风能股票的行为,也不存
在泄露有关信息或者建议他人买卖泰胜风能股票、从事市场操纵等禁止交易的行
为。
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(三)参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖
泰胜风能股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务持股
及买卖变动证明,参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次
泰胜风能停牌前六个月内(自查期限为 2014 年 7 月 26 日至 2015 年 1 月 26 日)
无交易泰胜风能股票的行为。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排
和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
泰胜风能聘请了具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公
司对标的资产进行了审计、评估,独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独
立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时,关联董事就有关议案回
避表决,独立董事就相关事项发表了独立意见。
泰胜风能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等相关信息披露规则的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后,公司将
继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)本次重大资产重组过渡期损益的归属
自评估基准日至本次交易中发行股份并支付现金购买资产完成后的股权交
割日为过渡期。在过渡期内,运营所产生的损益由泰胜风能享有。
(三)业绩承诺与补偿安排
业绩承诺与补偿安排具体参见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、
上市公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》 (八)业绩承诺
及补偿安排”。
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(四)股份锁定安排
1.发行股份购买资产
窦建荣拥有的本公司股份锁定期为:在本次收购中认购的股份自股份上市之
日起 36 个月内不得进行转让、质押或其他任何形式的处分,36 个月后可根据相
关规定进行转让。
窦建荣本次交易取得泰胜风能发行的股份因泰胜风能分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2.发行股份募集配套资金
向泰胜风能第一期员工持股计划定向发行的股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(五)股东大会的通知公告程序
泰胜风能在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前以公告方式通知
全体股东参加本次股东大会。
(六)资产定价的公允性
参考《资产评估报告》(中同华评报字(2015)第 304 号),以 2014 年 12
月 31 日为基准日,蓝岛海工 100%股权的资产评估值为 59,300.00 万元,按照公
司 2014 年利润分配方案调整后的蓝岛海工 49%股权的交易价格为 28,750.00 万
元。
本次交易对蓝岛海工 100%股权的评估综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况,是对其价值的合理判断。本次交易价格以评估值为依据,由各方在
公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公
司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见,股东
大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护了上市公司全体股
东,尤其是中小股东的合法权益。
(七)网络投票
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会
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的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场
投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过,关联股东回避表决,其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项
外,无其他应披露而未披露的信息。
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第十三节 独立董事的核查意见
作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的
原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《上海泰胜风能装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其《摘要》
及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料
后,经审慎分析,根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》(下称“公司章程”)
的有关规定,发表如下独立意见:
(一)本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关内容进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定
资格的审计机构、评估机构等中介机构,并经交易各方协商一致,以各中介机构
出具的报告为依据调整和补充本次重大资产重组相关内容,保证了本次交易的公
平、公正和公开进行。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排,同意本次交
易的《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要。
(二)《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》以及公司与窦建荣签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的内容合法有效,本次交易
方案具备可操作性。
(三)本次交易方案中,公司向公司拟设立的第一期员工持股计划非公开发
行股份募集配套资金的事项构成关联交易,通过本次关联交易募集的资金将用于
“重型装备产业协同综合技改项目”,有利于公司经营及长远发展。公司与公司
拟设立的第一期员工持股计划签署的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议
的内容合法有效。
(四)公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评
估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公
司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,该等机构
及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外,
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不存在其他的关联关系,具有充分的独立性。
(五)本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵
循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(六)本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,
资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
(七)公司本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形,符合《重组办法》的规定。
(八)通过本次交易,公司将稳步发展上市公司主营业务,增强上市公司持
续盈利能力,推动蓝岛海工业务发展,提升行业竞争力,发挥整体优势,体现协
同效应。因此,本次交易有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力,有利于实
现公司战略目标,有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力,符合上市公司
全体股东的长远利益。
(九)公司本次交易的预案及报告书相关议案经公司第二届董事会第二十四
次会议及第二届董事会第二十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规
范性文件的规定。
(十)上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股计划的实施将激发员
工活力,增强凝聚力,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东利益,
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形。
(十一)本次交易已取得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
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第十四节 中介机构关于本次交易的核查意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请了安信证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问。独立财务顾问认为:
(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
(二)本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
(三)本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易
各方协商确定,定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;
(四)本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;
(五)本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题;
(六)本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构;
(七)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应
对价的情形;
(八)本次交易募集配套资金由泰胜风能第一期员工持股计划全额认购,员
工持股计划中包含了部分董事、监事及高级管理人员的出资份额,本次交易构成
关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易程序合法、合规,不存
在损害上市公司股东利益的情形;
(九)交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补
偿安排切实可行、合理;
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(十)本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
二、律师意见
本公司聘请了国浩作为本次交易的法律顾问。根据国浩出具的法律意见书,
对本次交易结论性意见如下:
(一)泰胜风能本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及泰胜风能
公司章程的规定,本次交易不构成借壳上市。
(二)泰胜风能依法设立并有效存续,具备本次交易的主体资格。交易对方
窦建荣具有完全民事行为能力,均具备本次交易的主体资格。
(三)本次交易涉及的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议签约主体
资格有效、内容合法,相关协议已经各方正式签署,并将在约定的相关条件全部
成就时生效。
(四)泰胜风能本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,相
关批准和授权合法有效。本次交易已取得中国证监会核准。
(五)本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规
定的原则和实质性条件。
(六)本次交易的标的资产蓝岛海工 49%股权权属清晰,未设有质押权或其
他第三方权益,亦未被司法查封或冻结。
(七)本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
(八)本次交易构成关联交易,已依法履行必要的信息披露义务和审议批准
程序。本次交易完成后,交易对方控制的企业与泰胜风能及蓝岛海工的主营业务
之间不存在同业竞争。
(九)本次交易完成后,蓝岛海工现有员工的劳动关系将不会因此发生变化,
本次交易不涉及员工安置问题。
(十)泰胜风能已经按照《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务,不存在应披露而
未披露的协议、事项或安排。
(十一)参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供服
务的资质。
(十二)本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
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相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
(十三)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问:安信证券股份有限公司
地址:深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
法定代表人:王连志
电话:0755-82825427
传真:0755-82825424
项目主办人:朱峰、肖江波
二、律师:国浩律师(上海)事务所
地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
法定代表人:黄宁宁
电话:021-52341668
传真:021-52341670
联系人:邵禛
三、审计机构:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
法定代表人:王全洲
电话:0592-2273866
传真:0592-2213700
联系人:林金桂
四、资产评估机构:北京中同华资产评估有限公司
地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号楼 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层
法定代表人:季珉
电话: 010-68090001
传真: 010-68090099
联系人:徐建福
1-1-1-261
上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十六节 上市公司、全体董事及有关中介机构声明
一、上市公司、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本报告书及其摘要、以及本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事:
____________ ____________ ____________
柳志成 黄京明 夏权光
____________ ____________ ____________
朱守国 林寿桐 张锦楠
____________ ____________ ____________
张福林 吕洪仁 吴运东
____________ ____________
章晓洪 陈乃蔚
上海泰胜风能装备股份有限公司
2015 年 11 月 9 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:____________
王连志
财务顾问主办人:____________ ____________
朱峰 肖江波
财务顾问协办人:____________
孙素淑
安信证券股份有限公司
2015 年 11 月 9 日
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上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、律师声明
本所及本所经办律师同意报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认报告书及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
负责人:____________
黄宁宁
经办律师:____________ ____________
邵禛 江子扬
国浩律师(上海)事务所
2015 年 11 月 9 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意报告书及其摘要引用本所出具的财务数据,
且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认报告书及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人:____________
王全洲
经办注册会计师:____________ ____________
陈英贤 林金桂
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 11 月 9 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意报告书及其摘要引用本公司出具
的评估数据,且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅,确认
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):____________
季珉
经办注册资产评估师:____________ ____________
徐建福 朱云
北京中同华资产评估有限公司
2015 年 11 月 9 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1.上海泰胜风能装备股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
2.上海泰胜风能装备股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
3.独立董事关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见(2015 年 3 月 15 日)
4.独立董事关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的事前认可意见(2015 年 3 月 15 日)
5.上海泰胜风能装备股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
6.上海泰胜风能装备股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
7.独立董事关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见(2015 年 6 月 5 日)
8.独立董事关于泰胜风能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的事前认可意见(2015 年 6 月 5 日)
9.上海泰胜风能装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议
10.上海泰胜风能装备股份有限公司与窦建荣签署的《发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协
议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议
(二)》
11.上海泰胜风能装备股份有限公司与泰胜风能第一期员工持股计划签署的
《非公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购协议之补充协议》
12.北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对蓝岛海工出具的《审计报告》
((2015)京会兴审字第 62000035 号)
13.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年的备考财
务报告及其审计报告((2015)京会兴审字第 62000062 号)
14.北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对蓝岛海工出具的《审计报告》
((2015)京会兴审字第 62000064 号)
15.根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一期的备考财
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务报告
16.北京中同华资产评估有限公司对蓝岛海工出具的《资产评估报告》(中
同华评报字(2015)第 304 号)
17.安信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
18.国浩律师(上海)事务所出具的《法律意见书》
19.国浩律师(上海)事务所出具的《补充法律意见书》(一)
20.国浩律师(上海)事务所出具的《补充法律意见书》(二)
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件:
上海泰胜风能装备股份有限公司
办公地址:上海市金山区卫清东路 1988 号
法定代表人:柳志成
联系人:邹涛
联系电话:021-57243692
传真:021-57243692
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(本页无正文,为《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页)
上海泰胜风能装备股份有限公司
(盖章)
2015 年 11 月 9 日
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