证券代码:300129 证券简称:泰胜风能 公告编号:2015—083
上海泰胜风能装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“泰胜风能”)于 2015
年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核
准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可〔2015〕2464 号)。
根据上述核准文件和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(152138 号)的要求及披露事项的最新情况,公司对《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)进行了
修订、补充和完善。涉及的主要内容如下:
1.因本次交易已取得中国证监会的核准批复,因此在重组报告书中修订了
本次交易尚需获得中国证监会核准的表述,并删除了与审核相关的风险提示。
2.在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案 (三)
本次交易的主要内容 6.本次交易股份发行情况 (7)期间损益安排”和“第
六节 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司与窦建荣签署的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之
补充协议(二)》 (六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”部
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分补充披露过渡期损益安排的合理性,以及对上市公司和中小股东权益的影响;
3.在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案 (六)
本次交易不构成借壳上市 (七)本次交易未导致本公司控制权变化”及“重大
事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市 七、本次交易未导致本公司控制
权变化”部分补充披露交易完成前后上市公司的控股股东情况;
4.在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情
况 (二)募集配套资金交易对方”部分补充披露配套募集资金认购方泰胜风能
第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、
认购资金到位时间;参与认购的具体方式,是否存在代持的情形;
5.在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、蓝岛海工的历史
沿革 (二)蓝岛海工历次增资及股权转让情况 6.蓝岛海工第一次增资”和“九、
蓝岛海工最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 (二)最近三年的增资、
改制及股权转让”部分补充披露蓝岛海工 2013 年 12 月、2014 年 10 月两次增资
的原因、定价依据、增资价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性;
6.在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“五、蓝岛海工最近两
年的主要财务数据及财务指标”部分补充披露蓝岛海工报告期业绩大幅增长的
原因及合理性;
7.在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要
资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 (一)主要资产 1.主要固定资产及
土地使用权情况”部分补充披露相关权证的办理进展情况、预计办毕时间和逾
期未办毕的影响;
8.在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“六、蓝岛海工的主要
资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 (一)主要资产 3.业务资质与特许
经营权”部分补充披露蓝岛海工部分业务资质认证证书到期后是否需要重新办
理或续展、预计办毕时间和预期未办毕对蓝岛海工生产经营的影响;
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9.在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“ 六、蓝岛海工的主要
资产、负债状况及抵押、质押、担保情况 (三)资产抵押、质押及担保情况 2.固
定资产抵押情况”部分补充披露蓝岛海工存在房产抵押情况及担保事项是否可
能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对上市公司资产完
整性和未来生产经营的影响;
10.在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及
其必要性和合理性分析 (七)采用收益法对交易标的进行评估时预测现金流的
考虑”部分补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金
投入带来的收益;
11.在重组报告书“第四节 发行股份情况”之“三、募集配套资金用途及
其必要性和合理性分析 (八)募集配套资金采用锁价发行的原因及发行对象与
上市公司、标的资产之间的关系”部分补充披露本次交易以确定价格发行股份
募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响;
12.在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“一、蓝岛海工的资产评估
情况 (四)收益法评估 2.营业收入、成本及净利润的预测” 部分补充披露
2015 年及以后年度营业收入和毛利率预测的测算依据、测算过程及合理性;
13.在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“一、蓝岛海工的资产评估
情况 (六)本次评估采取收益法评估的合理性以及业绩承诺的可实现性” 部
分补充披露蓝岛海工 2015 年预测营业收入及净利润的可实现性;
14.在重组报告书“第五节 交易标的评估”之“二、本次交易定价的依据
以及公平合理性的分析 (四)交易标的定价的公允性分析”部分补充披露本次
交易价格的合理性;
15.在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争 (二)
其他持股 5%以上的股东与蓝岛海工同业竞争情况” 部分补充披露窦建荣控制
的企业是否从事与交易完成后的蓝岛海工构成竞争的业务。
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上述修订的详细内容请参见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站的《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 10 日
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