股票代码:000557 股票简称:﹡ST 广夏 公告编号:2015-068
广夏(银川)实业股份有限公司
关于购买酿酒葡萄暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年7月,公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心(有
限公司)签订《原料供应及合作框架合同》,为“2015年第
二届贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛”提供比赛用酿酒葡萄。
鉴于公司所属葡萄基地的产量和品质无法满足葡萄酒大赛
要求,经协商,公司与宁夏宁东铁路股份有限公司(以下简
称“宁东铁路”)达成《酿酒葡萄收购框架协议》,公司以7000
元/吨的价格向宁东铁路收购酿酒葡萄900.337吨(最终确认
数量),用于满足客户需求,保证《原料供应及合作框架合
同》的执行。因宁东铁路现为公司控股股东,本次交易构成
关联交易。
董事王天林、柏青、张智谋、赵明杰、李延群因与宁东
铁路存在关联关系,对本议案回避表决。独立董事张文君、
袁晓玲、潘忠宇对本次关联交易进行了事前认可,同意提交
董事会审议并发表独立意见。本次交易金额在董事会审批权
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限范围内,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,无需提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
名称:宁夏宁东铁路股份有限公司
注册地址:银川市北京中路 168 号 C 座
企业性质:股份有限公司
办公地点:银川市北京中路 168 号 C 座
法定代表人:王天林
注册资本:3,533,368,080 元
税务登记证号码:649602715019549(国税)
640109715019549(地税)
主营业务:铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机
车和车辆维修、酒店住宿餐饮;农副产品种植、加工、销售。
主要股东:
宁夏国有资本运营集团有限责任公司,持股 48.58%;
中国信达资产管理股份有限公司,持股 25.90%;
神华宁夏煤业集团有限责任公司,持股 8.54%;
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司,持股 8.49%;
华电国际电力股份有限公司,持股 8.49%。
实际控制人:宁夏国有资本运营集团有限责任公司
(二)历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一
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个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资
产等财务数据
宁东铁路成立于 2008 年 5 月 30 日,是宁东能源化工基
地内唯一的铁路运输企业,承担着基地内各企业的生产、建
设的主要运输任务。
截止 2014 年 12 月 31 日,宁东铁路资产总额 518,000.02
万元,负债总额 122,596.14 万元,净资产 383,353.20 万元,
2014 年度营业收入 67,508.10 万元,净利润 15,770.67 万元,
经营活动产生的现金流量净额 20,522.43 万元。
(三)关联关系的说明
宁东铁路现为公司控股股东,持有公司 100,430,245 股
股份,占总股本的 14.64%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为酿酒葡萄,交易数量为900.337吨,交
易价格为7000元/吨,总价款为6,302,359元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易按照酿酒葡萄质量等级,参照宁夏同级别酿酒
葡萄市场价格确定。
五、交易协议的主要内容
2015 年 8 月,公司(甲方)与宁东铁路(乙方)签订
《酿酒葡萄收购框架协议》:协议主要内容如下:
1、乙方同意为甲方提供树龄 15 年以上按照甲方要求统
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一种植的优质酿酒葡萄园 3000 亩。
2、甲方负责制定 3000 亩葡萄园生产管理方案,乙方按
照甲方要求进行葡萄园的日常管理,并全力配合甲方做好
“2015 年第二届贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛”期间的各项
准备和安全工作,为参赛酿酒师提供工作便利。
3、乙方必须保证将 3000 亩葡萄园的亩产量控制在 300
公斤左右(不超过 350 公斤)。葡萄果实成熟度一致,不允
许存在二茬果、生青果,使用手持折光仪田间测定葡萄糖度
≥23 度。具体按照《贺兰山东麓酒庄葡萄酒生产规范》
(DB64/T1000-2014)要求执行。
4、乙方提供的 3000 亩葡萄园所产酿酒葡萄由甲方按照
7 元/公斤的价格予以收购。上述 3000 亩葡萄园预计产量为
900 吨,具体数量以过磅后甲乙双方验收确认的实际净重为
准。
5、如乙方提供的葡萄园所产葡萄品质达不到本协议第 3
条之约定,甲方有权拒绝收购。
6、乙方只负责将 3000 亩葡萄园所产酿酒葡萄运送至地
头,其他运输及过磅等费用由甲方自行协调解决,乙方不再
承担任何费用。
7、甲方在 2015 年 12 月 31 日前,按双方确认的交付数
量,以现金方式向乙方支付款项,乙方提供相应的发票。
8、违约责任:任何一方违约,有责任赔偿对方受到的
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损失,如该损失无法计算的,以最低不低于人民币拾万元计
算。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等事项,亦不影响
公司在人员、资产、财务方面的独立性。
本次交易所需资金全部来源于公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、满足客户对酿酒葡萄的品质要求,提高公司的行业影
响力和销售收入
“贺兰山东麓国际酿酒师挑战赛”是宁夏贺兰山东麓
产区举办的一项国际性的葡萄酒赛事,旨在推动贺兰山东麓
葡萄产区酿酒工艺水平的提升。赛事 2012 年开始,第一届
邀请了七名来自澳大利亚、新西兰、南非、阿根廷等国家的
知名酿酒师,在贺兰山东麓产区同等条件下,酿造了十款葡
萄酒,并于 2014 年贺兰山东麓国际葡萄酒博览会期间进行
了品鉴、评比,受到了国内外同行的一致好评。
公司自 1997 年起进入葡萄种植与加工行业,是宁夏最
早在贺兰山东麓发展酿酒葡萄规模化种植与加工企业之一,
在业内具有一定的知名度。宁夏国际葡萄酒交易博览中心
(有限公司)作为“2015 年第二届贺兰山东麓国际酿酒师挑
战赛”主办方,根据宁夏葡萄产区葡萄园园貌、树龄等因素,
经过多方调研、筛选,与公司达成了《原料供应及合作框架
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协议》。在公司自有葡萄种植基地产量和品质不能满足大赛
要求的情况下,公司与宁东铁路签订了《酿酒葡萄收购框架
协议》,该协议的签署保证了《原料供应及合作框架合同》
的执行,有助于提高公司的销售收入和盈利水平,巩固行业
地位。
2、避免同业竞争
宁东铁路于 2012 年 1 月成为公司控股股东后,在《详
式权益变动报告书》中公开承诺“不会以任何形式直接或间
接地从事与上市公司相竞争的业务”。2012 年 8 月 24 日,宁
东铁路通过公开拍卖方式购得位于青铜峡树新林场的 8891
亩葡萄种植基地。为避免同业竞争,宁东铁路与公司达成意
向,宁东铁路葡萄种植基地收获的葡萄按照市场价格优先供
应给公司,不做进一步的加工和销售。本次宁东铁路与公司
签订《酿酒葡萄收购框架协议》,也是践行其在《详式权益
变动报告书》中的承诺。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至本议案审议之日,公司与宁东铁路及
其子公司累计发生关联交易 700.26 万元,其中:
公司向宁东铁路购买酿酒葡萄发生关联交易 630.24 万
元;
公司向宁东铁路销售葡萄酒发生关联交易 42.74 万元;
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公司向宁东铁路租赁办公用房发生关联交易 23.36 万
元;
公司向宁东铁路下属子公司宁夏世纪大饭店有限公司
销售葡萄酒发生关联交易 3.92 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易已获得公司独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇
事前认可:公司向宁夏宁东铁路股份有限公司购买酿酒葡
萄,是为了满足客户对酿酒葡萄的数量和品质要求,根据公
司生产经营需要而进行的,交易价格参照宁夏同级别酿酒葡
萄市场价格确定,不存在损害公司和中小投资者利益的情
形。同意将此事项提交第七届董事会第二十三次会议(临时
会议)审议,同时提请关联董事对本事项回避表决。
2、独立董事意见
2015年8月,公司与控股股东宁夏宁东铁路股份有限公
司签订了《酿酒葡萄收购框架协议》,向其收购约900吨酿酒
葡萄。经核查:公司与宁东铁路股份有限公司发生关联交易
的原因是公司所属葡萄种植基地葡萄的产量和品质不能满
足大宗客户的需求。本次关联交易的发生是为了保证公司与
宁夏国际葡萄酒交易博览中心《原料供应及合作框架合同》
的顺利执行。本次交易的价格参考宁夏本地葡萄酒市场价格
确定,符合公开、公平和诚信的交易原则,不存在损害公司
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和投资者利益的情形。2015年11月8日公司第七届董事会第
二十三会议(临时会议)对购买宁东铁路酿酒葡萄事项进行
了审议,5名关联董事均按规定回避表决,表决程序合法。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易发表核查意见如下:
1、 本次关联交易是为了满足客户对酿酒葡萄的数量和
质量要求,该交易的进行有助于扩大广夏在业内的影响,宣
传广夏葡萄酒产业,提高品牌知名度;有助于避免控股股东
和上市公司的同业竞争;同时也可以提高公司的销售收入和
盈利能力;
2、 本次交易的价格参照宁夏同等级酿酒葡萄市场价格
确定,未发现有失公允的情形;
3、 公司关联董事在审议该事项时均按规定进行了回避
表决,不存在违反关联交易相关法律法规的情形。
十一、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见和监事会核查意见
3、公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心(有限公司)
签署的《原料供应及合作框架合同》、《<原料供应及合作框
架合同>之补充协议》
4、公司与宁东铁路签署的《酿酒葡萄收购框架协议》
特此公告。
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广夏(银川)实业股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
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