证券代码:300150 证券简称:世纪瑞尔 公告编号:2015-071
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用结余募集资金支付购买资产事项
部分现金对价的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 公司首次公开发行股票募集资金基本情况
北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“世纪瑞尔”或“公司”)经中
国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725号文核准,向社会公开发行人民币普
通股(A股)3,500万股,发行价格每股32.99元,募集资金总额115,465.00万元,
扣除各项发行费用5,228.85万元,实际募集资金净额110,236.15万元,其中超募
资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公
司验证,并出具了“(2010)京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
截至2015年9月30日,公司募集资金余额为59,561.11万元(含募集资金利息
1.02亿元),其中超募资金为42,752.15万元(不含利息)。
二、 募集资金使用及当前结余情况
截至2015年9月30日,世纪瑞尔募集资金投资项目资金使用与结余情况具体
如下:
单位:万元
募集资金承诺 累计投入金 实际投入占
承诺投资项目和超募资金投向 结余资金
投资总额 额 比
铁路综合视频监控系统项目 8,230.00 6,722.07 81.68% 1,507.93
铁路防灾安全监控系统项目 7,622.00 5,114.84 67.11% 2,507.16
1
铁路综合监控系统平台项目 4,540.00 3,454.46 76.09% 1,085.54
销售与客户服务中心建设项目 2,690.00 2,078.56 77.27% 611.44
研发中心建设项目 2,502.00 1,639.43 65.52% 862.57
承诺投资项目小计 25,584.00 19,009.36 74.30% 6,574.64
超募资金投向
收购苏州易维迅信息科技有限公
9,900.00 9,900.00 100.00% 0
司股权
补充流动资金(注) 48,000.00 32,000.00 66.67% 16,000.00
超募资金投向小计 57,900.00 41,900.00 16,000.00
合 计 83,484.00 60,909.36 22,574.64
注:2015年9月10日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补
充流动资金的议案》,同意使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金,该部分超募据资金尚未使用。
截至2015年9月30日,公司结余募集资金(不含利息)6,574.64万元、募集资
金利息约10,235.55万元(其中结余募集资金利息约729.39万元、超募资金利息约
9,506.16万元),超募资金(不含利息)42,752.15万元。本次公司拟使用结余募
集资金及结余募集资金利息(以下简称“结余募集资金及利息”)和部分超募资
金(超募资金及利息)支付收购苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权的现金
对价。
三、 首次公开发行股票募集资金节余的原因
1、“铁路综合视频监控系统项目”累计投入资金 6722.07 万元,累计投入比
例为 81.68%,结余募集资金 1507.93 万元(不含利息收入),结余资金占承诺总
投资的比例为 18.32%,不存在重大差异,本项目募集资金结余的主要原因是在
项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,从项目实际出发,秉
承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金,合理配置资源;公司近年来又通过获
得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购置了部分生产研发设备、
支付了部分研发费用;在确保募投项目顺利实施的前提下,公司改进了研发流程,
对已有研发工作进行优化、提高工作效率,因此节约了部分募投项目资金,从而
节约了募投项目实际总投资。
2、“铁路防灾安全监控系统项目”累计投入资金 5114.84 万元,累计投入比
例为 67.11%,结余募集资金 2507.16 万元(不含利息收入),结余资金占承诺总
2
投资的比例为 32.89%,不存在重大差异,本项目募集资金结余的主要原因是在
项目实施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,从项目实际出发,秉
承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金,合理配置资源;公司近年来又通过获
得的北京市科委、北京市海淀区等政府项目支持资金购置了部分生产研发设备、
支付了部分研发费用;在确保募投项目顺利实施的前提下,公司改进了研发流程,
对已有研发工作进行优化、提高工作效率,因此节约了部分募投项目资金,从而
节约了募投项目实际总投资。
3、“铁路综合监控系统平台项目”累计投入资金 3454.46 万元,累计投入比
例为 76.09%,结余募集资金 1085.54 万元(不含利息收入),结余资金占承诺总
投资的比例为 23.91%,不存在重大差异,本项目募集资金结余的主要原因是在
项目实施过程中,公司先期利用自有资金进行了部分投入,募集资金开始使用后,
这部分先期投入未进行置换。此外,公司严格按照募集资金管理的有关规定,从
项目实际出发,秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金,合理配置资源;通
过优化工作流程,该募投项目研发人员有所减少,因此也节约了部分募投项目资
金。
4、“销售与客户服务中心建设项目”累计投入资金 2078.56 万元,累计投入
比例为 77.27%,结余募集资金 611.44 万元(不含利息收入),结余资金占承诺总
投资的比例为 22.73%,不存在重大差异,本项目募集资金结余的主要原因是在
项目实施过程中,公司先期利用自有资金进行了部分投入,募集资金开始使用后,
这部分先期投入未进行置换。此外,公司严格按照募集资金管理的有关规定,从
项目实际出发,秉承谨慎、合理、有效的原则使用募集资金,合理配置资源;通
过优化互联网工作平台,在不影响工作效率的情况下,减少了部分建设投入,因
此也节约了部分募投项目资金。
5、“研发中心建设项目”累计投入资金 1639.43 万元,累计投入比例为
65.52%,结余募集资金 862.57 万元(不含利息收入),结余资金占承诺总投资的
比例为 34.48%,不存在重大差异,本项目募集资金结余的主要原因是在项目实
施过程中,公司严格按照募集资金管理的有关规定,从项目实际出发,秉承谨慎、
合理、有效的原则使用募集资金,合理配置资源;公司近年来先后获得北京市“企
业技术中心认证”及多项科研资助,公司利用政府科研支持资金购置了部分生产
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研发设备、支付了部分研发中心建设费用;在确保募投项目顺利实施的前提下,
公司改进了研发流程,对已有研发工作进行优化、提高工作效率,因此节约了部
分募投项目资金,从而节约了募投项目实际总投资。
四、 本次结余募集资金的使用计划
世纪瑞尔拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买易程(苏州)软件
股份有限公司(以下简称“易程软件”)、苏州崇尚投资管理有限公司(以下简称
“崇尚投资”)、苏州景鸿联创科技有限公司(以下简称“景鸿联创”)3 名交易
对方合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司(以下简称“易维迅”)66.50%的
股权。本次交易的总对价为 31,872.50 万元,其中,以现金支付 12,629.18 万元,
其余 19,243.32 万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付,发行股份价格为
12.49 元/股,共计发行 15,406,981 股。
2015 年 11 月 5 日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》,公
司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用结余募集资金及
利息和部分超募资金(截止本次交易实施前)支付本次交易的全部现金对价。最
终使用结余募集资金及利息和超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实
施前结余募集资金及利息和超募资金金额为准。
五、 结余募集资金使用计划的相关审批程序
(一) 公司董事会审议情况
2015 年 11 月 5 日,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》,同
意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金(截止本次交易实施前)支付本
次交易的全部现金对价。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金
对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为
准。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
(二)公司监事会审议情况
2015 年 11 月 5 日,公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于
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使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》。
同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金(截止本次交易实施前)支付
本次交易的全部现金对价。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现
金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额
为准。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
(三)公司独立董事独立意见
公司独立董事认为:公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付
收购易维迅 66.50%股权的全部现金对价,符合公司的战略规划及区域发展的需
要,有利于公司的连续经营和长期稳定发展;符合公司和全体股东的利益,不影
响公司原募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全
体股东利益的情况;同时,北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次拟购买的
资产出具了评估报告,遵循了公允、公平的原则,对交易对方无任何利益倾斜行
为;相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此,我们同
意本次结余募集资金及利息和超募资金使用计划
(四)保荐机构核查意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关
于北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金支
付购买资产事项现金对价的核查意见》,发表如下意见:
1、公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现
金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事发表了明确的独立意
见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用(修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定;
2、公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现
金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项
目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;
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3、公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现
金对价有利于提高募集资金使用效率,推动公司重组工作的顺利完成,符合全体
股东的利益。
综上所述,保荐机构对世纪瑞尔使用结余募集资金及利息和部分超募资金支
付本次交易全部现金对价的事项无异议。
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议;
2、公司第五届监事会第十六次会议决议;
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见;
4、瑞信方正证券有限责任公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于北
京世纪瑞尔技术股份有限公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购
买资产事项现金对价的核查意见》。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二 o 一五年十一月九日
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